远东智慧能源股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二○一八年八月二十八日
远东智慧能源股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。三、本次股东大会所议事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过后生效。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
远东智慧能源股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
| 会议时间 | 2018年8月28日（星期二）上午10:00 |
| 会议地点 | 江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室 |
| 会议召集人 | 公司董事会 |
| 会议主持人 | 董事长蒋承志先生 |
| 会议表决方式 | 现场投票与网络投票相结合的方式 |
| 会议法律见证 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 会议议程 | 一、会议签到 二、会议开始、宣布出席会议情况和会议须知 三、宣读议案 四、各位股东就议案进行审议并表决 五、宣布现场表决结果 六、股东代表发言 七、休息，工作人员上传现场投票结果 八、统计现场和网络合并投票结果 九、律师事务所律师出具法律意见书 十、宣布会议结束 |
议案
关于前次募集资金使用情况的议案
各位股东：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司需审议前次募集资金使用情况，具体内容详见附件《前次募集资金使用情况的报告》。请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一八年八月二十八日
附件：
远东智慧能源股份有限公司前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”、“本公司”或“公司”），编制了截止2018年6月30日前次募集资金使用情况的报告。（下文中所有金额涉及的货币币种如无特别说明，均为人民币）
一、前次募集资金基本情况经中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）核准，公司非公开发行136,363,636股普通股（A股），每股发行价为8.80元/股，共募集资金1,199,999,996.80元，扣除承销费用18,000,000.00元后的募集资金为1,181,999,996.80元。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B100号《验资报告》验证，上述募集资金扣除财务顾问费9,000,000.00元后金额1,172,999,996.80元已于2016年6月30日汇入本公司如下募集资金专用账户：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 存入金额 |
| 中国建设银行股份有限公司宜兴支行 | 32050161623600000097 | 200,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司宜兴支行 | 1103 0287 1920 0580 303 | 473,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司宜兴支行 | 5417 6885 2373 | 499,999,996.80 |
| 合计 | 1,172,999,996.80 |
上述募集资金1,172,999,996.80元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元后，加上扣除的中金公司财务顾问费9,000,000元实际募集资金净额为人民币1,181,743,633.16元。
截止2018年6月30日，公司已使用募集资金1,197,381,856.75元，占本次募集资金总额1,199,999,996.80元的比例为99.78%，截止2018年6月30日，公司本次募集资金在银行专户的余额情况如下：
| 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额（元） |
| 中国建设银行股份有限公司宜兴支行 | 活期存款 | 32050161623600000097 | 36,727.33 |
| 中国工商银行股份有限公司宜兴支行 | 活期存款 | 1103 0287 1920 0580 303 | 3,160,409.60 |
| 中国银行股份有限公司宜兴支行 | 活期存款 | 5417 6885 2373 | 64,764.73 |
| 中国建设银行股份有限公司宜春东风支行 | 活期存款 | 36050182015400000049 | 1,566.83 |
| 3,263,468.49 |
注1：募集资金专户在2018年6月30日的余额3,263,468.49元中包含尚未划出的与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元和利息收入净额645,328.44元。
注2：公司本次募集的配套资金，用途（详见本报告之“附件1：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表”）之一为增资远东福斯特新能源有限公司（以下简称“远东福斯特”）用于在建的“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目。为专项存储和使用公司发行股份募集的上述用途的配套资金，远东福斯特在中国建设银行股份有限公司宜春东风支行新开立了募集资金专户（账号：
36050182015400000049）。为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司及远东福斯特按照相关规定与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开户银行中国建设银行股份有限公司宜春东风支行签订了《募集资金四方监管协议》。该募集资金专户开户相关事项已按照相关规定在中国证监会指定的信息披露网站进行了披露。
二、前次募集资金实际使用情况（一）前次募集资金使用对照情况根据《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金用途为：发行股份并支付现金购买资产中的交易现金对价42,000万元，补充上市公司流动资金60,000万元，剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于远东福斯特新能源有限公司（以下简称远东福斯特）“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目18,000万元。
截止2018年6月30日，公司发行股份募集配套资金实际使用对照情况见“附件1：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况截止2018年6月30日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明截止2018年6月30日，本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况截止2018年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金情况截止2018年6月30日，本公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。
（六）未使用完毕募集资金情况截止2018年6月30日，发行股份募集配套资金尚余261.81万元（该金额未含利息净收入64.54万元），占本次募集资金总额120,000.00万元的比例为0.22%；未使用完毕的主要原因为与本次发行股份相关的其他发行费用尚未从专户中转出。
三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明1、权属变更情况公司于2015年11月23日收到中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）：
（1）核准公司向蔡道国发行52,480,211股股份、向蔡强发行41,160,950股股份、向颜秋娥发行9,261,213股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过158,311,345股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年12月7日，远东福斯特已经领取了江西省宜春市工商行政管理局重新签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成远东福斯特100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有远东福斯特100%股权。
2、购买资产的账面价值变化情况购买资产系股权资产，自2015年1月1日至2018年6月30日，购买资产即远东福斯特累计实现的归属于母公司所有者的净利润25,196.72万元，相应增加归属于母公司所有者权益25,196.72万元。
3、购买资产的生产经营情况自资产交割完成日至2018年6月30日，远东福斯特生产经营情况稳定，未发生重大变化。
公司发行股份购买的远东福斯特实现的效益情况详见本报告“附件2：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
4、效益贡献情况
单位：万元
| 项目 | 2015年12月 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 公司各期合并报表纳入的远东福斯特的净利润 | 2,215.61 | 9,639.77 | 8,816.12 | -1,199.95 |
注1：根据企业会计准则，2015年度远东福斯特12月份的净利润2,215.61万元纳入了公司当期合并财务报表。
注2：远东福斯特2018年1-6月财务报表未经审计。5、购买资产的业绩承诺完成情况根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]E1462号、苏公W[2017]E1351号、苏公W[2018]E1288号专项审核报告，远东福斯特业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 承诺期间 | 项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 完成率(%) |
| 2015年度 | 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和归属于母公司税后净利润孰低者 | 11,397.23 | 7,500.00 | 151.96 |
| 2016年度 | 9,233.94 | 9,500.00 | 97.20 | |
| 2017年度 | 9,629.94 | 13,000.00 | 74.08 | |
| 合计 | 30,261.11 | 30,000.00 | 100.87 |
6、收购资产业绩承诺的履行情况根据公司与蔡道国、蔡强、颜秋娥签署的《利润补偿协议》，远东福斯特标的资产所对应的2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元和13,000万元（净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰
低者）。
盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金：
在每个利润补偿年度，如果远东福斯特当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由蔡道国、蔡强和颜秋娥优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。补偿金额的计算方法：
乙方应向甲方逐年补偿。（1）若2015年度、2016年度业绩承诺，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。
（2）2017年度未完成约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,乙方应按如下公式进行现金补偿或股权补偿：
2017年度应补偿金额＝（截至2017年末累积承诺净利润数－截至2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至2017年末已补偿金额。
2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
2017年度应补偿现金＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已
补偿股份数量×本次股票发行价格。
业绩承诺期内乙方已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易乙方获得的总对价。乙方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A 686号、苏公W[2017]A 761号、苏公W[2018]A 875号审计报告，并考虑《关于远东智慧能源股份有限公司与蔡道国、颜秋娥、蔡强之发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》，2015年度、2016年度、2017年度远东福斯特实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,397.23万元、9,866.64万元和10,435.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,904.03万元、9,233.94万元和9,629.94万元。根据归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和归属于母公司税后净利润孰低者原则，远东福斯特实际完成业绩承诺金额分别为11,397.23万元、9,233.94万元和9,629.94万元，分别完成业绩承诺金额7,500万元、9,500万元、13,000万元的151.96%、97.20%和74.08%。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表附件2：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一八年八月二十八日
附件1：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表（截止日：2018年6月30日）
| 编制单位：远东智慧能源股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 120,000.00 | 已累计使用募集资金总额 | - | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金金额 | 119,738.19 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2016年度 | 115,541.80 | |||||||
| 2017年度 | 4,196.39 | |||||||||
| 2018年1-6月 | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资金额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资总额 | 募集后投资总额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资总额 | 募集后投资总额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 购买远东福斯特100%股权的现金对价 | 购买远东福斯特100%股权的现金对价 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | - | 不适用 | |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 不适用 | |
| 支付中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于远东福斯特“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目 | 支付中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于远东福斯特“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 17,738.19 | 18,000.00 | 18,000.00 | 17,738.19 | -261.81 | 不适用 | |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | 119,738.19 | 120,000.00 | 120,000.00 | 119,738.19 | -261.81 | |||
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额中包含与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元尚未划出。
远东智慧能源股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
附件2：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表（截止日：2018年6月30日）
| 编制单位：远东智慧能源股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 | ||||||
| 购买远东福斯特100%股权的现金对价 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 支付中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于远东福斯特“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目[注] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | ||
注：“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目未披露过募集资金效益指标。