上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2018201820182018】】】】2398239823982398号号号号
关于对远东智慧能源股份有限公司前期
收购标的资产业绩相关事项的问询函
远东智慧能源股份有限公司：
2015年，公司以重大资产重组方式收购江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称福斯特或标的资产）100%股权，标的资产业绩承诺期为2015年至2017年。根据公司近日披露的定期报告，2018年上半年，福斯特实现净利润-1,199万元。业绩承诺期届满后第一年，标的资产业绩即出现明显下滑，媒体亦有关注报道。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、2018年上半年，福斯特营业收入为44，139万元，净利润-1，199万元（单体财务报告数据）；而2017年上半年，福斯特营业收入为52，021万元，净利润4，716万元（合并口径数据）。（1）请公司保持定期报告数据的可比性和一致性，在合并口径数据下，补充披露福斯特2017上半年和2018上半年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、应收账款、存货、净利润、扣非净利润以及经营活动产生的现金流量净额；（2）若标的资产前述主要财务指标发生较大变化，请公司说明原因并予以必要分析；（3）请公司结合行业整体发展情况以及同行业可比上市公司业绩或预计业
绩，说明本期福斯特业绩变化的主要原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
二、2018年6月13日，公司在回复2017年年度报告事后审核问询函中“福斯特业绩在承诺期满之后，是否会出现下滑的可能。如有，请提示风险”问题时，表示福斯特“2018年与2017年相比，在主营业务收入即使同比增长的前提条件下，预计净收益将会普遍下降。”同时表示福斯特将采取各种措施提升公司净利润，从长期来看福斯特将有巨大的发展潜力。请公司结合福斯特2018年上半年净利润情况核实：（1）公司前后信息披露是否存在不一致的情况；（2）公司前期信息披露是否存在风险提示不充分或者误导投资者的情形。
三、福斯特业绩承诺完成率为101%，踩线完成，利润承诺期满即出现亏损，请公司补充披露福斯特2015至2018年上半年：（1）前十大客户具体名称、销售时点、销售金额、回款情况、是否存在关联关系或其他利益安排；（2）前十大供应商具体名称、购买时点、购买金额、付款情况以及是否存在关联关系或其他利益安排；（3）进一步核实福斯特在2018年是否存在大额的销售退回及成本费用是否存在跨期的现象。
四、2015年，公司购买标的资产福斯特，采用收益法评估，评估值为120,415万元，增值率为681%。该项收购完成之后，公司确认合并商誉92,734万元。2018年，标的资产预测营业收入为138,966万元，而标的资产2018年上半年实际营业收入为44,149万元。此外，2015年至2017年，福斯特业绩承诺完成率分别为
152%、97%和74%，呈逐年下降的趋势。请公司结合福斯特业绩承诺完成率以及2018年上半年的实际营业收入及净利润情况补充说明：
（1）前期资产评估假设和评估基础是否发生变化。若有，请明确变化内容及原因、发生时点、是否履行信息披露义务、相关资产评估是否审慎；（2）补充披露福斯特目前业务开展情况及收购后整合情况，并说明公司对其未来盈利能力的判断是否与前期判断存在差异。
若存在差异，请说明原因；（3）请明确2017年底以及2018年上半年，是否对福斯特形成的合并商誉进行减值测试。若有，说明减值测试的具体过程，并结合标的资产业绩情况说明未计提减值的依据；若无，请说明主要原因及合理性；（4）结合福斯特目前经营状况以及行业趋势，请公司明确未来福斯特的业绩是否存在进一步下滑的可能，对应商誉是否存在减值风险。如有，请充分说明对公司的影响并提示风险。请财务顾问对上述问题发表意见。请评估师对资产评估是否审慎发表意见。
五、2018年7月2日，公司发布定增预案（二次修订稿）拟发行股份募集不超过31.8亿元资金。其中，拟使用15.5亿元投向福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目。同时，日常生产经营活动中，公司会为福斯特提供贷款担保。另外，有报道显示， 2017年国内动力电池行业的产能利用率在32%左右。结合上述情况：（1）请公司补充披露，收购福斯特以来，公司为其贷款担保的明细和主要用途。如若涉及相关项目，请明确项目进展及实际经营情况；（2）结合福斯特所在行业的国家政策、行业发展趋势及公司的行业地位、产品技术含量、产品应用范围、供求关系、产
能利用率、业绩情况，说明该定增募投项目的合理性、可行性、预计效益及对公司未来发展的影响。请重大资产重组财务顾问和本次非公开发行保荐人对上述问题发表意见。
请你公司收到本问询函后即予以披露，并于2018年8月
24日之前，以书面形式回复我部。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一八年八月十七日