广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会存在否决议案。
公司第九届董事会第二十三次会议于 2018 年 4 月 20 日以现场及通讯表决的
方式召开。会议由温增勇董事长主持。全体 9 名董事出席会议，其中出席现场会
议的董事 7 名，独立董事张继德、钟扬飞以通讯表决方式出席会议，全体监事和
高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了关于豁免本次董事会应提前 5 天通知的时限。
表决情况：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司章程》的规定，因紧急事项等特殊情况需召开临时董事会会议的，
经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。
二、未通过《关于将公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人
中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）提请的临时提案提交公司
2017 年年度股东大会审议表决的议案》。
表决情况：同意票为 0 票，反对票为 9 票，弃权票为 0 票。
公司于 2018 年 4 月 19 日收到公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一
致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）《关于提请增加
2017 年年度股东大会临时提案的函》，函件主要内容为：
中睿公司对公司董事、监事和高级管理人员现行薪酬标准及执行情况提出问
询，要求董事会说明目前董监高人员薪酬的发放与相关制度是否相符并进行核实
及说明；中睿公司向公司 2017 年年度股东大会提请增加《关于重新调整和决定
公司非独立董事、监事薪酬标准的议案》的临时提案。函件的具体内容详见公司
在上海证券交易所网站发布的上网文件《关于提请增加 2017 年年度股东大会临
时提案的函》。
关于中睿公司上述提请股东会增加临时提案的事项，公司全体董事分别发表
个人意见，均认为公司第九届董事、监事成员以及第九届董事、监事及高级管理
人员薪酬方案系经过了公司 2015 年年度股东大会审议，并获得通过，应视为公
司第九届非独立董事、监事与公司形成的劳动关系及薪酬支付的合法依据。目前
公司经营未发生重大变化，现任非独立董事、监事在履职过程中未出现明显失职
行为。现在违背现任董事、监事个人意愿的前提下，本次股东会如在新增提案中
单方面对任期内的第九届非独立董事、监事薪酬标准提出调整和变更，损害了劳
动者个人的合法权益，不符合《劳动合同法》关于保护劳动者合法权益和变更劳
动合同内容的，用人单位应与劳动者协商一致的法律规定。
董事会认为：对现行薪酬标准进行变更和调整不利于公司管理团队的稳定及
积极性的调动，且基于全体董事持反对意见以及股东提交的新增议案存在违反相
关法律法规的争议，因此董事会作为股东大会召集人，决定不予向公司 2017 年
年度股东大会提交股东此次提出的新增临时提案。
董事会对公司董事、监事及高级管理人员现行薪酬标准及执行情况进行了详
细的说明，说明内容详见公司同日在上海证券交易所及指定披露媒体《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《董事会不予提交股东
新增临时提案的公告》。
三、审议通过了公司《董事会关于董事、监事及高级管理人员薪酬标准及
执行情况的说明》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《董事会不予提交股东新增
临时提案的公告》。
表决情况：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二 O 一八年四月二十一日
