银座集团股份有限公司
2016年年度股东大会资料
二○一七年六月二十八日
银座集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
（2017 年 6 月 28 日）
一、 审议《2016 年度董事会工作报告》
二、 审议《2016 年度监事会工作报告》
三、 审议《2016 年度财务决算报告》
四、 审议《2016 年度利润分配预案》
五、 审议《2016 年年度报告》全文及摘要
六、 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
七、 审议《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》
八、 审议《关于 2017 年度为子公司提供担保的议案》
九、 审议《关于公司 2017 年度融资额度的议案》
十、审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的
议案》
十一、审阅《2016 年度独立董事述职报告》
议案一
2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、
上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。
一、董事会召开情况
2016 年度，董事会共召开会议 8 次。
1、公司于 2016 年 3 月 1 日以通讯方式召开第十一届董事会 2016 年第一次临时会
议，审议通过了：
《关于为子公司提供贷款担保的议案》。
2、公司于 2016 年 3 月 14 日以通讯方式召开第十一届董事会 2016 年第二次临时
会议，审议通过了：
（1）全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》；
（2）逐项通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
①本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
②本次交易所发行股份的种类和面值
③本次交易的股份发行的方式
④发行股份购买资产的发行对象
⑤发行股份购买资产的发行价格与定价依据
⑥本次发行股份购买资产的标的资产
⑦发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
⑧发行股份购买资产的发行数量
⑨标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
⑩本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期
募集配套资金的认购对象、认购方式
募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量
募集配套资金的锁定期
募集配套资金的用途
本次交易的发行股票上市地点
本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
本次重组事项决议有效期
（3）通过《关于〈银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（4）通过《关于批准公司本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评估报
告>的议案》；
（5）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》，
（6）通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及补充协议的议案》；
（7）全票通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》；
（8）通过《关于签署附条件生效的〈股票认购合同〉的议案》；
（9）通过《关于签署〈标的资产减值补偿协议〉的议案》；
（10）通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈房屋租赁合同〉的关联交易
议案》；
（11）通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈购物卡管理协议〉的关联交
易议案》；
（12）全票通过《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议
案》；
（13）全票通过《关于通过〈公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉
的议案》；
（14）全票通过《关于通过〈银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回
报的风险提示及采取措施〉的议案》；
（15）通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持银
座集团股份有限公司股份的议案》；
（16）全票通过《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（17）通过《关于〈银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》；
（18）通过《关于选聘员工持股计划管理人的议案》；
（19）全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理银座集团股份有限公司
第一期员工持股计划相关事宜的议案》；
（20）全票通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》；
（21）全票通过《关于修订<银座集团股份有限公司募集资金管理规定>的议案》；
（22）全票通过《关于修订〈银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、
管理内部控制制度〉的议案》；
（23）全票通过《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
3、公司于 2016 年 3 月 25 日以现场方式召开第十一届董事会第二次会议，审议通
过了：
（1）《2015 年度董事会工作报告》；
（2）《2015 年度总经理业务报告》；
（3）《2015 年度独立董事述职报告》；
（4）《2015 年度财务决算报告》；
（5）《2015 年度利润分配预案》，
（6）《2015 年度内部控制评价报告》；
（7）《2015 年度履行社会责任的报告》；
（8）《2015 年年度报告》全文及摘要；
（9）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（10）《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》；
（11）《关于 2016 年度为子公司提供担保的议案》；
（12）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
（13）《关于公司 2016 年度融资额度的议案》；
（14）《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》；
（15）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
4、公司于 2016 年 4 月 25 日以通讯方式召开第十一届董事会第三次会议，审议通
过了：
《银座集团股份有限公司 2016 年第一季度报告》全文和正文。
5、公司于 2016 年 6 月 6 日以通讯方式召开第十一届董事会 2016 年第三次临时会
议，审议通过了：
《关于提请召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
6、公司于 2016 年 7 月 14 日以通讯方式召开第十一届董事会 2016 年第四次临时
会议，审议通过了：
《关于签订<商品采购框架协议>的关联交易的议案》。
7、公司于 2016 年 8 月 25 日以通讯方式召开第十一届董事会第四次会议，审议通
过了：
（1）《关于公司高级管理人员变动的议案》；
（2）《银座集团股份有限公司 2016 年半年度报告》全文及摘要。
8、公司于 2016 年 10 月 25 日以通讯方式召开第十一届董事会第五次会议，审议
通过了：
（1）《银座集团股份有限公司 2016 年第三季度报告》全文和正文；
（2）《关于制定<银座集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>
的议案》。
二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况
2016 年度，公司共召开 2 次股东大会，即 1 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，
具体情况如下：
1．2016 年第一次临时股东大会情况
会议于 2016 年 3 月 30 日在公司总部会议室以现场会议与网络投票相结合的方式
召开，会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现
场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易
系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 90 人，所持有表决权的股份总数（股）
为 246,820,062 股，占公司股份总额的 47.45%。
由于中兆投资管理有限公司及其一致行动人深圳茂业百货有限公司对本次大会中
有关公司重大资产重组的事项持反对意见，故有关事项未获通过。
经投票表决，会议形成如下决议：
（1）通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》；
（2）未逐项通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
①本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
②本次交易所发行股份的种类和面值
③本次交易的股份发行的方式
④发行股份购买资产的发行对象
⑤发行股份购买资产的发行价格与定价依据
⑥本次发行股份购买资产的标的资产
⑦发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
⑧发行股份购买资产的发行数量
⑨标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
⑩本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期
募集配套资金的认购对象、认购方式
募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量
募集配套资金的锁定期
募集配套资金的用途
本次交易的发行股票上市地点
本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
本次重组事项决议有效期
（3）未通过《关于〈银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（4）未通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
（5）未通过《关于批准公司本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评估
报告>的议案》；
（6）未通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，
（7）未通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及补充协议的议
案》；
（8）未通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》；
（9）未通过《关于签署附条件生效的〈股票认购合同〉的议案》；
（10）未通过《关于签署〈标的资产减值补偿协议〉的议案》；
（11）未通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈房屋租赁合同〉的关联交
易议案》；
（12）未通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈购物卡管理协议〉的关联
交易议案》；
（13）未通过《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》；
（14）未通过《关于通过〈银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报
的风险提示及采取措施〉的议案》；
（15）未通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持
银座集团股份有限公司股份的议案》；
（16）未通过《关于〈银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其
摘要的议案》；
（17）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一
期员工持股计划相关事宜的议案》；
（18）通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》；
（19）通过《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
2．2015 年度股东大会情况
会议于 2016 年 6 月 27 日在公司总部会议室以现场会议与网络投票相结合的方式
召开，会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现
场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易
系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 18 人，所持有表决权的股份总数（股）
为 140,523,888 股，占公司股份总额的 27.02%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《2015 年度董事会工作报告》；
（2）《2015 年度监事会工作报告》；
（3）《2015 年度财务决算报告》；
（4）《2015 年度利润分配预案》；
（5）《2015 年年度报告》全文及摘要；
（6）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（7）《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》；
（8）《关于 2016 年度为子公司提供担保的议案》；
（9）《关于公司 2016 年度融资额度的议案》；
（10）《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》；
（11）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
3．董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2016 年第一次临时股东大会和 2015 年度股
东大会的各项决议，及时完成了有关工作。
（1）利润分配方案执行情况
公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，同意以 2015 年
12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)，共
计派发股利 31,203,995.34 元，剩余未分配利润（母公司）182,104,481.53 元结转以后
年度。
2016 年 8 月 25 日，公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕。
（2）融资及担保事项的执行情况
根据 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度融资额度的议案》、《关
于 2016 年度为子公司提供担保的议案》中审批的融资额度和担保额度，结合公司经营
实际妥善安排融资及担保事项，本年度发生的融资有关事项和担保金额均在股东大会
批准范围内。
（3）其他决议的执行情况
报告期，公司董事会还根据股东大会相关决议，与山东省商业集团财务有限公司
签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常
关联交易等事项。
三、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公 司 本 年 度 实 现 营 业 收 入 12,845,303,492.62 元 ， 其 中 ， 商 业 营 业 收 入
12,729,249,727.72 元，比上年同期下降 5.09%；房地产业营业收入 116,053,764.90 元，
比上年同期下降 90.16%。由于受实体零售环境影响，零售收入出现下滑，低于年初预
期，因此未完成年初提出的 135 亿元的经营计划。
2017 年，面临极其严峻的挑战和困难，公司计划争取实现营业收入 136 亿元。
2016 年，中国以推进供给侧结构性改革为主线，努力克服宏观调控面临多难抉择
的困难，把握“稳”与“进”，坚定改革创新。面对新经济形势以及市场需求疲软、消
费趋势变化等诸多因素，零售业的整体环境并不乐观。报告期内，公司以提质增效为
核心，大力实施创新驱动、转型升级和管理提升，各项工作取得了新的进展。具体表
现在以下方面：
（1）发展工作稳中求进。公司坚持适度发展，在抓好既有大项目筹建开业的同时，
继续向山东省内的三四线城市延伸，加快构筑区域优势。公司 2016 年先后在省内的济
南、青岛、东营、滨州、临沂、淄博、潍坊等地新开 10 家同城分店、县乡级门店。截
止报告披露日，公司在省内新开济南盛福店 1 家门店。目前，公司旗下拥有的门店达
到 122 家，覆盖山东省 13 个地市和河北省。同时，公司受托管理大股东山东省商业集
团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市门店 45 家。
（2）业务调整扎实开展。公司在持续推进门店调改升级的同时，根据市场和政策
环境带来的消费结构的变化，通过强化合作、优化配置和加快汰换，抓好品牌拉动、
合作，注重特色化、个性化需求，有序开展商品结构调整，积极推进主题品类建设，
不断改善硬件设施、引进功能性项目、优化商品品质、提升服务和购物体验。
（3）认真抓好创新驱动。公司为满足消费者日益增长的健康、绿色和有机食品消
费需求，大力推进“食安银座”体系建设。同时，积极研究业态创新，并借助银座云
生活平台，探索推进“全渠道顾客服务、多渠道商品经营”的融合经营模式，提高购
物便捷性。
（4）继续做好营销升级。公司深入推进“商品促销、主题促销”，开展与节庆氛
围相契合的营销活动，抓好精准营销，深挖促销潜力；积极整合异业联盟资源，利用
各种平台，以创新的思路、新颖的形式，带动营销。
（5）管理水平不断提升。为持续完善公司治理、不断强化公司内控，公司进一步
完善和优化现行的制度流程，并通过加强管理，做好常态化推进房租减免洽谈、强化
广告资源开发、抓好费用管控和资金使用筹划、节能降耗等方面的工作，提高资源利
用率和保证费用合理支出。通过优化管理架构，科学定编，减员增效。强化纪委力量，
发挥纪委的廉政风险防控、效能监察作用，为公司健康发展保驾护航。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
1．行业竞争格局和发展趋势
在全球经济复苏仍未有起色、持续低迷的环境下，2017 年是我国经济持续筑底的
一年，国内宏观经济增长乏力的局面仍将一定程度影响零售行业的发展，继续面临下
行的压力。中央经济工作会议指出，2017 年是实施“十三五”规划的重要一年，是供
给侧结构性改革的深化之年。从中央持续推进供给侧结构性改革的效果来看，宏观调
控初显成效，经济转型呈现新变化，经济趋势稳中向好。我国正面临着重要的历史机
遇，要贯彻中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，加快推进基础性、关
键性改革，深化创新驱动，振兴实体经济。
我国零售行业线上线下融合已进一步深化，“新零售”的提出，使竞争从产品、用
户发展到实体店，表现出的融合力和创新力，将使我国未来零售行业的格局越变越大。
对于传统零售行业，虽然仍会受经济环境的影响，可能还将持续面临低速增长的“新常
态”，但随着市场各种不利因素逐步消化、国家陆续出台相关政策提振消费、居民消费
结构持续升级、零售企业自身转型变革，也为传统零售行业创造了更多的发展条件，
带来了较大的发展空间与机遇。
2．公司发展战略
本公司是一家跨区域、多业态的大型现代化商业集团，是山东省政府重点扶持发
展的大型零售企业。2017 年，公司将持续推进零售业立体化发展战略，在继续深耕山
东市场的同时，兼顾省外发展，在继续推进同城分店的同时，积极开发地市及县乡级
市场，多业态并举布点，多方式密集展店，进一步巩固和增强省内竞争优势，逐步打
造跨区域多业态协同发展的竞争格局。
公司紧随形势、结合实际，坚持科学发展、效益优先，创新经营模式，调整升级
商品结构和供应链整合，借助银座云生活平台，积极探索线上线下联动招商、特色营
销、同步运营等方面的一体化运作，推进线上线下融合发展，提升经营能力，实现公
司零售业的可持续发展。
3．经营计划
公司本年度实现营业收入 128.45 亿元，由于受实体零售环境影响，零售收入出现
下滑，低于年初预期，因此未完成年初提出的 135 亿元的经营计划。
面临极其严峻的挑战和困难，公司 2017 年计划争取实现营业收入 136 亿元。2017
年，公司将坚持以效益为中心，以创新为驱动，以发展为主线，加快创新转型，加快
调整升级，努力推动公司持续健康发展。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承
诺，请投资者注意投资风险。
公司 2017 年仍需适度发展，开拓新的零售门店，自建项目青岛乾豪、青岛李沧（青
岛银座投资）预计 2017 年还存在一定的资金需求，公司的淄博二期、德州大学路二期
等项目还会进行建设或开业筹备投入。公司将积极拓宽融资渠道，大力抓好储备零售
门店的物业建设、运作。
为实现公司零售业的良好发展，2017 年，公司将重点抓好以下几项工作：
（1）坚持深耕山东市场，集中优势资源，强化经营、管理，进一步巩固和加强区
域竞争优势、完善县级市场的商品结构、功能，不断提高市场适应力和竞争力。
（2）抓好资源整合，优化规划布局，根据竞争环境以及消费者结构的变化，结合
门店的实际情况，因地制宜，抓好门店的升级改造工作。按照“引领需求、保持领先”
的思路，优化品类结构，携手优势品牌加强品类建设，丰富主题品类，导入功能体验
性项目，做大做强，再造竞争新优势。对于亏损门店，逐一诊断，点对点帮扶，对症
下药。
（3）加强创新工作，推陈出新，不断提升自身的经营能力，以定位、营销推进全
渠道平台建设。借助银座云生活，探索线上线下联动招商、特色营销、同步运营等方
面的一体化运作。重点加强和大品牌、大厂家和战略客户的沟通，引流品牌的最优资
源，提升和巩固影响力和竞争力。认真研究市场变化、以顾客为中心，重视个性营销、
精准营销，培养未来顾客，大力发掘具有未来消费能力客群的潜力。
（4）持续加强和完善机制建设，优化公司治理结构，加强管理，进一步提高企业
的运营质量。建立多维度干部考核评价机制和效能监察体系，建立多样性激励分配机
制，激发员工的积极性、主动性。结合内部的组织机构设置、工作流程和经营管理特
点，进一步规范体系工作系统管理，发挥系统优势，强化系统作用，严格执行规章制
度，提升标准化、流程化、信息化水平，提质增效，为公司连锁经营和规模扩张提供
长期可持续发展的夯实基础。
4．可能面对的风险
（1）行业竞争及变化风险：零售行业竞争激烈，公司所处传统零售行业，实体零
售店所处区域市场的购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果所处区域市场竞争主
体过多，或消费者需求发生变化，或电商迅速发展、其他零售渠道的冲击，使消费习
惯产生改变，对消费需求形成分流，从而对实体零售企业的经营形成冲击。
（2）店面选址的风险：传统零售企业的未来增长，部分需要新开能够给公司带来
合理投资回报的门店，恰当的门店选址、业态定位，起到至关重要的作用，周边商铺
繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行
业竞争形势等诸多的复杂因素，以及其他企业竞争合适的门店店址，都需要在门店选
址过程中慎重考虑，如果预期的目标市场定位将难以实现，或不能以合理的价格取得
合适的门店店址，都会给公司带来经营上的风险和损失。
（3）跨区域经营风险：公司已在山东省外周边的省份开店选址，未来还将进行经
营布点。不同地区之间的消费者结构、消费者偏好、消费模式以及文化理念等，都可
能存在一定的差异，新进区域的供应链、公司品牌认知度需要一定的时间建设、磨合、
培育，如果不能对新进区域的消费市场状况有深入的了解，或与当地其他零售企业开
展差异化竞争，或建设的供应链不够完善，将难以实现既定的目标市场定位，从而带
来经营风险和损失。
（4）宏观经济波动的风险：
我国经济发展进入新常态后，经济增速放缓，消费者实际可支配收入水平、信心
指数、消费倾向等可能受到抑制，导致消费市场低迷。零售行业与宏观经济关联较为
紧密，宏观经济的景气程度对我国居民消费信心、零售市场消费需求、商品价格具有
重大影响，进而影响零售行业的整体发展和整体盈利水平。
五、公司治理相关情况说明
公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，
规范公司运作，加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东大会、董事会、
监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实
维护公司和股东的合法权益。
为规范上市公司募集资金的管理和使用、存储，保护投资者的合法权益，根据有
关法律、法规，并结合公司实际情况，2016 年 3 月 14 日，经公司第十一届董事会 2016
年第二次临时会议审议通过，修订了《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》、《银
座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》。为了规范公司信
息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指
引》等规定，2016 年 10 月 25 日，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，制定
了《银座集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
公司高度重视内幕信息管理工作，结合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的要
求，分别经 2010 年 3 月 25 日、2011 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第四次会议、
第九届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过，建立并适时全面修订了《内幕信息知
情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作，并认真按照制度的规定
执行，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕知情人信息，按要求及时向监
管部门备案。自查内部信息知情人买卖公司股票情况，没有发现相关人员利用内幕信
息从事内幕交易。
公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除按
规定进行信息披露外，公司通过多种渠道，保持与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解与认同，切实维护投资者合法权益。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
2017 年度，公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求，继续督
促公司加强内控体系的完善和落实，做好自评自促，不断完善法人治理结构；并根据
有关法律、法规及公司章程等规定，继续提升公司规范运作水平，切实做好审慎决策、
透明披露与贯彻落实；同时，紧跟经济、政策及行业发展的形势，结合公司经营发展
实际，努力开拓进取、创新发展，抓管理，争业绩，努力实现公司持续、健康、快速
发展。公司还将一如既往的注重投资者关系管理，维护全体股东的合法权益，客观真
诚、多渠道多方式的加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，维护好公司的良好形象。
以上议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2017 年 6 月 28 日
议案二
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及《监事会议
事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行
职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、
高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督
审查。
一、召开会议情况
报告期内，监事会召开会议五次。
（一）公司于 2016 年 3 月 14 日在公司总部以投票方式召开第十一届董事会 2016
年第一次临时会议，经审议，会议形成如下决议：
1、全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》；
2、逐项全票通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
（2） 本次交易所发行股份的种类和面值；
（3） 本次交易的股份发行的方式；
（4） 发行股份购买资产的发行对象；
（5） 发行股份购买资产的发行价格与定价依据；
（6） 本次发行股份购买资产的标的资产；
（7） 发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格；
（8） 发行股份购买资产的发行数量；
（9） 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属；
（10） 本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期；
（11） 募集配套资金的认购对象、认购方式；
（12） 募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量；
（13） 募集配套资金的锁定期；
（14） 募集配套资金的用途；
（15） 本次交易的发行股票上市地点；
（16） 本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排；
（17） 本次重组事项决议有效期；
3、全票通过《关于〈银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、全票通过《关于批准公司本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评估
报告>的议案》；
5、全票通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
6、全票通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及补充协议的议
案》；
7、全票通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》；
8、全票通过《关于签署附条件生效的〈股票认购合同〉的议案》；
9、全票通过《关于签署〈标的资产减值补偿协议〉的议案》；
10、全票通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈房屋租赁合同〉的关联交
易议案》；
11、全票通过《关于公司与关联方签署附条件生效的〈购物卡管理协议〉的关联
交易议案》；
12、全票通过《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》；
13、全票通过《关于通过〈公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的
议案》；
14、全票通过《关于通过〈银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报
的风险提示及采取措施〉的议案》；
15、全票通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持
银座集团股份有限公司股份的议案》；
16、全票通过《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
17、全票通过《关于〈银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其
摘要的议案》；
18、全票通过《关于选聘员工持股计划管理人的议案》；
19、全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第
一期员工持股计划相关事宜的议案》；
20、全票通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》。
（二）公司于 2016 年 3 月 25 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第二
次会议，经审议，会议形成如下决议：
1、全票通过《2015 年度监事会工作报告》；
2、全票通过《2015 年度内部控制评价报告》；
3、全票通过《2015 年度履行社会责任的报告》；
4、全票通过《2015 年年度报告》全文及摘要。
（三）公司于 2016 年 4 月 25 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第三
次会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2016 年第一季度报告》全文及正文。
（四）公司于 2016 年 8 月 25 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第四
次会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2016 年半年度报告》全文及摘要。
（五）公司于 2016 年 10 月 25 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第五
次会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2016 年第三季度报告》全文和正文。
二、履行其他职责情况
1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董
事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策
程序进行监督。
2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、
信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。
3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事
会成员的理论水平和工作能力。
三、对有关事项的独立意见
1．监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严
格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断
完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高
级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2．监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2015 年年度
报告及 2016 年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报
告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公
允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金
使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。
4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司 2015 年拟进行的重大资产重组事项，因相关方案未获 2016 年 3 月 30 日召开
的股东大会审议通过，经与中介相关方讨论，决定终止本次重组事项。公司本次重组
事项交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司和股东权益的情况。
5．监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司 2016 年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，
交易价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易
的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形
存在。
6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审
查，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部
控制制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、
真实地反映公司内部控制的实际情况。
7．监事会对利润分配预案的审核意见
2016 年度，公司根据监管要求，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合
理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，公司严格执行利润分配
政策，决议程序合法有效，并真实、准确、完整披露了利润分配政策及其执行情况。
未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。
8．监事会对会计政策变更的意见
本报告期，公司无会计政策变更的情况。
9．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见
本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。
2016 年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2017
年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法
律、法规和公司章程的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事
会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建
设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第十一届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2017 年 6 月 28 日
议案三
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度财务决算报告已完成，内容如下所述：
一、报告期末公司近三年主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2016 年 2015 年 年同期增 2014 年
减(%)
营业收入 12,845,303,492.62 14,591,372,833.35 -11.97 13,818,033,783.55
归属于上市公司股东
22,075,755.51 103,719,038.29 -78.72 180,687,170.06
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 12,426,692.91 109,095,310.85 -88.61 182,878,325.34
的净利润
经营活动产生的现金
132,573,308.44 207,426,961.99 -36.09 1,503,204,354.93
流量净额
本期比上年
2016 年末 2015 年末 同期增减 2014 年末
(%)
归属于上市公司股东
2,978,658,390.12 2,987,786,629.95 -0.31 2,941,274,916.45
的净资产
总资产 12,003,156,817.83 11,547,291,843.60 3.95 13,031,787,926.49
期末总股本 520,066,589.00 520,066,589.00 - 520,066,589.00
二、报告期末公司近三年主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
增减(%)
基本每股收益（元／股）
0.0424 0.1994 -78.74 0.3474
稀释每股收益（元／股）
0.0424 0.1994 -78.74 0.3474
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股） 0.0239 0.2098 -88.61 0.3516
加权平均净资产收益率（%） 减少2.76个百分
0.7400 3.4987 点 6.3000
扣除非经常性损益后的加权 减少3.26个百分
平均净资产收益率（%） 0.4166 3.6800 点 6.3700
三、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额
非流动资产处置损益 -2,164,180.03 -3,094,006.47 -11,475,027.14
计入当期损益的政府补助，但与 6,262,108.96 1,237,605.95 11,815,464.58
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补
助除外
计入当期损益的对非金融企业
-950,109.91 148,904.11
收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款项
5,223,288.09
减值准备转回
受托经营取得的托管费收入 19,259,091.70 20,342,539.01
11,749,775.65
除上述各项之外的其他营业外
-18,054,520.07 -18,859,458.49
收入和支出 -4,931,111.31
少数股东权益影响额 104,900.54 -169,591.40
-72,046.91
所得税影响额 -4,829,344.21 -3,993,985.95
-5,468,661.94
合计 9,649,062.60 -5,376,272.56 -2,191,155.28
具体财务数据见公司 2016 年度经审计的《财务报告》。
以上议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2017 年 6 月 28 日
议案四
2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2016 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 22,075,755.51 元。其中，母公司 2016 年度实现净利润 22,344,242.19
元，提取法定盈余公积 2,234,424.22 元，派发现金红利 31,203,995.34 元，加期初未分
配利润 213,308,476.87 元，期末可供股东分配的利润为 202,214,299.50 元。
根据公司法和公司章程的有关规定，公司拟定 2016 利润分配预案为：以 2016 年
12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20
元(含税)，共计派发股利 10,401,331.78 元，剩余未分配利润（母公司）191,812,967.72
元结转以后年度。
公司 2016 年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于上市公司股东
的净利润的比例为 47.12%，2015 年度、2014 年度的相应比例分别为 30.09%、31.66%，
近两年公司现金分红比例保持稳定。
独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于母公司所有者
的净利润比例的 30%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合
考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别
是中小股东的利益。
以上议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2017 年 6 月 28 日
议案五
关于 2016 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2016 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司 2016
年年度报告》全文及摘要（送审稿、附后）。《银座集团股份有限公司 2016 年年度报告》
全文及摘要于 2017 年 3 月 30 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。
以上议案已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2017 年 6 月 28 日
议案六
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司
委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公
司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了
解程度等因素，公司拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。
根据 2016 年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）2016 年度财务报告审计费用 120 万元，支付 2016 年度内控审计费用 50 万元。
2017 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
以上议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2017 年 6 月 28 日
议案七
关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2017 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控
股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公
司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关
联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第六次会议审议了
《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董
事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，
2 名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权
2．独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业
与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提
供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2017 年度预计发生
的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表
决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形
成依赖。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是
必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其
他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
按产品或劳
关联交易 2016 年度预计发 2016 年度实际发生
务等进一步 关联人
类别 生金额 金额
划分
食品、日用百
山东银座配送有限公司 220,000 176,147.15
货
金银珠宝等 山东银座商城股份有限公司
30,000 18,846.84
金银珠宝 山东银福珠宝金行有限公司
电器用品 山东银座电器有限责任公司 53,000 40,961.13
采购商品 山东省商业集团有限公司及其
工程物资 关联企业（鲁商物产有限公司 7,000 1,558.78
等）
山东省商业集团有限公司及其
化妆品、家居
关联企业（山东福瑞达制药有限 2,200 1,457.72
用品等
公司等）
金融服务 山东省商业集团财务有限公司 11,000 5,059.98
金融服务 易通支付有限公司 2,000 972.68
提供/接受
山东省商业集团有限公司及其
劳务 咨询、物业、
关联企业（临沂居易置业有限公 1,500 720.96
广告制作等
司等）
合计 326,700 245,725
上述全部日常关联交易实际发生额均在股东大会批准的预计范围内。另外，公司
2016 年度新发生与山东省银座实业公司有限公司的关联销售业务共计 484.53 万元，双
方签订了《商品采购框架协议》，该项交易构成关联交易，公司第十一届董事会 2016
年第四次临时会议审议通过了《关于签订<商品采购框架协议>的关联交易的议案》，详
见 2016 年 7 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
2016 年度 2017 年度
关联交 按产品或劳务等进一步划 实计发生 预计发生
易类别 分 关联人 金额 金额
食品、日用百货 山东银座配送有限公司 176,147 220,000
金银珠宝等 山东银座商城股份有限公司 18,847 30,000
电器用品 山东银座电器有限责任公司 40,961 70,000
山东省商业集团有限公司及其
关联企业（鲁商物产有限公司
工程物资 等） 1,559 7,000
山东省商业集团有限公司及其
采购商 关联企业（山东福瑞达医药集团
品 化妆品、家居用品等 公司等） 1,458 2,200
金融服务 山东省商业集团财务有限公司 5,060 10,000
山东省商业集团有限公司及其
提供/接 关联企业（易通支付有限公司
受劳务 咨询、物业、广告制作等 等） 1,694 4,000
关联销
售 销售商品 山东省银座实业有限公司 485 1,500
合计 246,210 344,700
注：在财务公司的日均存款余额最高不超过 14 亿元，贷款综合授信额度为 15 亿
元。
本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相
关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
企业 法定 注册资本 成立
经营范围 住所
名称 代表人 （万元） 时间
普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装
食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批
发。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装
山东 鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、
银座 家具、电子产品、办公用品、皮革制品、制冷及空调 山东省济
配送 李树京 2500 设备、家用电器、农产品检测仪器、不锈钢及塑料制 南市港西
.6.12
有限 品、木制品、超市推车、包装材料、安防设备、仓储 路 1567 号
公司 设备、照明设备销售；备案证范围进出口业务；企业
形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产
加工及农产品加工、储藏；(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东 日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器
银座 材、服装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文
具用品、计算机及配件、家用电器、、电线电缆、机械 济南市泺
电器
杨绪强 2000 设备及配件、通讯终端设备的销售；家用电器、计算 源大街 66
有限 .3.5
机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易 号
责任 燃易爆危险品）服务；再生资源回收。(依法须经批准
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制
品零售；普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1 角膜接触
镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外；预包装食
山东 品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发
银座 兼零售。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、
济南市泺
商城 1997 服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、
张建军 40000 源大街 66
股份 .9.29 工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、
号
有限 皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋
公司 的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；
场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车
场服务；物业管理、代收水电费。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
预包装食品、散装食品（不含乳制品）的批发兼零售
山东 （按许可证核准的经营期限经营）。制冷设备销售、安
省银 装；销售：石材、家具，电梯，五金，交电，日用品、 济南市高
座实 1999 百货，工艺品，办公用品、计算机耗材、纸制品，体 新区新泺
布廷现 2000
业有 .3.16 育用品，金属材料，建筑材料，纺织品，服装鞋帽， 大 街 888
限公 税控收款机，机械设备，电子产品，洗涤用品，铁矿 号
司 石；汽车销售；照明器材的设计、销售；酒店厨具的
销售、安装；进出口业务；企业管理咨询；接受金融
机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托
从事金融业务流程外包；供电服务（凭许可证经营）；
电力设备的销售、安装；电力技术咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、
钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、
铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、
木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重
型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用
鲁商 品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原 济南市历
物产 2011. 料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、 下区转山
李香军 10000
有限 8.18 农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销 西路 22 -
公司 售；场地租赁、仓储（不含危险化学品、易制毒化学 1号
危险品、监控化学危险品）、房屋租赁、货物运输、货
运代理、货物分拣与包装、物业管理、物流信息咨询
服务、物流供应链方案设计、企业管理咨询；商品进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
互联网支付、银行卡收单；许可证批准范围内的互联
网信息服务（以上项目有效期以许可证为准）。支付产
品的技术开发、制作、应用推广、发行服务,计算机软
易通 硬件技术开发、销售、培训，系统集成；电子产品、 山东省济
支付 2012 通讯产品的销售；网络通讯终端产品的开发、销售、 南市高新
布廷现 10000
有限 .5.28 安装、调试；科技信息咨询；网络通讯设备（不含无 区新泺大
公司 线电发射设备）、办公用品、计算机耗材、应用软件代 街 888 号
理服务、会议服务、广告设计制作、代理，利用自有
媒体发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药
品（冷藏冷冻药品除外）的批发；许可证批准范围内
的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健品的批发销售（以上
山东 项目的有效期限以许可证为准）；日用百货、消毒用品、
福瑞 化妆品及卫生用品的销售；生物化学技术开发；生物 山东省济
达医 1993 化工原料生产（不含危险化学品）；进出口业务；在经 南市高新
凌沛学 8100
药集 .4.17 核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部 区新泺大
团公 直销行业管理信息系统公布的为准）；预包装食品、散 街 888 号
司 装食品、保健食品、家用电器、厨房用具、清洁用品、
个人卫生用品的批发兼零售；会议及展览服务；旅游
项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
山东 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
省商 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
业集 成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑 山东省济
团财 张建军 60000 与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 南市山师
.5.16
务有 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 东路 4 号
限公 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。(有效期限
以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
司
准后方可开展经营活动)。
2．与上市公司的关联关系：
山东银座商城股份有限公司、山东省银座实业有限公司、鲁商物产有限公司、易
通支付有限公司、山东福瑞达医药集团公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司
第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公
司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关
联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交
易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格
进行结算。
以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的
《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项
服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供
或接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融
业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害
全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述
关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2017 年 6 月 28 日
议案八
关于 2017 年度为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大
会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对 2017 年度为子公司提供担保
额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于 2017 年度股东大会召开日前。
1．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公
司担保情况如下：
截止本次会议日
被担保单位 审批担保总额（万元）
实际担保额（万元）
泰安银座商城有限公司 30000
滨州银座商城有限公司 15000
石家庄东方城市广场有限公司 5000
青岛银座投资开发有限公司 100000
青岛银座投资开发有限公司和谐广场
50000
分公司
合计 200000
上述审批担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的 67.14%（公司截止
2016 年 12 月 31 日的净资产为 2,978,658,390.12 元）。
截止审议本 次担保 的 董事会会议 召开日 ， 公司实际对 外担保 总 额为人民币
69,600.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 23.37%，公司及公司全资或控股子公
司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
2．2017 年度为子公司提供担保额度
2017 年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到
期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担
保额度适用于 2017 年度股东大会召开日前，担保额度可循环使用。子公司实际申请担
保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。担
保额度预计如下：
被担保单位 担保额度（万元）
泰安银座商城有限公司 18,000.00
滨州银座商城有限公司 5,000.00
银座集团德州商城有限公司 10,000.00
青岛银座投资开发有限公司 64,000.00
合计 97,000.00
上述担保额度合计金额，占公司 2016 年度经审计净资产的 32.56%。
经公司第十一届董事会第六次会议审议，全票通过《关于 2017 年度为子公司提供
担保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
截止 2016 年 12 月 31 日，上述子公司基本情况如下：
注册资本 控制 总资产 净资产 资产负债
被担保单位 经营业务
（万元） 比例 （万元） （万元） 率(%)
泰安银座商城有
零售业务 1,432.90 100 72,153.58 41,509.64 42.47
限公司
滨州银座商城有
零售业务 13,460.00 100 55,117.47 39,180.62 28.91
限公司
银座集团德州商
零售业务 3,000.00 100 46,649.74 -6,311.87 113.53
城有限公司
青岛银座投资开 零售业务、
20,000.00 100 156,630.92 -24,188.74 115.44
发有限公司 房地产开发
三、董事会意见
上述公司均为本公司控股子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开
业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满
足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的贷款，主要用于青岛李沧项目
建设成本后续支出及扶持新开项目零售门店正常经营，符合公司的整体利益。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2017 年 6 月 28 日
议案九
关于公司 2017 年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正
常运营，公司 2017 年度拟开展以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等
相关金融机构融资最高额不超过 70 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。
二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借
款最高额不超过 20 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及
其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成
本。
三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将
为公司（包括下属子公司）提供不超过 60 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企
业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的
担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和
重要文件。
董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第六次会议审议了《关
于公司 2017 年度融资额度的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联
董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是
为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司
对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损
害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的
原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的
利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2017 年 6 月 28 日
议案十
关于公司与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司
2012 年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司 2012
年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年度股东大会批准，
公司与财务公司各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协
议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。2017 年，财
务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额为人民币 15 亿元。
财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成
关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
一、关联方基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
注册号：91370000177604811P
住所：山东省济南市山师东路 4 号
法定代表人：张建军
注册资本：6 亿元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号
为 00489877。
二、关联交易的主要内容及定价原则
（一）金融服务内容及费用标准
1．存款服务
本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘
定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
2．资金结算服务
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的
其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内
金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
3．贷款服务
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理
委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资
金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率
及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档
次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包
括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。
4．其他金融服务
（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、
融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同
等业务的费用水平。
（二）主要责任与义务
1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满
足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资
产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的
规定。
2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公
司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有
权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权
单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务
公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全
额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的
贷款中抵扣。
（三）金融服务协议生效
由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事
会、股东大会等有权机构的批准。
协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或
延续。
三、交易目的及对公司的影响
财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的
同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资
金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次
关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公
司和其他股东的利益。
四、履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第六次会议审议了
《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。在参与本次
表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循
公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，
有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极
影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表
决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、
特别是中小股东和非关联股东的利益。
3．审计委员会意见
公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面
都起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2017 年 6 月 28 日
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据监管部门的有关要求，公司各独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公
正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，
并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证
了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
作为公司第十一届董事会独立董事，现将2016年度任职期间履行职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系
主任。
邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016 年度，公司共召开董事会 8 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次，
战略委员会 2 次，股东大会 2 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部
获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席全部会议，未有委托出席或无故缺席的
情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职
责，发表独立意见。
2016 年度，我们与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，对
公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，
结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分
发挥了独立董事职能。
报告期内，在 2015 年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审
计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审
计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016 年度，公司各独立董事对公司重大资产重组相关事项（重组事项因未获股东
大会通过而终止）、2016 年度日常关联交易预计、2016 年度融资额度、签订《日常关
联交易协议书》、续签《金融服务协议》、签订《商品采购框架协议》等关联交易事
项进行事前认可并发表了独立意见。
上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事
回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共
和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在公司 2016 年 3 月 25 日召开的第十一届董事会第二次会议上，各独
立董事对公司 2015 年度的对外担保资金往来情况进行了认真地检查并发表了独立意
见，公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的
情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。
（三）募集资金的使用情况
2016 年度，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司各独立董事在 2016 年 3 月 25 日召开的第十一届董事会第二次会
议上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经
审核，公司董事及高级管理人员的薪酬，是根据经营状况而确定的，符合公司实际情
况及有关薪酬政策，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经第十一届董事会第二次会议、2015 年度股东大会审议通过，公司同意继续聘任
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计师
事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。
2016 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2015 年
度利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，召开了现金分红说明会，采用网络
投票方式召开股东大会，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小
股东的合法权益。
公司第十一届董事会第二次会议、2015 年度股东大会审议批准了公司 2015 年度
利润分配议案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10 股派发现
金红利 0.60 元（含税），于 2016 年 8 月 25 日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司股东能够按约履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
2016 年度，公司共发布临时公告 36 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完整的
及时编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东
的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作
用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员
会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2016
年，公司董事会以及下属专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议，
会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程
序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
任职期间，我们本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责，充分
发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。2017
年，我们将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥
独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不断促进公司健康、
持续、稳定发展。
独立董事：周利国 邓兰松
2017 年 6 月 28 日
