宁波中百股份有限公司
（600857）
二零一八年年度股东大会会议资料
(总第五十一次)
二〇一九年四月十六日
宁波中百股份有限公司2018年年度股东大会会议议程与议案表决办法
（2019年4月16日）
一、会议时间：
现场会议时间：2019年4月16日（星期二）14点00分，时间半天。网络投票时间：自2019年4月16日起，至2019年4月16日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、会议地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21楼公司办公室
三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会
四、会议方式：现场结合网络方式召开
五、会议审议事项：
| 议程序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2018年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2018年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2018年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2019年度财务预算报告 |
| 5 | 公司2018年年度报告及其摘要 |
| 6 | 公司支付2018年度审计报酬的议案 |
| 7 | 公司2018年度利润分配预案 |
| 8 | 公司续聘会计师事务所的议案 |
| 9 | 关于继续授权购买理财产品的议案 |
宁波中百股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。九、本次大会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、公司聘请职业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
二○一九年四月十六日
宁波中百股份有限公司2018年年度股东大会会议议案和材料
（2019年4月16日）
目 录
1、公司2018年度董事会工作报告----------------------------52、公司2018年度监事会工作报告----------------------------163、公司2018年度财务决算报告------------------------------194、公司2019年度财务预算报告------------------------------215、公司2018年年度报告及其摘要----------------------------236、公司支付2018年度审计报酬的议案------------------------247、公司2018年度利润分配预案------------------------------258、公司续聘会计事务所的议案-------------------------------269、关于继续授权购买理财产品的议案-------------------------27
议案之一
宁波中百股份有限公司2018年度董事会工作报告
（二〇一八年年度股东大会审议稿）各位股东：
我代表公司董事会向本次会议作2018年度董事会工作报告，请予审议。
二○一八年度工作回顾2018年度，公司董事会坚持以“稳中求进”为发展基础，以加快解决担保风险为工作重心，继续秉承稳健、务实的经营理念，通过一系列切实有效的措施，逐步扩大商业百货业务场地、夯实了物业租赁和金融投资业务板块收益比例，努力消除风险隐患，维持公司健康的发展态势。在全公司的共同努力下，报告期内实现了公司主营业务的稳定，较好地完成了年初制定的各项工作目标。
一、主要经营指标完成情况
1、营业收入99,840.71万元，比上年同期97,782.13万元，增加2，058.58万元，增幅2.11％；
2、营业成本87,546.58万元，比上年同期85,494.56万元，增加2,052.02万元，增幅2.40％；
3、税金及附加908.93万元，比上年同期996.86万元，减少87.93万元，减幅8.82%；
4、销售费用3,540.06万元，比上年同期3,702.87万元，减少162.81万元，减幅4.40%；
5、管理费用4,846.29万元，比上年同期4,332.79万元，增加513.50万元，增幅11.85%；
6、财务费用122.54万元，比上年同期228.87万元，减少106.33万元，减幅46.46%；
7、资产减值损失-0.70万元，比上年同期18.00万元，减少18.70万元，
减幅103.89%；
8、投资收益1,853.83万元，比上年同期1，834.82万元，增加19.01万元，增幅1.04%；
9、营业利润4,756.17万元，比上年同期4,858.03万元，减少101.86万元，减幅2.10%；
10、营业外收支净额39.20万元，上年同期-49,339.25万元；
11、利润总额4,795.38万元，上年同期-44,481.21万元；
12、归属于母公司所有者的净利润3,662.78万元，上年同期-45,660.81万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,580.67万元，比上年同期2,652.30万元，减少71.63万元，减幅2.70％；
13、每股净资产0.90元，比年初0.74元，增加0.16元，增幅21.62％；
14、每股收益0.16元，上年同期-2.04元；扣除非经常性损益后的每股收益0.115元，比上年同期0.118元，减少0.003元，减幅2.54%；
15、净资产收益率18.07%，上年同期-274.94%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.00%，比上年同期6.61%，增加7.39个百分点。
二、公司2018年的具体经营情况
2018年，公司在严格执行董事会各项决议的前提下，始终坚持“市场主导、需求引领、创新驱动、服务至上”的经营理念，紧紧围绕“引人才、搭平台、强管理、抓效益、去风险、谋发展”的各项发展主题，通过定位调整、管理提升等手段，扎实有序地推进各项工作。
（一）业务经营中圆满完成年初预算目标任务
1、在调整中把握商业零售发展机遇
二百商贸在激烈的市场竞争中，认清形势、冷静思考，坚持“在经营上精耕细作、在管理上励精图治，在服务上精益求精”，努力抓好“团队建设、定位调整、精准营销、服务优化、管理提升”，全力打造新零售概念“百年名店”，彰显“老字号”百货新魅力。
一是调整领导班子、优化组织架构、强化人才培养机制。报告期内，针对二百商贸经营班子中的部分管理人员到龄退休情况，公司及时聘任了在百货业具有多年丰富管理经验的职业经理人，充实到二百商贸的总经理岗位上。并“以稳为先、调整思路”，在二百商贸完成经营目标的前提下，进一步提高了管理效能，保障了经营变革，增强了企业竞争力，强化了关键岗位的人员梯队建设，确保公司未来发展的可持续性。
二是优化经营结构，强化定位优势。报告期内，结合市场形势和竞争环境，以实体店经营为基石，全渠道营销为依托，大力打造婚庆主题百货店，同时联合“婚恋热线、婚庆旅游”等营销服务机构，开展优惠互推，促进异业联盟，以点带面，让“老店”焕发出新的生机和活力。
三是坚持创新营销，营造消费热点。报告期内，举行了包含“宁波二百建店68周年庆”在内的各类主题营销活动共计21场。这些大型促销活动累计实现销售额为5.56亿，充分发挥了主题营销的作用。
四是优化管理模式，提高管理质量。报告期内，二百商贸将6S管理与IS09001、IS014001、OHSAS18001三个体系结合起来，对管理过程进行全方位管控，有效地弥补了单项管理中的不足。
2、积极稳妥开展金融投资和理财业务
2018年，在货币政策收紧、金融去杠杆和资管新规的大背景下，公司全年始终秉承谨慎稳健的投资原则，审慎选择理财产品。报告期内，经过对各大金融机构的调研，公司先后购买了14笔理财产品，全年收回19笔理财产品，实现理财收益1,378万元。
另外，公司投资的西安银行股权初始投资成本17,680.52万元，持有西安银行股数95,112,216股，占西安银行发行前总股本的2.38%。2018年收到西安银行现金股利475.56万元（每股0.05元）,与上年持平。此外，该行已于2019年3月1日在上交所挂牌上市，公司持有股权占该行发行后总股本的2.14%。
3、因地制宜分类管理确保公司物业资产保值增值
一是宁波置业结合公司物业资产的特点，因地制宜突出招商重点，提升物业品质，为公司资产的保值、增值创造条件。截至2018年末，确保了园区出租率始终保持在90%以上的良好运行状态。
二是八达置业结合物业所处的地理位置，有针对性地作定向商务开发。报告期内借助科技大厦紧临哈尔滨工业大学和哈尔滨主干道西大直街的区位优势，将科技大厦低层继续向金融企业开发的同时，将大厦的中高层楼面向教育培训机构定位招商，着力打造教育培训综合体，使未来科技大厦的商务开发具备一定的竞争力和可持续性。
（二）强化企业管理为公司发展夯实基础
1、深化“制度、流程与财务”管理，不断加强公司内控建设
一是结合公司内控建设的需要，报告期内，在对公司现行的管理制度进行梳理和修订的同时，进一步强调了企业发展的“制度约束与流程管控”的重要性。未来公司将结合新的OA系统进一步强化各业务环节的流程管控，从而为公司进一步提升规范管理打下坚实的基础；
二是在日常管理上加强了财务方面管控。报告期内，着重在公司资金管理、预算编制等其他方面，为公司经营决策提供有效地财务数据支撑，统筹发挥了财务的管理职能；
三是报告期内新组建公司法务部，对外的大宗业务合同、重要的商务信函，均由法务部参与严格审核，切实做好风险防范；
四是强调部门间的协作与稽核，坚持做到彼此之间的复核与牵制。
2、认真遵循上市公司的管理要求，履行信披职责，确保对外披露信息的依法合规。公司全年共对外发布公告68起，同比增加近2倍，发布的信息除一些常规内容外，还涉及“担保案”进展、业绩预亏、要约收购等事宜，信披过程中做到了真实、准确、及时、完整，使得信息发布工作得到了有关部门的认可。
3、重视和加强公司员工队伍的梯队建设，完善公司内部的薪酬分配体系。报告期内，公司及时通过多渠道应对已制约着公司未来发展的员工年龄结构和激
励机制问题，积极营造企业选人、育人、用人的良好氛围；同时重视提高骨干队伍的综合素质，不断增强企业竞争力。公司于报告期内完成了对分（子）公司的薪酬考核办法的修订工作，将薪酬标准与业绩水准全面挂钩，更好地调动和激发员工的工作积极性。
4、参与中百大厦部分房产的竞买和完成公司办公场地的整体装修，助力公司新发展。报告期内，公司根据股东大会授权，成功竞得了中百大厦第5、6、8三层的商业房产，并完成了过户变更登记。为公司主营业务的进一步拓展创造了有利条件。
同时，针对公司总部办公场地布局不合理的情况，为更好地提高场地利用率，公司于报告期内对汇金大厦21层办公场地进行了全面重装，公司目前已迁回原址办公。
（三）依法依规妥善应对要约收购事宜
2018年4月，公司收到宁波鹏渤投资提交的要约收购宁波中百的函件。公司严格依据中国证监会《上市公司收购管理办法》等有关文件规定，认真核实要约收购方提供的各项文件材料，同时与监管部门做好资料的报备并及时履行信息披露义务，有效地维护了广大投资者的合法权益。
（四）多渠道积极化解“担保案”影响
鉴于2017年9月，广州仲裁委就所谓的“担保函”做出的由“公司承担连带清偿责任”的不利裁决。为尽可能地保证公司的利益和股东的权益不受损害，公司采取多项措施积极应对：
1、始终与各利益主体保持联系，及时掌握债务人龚东升提出的各种解决方案；
2、成立专案处理小组，安排专人多次往返广州、深圳等地，跟进、催促相关事项的处理进展，以期债务人在资产整合后尽快清偿债务；
3、在法定期限内，向广州市中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉，努力搜集证据，庭审现场据理力争，截至目前本案尚在审理中；
4、对公司因“担保案”而遭中国证监会以“涉嫌违规信披”为由的立案调查，及时提出了听证申请。截至目前，公司尚在积极努力地化解 “担保案”所致的风险。
（五）强督查排隐患确保公司全年无重大安全责任事故
报告期内，公司分别从责任落实、督查安全、隐患整改等方面，有针对性地开展安全工作。年初及时落实各级安全责任人及安全管理组织体系，采用安全责任书的形式明确了安全职责并最终细化到人，并将其列入到各单位年度考核目标之中；结合各物业经营业态，有针对性地加强日常巡查和隐患整改，确保公司各项经营活动的顺利推进。
（六）以“十九大”精神为指导推动企业党工团工作新发展
报告期内，公司党委和工会结合党的十九大会议精神，本着“围绕经济抓党建，抓好党建促经济”的工作思路，在公司总经理室大力支持下，着重在加强企业内部管理、促进企业可持续发展、创建和谐劳动关系等方面较好地发挥了党组织领导力和工会组织的协调力。
报告期内，在完成公司“党、工、团组织”的换届选举工作和不断加强“党、工、团组织”自身建设的同时，为进一步促进企业全面健康发展，积极组织开展“专题党课、劳动竞赛、表彰优秀员工、参与公益活动和慰问困难职工”等各项贴合实际的活动，并于建党67周年纪念日前夕，组织公司全体党员，开展“党员进警营” 的主题党日活动，让全体党员同志感受了和平时期公安卫士的使命担当，进一步增强了党员的使命感和责任感。
报告期内，公司被中共宁波市海曙区委和宁波市海曙区人民政府联合评为“区级文明单位”。公司工会被宁波市财贸金融工会评为“2018年度工会重点工作目标考核一等奖”单位。二百商贸获得了由全国总工会颁发的“五一劳动奖状”，这也是迄今为止，宁波商贸企业中唯一获得这一荣誉的单位。
三、董事会日常工作情况
1、2018年度董事会会议召开情况
2018年度，公司共召开8次董事会会议，与会董事对会议各项议案均进行认真的审议和决策。董事会召开情况如下：
（1）公司于2018年3月1日召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于拟参与竞买中百大厦5层及以上房产的议案》、《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的通知》决议公告刊登在2018年3月2日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（2）公司于2018年3月31日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于公司董事会换届及董事、独立董事候选人提名的议案》、《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的通知》。决议公告刊登在2018年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（3）公司于2018年4月17日召开第九届董事会第一次会议，审议通过选举应飞军先生为公司第九届董事会董事长，严鹏先生为副董事长；聘任应飞军先生为公司总经理，聘期三年；聘任黄炎水先生、严鹏先生为公司副总经理，聘任黄炎水先生为公司财务总监，聘期三年；聘任严鹏先生为公司董事会秘书，聘期三年。审议通过《关于选举公司第九届董事会专门委员会组成人员的议案》。决议公告刊登在2018年4月18日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（4）公司于2018年4月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018年度财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告及摘要》、《公司支付会计师事务所2017年度审计报酬的议案》、《公司续聘会计师事务所的议案》、《公司2017年度计提预计负债的议案》、《公司关于变更公司会计政策的议案》、《公司董事会关于会计师事务所出具的2017年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明的议案》、《公司2017年度独立董事述职报告》、《公司2017年度总经理室工作报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》、《公司关于召开2017年度股东大会的议案》、《公司2018年第一季度报告及其摘要》。决议公告刊登在2018年4月24
日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（5）公司于2018年7月23日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。决议公告刊登在2018年7月24日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（6）公司于2018年8月17日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《公司总经理室2018年半年度工作报告》、《公司2018年半年度报告及其摘要》、《公司关于聘任财务总监的议案》、《公司关于2017年度财务会计报告被会计师事务所出具带强调事项段的非标准无保留意见审计报告所涉及事项的进展情况说明的议案》。决议公告刊登在2018年8月21日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（7）公司于2018年9月7日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于提名徐日光先生为公司第九届董事会候选人的议案》、《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2018年9月10日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（8）公司于2018年10月29日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《公司2018年第三季度报告及其摘要》。决议公告刊登在2018年10月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、股东大会召开情况
（1）2018年第一次临时股东大会：2018年3月2日，在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2018年第一次临时股东大会有关事项的通知公告，股东大会于2018年3月20日在宁波市海曙区宁波大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托代表3名，代表股份54,290,452股，占公司有表决权股份总数的24.20%。
会议以投票方式逐项通过如下决议：《关于拟参与竞买中百大厦5层及以上房产的议案》。公司2018年第一次临时股东大会决议公告于2018年3月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
（2）2018年第二次临时股东大会：2018年4月2日，在《中国证券报》
和《上海证券报》上刊登了关于召开2018年第二次临时股东大会有关事项的通知公告，股东于2018年4月17日在宁波市海曙区宁波大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托代表2名，代表股份54,289,252股，占公司有表决股份总数的24.20%。
会议以投票表决方式逐项通过如下决议：《公司董事会换届及董事、独立董事候选人提名的议案》、《公司监事会换届及监事候选人提名的议案》。公司2018年度第二次临时股东大会决议公告于2018年4月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
（3）年度股东大会：2018年4月24日，在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2017年度股东大会有关事项的通知公告，股东大会于2018年5月15日在宁波市海曙区宁波大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托代表6名，代表股份54,354,952股，占公司有表决权股份总数的24.23％。
会议以投票表决方式逐项通过如下决议：《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018年度财务预算报告》、《公司2017年年度报告及摘要》、《公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙）的议案》、《公司支付2017年度审计报酬的议案》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度计提预计负债的议案》。公司年度股东大会决议公告于2018年5月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
（4）2018年度第三次临时股东大会：2018年9月8日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2018年第三次临时股东大会有关事项的通知公告，股东大会于2018年9月25日在宁波市海曙区宁波大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托代表6名，代表股份76,721,244股，占公司有表决权股份总数的34.20％。
会议以投票表决方式逐项通过如下决议：《关于提名徐日光为第九届董事会董事的议案》。公司第三次临时股东大会决议公告于2018年9月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
3、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求，在股东大会的授权范围内，认真执行股东大会的各项决议，并接受监事会的监督。
4、股东情况
截止2018年12月31日股东总数为12,392户，其中宁波鹏渤投资有限公司承诺要约收购完成后12个月内不转让其所持有的宁波中百的股份，除此以外均为无限售条件股份股东。
二〇一九年度工作思路
2019年是新中国成立70周年，公司将结合党中央“稳中求进”的总基调，以“稳字当先、贴合实际、完善制度、夯实基础”为思路，“依法、合规”确保公司可持续的发展。
（一）努力完成公司全年各项预算目标任务
1、以市场主导和需求引领，不断创新营销方式，通过调整经营布局，努力提升零售业市场竞争力。
2、以稳字当先和优化配置，积极寻找合适的投资项目，在强化调研的基础上合理配置金融理财产品。
3、以创新驱动和服务至上，分别从招商、物管、安全等多方面不断提升物业类资产的品质和收益，确保公司资产的保值增值。
（二）不断强化企业内部管理、完善企业制度和加强员工队伍建设，为企业发展打基础
（三）继续积极化解“担保仲裁案”对公司后续发展的影响
（四）加强安全管理工作，落实安全措施，重点关注老旧物业的运行情况，确保公司的资产和人身安全
（五）发扬公司党工团优良的工作传统，以党建工作为抓手，引领企业发展方向；以工会和团总支工作为落脚点，确保公司与员工之间劳动关系的和谐与统一
以上报告，请予审议。
二〇一九年四月十六日
议案之二
宁波中百股份有限公司2018年度监事会工作报告
（二〇一八年年度股东大会审议稿）各位股东：
我代表公司监事会向本次会议作2018年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
2018年度公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行好有关法律、法规所赋予的职责，对公司的各项工作进行了有效的监督和审查，促进了公司依法规范运作。报告期内监事会共召开会议5次。
1、2018年3月31日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过监事会换届及监事候选人提名的议案。
2、2018年4月17日召开第九届监事会第一次会议，审议通过选举徐正敏女士为公司第九届监事会主席。
3、2018年4月20日召开第九届监事会第二次会议，审议通过公司2017年度监事会工作报告；公司2017年年度报告及其摘要；公司2017年度利润分配预案；公司2017年度内部控制的自我评价报告；审议通过董事会关于会计师事务所出具的2017年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明；审议通过公司董事会关于2017年度计提预计负债的议案；审议通过公司关于变更会计政策的议案；审议通过公司2018年第一季度报告及其摘要；报告期内监事会对公司运作情况的独立意见。
4、2018年8月17日，召开第九届监事会第三次会议，审议通过公司2018年半年度报告及其摘要；审议通过公司关于2017年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的进展情况说明的议案。
5、2018年10月29日召开第九届监事会第四次会议，审议通过公司2018年第三季度报告及其摘要。
报告期内，监事会还列席了公司董事会召开的四次会议，参加了公司年度股
东大会，对董事会执行股东大会决议情况以及公司重大决策和经营管理情况，进行了解和监督。特别是在公司“被担保”并被中国建筑第四工程局有限公司向广州仲裁委提起仲裁的事件上，监事会对此事件高度关注，及时参加临时专项会议，了解事件具体情况及其进展，并督促董事会积极采取相应措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益，及时履行信息披露义务。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会、总经理室能认真贯彻股东大会和董事会的决议，在各项重大事项决策中能依法和依据公司章程运作，程序合法合规，并建立了比较完善的内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务上的风险。报告期内，公司董事及高级管理人员能依照公司章程及有关法律、法规行使职权，在执行公司职务期间均能勤勉尽职地履行好自己的职责，对健全公司法人治理结构，加强公司内控制度，保证公司规范运作，维护公司及全体股东的利益，起到了重要作用。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务情况进行了解和检查后认为：公司财务报告在所有重大方面公允地反映了2018年度经营情况和财务状况，公司财务报表所列数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则，表示认同、无异议。
监事会也同意公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内无新增关联交易情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员对公司2018年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司2018年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
监事会对公司董事会提出2019年工作思路表示赞同，同时希望公司董事会、总经理室认真执行国家有关法律、法规和公司章程，本着对全体股东认真负责的态度，做好决策和执行工作，以确保完成公司股东大会确定的2019年度主要经营指标和各项工作任务。
以上报告，请予审议。
二〇一九四月十六日
议案之三
宁波中百股份有限公司2018年度财务决算报告
（二〇一八年年度股东大会审议稿）各位股东：
我受公司总经理室的委托，向本次会议报告公司2018年度财务决算，请予审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具标准无保留意见的审计报告，本公司2018年度财务决算情况如下：
一、主要经济指标完成情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年实绩 | 2018年预算 | 变动额 | 变动幅度 |
| 1 | 营业收入 | 99,841 | 93,067 | 6,774 | 7.28% |
| 2 | 营业成本 | 87,547 | 80,628 | 6,919 | 8.58% |
| 3 | 毛利率 | 12.31% | 13.37% | - | 减少1.06个百分点 |
| 4 | 销售费用 | 3,540 | 4,040 | -500 | -12.38% |
| 5 | 管理费用 | 4,846 | 5,207 | -361 | -6.93% |
| 6 | 财务费用 | 123 | 242 | -119 | -49.17% |
| 7 | 投资收益 | 1,854 | 1,620 | 234 | 14.44% |
| 8 | 营业利润 | 4,756 | 3,519 | 1,237 | 35.15% |
| 9 | 所得税 | 1,133 | 917 | 216 | 23.56% |
| 10 | 净利润 | 3,663 | 2,600 | 1,063 | 40.88% |
| 10.1 | 其中：归属于母公司所有者 | 3,663 | 2,600 | 1,063 | 40.88% |
| 10.2 | 扣除非经营性损益后归属于母公司所有者 | 2,581 | 1,524 | 1,057 | 69.36% |
二、其他财务报表主要项目情况：
| 序号 | 项目 | 2018年年末 | 2017年年末 | 变动额 | 变动幅度 |
| 1 | 资产总额 | 82,448 | 82,411 | 37 | 0.04% |
| 1.1 | 其中：货币资金 | 9,823 | 10,672 | -849 | -7.96% |
| 1.2 | 其他流动资产 | 22,994 | 29,920 | -6,926 | -23.15% |
| 1.3 | 固定资产 | 20,421 | 11,540 | 8,881 | 76.96% |
| 2 | 负债总额 | 62,178 | 65,804 | -3,626 | -5.51% |
| 2.1 | 其中：预计负债 | 49,358 | 49,358 | - | 无变化 |
| 3 | 所有者权益 | 20,270 | 16,608 | 3,662 | 22.05% |
| 3.1 | 其中：股本 | 22,432 | 22,432 | - | 无变化 |
| 3.2 | 法定盈余公积 | 6,448 | 6,448 | - | 无变化 |
| 3.3 | 未分配利润 | -15,118 | -18,781 | 3,663 | 不适用 |
| 序号 | 项目 | 2018年实际 | 2017年实际 | 变动额 | 变动幅度 |
| 4 | 现金及现金等价物净增加 | -849 | -5,563 | 4,714 | 不适用 |
| 4.1 | 其中：经营活动产生的 | 781 | 1,222 | -441 | -36.09% |
| 4.2 | 投资活动产生的 | -1,630 | -5,439 | 3,809 | 不适用 |
| 4.3 | 筹资活动产生的 | - | -1,346 | 1,346 | 不适用 |
三、利润分配情况2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为3,663 万元，期末未分配利润为-15,118万元。本期不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
以上报告，请予审议。
二○一九年四月十六日
议案之四
宁波中百股份有限公司2019年度财务预算的报告
（二〇一八年年度股东大会审议稿）各位股东：
我受公司总经理室的委托，组织相关工作人员，深入分析了公司上年度完成财务预算情况，并会同业务部门有关负责人对2019年度公司经营管理情况进行了总体分析，现做出2019年度公司合并报表财务预算如下，请予审议。
一、主要经济指标预算情况：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预算金额 | 占收入比率% | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 98,949 | 100.00 | |
| 2 | 毛利率 | 12.38 | 不适用 | 预算毛利率较上年实际毛利率增加0.07个点。 |
| 3 | 销售费用 | 3,291 | 3.33 | |
| 4 | 管理费用 | 5,087 | 5.14 | |
| 5 | 财务费用 | 200 | 0.20 | 含信用卡手续费。 |
| 6 | 投资收益 | 1,440 | 1.46 | 理财收益及投资分红。 |
| 7 | 营业利润 | 4,132 | 4.18 | |
| 8 | 净利润 | 3,000 | 3.03 |
二、经营性资产购置预算情况： 单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 项目名称 | 预算金额 |
| 1 | 经营改造 | 经营场所装修 | 100 |
| 新风系统改造 | 60 | ||
| 自动扶梯改造 | 150 | ||
| 小计 | 310 | ||
| 2 | 设备采购 | 办公设施设备 | 74 |
| 交通工具 | 51 | ||
| 信息系统开发 | 115 | ||
| 小计 | 240 | ||
| 合计 | 550 | ||
2019年，面对实体百货盈利空间日趋缩小的局面，公司拟通过改造中百大厦部分楼层，改善百货营业场地，提升实体百货竞争力。预计2019年，折旧费、装修、维修投入将有所增加。对此，公司将根据消费者需求和偏好的变化持续创新经营，不断提高服务质量，努力保持零售业务的稳定，并积极拓展投资理财业
务、挖掘物业租赁潜在盈利空间，以保持公司经营业务的稳定。
本预算不代表对公司2019年盈利情况的预测，请投资者注意投资风险。
以上报告，请予审议。
二〇一九年四月十六日
议案之五
宁波中百股份有限公司关于审议《公司2018年年度报告及其摘要》的议案
（二〇一八年年度股东大会审议稿）各位股东：
《公司2018年年度报告及其摘要》已经2019年3月22日公司九届董事会第七次会议审议通过，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 2019年 3月 26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
以上报告，请予审议。
二○一九年四月十六日
议案之六
宁波中百股份有限公司董事会关于支付会计师事务所2018年度审计报酬的议案
（二〇一八年年度股东大会审议稿）各位股东：
经本公司总经理室与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用共计人民币捌拾柒万元整，其中财务报告审计费用肆拾伍万元整，内部控制审计费用肆拾贰万元整，审计过程发生的差旅费由本公司承担。
以上报告，请予审议。
二○一九年四月十六日
议案之七
宁波中百股份有限公司2018年度利润分配的预案
（二〇一八年年度股东大会审议稿）各位股东：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，2018年度公司合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为3,662.78万元，合并报表期初未分配利润-18,780.52万元，2017年度未进行现金分红，期末未分配利润为-15,117.75万元。母公司报表本年实现净利润3,623.37万元，期初未分配利润-19,037.96万元，期末未分配利润为-15,414.59万元。
2018年度公司不进行利润分配及资本公积转增股本。
以上报告，请予审议。
二〇一九年四月十六日
议案之八
宁波中百股份有限公司董事会关于续聘会计师事务所的议案
（二〇一八年年度股东大会审议稿）各位股东：
本公司2018年度聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所。在聘用期内，该事务所能依据中国注册会计师审计准则及政策法规认真履行职责，及时为本公司提供审计服务，且收费合理。
现根据本公司章程的有关规定，拟续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度会计报表及内部控制方面的审计机构。并提请股东大会授权公司董事会，根据实际业务情况，参照有关规定与事务所协商确定2019年度的审计报酬。以上报告，请予审议。
二○一九年四月十六日
议案之九
宁波中百股份有限公司董事会关于继续授权购买理财产品的议案
（二〇一八年年度股东大会审议稿）各位股东：
为进一步提高公司闲置资金的使用效益，在严格控制风险和保证公司正常经营及投资项目资金需求前提下，现提请董事会继续授权公司经营层及下属全资机构利用自有资金开展购买金融机构发行的理财产品业务。具体实施:
资金总额度（含下属全资机构）：人民币肆亿元以内（含本数）滚动使用，连续十二个月内累计购买额不超过人民币贰拾亿元（含本数）。
购买理财产品项目限定为：银行、券商、信托、保险等金融机构发行的理财产品。
授权期限：自股东大会审议通过之日起两年之内有效。
以上报告，请予审议。
二○一九年四月十六日