证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-047
北京航天长峰股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年08月20日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大厦七层第一会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 29 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 23,775,333 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 6.7537 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事长史燕中先生主持，会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行表决，会议召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席6人，因工作原因，张亚林董事、方滨兴董事未出
席；
2、公司在任监事3人，出席2人，因工作原因，皮银林监事未出席；
3、董事会秘书刘磊先生出席会议；其他部分高管人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2、 议案名称：关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01、 议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.02、 议案名称：拟购买资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.03、 议案名称：发行股份购买资产概况-发行股份的种类和面值审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.04、 议案名称：发行股份购买资产概况-发行方式及发行对象审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.05、议案名称：发行股份购买资产概况-定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.06、议案名称：发行股份购买资产概况-发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.07、 议案名称：发行股份购买资产概况-本次非公开发行股份的数量审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.08、 议案名称：发行股份购买资产概况-关于本次发行股份的锁定期审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.09、 议案名称：发行股份购买资产概况-本次发行股份上市地点审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.10、 议案名称：标的资产交割
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.11、 议案名称：过渡期期间损益归属及滚存未分配利润安排-过渡期期间
损益归属审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.12、 议案名称：过渡期期间损益归属及滚存未分配利润安排-滚存未分配
利润安排审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.13、 议案名称：业绩承诺和补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
2.14、 议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
3、议案名称：关于《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
4、 议案名称：关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
5、 议案名称：关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
6、 议案名称：关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
7、 议案名称：关于公司批准本次评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
9、 议案名称：关于本次重组未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
10、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
11、 议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
12、 议案名称：关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
13、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
14、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
15、 议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
16、 议案名称：关于提请股东大会批准中国航天科工防御技术研究院及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合 | 21,69 | 91.2611 | 33,60 | 0.1413 | 2,044 | 8.5976 |
| 发行股份购买资产条件的议案 | 7,653 | 0 | ,080 | ||||
| 2.01 | 整体方案 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.02 | 拟购买资产的定价依据及交易价格 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.03 | 发行股份购买资产概况-发行股份的种类和面值 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.04 | 发行股份购买资产概况-发行方式及发行对象 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.05 | 发行股份购买资产概况-定价基准日 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.06 | 发行股份购买资产概况-发行价格及定价依据 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.07 | 发行股份购买资产概况-本次非公开发行股份的数量 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.08 | 发行股份购买资产概况-关于本次发行股份的锁定期 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.09 | 发行股份购买资产概况-本次发行股份上市地点 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.10 | 标的资产交割 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.11 | 过渡期期间损益归属及滚存未分配利润安排-过渡期期间损益归属 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.12 | 过渡期期间损益归属及滚存 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 未分配利润安排-滚存未分配利润安排 | |||||||
| 2.13 | 业绩承诺和补偿安排 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 2.14 | 决议的有效期 | 21,697,653 | 91.2611 | 33,600 | 0.1413 | 2,044,080 | 8.5976 |
| 3 | 关于《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
| 4 | 关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
| 5 | 关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
| 6 | 关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
| 7 | 关于公司批准本次评估报告的议案 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
| 8 |
| 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 | ||
| 9 | 关于本次重组未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
| 的议案 | |||||||
| 10 | 关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
| 11 | 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
| 12 | 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
| 13 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
| 14 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
| 15 | 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案 | 21,697,653 | 91.2611 | 29,200 | 0.1228 | 2,048,480 | 8.6161 |
| 16 | 关于提请股东大会批准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
| 司股份的议案 | |||||||
| 17 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 23,741,733 | 99.8586 | 29,200 | 0.1228 | 4,400 | 0.0186 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所律师：张婷婷、马佳敏
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
北京航天长峰股份有限公司
2019年8月21日