北京航天长峰股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管
理委员会(以下简称“证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(171871号)，证监会依法对公司提交的《北京航天长峰股份有限公
司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司
就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门
提交书面回复意见。《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171871号）具体内容如下：
2017 年 9 月 13 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次重组前上市公司主营业务包括安保科技、医疗器械、
电子信息三大产业，本次重组后上市公司新增 UPS 电源和 EPS 电源制造业务、
警用地理信息系统业务等。请你公司：1)补充披露 UPS 电源和 EPS 电源制造业
务、警用地理信息系统业务与上市公司现有主营业务的关系，以及本次重组的
背景及交易目的。2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
4)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易完成后，航天长峰将拥有柏克新能 55.45%的股
权、精一规划 51%的股权。请你公司补充披露：1)本次交易未购买标的资产全部
股权的原因及合理性。2)上市公司与交易对方就标的资产控制权安排、公司治
理等达成的协议，及其对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，柏克新能、精一规划均为股份制公司，精一规划终止挂
牌事项尚需取得股转系统的同意函。请你公司补充披露：1)精一规划在新三板
挂牌以来信息披露的合规性。2)精一规划在新三板终止挂牌，以及精一规划和
柏克新能组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序的进展情况，全
部股东是否已放弃优先购买权，资产交割是否存在实质性法律障碍及应对措施，
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，UPS 和 EPS 电源产品一般使用免维护密封铅酸蓄电池。请
你公司补充披露柏克新能使用的电池是否符合国家及地方环保规定、标准，本
次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，精一规划的《高新技术企业证书》、《软件企业认定证
书》即将到期。请你公司补充披露：1)上述证书的续期计划或续期进展情况，
到期续办是否存在重大不确定性。2)上述证书到期后，精一规划享受的税收优
惠是否具有可持续性。3)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值
的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，柏克新能存在军工业务，目前尚未取得军工资质。请你
公司补充披露：1)柏克新能开展相关业务是否需要取得军工资质，本次重组交
易方案是否涉及军工审批事项，如涉及，补充披露审批进展情况及对本次交易
的影响。2)本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关
审批进展情况及对本次交易的影响。3)重组报告书中是否存在豁免披露或者采
用脱密方式披露的信息。4)中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，
以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
7.申请材料显示，1)本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,700 万元，用
于支付本次交易现金对价、柏克新能募投项目及支付中介机构等相关费用。2)
本次交易募投项目基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项
目拟投入 5,000 万元，其中生产厂房购置费、工程装修费、生产设备购置费，
铺底资金分别投入 2,714.54 万元、900 万元、400 万元和 985.46 万元。3)募投
项目增资完成后，柏克新能的注册资本预计由 6,000 万元增加至 6,598.80 万元，
其中航天长峰占比 55.45%。4)航天长峰 2004 年公开增发共募集资金 31,135 万
元，扣除相关费用后募集净额为 28,711.63 万元，截至 2016 年 12 月 31 日公司
募集资金余额为 12,500.00 万元。5)截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资
金余额为 7.07 亿元，资产负债率为 43.54%。请你公司：1)补充披露本次交易募
投项目中拟投资铺底资金 985.46 万元是否符合我会相关规定。2)补充披露本次
交易募投项目中生产厂房购置的具体情况，拟购置的相关房产及土地性质。3)
补充披露使用募集资金向柏克新能增资的定价情况，与本次交易柏克新能定价
是否存在重大差异。4)结合募投项目未来收益的具体测算情况，进一步补充披
露本次交易收益法评估及业绩承诺是否考虑募投项目未来产生的收益。5)结合
上市公司前次公开增发募集资金使用情况、现有货市资金用途及未来使用计划、
资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露前次公开增发募集资金
使用率较低的合理性，前次募集资金未来进一步使用计划及本次配套募集资金
的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，最近三年一期上市公司航天长峰营业收入分别为 6.88 亿
元、8.79 亿元、11.33 亿元和 5.15 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为
2,307.80 万元、2,926.89 万元、5,774.49 万元和 12.43 万元，其中 2017 年 1-6
月航天长峰归属于母公司股东的净利润出现下降。请你公司补充披露航天长峰
2017 年 1-6 月净利润出现下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，柏克新能在国内市场采取直销与经销相结合的营销模式，
而在国外市场主要通过经销的方式进行销售。请你公司：1)补充披露柏克新能
报告期各期直销和经销的销售收入及占比、主要经销商的简要情况及各期销售
收入。2)补充披露柏克新能报告期各期国内和国外的销售收入及占比。3)结合
柏克新能与主要经销商的合同条款，补充披露柏克新能经销模式确认营业收入
的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.请你公司补充披露独立财务顾问和会计师针对柏克新能报告期业绩真
实性的核查情况，包括但不限于柏克新能与主要经销商是否存在关联关系、经
销商是否完成最终销售、海外经营的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、
核查手段和核查结论。
11.申请材料显示，1)柏克新能主要产品为 EPS 和 UPS 电源，下游客户主要
包括广东中星电子有限公司，中国铁建电气化局集团有限公司及其下属单位，
广州白云国际机场股份有限公司等。2)2015-2016 年，柏克新能 EPS 产品销售收
入分别为 4,629.22 万元和 6,408.86 万元，同比增长 50.45%；而 EPS 产品销量
分别为 4,103 台和 5,942 台，同比增长 44.82%。UPS 产品销售收入分別为
5,035.85 万元和 3,332.49 万元，同比下降 33.83%；而 UPS 产品销量分别为 3,325
台和 3,547 台，同比增长 6.68%。3)柏克新能 2017 年 1-6 月，EPS 电源产量 1,594
台，产能利用率为 16.60%、销售收入为 2,110.57 万元。请你公司补充披露：1)
柏克新能主要产品报告期 EPS 电源及 UPS 电源的平均销售单价、UPS 产品销量出
现下降、销售收入出现上升的合理性，报告期主要产品单价是否出现重大变动。
2)柏克新能 2017 年 1-6 月 EPS 电源产能利用率较低的合理性，并结合去年同期
EPS 电源销售情况并补充披露 EPS 产销量及营业收入变动的具体原因及合理性。
3)柏克新能报告期前五大客户存在较大变动的具体原因及合理性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，柏克新能最主要的原材料为蓄电池，报告期 2015 年至
2017 年 1-6 月蓄电池采购金额占比分别为 38.84%、33.62%和 44.07%，同时报告
期蓄电池釆购单价持续升高，由 2015 年的 336.08 元上升到 2017 年 1-6 月的
437.07 元。请你公司补充披露柏克新能报告期原材料蓄电池价格出现持续上升
的具体原因，对柏克新能持续盈利能力是否存在重大不利影响，未来针对蓄电
池价格持续上升的具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，柏克新能营业收入分
别为 1.54 亿元、1.70 亿元和 8,429.04 万元，毛利率分别为 37.60%、42.53%和
38.43%。请你公司结合同行业可比公司的具体情况，补充披露柏克新能报告期
营业收入增长及毛利率变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
14.申请材料显示，1)柏克新能下属子公司包括柏科软件和原广州柏克，柏
克新能 2017 年 5 月已对外转让子公司广州柏克的全部股权，且将在交割前将子
公司柏科软件进行吸收合并。 2）广州柏克报告期存在 2 笔为柏克新能提供担
保，担保金额分别为 500 万元和 4200 万元，担保期限分别至 2017 年 12 月 13
日和 2023 年 12 月 31 日，均未履行完毕。 3)报告期柏克新能与柏克电力、广
州市地山电力设备有限公司存在购销的关联交易。请你公司：1)补充披露柏克
新能下属子公司柏科软件和原广州柏克报告期简要财务数据，并进一步补充披
露广州柏克转让情况、转让收益确认金额、受让方与本次交易各方是否存在关
联关系。2)结合上述指标，补充披露转让广州柏克对柏克新能经营是否存在重
大不利影响。3)补充披露广州柏克股权转让后对上述担保的影响。4)结合与无
关第三方购销交易价格情况，补充披露柏克新能报告期关联交易定价公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，柏克新能报告期 2015 年至 2017 年 6 月 30 日应收账款
余额分别为 7,186.04 万元、10,058.56 万元和 10,867.86 万元，占柏克新能报
告期营业收入的比例较高。请你公司：1)补充披露柏克新能报告期各期应收账
款账龄情况，并结合柏克新能主要客户的信用期政策及应收账款周转率情况，
进一步补充披露柏克新能报告期期末应收账款前五大客户及对应金额。3)结合
同行业可比公司坏账准备计提政策及柏克新能应收账款期后回收情况，补充披
露柏克新能相关的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
16．申请材料显示，1)柏克新能报告期 2015 年、2016 年营业收入增长率分
别为 5.09%和 11.19%，其中 UPS 电源报告期 2015 年、2016 年为负增长。2)柏克
新能预测期 2017 年至 2021 年营业收入增长率分别为 15.96%、18.75%、17.89%、
16.07%和 12.31%，预测增长率高于报告期。请你公司：1)结合截至目前柏克新
能实现的业绩情况，进一步补充披露柏克新能收益法评估预测期 2017 年营业收
入及净利润的可实现性。2）结合柏克新能所处行业的发展情况、竞争态势、主
要竞争对手情况、目前在手订单的具体情况等，进一步补充披露柏克新能预测
营业收入增长的可实现性、预测期营业收入增长率高于报告期增长率的具体原
因及合理性。3)进一步补充披露 UPS 产品报告期 2015、2016 年均为负增长，预
测期保持持续增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
17.申请材料显示，柏克新能报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月毛利率分别为
37.60%、42.53%和 38.43%，预测期 2017 年至 2021 年毛利率分别为 37.79%、37.80%、
37.80%、38.34%和 38.39%。请你公司结合柏克新能报告期主要原材料采购单价
及主要产品销售均价的变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步
补充披露柏克新能预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性，未来保持
毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，柏克新能收益法评估过程中采用的折现率为 11.2%。请
你公司结合同行业可比交易的折现率情况，进一步补充披露柏克新能收益法评
估采用的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，柏克新能非经营性资产主要为长期股权投资账面值
867.82 万元，评估值 8,899.98 万元。请你公司：1)结合上述长期股权投资的具
体情况，补充披露相关长期股权投资按照非经营性资产进行评估的具体原因及
合理性，是否存在处置上述长期股权投资的计划或已经处置，如存在明确的处
置计划或已处置，结合相关旳处置协议进一步补充披露上述长期股权投资评估
的准确性。2)补充披露上述长期股权投资的具体评估情况及评估值较账面价值
存在较大增幅的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.请你公司在交易报告书中以表格形式补充披露柏克新能和精一规划收
益法评估过程中预测期各期从净利润到企业自由现金流的计算过程，并补充披
露柏克新能和精一规划从净利润到企业自由现金流的计算过程涉及到的各项参
数的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，1)精一规划最近三年进行过一次股权转让及一次增资。
2）2015 年 12 月，精一有限股东李卫红分别将其股份转让给张宏利等 7 名股东，
其中张宏利、张骜为李卫红直系亲属为平价转让，曾琳等 5 名股东折算按 2 元/
出资份额进行转让。3)2016 年 10 月，精一规划召开股东会，认定吴小强等 16
名员工为核心员工，并向部分董事、监事、高级管理人员及核心员工 22 人合计
发行 14.6 万普通股，每股发行价为 10 元。请你公司：1)结合上述增资、转让
时点及本次交易估值时点精一规划的经营情况及主要财务数据，补充披露本次
交易精一规划估值与上述股权增资、转让价格存在较大差异的具体原因及合理
性，2)补充披露上述增资、转让是否涉及股份支付，是否确认相关的股份支付
费用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，精一规划主营业务为地理信息数据的采集、处理与应用
系统开发，客户主要以公安系统等政府部门为主。报告期 2015 年至 2017 年 1-6
月，精一规划营业收入分别为 3,253.56 万元、4,663.10 万元和 3,070.36 万元，
主要由集成收入、软件收入、数据收入和服务收入构成。请你公司：1)结合精
一规划的主营业务情况，补充披露精一规划的主营业务划分为集成收入、软件
收入、数据收入和服务收入的具体依据，集成收入是否包括相关的硬件收入，
并结合上述主营业务的划分进一步补充披露精一规划各主要产品产生的收入归
类于上述各类收入的具体依据。2)结合精一规划的生产和销售的具体流程及具
体销售合同情况，补充披露精一规划主要的项目获取方式，报告期项目开发产
生的收入和后续运行维护产生的收入金额及占比，并结合精一规划销售模式及
在广东等地公安市场的覆盖率情况、未来的市场空间情况，进一步补充披露精
一规划未来营业收入的可持续性。3)进一步补充披露精一规划各类业务收入确
认的具体会计政策及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，精一规划报告期前五大供应商存在较大变动，且总体采
购规模占营业收入比例较小，2017 年 1-6 月第一大供应商为广州劳联人力资源
服务有限公司。请你公司：1)结合精一规划报告期前五大供应商的简要情况，
补充披露精一规划报告期前五大供应商存在较大变动的具体原因及合理性。2)
补充披露精一规划向广州劳联人力资源服务有限公司等人力资源公司采购的主
要内容，是否涉及劳务派遣，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最
终服务机构或人员是否具备资质。3)精一规划服务外包采购是否符合其主要客
户及主管单位的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，1)报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，精一规划毛利率分
别为 65.28%、68.06%和 61.19%。其中精一规划营业成本中主要为直接人工和外
协服务费。2)报告期精一规划销售费用率分别为 9.19%、11.58%和 11.73%，管
理费用率分到为 28.72%、25.21%和 20.96%。请你公司：1)补充披露精一规划报
告期期间费用的主要构成情况，报告期管理费用率逐年下降的具体原因及合理
性。2)结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露精一规划的毛利率及
期间费用率水平与同行业可比公司的比较情况。3)结合精一规划所处地区的平
均工资水平，补充披露精一规划报告期营业成本及期间费用中的人工成本费用
及平均工资水平，报告期是否存在低估人工成本费用的情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，精一规划报告期 2015 年至 2017 年 6 月 30 日应收账款
余额分别为 1,460.35 万元、2,567.41 万元和 4,024.86 万元，呈现逐年上升的
趋势。请你公司结合精一规划主要客户的信用期政策、同行业可比公司坏账准
备计提政策、应收账款账龄及期后回收情况，进一步补充披露精一规划报告期
应收账款逐年上升的具体原因及合理性，是否存在重大的应收账款坏账风险，
相关的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，精一规划报告期 2015 年、2016 年营业收入增长率分别
为 56.67%、43.32%，预测期 2017 年至 2021 年营业收入增长率分别为 47.08%、
28.15%、24.94%、25.09% 和 24.01%。请你公司：1）结合截至目前精一规划实
现的业绩情况，进一步补充披露精一规划收益法评估预测期 2017 年营业收入及
净利润的可实现性。2)结合精一规划所处的行业发展情况、主要竞争对手情况、
目前在手订单具体情况、在广东等地市场的覆盖率及未来的市场空间情况等，
进一步补充披露精一规划预测期营业收入增长的可实现性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，精一规划预测期 2017 年至 2021 年毛利率分别为 66.68%、
66.74%、66.74%、66.52%和 66.79%，预测期内保持稳定。同时，精一规划预测
期 2017 年至 2021 年营业费用率分别为 11.53%、11.50%、11.48%、11.46%和 11.45%，
管理费用率分别为 27.48%、29.00%、30.05%、28.72%和 28.41%，请你公司补充
披露：1)精一规划预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性。2)精一规
划营业成本及期间费用中人工成本费用的具体预测依据。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，精一规划收益法评估过程中采用的折现率为 12.0%。请
你公司结合同行业可比交易的折现率情况，进一步补充披露精一规划收益法评
估采用的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.请你公司补充披露精一规划就本次交易披露的财务报表与其在全国股
份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的
原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后及
时披露反馈意见回复，并在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许
可受理部门。
公司本次发行股份购买资产事项能否获得证监会核准尚存在不确定性，公司
董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据证监会对该事项的审核进展情
况及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 12 日
