海通证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”或“公司”）2017年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就龙建股份部分募集资金投资项目延期进行了核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934号）核准，公司非公开发行107,360,000股股票，每股发行价格为人民币4.38元。公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币470,236,800.00元，扣除发行费用人民币18,675,592.90元后,实际募集资金净额为人民币451,561,207.10元。上述资金已于2018年3月21日全部到位，公司对其进行了专户存储，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审验并出具了中审亚太验字[2018]第020375号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）关于本次非公开发行预案中的募集资金投资项目情况公司第八届董事会第三十四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票相关议案，第八届董事会第四十三次会议审议通过了关于修订本次非公开发行股票相关事项的议案。根据审议通过的《龙建路桥股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过57,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目 | 预计总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目 | 102,157.97 | 42,000.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | |
| 合计 | 57,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过后，募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。
（二）确定非公开发行募集资金投资项目实际投入金额情况
由于实际募集资金净额451,561,207.10元少于拟募集资金金额570,000,000.00元，根据公司2017年第二次临时股东大会授权，在股东大会审议通过的募集资金投资项目和使用募集资金金额范围内，董事会根据实际募集资金数额及各项目的具体实施情况等，调整并最终确定募集资金具体投资项目和各项目的具体投资数额，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预计总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目 | 102,157.97 | 30,156.120710 |
| 补充流动资金 | 15,000.000000 | |
| 合计 | 45,156.120710 | |
上述募集资金投资项目实际投入金额已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。
（三）变更部分募集资金用途情况
将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的募集资金20,300.00万元，变更分别用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目12,100.00万元和佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目8,200.00万元。
具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 原拟投入金额 | 本次变更金额 | 变更后投入金额 |
| 郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目 | 30,156.12 | -20,300.00 | 9,856.12 |
| 五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目 | 12,100.00 | 12,100.00 | |
| 佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目 | 8,200.00 | 8,200.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 合计 | 45,156.12 | - | 45,156.12 |
上述募集资金投资项目变更募集资金使用情况已经公司第八届董事会第四十九次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。
三、募集资金使用情况
截至2019年5月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 预计募集资金投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目 | 9,856.12 | 9,856.12 | 100.00 | 2019年9月 |
| 五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目 | 12,100.00 | 3,000.00 | 24.79 | 2020年3月 |
| 佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目 | 8,200.00 | 8,200.00 | 100.00 | 2019年10月 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | 不适用 |
四、本次部分募投项目拟延期的原因、具体情况
本次拟延期的募投项目为五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目。
五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目因规划设计调整，及前期土地征拆、补偿、安置等工作受各方因素影响较大，导致进展缓慢，进而影响了项目施工进度。公司根据五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目的实际建设情况，拟对五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目施工期进行调整。2019年7月16日，五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目甲方五莲县住房和城乡建设局同意将五莲项目施工期延长18个月，即项目达到预定可使用状态日期变更为2021年9月30日，合作期相应延长。
| 募投项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目 | 2020年3月 | 2021年9月30日 |
公司此次对该募投项目延期，未改变项目的内容、投资总额、实施主体。
五、本次部分募集资金投资项目延期履行的程序
1、董事会决议公司第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
2、监事会意见公司第八届监事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响。
3、独立董事意见公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的决定，履行了必要的审批程序，表决程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。我们一致同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。
六、保荐机构意见保荐机构认为，龙建股份本次拟办理五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目延期，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。保荐机构对龙建股份本次拟办理五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目延期无异议。
（以下无正文）