上海海欣集团股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
会 议 资 料
会议时间：2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会注意事项
尊敬的各位股东：
感谢您积极参加公司股东大会，并真诚地希望您为公司的发展献计献策。为确保本次股东大会的顺利召开，特拟定大会注意事项如下：
1、您在办理入场登记并领取会议资料后，请进入会场依次就座；
2、请您事先对会议资料进行认真阅读；
3、请您在大会表决时，按要求填写表决票，特别是填好股东姓名及股东编号，并及时交给会议工作人员，以便统计表决结果；
4、您如需提问，请事先将提问内容以书面形式交给会议工作人员；
5、您如需在大会发言，请事先到会议工作人员席登记。
谢谢！
上海海欣集团股份有限公司
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议题
1. 上海海欣集团股份有限公司2018年年度报告 ......................... 3
2. 上海海欣集团股份有限公司2018年度董事会工作报告 ................. 4
3. 上海海欣集团股份有限公司2018年度监事会工作报告 ................ 20
4. 上海海欣集团股份有限公司2018年度财务决算报告 .................. 24
5. 上海海欣集团股份有限公司2018年度利润分配方案 .................. 27
6. 上海海欣集团股份有限公司2019年度担保计划 ...................... 28
7. 关于续聘公司2019年度财务报告审计机构的议案 .................... 30
8. 关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的议案 .................... 31
9. 关于修订公司《章程》部分条款的议案 ............................. 32
10. 上海海欣集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告（非表决事项） 44
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之一
上海海欣集团股份有限公司2018年年度报告
各位股东：
公司《2018年年度报告》已经第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之二
上海海欣集团股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年度，上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》、《董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股东负责的精神,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行职责,维护公司利益,进一步完善和规范公司运作。
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）经营情况讨论与分析
2018年，面对国际政治经济风云变幻和国内结构调整阵痛带来的巨大困难挑战，中国经济保持中高速增长，国内生产总值比上年增长6.6%。随着中美贸易摩擦逐渐缓和、减税降费等措施不断施行，经济运行实现了总体平稳、稳中有进。
2018年，公司以落实科学和精细化管理为抓手，坚持全面提高企业经营管理质量和效益；以完善和落实制度建设为突破口，坚持全面规范化运作和治理；以积极拓展和求实创新的精神，实现海欣智能园区建设的破土动工；以加强内外培训为切入点，坚持全面培养和造就一支高质量的经营管理队伍；以党建引领文化为制高点，坚持全面提升公司品牌形象和社会赞誉度；以广大员工为核心，增强全体员工的获得感和企业归属感。
在各方股东和地方政府的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司各项建设取得长足进步，管理质量和效益进一步提高，全面完成董事会年初拟定的各项经济责任指标。
2018年度，公司共实现合并营业收入10.99亿元，较2017年度10亿增长9.82 %；实现归属于上市公司股东的净利润13,520.03万元，较2017年度10,529.9万元增长28.44%。公司在精细化管理、降本节支上开展了大量工作，在金融投资收益同比下降的情况下，经营性净利润较上年同期实现较大增长。
报告期内，公司开展的重点工作有：
1、纺织板块稳步调整，纺织企业经营质量持续改善
公司纺织板块坚守“保护动物，关爱生命”的人文理念，2018年克服环保严监管、中美贸易摩擦等因素影响，坚持绿色环保、在逆境中求生存谋发展。通过深化调整补短板，持续创新和优化发展方式，纺织板块整体产量、营收、效益同步增长，经营质量和效益得到持续改善，呈现出健康、良性的发展态势。公司将继续探索纺织板块的调整转型方向，拓展纺织板块的发展空间。
报告期内，纺织板块实现营业收入4.68亿元，较上年同期4.12亿元增长13.49%；实现合并净利润119.14万元。其中，海欣丽宁长毛绒通过大力开拓国际市场，年度实现营业收入2.35亿元，较上年同期增长15%；实现合并报表净利润246万元，同比增长187%。
2、医药板块持续发展，医药企业营收利润双增长
公司以“一主两翼”为战略方针，重点布局医疗健康产业。报告期内，医药板块实现营业收入6.04亿元，较2017年度增长6.6%；实现合并净利润4,519.78万元，同比增长454%。
赣南海欣2018年度营业收入和净利润均实现超预期增长，同比分别增长79.9%和190.1%。超预期增长主要得益于各剂型都有不同程度的
增收，其中维生素D2注射液的单品年销售额突破1亿元。截至披露日，赣南海欣新区建设项目一期工程建设已竣工并投入试生产。
西安海欣2018年度实现营业收入8,978万元，较2017年度增长32.6%，净利润实现扭亏为盈。销售品种口腔溃疡含片、赛灵斯、美诺芬的销售收入增幅显著；其中，2018年收回口腔溃疡含片总代理权，改为自营招商，毛利率大幅提升。固体车间获得了GMP再认证。
海欣医药2018年度面对“两票制”等政策的严峻考验，攻坚克难，认真贯彻“传统配送”加“改革创新”的经营方针，实现营业收入2.44亿元，较上年同期3.48亿元下降30%。
海欣生物APDC项目Ⅲ期临床试验继续推进，截至年报披露日，该项目共入组病例32例。报告期内，该公司继续完善生产研发体系，积极进行稳定性实验及GMP文件体系的建设，并着手建立新的符合GMP标准的生产研发基地。
3、资产运营和工业地产开发并举，首发地块开工建设
公司对存量工业土地及经营性物业实施统一园区管理和阶段性开发。海欣智能产业园区（暂定名）首发地块32.7亩土地于2018年12月27日正式开工建设。与此同时，为顺应产业园区分阶段开发的步骤，集团持续做好关停企业经营性物业的出租业务，统一管理、统筹管理、优化管理，配合当地政府推进园区内产业调整工作，优化园区经营业态，提高出租盈利水平和入住园区企业利税贡献。
报告期内，公司及子公司厂房出租业务实现营业收入5,491万元，较上年同期增长33%。
4、金融投资收益有所下降，继续开展稳健的资金管理业务
报告期内，公司获得长江证券年度现金分红3,725.1万元，获得长信基金合并报表收益4,842万元（同比减少3,335万元）。
在董事会授权范围内，公司继续开展稳健的资金管理业务，通过国债逆回购、银行理财产品、网下新股申购等共获得收益约453.45万元。
5、规范化运作和治理，提高经营质量和效益
公司按照上市公司治理体系合规运作规范管理。以建立健全规章制度和规范治理框架为抓手，完善管理制度，强化内部管控，确保集团公司及各子公司的规范运行。公司先后制定与完善了多项内部制度，从多个维度加强公司治理的程序性和有效性。办公自动化系统（OA系统）在集团范围内全面铺开，并建立了统一协同的财务信息化管理平台，向精细化、科学化管理方向又迈进了一大步。同时公司大力度进行人才引进和人才梯队建设，着力打造适合公司发展的员工队伍。
6、加强党的组织建设和企业文化建设，增强企业凝聚力
公司党委积极开展“两学一做”，深入学习贯彻习近平总书记新时代中国特色社会主义思想，认真开展各类党的教育实践活动。集团工会在党委的领导下为职工办实事，走访慰问困难职工和退休的老同志，安排职工体检，为职工参加互助保险，保障职工利益。
公司将关爱生命作为企业使命，致力于打造积极向上、高度责任心、高度执行力的企业文化。在实践过程中，公司通过明确企业愿景、提升管理理念、建立文化讲坛、完善学习型组织等多项举措打造良好的企业文化氛围。创作了“保护动物、珍爱生命”的文化的宣传片；设计印刷了新的宣传册，充分诠释了企业的经营理念、文化底蕴、社会责任和情怀等因素。以公司网站和微信公众号为宣传窗口，让关心海欣的股东单位、广大投资者、地方政府和社会各界人士充分了解海欣的建设和发展。同时还美化公司内外部环境，提升公司办公和文明形象；改造内部健身房，为职工运动健身、追求高品质生活创造条件。
二、聘任公司2018年度审计机构及年度审计情况
1、聘任公司2018年度审计机构情况
2018年度，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，并聘任该事务所为公司内部控制审计机构。
2、公司年度审计情况
经审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，同时为公司2018年度的内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事会召开会议情况
报告期内，公司全体董事认真出席会议并审议各项议案，勤勉尽职行使董事的权利、履行相应的义务，形成了有效的决策和监督机制。具体会议召开情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会次 | 审议内容 | 召开 方式 |
| 1 | 3月9日 | 第九届董事会第十一次会议 | 1. 《关于拟对上海海欣物流有限公司实施停产的议案》； 2. 《关于拟受让上海海天毛纺有限公司部分股权的议案》； 3. 《关于拟参与长江证券公开发行可转债配售的议案》。 | 通讯 |
| 2 | 4月19日 | 第九届董事会第十二次会议 | 1. 《上海海欣集团股份有限公司2017年年度报告》； 2. 《公司2017年度董事会工作报告》； 3. 《公司2017年度生产经营报告和2018年度工作计划》； 4. 《公司2017年度财务决算报告》； 5. 《公司2018年度财务预算报告》； 6. 《公司2017年度利润分配预案》； 7. 《公司2017年度内部控制评价报告》； 8. 《关于2018年度向金融机构申请贷款授信额度的议案》； 9. 《关于使用自有资金开展短期理财业务的议案》； 10. 《关于为子公司及联营公司提供借款的议案》； | 现场 |
| 11. 《关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》； 12. 《公司2018年度担保计划》； 13. 《关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的预案》； 14. 《关于续聘公司2018年度内部控制审计机构的预案》； 15. 《关于参与股票质押式回购交易的预案》； 16. 《独立董事2017年度述职报告》； 17. 《关于提请董事会授权经营层短期投资额度的议案》； 18. 《关于公司高级管理人员2017年度考核的议案》； 19. 《关于上海海欣长毛绒有限公司吸收合并上海海欣长毛绒服装面料有限公司的议案》； 20. 《关于拟质押公司持有的江西赣南海欣药业股份有限公司部分股权的议案》； 21. 《关于会计政策变更的议案》； 22. 《关于2017年度计提资产减值准备的议案》； 23. 《关于子公司拟收购上海茸汇置业发展有限公司部分股权的议案》； 24. 《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。 | ||||
| 3 | 4月26日 | 第九届董事会第十三次会议 | 1. 《上海海欣集团股份有限公司2018年第一季度报告》； 2. 《关于子公司转让上海海欣立肯诺纺织科技发展有限公司股权的议案》。 | 通讯 |
| 4 | 8月23日 | 第九届董事会第十四次会议 | 1. 《上海海欣集团股份有限公司 2018 年半年度报告》; 2. 《关于子公司工业用地开发的议案》； 3. 《关于提请董事会授权经营层对外投资额度的议案》； 4. 《关于清理和理顺子公司股权的议案》； 5. 《关于拟向上海海欣进出口有限公司增资的议案》； 6. 《关于拟向上海欣金贸易有限公司增资的议案》； 7. 《关于为子公司提供担保的议案》； 8. 《关于修订<上海海欣集团股份有限公司内部审计制度>的议案》。 | 现场 |
| 5 | 10月25日 | 第九届董事会第十五次会议 | 1. 《上海海欣集团股份有限公司2018年第三季度报告》。 | 通讯 |
| 6 | 10月26日 | 第九届董事会临时会议 | 1. 《关于向上海市儿童健康基金会捐赠的议案》。（捐赠10万元人民币）。 | 通讯 |
| 7 | 12月27日 | 第九届董事会第十六次会议 | 1. 《关于拟向上海海欣生物技术有限公司提供借款的议案》； 2. 《关于公司董事候选人的预案》； 3. 《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》。 | 现场 |
| 合计 | 2018年度共召开董事会会议 7次，其中，现场会议3次，通讯表决会议4次。 | |||
（二）董事出席董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | ||
| 俞 锋 | 否 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王培光 | 否 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 应 政 | 否 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 包 遂 | 否 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陶建明 | 否 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 祝兆松 | 是 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王红艳 | 是 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 周 兰 | 是 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孟文波 | 否 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
2018年度，公司董事会4个专门委员会共计召开8次会议。其中，战略委员会召开会议1次；薪酬及考核委员会召开会议2次；审计委员会召开会议4次；提名委员会召开会议1次。
按照公司《独立董事工作细则》，2018年度各位独立董事均积极主持或出席每次专门委员会会议；董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，具体履职情况如下：
| 序号 | 时间 | 会次 | 会议内容 | 召开方式 |
| 董事会战略委员会2018年会议情况： | ||||
| 1 | 7月13日 | 第九届董事会战略委员会2018年第一次会议 | 对公司战略规划及重点项目进行讨论。 | 现场 |
| 董事会薪酬考核委员会2018年会议情况： | ||||
| 1 | 4月19日 | 第九届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议 | 讨论确认公司高管人员薪酬原则及激励约束措施。 | 现场 |
| 2 | 12月27日 | 第九届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议 | 讨论确认公司高管人员2019年度薪酬基数及激励约束措施。 | 现场 |
| 董事会审计委员会2018年会议情况： | ||||
| 1 | 1月18日 | 第九届董事会审计委员会2018年第一次会议 | 与年审会计师沟通审计策略及预审情况等。 | 现场 |
| 2 | 4月19日 | 第九届董事会审计委员会2018年第二次会议 | 1、讨论确认公司2017年度报告及审计报告； 2、讨论确认公司内部控制评价报告； 3、讨论确认关于续聘会计师事务所的议案； 4、讨论确认公司2017年度资产减值准备的议案。 | 现场 |
| 3 | 12月27日 | 第九届董事会审计委员会2018年第三次会议 | 与众华会计师事务所沟通年度审计计划。 | 现场 |
| 4 | 12月27日 | 第九届董事会审委员会2018年第四次会议 | 1、公司内审部向审计委员会报告工作； 2、指导公司内部审计和内控工作。 | 现场 |
| 董事会提名委员会2018年会议情况： | ||||
| 1 | 12月27日 | 第九届董事会提名委员会2018年第一次会议 | 讨论确认关于公司董事候选人的预案。 | 现场 |
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开一次股东大会即公司2017年年度股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作：
1、2018年度，股东大会授权董事会可决定公司净资产50%限额内的对外投资、收购和出售资产事项。
报告期内，公司发生的相关事项有：
（1）2018年1月，公司出资8,500万元人民币，投资安吉同光投资管理合伙企业（有限合伙），该公司主要业务为：投资管理，投资咨询等；
（2）2018年2月, 控股子公司南京海欣丽宁长毛绒有限公司出资100万元，成立南京海欣丽宁毛绒服饰有限公司；
（3）2018年3月，公司出资10,000万元，参与长江证券可转债配售；
（4）2018年3月，公司全资子公司上海海欣建设有限公司（以下简称“海欣建设”）出资458.95万元，补足原投资茸汇置业的出资款；
（5）2018年4月，公司与香港欣运发展有限公司签署《股权转让协议》，拟以1,000万元人民币受让香港欣运发展有限公司持有的上海海天毛纺有限公司25%股权；截至报告期末，尚未支付受让款；
（6）2018年6月，公司全资子公司上海海欣长毛绒有限公司以434.5万元人民币的价格出售上海海欣立肯诺纺织科技发展有限公司65%股权；
（7）2018年6月，公司全资子公司海欣建设与上海徐汇商业建设发展有限公司、上海汇银广场科技创业园股份有限公司签署《股权收购协议书》，以22,326.28万元收购上海徐汇商业建设发展有限公司持有的上海茸汇置业发展有限公司（以下简称“茸汇置业”）75%股权和上
海汇银广场科技创业园股份有限公司持有的茸汇置业6%股权（合计收购茸汇置业81%股权）；截至报告期末，海欣建设已向上海徐汇商业建设发展有限公司支付定金500万元整；
（8）2018年9月，公司向子公司上海欣金贸易有限公司增资3,762万元人民币；
（9）2018年度内，公司共向子公司海欣建设注入增资款6,000万元人民币；
（10）2018年12月，公司出资800万元，受让子公司上海海欣长毛绒有限公司持有的海欣建设股权，受让完成后，公司直接持有海欣建设100%股权；
（11）2018年12月，公司出资2,336万元人民币，受让子公司南海海欣长毛绒有限公司持有的17.7%江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“赣南海欣”）股权。截至目前，公司直接持有赣南海欣60.96%股权，南海海欣不再持有赣南海欣股权。
以上事项发生的总金额为55,717.73万元，占2017年底公司净资产(378,169.15万元)的14.73%，在股东大会授权范围内。
2、2018年度，股东大会授权董事会可决定公司净资产20% 限额内的短期投资和委托理财事项。
报告期内，公司短期投资总金额为8,647.18万元；委托理财总金额为 10,000万元。
以上事项总金额为18,647.18万元，占2017年底公司净资产的4.93%，在股东大会的授权范围内。
3、2018年度，股东大会授权董事会可决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项。
2018年度，公司发生的关联交易事项有：
上海海欣医药股份有限公司向江苏苏中药业集团股份有限公司采购药品575.87万元；
公司向上海金欣联合发展有限公司支付华鑫海欣大厦办公场地租赁费 62.22万元；
公司向上海力敦行房地产经纪有限公司支付华鑫海欣大厦办公场地物业管理费 11.51万元。
以上事项总金额占2017年底公司净资产的0.17%，在股东大会的授权范围内。
4、2018年度，股东大会授权公司董事会可将持有的长江证券股票进行股票质押式回购交易，融入资金不超过10亿元人民币。
报告期内，公司未发生股票质押式回购交易。
5、2018年度，股东大会授权公司董事会可决定公司2018年度担保计划，担保总额为6.28亿元人民币。
报告期内，公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计 12,230万元（占2017年底公司净资产的3.23%），在股东大会的授权范围内。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司目前处于多元化产业发展格局，产业涵盖长毛绒纺织、工业地产、医药生产/流通、金融投资等多个领域，每个领域所处阶段和景气状况各不相同。
●公司所处的长毛绒面料及其终端的服装、家纺行业，在整个纺织服装行业中属于规模较小的细分子行业。其产品具有仿真性、时尚性的特点，加上绿色环保、关爱动物生命的人文精神，使得长毛绒产品成为时尚圈里一种不可或缺的特殊的流行元素。
2018年，经历了跌宕起伏内外考验的中国经济“总体平稳、稳中有进”，全年进出口总额首次突破30万亿元，同比增长9.7%。其中，纺织品服装出口总额为2767.31亿美元，同比增长3.52%。2018年全国毛纺行业面对复杂的内外部市场和环境，行业总体面临困难较2017年增加，行业发展增速放缓，盈利能力不足。规模以上企业主营业务收入平均增速1.44%，平均利润率为3.7%，利润总额下降了10.9%，发展压力较大。但长毛绒类面料和服装行业受到“保护动物”理念的感召，2018年生产经营和出口形势相对较为乐观。预计2019年长毛绒行业将延续相对乐观的市场行情。
●公司所处的医药行业是我国持续稳定发展的经济领域，更是我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来，为适应我国快速发展的国情进行过七次大的机构改革，2018年进行第八次机构改革。2018年3月，经过机构改革后，行业管理方面，我国形成了卫健委、医保局、市场总局三大全新的机构。新成立的国家医保局全权负责药品的市场流通及最终销售价格，掌握着药械产品的定价权、招标采购权和支付权。在医保基金收支平衡压力加大的情况下，控费成为当前医药行业面临的最大变局之一。2018年，基本药物和仿制药一致性评价仍是关注重点，随着基药目录的发布以及国家集中采购试点“4+7”带量采购的实施，未来医药行业集中度将进一步提升，并逐步实现进口原研药的国产替代。
●公司开展依托自有工业土地的产业地产开发，近年来国内受地产调控、金融管控等政策影响，传统地产行业面临发展瓶颈和资金压力，产业地产作为新兴领域正逐渐成为各大传统地产企业争相转型进入的
领域，同时也是各地打造产业集群政策大力支持的发展领域。同时，历经十余年发展，产业地产已经从土地财政导向逐渐转为税收导向，更为注重产业内容开发、产业链招商，注重产业园区的功能定位、生态建设和全生命周期现金流管理水平。
公司依托自有工业土地开发工业地产，产业属性更加明显，在上海市建设科创中心城市、加快建设长三角一体化国家战略、G60科创走廊“一廊九区”格局日渐成熟的背景下，围绕国家火炬洞泾人工智能产业基地建设，公司发展机遇巨大。但不可忽视，上海各项生产要素成本较高，传统产业对苏浙溢出明显，人工智能等新兴领域技术更迭快、产业化进程漫长，加上各地对优质产业资源竞争激烈、工业地产个性化强、投资回报期长等诸多因素，对公司开展工业地产开发和项目操盘也是极大挑战。
●公司参股的长江证券是国内第六家上市券商，依托齐全的业务资质，致力于为广大客户提供经纪及证券金融、投资银行、资产管理、投
资、海外业务等全方位综合金融服务。
2019年，是中国经济发展的重要战略机遇期，也是资本市场和核心制度改革的关键之年，全市场的生态环境将发生重大变化。对证券业而言，政策的边际放松叠加增量资金入市将极大改善行业整体经营环境，制度变革和发展创新的有序推进，短期内将给券商传统业务和创新业务发展带来新机遇，证券公司的整体业绩或有所回升。长期来看，证券业继续推进转型，业务资本化、客户机构化以及管理智能化等趋势将愈加明显。
（二）公司发展战略
公司现已发展成为集纺织服装、医药、工业地产开发、金融投资为一体的多元化投资控股型集团公司，未来几年是公司转型、发展的重要
阶段。公司制定有《上海海欣集团股份有限公司五年发展规划（2017-2021年）》，并经董事会审议通过。根据战略规划，公司对纺织板块实施战略收缩和调整，努力扭转纺织板块经营局面；重点加强医疗健康领域布局，做好金融投资和工业地产开发，形成以医疗健康产业为主、地产物业及金融投资为辅的“一主两翼、协同发展”的产业格局。
在发展过程中，战略可根据实际发展情况进行优化。公司将通过布局优质项目占领发展制高点、创造新的营收增长点，实现稳步发展，积极回报投资者。
（三）董事会2019年度工作安排
2019年是国家实施“十三五”规划承上启下的关键一年，中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。资源将继续向行业内优质企业靠拢，具有优质行业资源、核心竞争力、高抗风险能力、高效执行力的企业将蓬勃发展。在当前经济形势下，公司董事会将继续秉持勤勉尽责、知行合一的工作态度，充分发挥董事会在战略布局、公司治理、科学决策和督导执行等方面的关键作用，增强公司可持续发展能力。2019年度，董事会将重点做好以下几方面工作：
1、加强董事会自身建设，提升决策效率和水平。
以透明度建设和能力提升为核心，进一步加强董事会自身建设。通过组织学习调研、完善保障机制、强化监督考核等方式，更好地为董事履职尽责创造条件；充分发挥独立董事和专门委员会作用，提高董事会决策的专业化和科学化；加强董事会战略管理功能，把握公司发展方向，优化董事会重大事项决策能力；完善公司授权管理体系，提高决策效率；统筹规划，确保董事会换届工作合法合规、平稳有序。
2、优化法人治理结构，持续加强规范运作。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，及时组织对公司《章程》进行修订；完善制度和流程，提升在上市公司独立性、董监高及股东行为规范、关联交易、内部控制等方面的规范运作水平；加强投资者关系管理，切实维护股东权益；加强信息披露管理，持续提升信息披露质量；加强子公司管控，按照“分而能治、集而能团”的原则，既对子公司充分授权，又在重要节点严格把控，在集团内形成权责明确、机制合理、合作共赢的治理模式。
3、坚持做实产业，提升公司经营质量和效益。
认真关注战略的构建、完善和执行情况，督促和推动经营层做实产业，探索最适合海欣发展的业务结构和发展模式；通过对内挖潜增效、对外积极拓展，进一步提升企业经营质量和效益。
加大医药产业发展力度。大力支持赣南海欣将维生素D2、转移因子口服液等产品打造成明星单品，发挥企业技术和新厂新线优势，帮助其“在专注的领域成为行业的龙头企业”；积极支持西安海欣通过盘活资产、扩大销售、增加品种，增强内生发展动力；继续支持海欣生物推进APDC项目Ⅲ期临床研究；支持海欣医药加强内部管理和外部合作。
积极盘活地产和物业。着力做好海欣智能产业园（暂定名）首发地块的投资建设；稳步推进存量工业土地的开发；做好经营性物业运营，增加租金收益。
做好金融资产和存量资金的保值增值。重点做好持有的长江证券股票的增值管理；“稳健、规范、有效”地使用存量资金，在确保安全的前提下实现收益最大化。
推进纺织产业战略转型和调整。支持海欣丽宁长毛绒继续发挥市场渠道优势，探索从“自产自销型”向“行业资源整合型”发展；加强纺织板块内部的协同合作，积极探索纺织企业资产和业务的整合。
加快优化产业布局。发挥股东优势，拓展融资渠道，丰富项目来源，培育公司新的营收和利润增长点。
4、加强内部管理，深化体制机制变革。
加强制度体系建设，完善决策流程；强化内部控制和风险管理，提高法务、内审等内控部门的独立性、专业性和权威性；加强应收账款和存货的管理，加强费用管控；继续加强安全生产管理，杜绝生产重大责任事故；调整机构设置，加强人才梯队建设，完善以业绩、贡献为核心的薪酬与考核机制；加强党建工作，履行社会责任，培育担当作为、改革创新的文化氛围，增强企业发展活力。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之三
上海海欣集团股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规，公司《章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行有效监督，并发表独立意见。现将报告期内监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况：
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，分别为：
| 序号 | 日期 | 会次 | 议案内容 | 召开方式 |
| 1 | 2018年4月19日 | 九届 七次 | 1、公司2017年年度报告全文； | 现场 |
| 2、公司2017年度监事会工作报告； | ||||
| 3、公司2017年度财务决算报告； | ||||
| 4、监事会对2017年年度报告提出的书面审核意见； | ||||
| 5、关于更换公司监事的预案； | ||||
| 6、关于会计政策变更的议案。 | ||||
| 2 | 2018年4月26日 | 九届 八次 | 上海海欣集团股份有限公司2018年第一季度报告。 | 通讯 |
| 3 | 2018年8月14日 | 九届 临时 | 关于拟对孟文波先生离任审计的议案。 | 现场 |
| 4 | 2018年8月23日 | 九届 九次 | 上海海欣集团股份有限公司2018年半年度报告。 | 现场 |
二、监事会对公司2018年度有关事项发表的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作，形成了内部控制体系；公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议；报告期内未发现董事和高级管理人员在执行公司职务时有违反法
律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司2018年度定期报告的核查，监事会认为公司2018年度出具的定期财务报告完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金项目使用情况发生。
| 5 | 2018年10月25日 | 九届 十次 | 上海海欣集团股份有限公司2018年第三季度报告并发表书面审核意见。 | 通讯 | |
| 合计 | 2018年度共召开监事会会议5次，其中，现场会议3次，通讯表决方式会议2次。 | ||||
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司2017年年度股东大会授权公司董事会在遵守《公司法》和《公司章程》等规定的前提下，2018年度“可决定公司净资产50%限额内的对外投资、收购和出售资产事项”。
监事会认为，公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易，交易结果没有损害股东利益，也未造成公司资产流失。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2017年年度股东大会授权公司董事会遵守《公司法》和《公司章程》等规定的前提下，2018年度“可决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项”。
报告期内，公司发生的与日常经营相关的关联交易事项有：
1、上海海欣医药股份有限公司向江苏苏中药业集团股份有限公司采购药品575.87万元；
2、公司向上海金欣联合发展有限公司支付华鑫海欣大厦办公场地租赁费 62.22万元。
3、公司向上海力敦行房地产经纪有限公司支付华鑫海欣大厦办公场地物业管理费 11.51万元。
以上事项总金额占2017年底公司净资产的0.17%，在股东大会的授权范围内。
(六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司董事会对公司2018年度内部控制情况进行了自我评价。
经审核，监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合相关法律法规的要求，自我评价真实反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
三、报告期内，公司监事会成员列席公司董事会现场会议，出席股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容，不存在异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
2019年度，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，切实履行监督职责，进一步促进公司的规范运作；继续支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督；继续保持与董事会和高级管理人员的沟通协调，加强监事会自身建设，完善内部工作机制，强化监督管理职能，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之四
上海海欣集团股份有限公司2018年度财务决算报告
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018度经营情况进行审计,公司2018年度经营情况如下:
单位:人民币元
一、 利润及利润分配：
| 营业收入 | 1,098,675,770.39 |
| 营业成本 | 653,963,880.80 |
| 营业利润 | 182,535,003.08 |
| 利润总额 | 180,050,124.36 |
| 净利润 | 156,013,244.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 135,250,355.63 |
| 年初未分配利润 | 309,840,198.97 |
| 可供分配的利润 | 445,090,554.60 |
| 减：提取法定盈余公积 | 9,642,854.12 |
| 提取法定公益金 | |
| 提取储备基金 | |
| 实际可供股东分配的利润 | 435,447,700.48 |
| 减：应付普通股股利 | 36,211,700.76 |
| 转作股本的普通股股利 | |
| 提取任意盈余公积 | |
| 未分配利润 | 399,235,999.72 |
二、 资产及负债：
(一) 资产
| 1、流动资产合计 | 892,310,652.40 |
| 其中:货币资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | 335,455,903.83 121,471,821.01 |
| 应收票据 | 4,712,078.59 |
| 应收账款 | 178,253,679.51 |
| 预付款项 | 24,613,093.10 |
| 其他应收款 | 65,407,278.55 |
| 存货 | 145,082,917.59 |
| 2、非流动资产合计 | 3,617,134,706.07 |
| 其中:可供出售金融资产 | 1,427,512,036.53 |
| 长期股权投资 | 912,098,214.90 |
| 投资性房地产 | 718,539,459.29 |
| 固定资产 | 221,045,533.21 |
| 在建工程 | 240,967,784.51 |
| 无形资产 | 19,608,401.00 |
| 开发支出 | 64,166,527.27 |
| 递延所得税资产 | 9,292,774.90 |
| 资产总计 | 4,509,445,358.47 |
(二)负债
| 1、 流动负债合计 | 443,131,062.09 |
| 其中：短期借款 | 90,000,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 97,891,334.77 |
| 其他应付款 一年内到期的非流动负债 | 125,237,003.10 29,735,882.00 |
| 2、非流动负债合计 | 441,065,025.81 |
| 其中：长期借款 | 40,564,118.00 |
| 长期应付款 | 19,989,437.83 |
| 递延所得税负债 | 379,411,469.98 |
| 负债合计 | 884,196,087.90 |
| （三）所有者权益 | |
| 少数股东权益 | 204,564,875.10 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,420,684,395.47 |
| 所有者权益合计 | 3,625,249,270.57 |
| 其中：股本 | 1,207,056,692.00 |
| 资本公积 | 425,717,561.14 |
| 其他综合收益 | 904,527,010.40 |
| 盈余公积 | 484,147,132.21 |
| 未分配利润 | 399,235,999.72 |
| 负债及所有者权益总计 | 4,509,445,358.47 |
三、 公司2018年主要利润指标：
| 利润总额 | 180,050,124.36 | |
| 净利润 | 156,013,244.47 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 135,250,355.63 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 123,216,108.42 | |
| 营业利润 | 182,535,003.08 | |
| 投资收益 | 137,521,205.29 | |
| 营业外收支净额 | -2,484,878.72 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,503,931.33 | |
| 现金及现金等价物净增减额 | -164,238,343.77 | |
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之五
上海海欣集团股份有限公司2018年度利润分配方案
各位股东：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计结果，现就公司2018年度利润分配提出以下预案：
2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为135,250,355.63元人民币，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金9,642,854.12元，加上年初未分配利润309,840,198.97元，扣除2017年应付普通股股利36,211,700.76元，本年度末未分配利润为399,235,999.72元。
拟定本年度利润分配预案为:以2018年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.35元人民币(含税),共计派发现金42,246,984.22元人民币。（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为31.24%）
截止2018年末,公司法定资本公积为425,717,561.14元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
以上方案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之六
上海海欣集团股份有限公司2019年度担保计划
各位股东：
2018年度上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）为下属企业贷款担保的授权额度为10亿元人民币。经会计师事务所审核确认，2018年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计12,230万元，具体情况列表如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保单位名称 | 担保金额 |
| 1 | 西安海欣制药有限公司 | 3,000.00 |
| 2 | 江西赣南海欣药业股份有限公司 | 9,230.00 |
| 合 计 | 12,230.00 |
根据子公司提交的2019年度担保申请，为保障子公司业务的顺利进行，公司2019年担保计划为：
单位：人民币万元
| 序号 | 被保单位名称 | 担保金额 |
| 1 | 西安海欣制药有限公司 | 3,000.00 |
| 2 | 江西赣南海欣药业股份有限公司 | 13,400.00 |
| 3 | 上海海欣建设发展有限公司 | 20,000.00 |
| 4 | 上海海欣长毛绒有限公司 | 15,000.00 |
| 5 | 上海海欣进出口有限公司 | 10,000.00 |
| 6 | 上海欣金贸易有限公司 | 10,000.00 |
| 7 | 上海海欣物流有限公司 | 18,600.00 |
| 合 计 | 90,000.00 |
以上担保对象均为本公司控股或全资子公司。其中，因西安海欣制药有限公司和上海海欣长毛绒有限公司的资产负债率超过70%，提请股东大会审议公司对这两家子公司的担保计划。
在业务开展过程中，担保额度可能会随实际情况有所变化。董事会提请股东大会允许公司对子公司的担保额度可以在其总额度范围内进行调剂（控股子公司与控股子公司担保额度进行调剂，全资子公司与全资子公司担保额度进行调剂）。董事会授权董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相关法律文件等）。
有关具体担保事项的实施情况将按规定披露，并在下次年度股东大会上报请股东大会确认。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之七
关于续聘公司2019年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和《上海海欣集团股份有限公司章程》的有关规定，上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）每一年度需聘请具有资格的会计师事务所对公司开展财务报告审计业务，聘期一年，可以续聘。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，截至2018年末，该事务所为本公司提供财务审计服务年限为19年。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2018年度财务报告审计费用为120万元人民币。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之八
关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据五部委关于上市公司实施内部控制规范工作的要求，主板上市公司自2014年度起，每一年度需聘请具有资格的会计师事务所对公司开展内部控制审计。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。截至2018年末，该事务所为本公司提供内部控制审计服务年限为5年。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2018年度内部控制审计费用为40万元人民币。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之九
关于修订公司《章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》（2018修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、上海证券交易所《股票上市规则》以及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合证监会发布的《上市公司章程指引》以及公司实际情况，公司拟对现行《章程》进行修订。具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服装等相关纺织品，包装制品；加工、制造化学原料药、生物制品、保健品、中药原料药（涉及国家禁止类药品除外）和各类制剂、医疗器械（仅限于外商投资鼓励类和允许类项目）；销售自产产品并提供技术咨询；从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产毛绒制品、皮革制品、玩具、服装鞋帽等相关纺织品；加工、制造化学原料药、生物制品、保健品、中药原料药和各类制剂（涉及国家禁止类药品除外）、医疗器械（仅限于外商投资鼓励类和允许类项目）；医疗科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；道路货物运输、货运代理；仓储（危化品除外、冷冻冷藏除外）；物业管理；自有房屋租赁；环保项目管理；互联网数据服务；从事货物和技术的进出口业务；销售自产产品并提供技术咨询；从事符合国家产业政 |
| 关程序）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 策的投资业务和资产经营管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 |
| 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 |
| （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到和超过公司最近一期经审计净资产50%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点在会议通知中说明。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点在会议通知中说明。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 |
| 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单分别由现任董事会或监事会或持有公司5%以上股份股东以书面形式提出提案。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面提案的形式推荐董事、监事候选人。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）经股东大会授权：决定公司净资产50%限额内的对外投资、收购出售资产事项；决定公司净资产50%限额内为下属企业贷款予以担保事项；决定公司净资产20%限额内的短期投资和委托理财事项；决定公司净资产10%限额内的对外担保事项； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 |
| 决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （一）审议公司发生的在下列额度内的交易，包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目： |
| 产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。 （四）审议公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 50%的借（贷）款事项。 （五）审议公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值 30%的其他交易事项。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会审议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 | |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件或传真；通知时限为：会议召开日之前五天发出会议通知。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件或传真；通知时限为：会议召开日之前五天发出会议通知。 因发生紧急情况而召开临时董事会会议，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn和一家境外媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和一家境外媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和经公司指定的一家境外信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 |
以上议案，提请股东大会审议。
| 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》和经公司指定的一家境外信息披露报刊上公告。 | 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和经指定的公司境外信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》和经公司指定的一家境外信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会2019年6月18日
上海海欣集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料之十
上海海欣集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告
各位股东：
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》的规定，我们 在2018年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。
现将2018年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有独立董事三名，分别为祝兆松先生、王红艳女士、周兰女士。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况
| 独立董事姓名 | 专业背景 | 工作履历 | 专门委员会任职 |
| 祝兆松 | 经济学 管理学 | 已退休。现任上海市发展改革委编志办执行主编，上海市宏观经济学会会长等职。本公司独立董事。 曾任上海市计划委员会工业处副处长、产业处处长、委主任助理、总经济师，上海市综合经济研究所所长，上海市发展和 | 提名委员会主任委员 战略委员会委员 薪酬与考核委员会委员 审计委员会委员 |
| 改革委员会（上海市发展计划委员会）副主任，上海投资咨询公司党委书记、总经理等职。 | |||
| 王红艳 | 法学 | 现任长沙理工大学法学教授、硕士生导师、校学术委员会委员，本公司独立董事，威胜信息技术股份有限公司独立董事；兼任湖南省民事诉讼法学研究会常务理事，湖南省环境资源法学研究会常务理事，湖南联合创业律师事务所兼职律师。 曾任湖南省邵阳市郊区政府任司法助理，长沙水泵厂法律顾问，湖南崇民律师事务所兼职律师。 | 薪酬与考核委员会主任委员 战略委员会委员 提名委员会委员 审计委员会委员 |
| 周兰 | 会计学 管理学 | 现任湖南大学工商管理学院会计学副教授，硕士研究生导师，长沙市岳麓区人大代表，民建湖南大学基层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委。现任本公司独立董事，步步高商业连锁股份有限公司（002251）、山河智能装备股份有限公司（002097）的独立董事。 曾任广东嘉应制药股份有限公司独立董事，湖南天雁机械股份有限公司独立董事。 | 审计委员会主任委员 薪酬与考核委员会委员 提名委员会委员 |
（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份１%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行
股份５%以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单位任职（或是其直系亲属）。
2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度，公司共召开董事会会议7次（其中，现场会议3次，通讯表决方式会议4次），独立董事出席情况为：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 |
| 祝兆松 | 7 | 3 | 4 | 0 |
| 王红艳 | 7 | 3 | 4 | 0 |
| 周兰 | 7 | 3 | 4 | 0 |
独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
2、2018年度，公司共召开一次股东大会。祝兆松先生在年度股东大会上代表独立董事进行了年度述职。
3、2018年度，公司董事会4个专门委员会共计召开8次会议。按照公司《独立董事工作细则》，独立董事均积极主持或出席每次专门委员会会议；董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，履职情况如下：
（1）战略委员会召开会议1次，就公司战略规划及相关重大项目进行了充分讨论。
（2）薪酬与考核委员会共召开会议2次，讨论公司2018年度高管人员薪酬及考核方案，组织完成了对公司高管人员的年度考核，并将考核结果上报董事会；薪酬委主任参加了集团副职高管考评会议。
（3）审计委员会共召开会议4次，分别就公司年度财务审计结果、公司经营情况等与众华会计师事务所进行沟通，讨论众华会计师事务所出具的年度审计报告及内部控制审计报告；就聘任2018年度财务报告及内部控制的审计机构进行讨论；并听取了公司内审部的工作汇报。
（4）提名委员会共召开会议1次，对公司第九届董事会董事候选人进行了审核。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
（一）对外担保情况
2018年4月，独立董事对公司2018年度对外担保计划发表独立意见，认为公司2018年度拟对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司，其经营状况稳定，资信良好，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。
2018年8月，独立董事对公司为子公司上海海欣进出口有限公司、上海欣金贸易有限公司提供担保的情况发表独立意见，认为被担保子公司为公司合并报表范围内的下属子公司，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。
（二）会计政策变更情况
2018年4月，独立董事对公司会计政策变更情况发表独立意见，本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》，“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”会计政策的变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策变更。
（三）董事及高级管理人员提名情况
2018年12月，独立董事对提名公司第九届董事会董事候选人发表独立意见，经认真审阅皮展先生履历资料，董事候选人皮展先生不存在法律法规及公司章程规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；截至审核日，皮展先生未持有上海海欣集团股份有限公司A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。认为皮展先生符合上市公司董事任职条件，同意皮展先生为第九届董事会董事候选人。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员2017年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，独立董事同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构、继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，并发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事同意2017年度的利润分配方案，并发表了独立意见。公司董事会根据实际经营情况，于2018年4月19日提出2017年度利润分配预案，经公司2017年度股东大会审议通过。具体方案为：以 2017年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利
0.30元人民币(含税),共计派发现金 36,211,700.76 元人民币，并于报告期内通过中国证券登记结算有限责任公司向投资者发放现金分红款。
（七）公司及股东承诺履行情况
截至2018年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
| 股东名称 | 承诺公告时间 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 上海松江洞泾工业公司 | 2000年 10月10日 | 再融资承诺(长期承诺) | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 如约履行 |
| 申海有限公司 | 2000年 10月10日 | 再融资承诺(长期承诺) | 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,并形成与贵公司间的竞争。 | 如约履行 |
（八）信息披露的执行情况
2018年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了四项定期报告、二十五则临时公告的编制和披露工作。2018年度，公司信息披露合法合规。
（九）内部控制的执行情况
在认真审阅《上海海欣集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》后，我们认为公司现行内部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2018
年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2018年度，我们本着诚信的原则，以勤勉及对所有股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》的要求，认真履行了独立董事职责。发挥独立董事作用，有效维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，客观、公正、独立的履行独立董事职责；进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：祝兆松
王红艳周 兰2019年6月18日