上海医药集团股份有限公司2018年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司
（办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）
二零一九年六月
重要声明
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）编制本报告的内容及信息均来源于上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“公司”或“发行人”）对外公布的《上海医药集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞信方正所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，瑞信方正不承担任何责任。
目 录
第一章 债券概况及受托管理人履行职责情况 ...... 4
第二章 发行人2018年度经营和财务情况 ...... 8
第三章 发行人募集资金使用情况 ...... 12
第四章 债券持有人会议召开情况 ...... 14
第五章 本息偿付情况 ...... 15
第六章 公司债券担保人资信情况 ...... 16
第七章 跟踪评级情况 ...... 17
第八章 负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 ...... 18
第九章 其他重要事项 ...... 19
第一章 债券概况及受托管理人履行职责情况
一、债券概况
（一）债券名称上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“16上药01”）及上海医药集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（以下简称“18上药01”）。
（二）核准文件及核准规模
2015年12月10日，经中国证监会证监许可[2015]2893号文核准，上海医药获准发行不超过60亿元人民币公司债券，其中首期发行规模为不超过55亿元。
2018年8月20日，经中国证监会证监许可〔2018〕1341号文核准，发行人获准发行不超过50亿元人民币公司债券，其中首期发行规模为不超过30亿元，其中基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。
(三)债券简称及代码
上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）：16上药
01、136198.SH。
上海医药集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）：18上药
01、155006.SH。
（四）发行人
上海医药集团股份有限公司。
（五）发行规模
“16上药01”发行规模为人民币20亿元。
“18上药01”发行规模为人民币30亿元。
（六）票面金额和发行价格
两期债券面值均为100元，按面值平价发行。
（七）债券期限及规模
两期债券的期限均为3年。（八）债券形式实名制记账式公司债券。
（九）债券利率和还本付息方式
1、“16上药01”票面利率为2.98%。采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
起息日、付息日及兑付日如下：
（1）起息日：2016年1月26日，即发行首日，计息期限内每年的1月26日为该计息年度的起息日。
（2）付息日：2017年至2019年每年的1月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（3）兑付日：2019年1月26日（目前已兑付）。
2、“18上药01”票面利率为4.10%。采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
起息日、付息日及兑付日如下：
（1）起息日：2018年11月7日，即发行缴款日，计息期限内每年的11月7日为该计息年度的起息日。
（2）付息日：2019年至2021年每年的11月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（3）兑付日：2021年11月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十）担保情况
两期债券均无担保。
（十一）发行时信用等级
2016年1月，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，“16上药01”信用等级为AAA。
2018年9月，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，“18上药01”信用等级为AAA。
（十二）债券受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司。
（十三）募集资金用途
两期募集资金均用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金。
（十四）跟踪信用评级结果
中诚信证券评估有限公司于2019年5月28日出具了《上海医药集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（面向合格投资者）跟踪评级报告（2019）》（编号：信评委函字[2019]跟踪288号），维持发行人“18上药01”公司债券信用等级为“AAA”，维持发行人主体信用等级为“AAA”，维持发行人评级展望为“稳定”。
二、债券受托管理人履职情况
发行人聘请了瑞信方正担任“16上药01”及“18上药01”两期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
报告期内
，瑞信方正严格按照《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规的要求以及《债券受托管理协议》约
如无特别说明，本报告所列“报告期内”指本受托管理事务报告所针对的报告期，即2018年度，下同
定履行债券受托管理人职责。
第二章 发行人2018年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：上海医药集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
2、法定代表人：周军
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
4、经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、注册资本：人民币284,208.9322 万元
（二）发行人股东情况
截至2018年12月31日，发行人普通股股东总数为70,989户。截至2018年12月31日股东总数70,989户中，A股68,958户；H股2,031户。
截止2018年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） | 股东性质 |
| 1 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 883,252,624 | 31.08 | 外资 |
| 2 | 上药集团 | 716,516,039 | 25.21 | 国有法人 |
| 3 | 上实集团及其全资附属子公司及 | 238,586,198 | 8.39 | 国有法人 |
| 上海上实 | 及外资 | |||
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 85,333,703 | 3.00 | 未知 |
| 5 | 上海国盛及上海盛睿 | 43,100,900 | 1.52 | 国有法人 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 35,448,137 | 1.25 | 外资 |
| 7 | 全国社保基金六零四组合 | 26,882,906 | 0.95 | 未知 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 24,891,300 | 0.88 | 未知 |
| 9 | 申能集团 | 23,199,520 | 0.82 | 国有法人 |
| 10 | 全国社保基金一零三组合 | 16,999,771 | 0.60 | 未知 |
（三）2018年发行人普通股股本变化情况
2018年度，经中国证监会证监许可（2017）2424号文批复，发行人于2018年1月根据2016年年度股东大会授予董事会的一般性授权成功向不少于6名且不多于10名的承配人配发及发行合计153,178,784股新H股，每股面值人民币1元。
本次配售完成后，发行人已发行股份总数由2,688,910,538股增加至2,842,089,322股，其中：已发行H股总数由765,893,920股增加至919,072,704股，已发行A股的数目仍为1,923,016,618股。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，医疗卫生体制迎来巨大变革，国家医保局正式挂牌，药品集中采购政策快速落地。在医药商业方面，两票制全面推进，重构商业生态，资源逐渐向龙头企业集中。2018年发行人顺利完成三年规划目标，同时围绕“集约化、创新化、国际化、融产结合”四大发展举措，聚焦内涵提升，凝聚发展合力，推动重大战略实施，工业产品结构进一步优化，创新产品管线持续丰富，商业全国化网络加速布局，国际化业务更进一步，完成了年度经营目标及各项重点工作。
2018年，发行人实现营业收入1,590.84亿元，同比增长21.58%，其中医药工业实现收入194.62亿元，同比增长29.86%，继续保持高速增长；医药商业实现收入1,396.22亿元，同比增长20.51%。发行人实现归属于上市公司股东的净利润38.81亿元，同比增长10.24%，其中医药工业主营业务贡献利润16.67亿元，同比增长15.59%；医药商业主营业务贡献利润17.56亿元，同比增长8.93%，各项主营业务均保持稳健增长；参股企业贡献利润6.48亿元，同比增加17.38%；
研发费用10.61亿元，同比增长34.22%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26.52亿元，同比下降6.80%，主要系2018年公司研发费用投入大幅增长及计提商誉减值准备所致，还原研发费用及商誉减值准备后的扣除非经常性损益的净利润同比增长13.85%。
公司盈利能力持续稳步提升。综合毛利率较上年同期上升1.38个百分点，其中医药工业上升3.77个百分点，医药分销上升0.73个百分点。公司经营性现金流净流入31.35亿元，同比增长18.36%，其中医药工业实现经营性现金净流入24.68亿元；医药商业实现经营性现金净流入9.83亿元。
发行人各项主营业务分析如下：
单位：元
| 项 目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||
| 2018年度 | 同比 增减 （%） | 2018年度 | 同比 增减 （%） | 2018年度 （%） | 同比增减 （%） | |
| 工业 | 19,461,712,852.33 | 29.86 | 8,004,782,230.80 | 19.07 | 58.87 | 3.73 |
| 分销 | 139,444,563,456.48 | 20.06 | 129,665,209,144.73 | 19.1 | 7.01 | 0.74 |
| 零售 | 7,202,071,565.42 | 27.7 | 6,111,368,784.43 | 30.07 | 15.14 | -1.54 |
| 其他 | 284,858,343.50 | 269.47 | 220,617,670.00 | 743.7 | 22.55 | -43.53 |
| 抵消 | -7,847,057,352.95 | - | -7,768,310,440.11 | - | - | - |
三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 126,879,334,502.88 | 94,344,475,177.12 |
| 负债总计 | 80,446,064,541.57 | 54,668,625,220.97 |
| 股东权益合计 | 46,433,269,961.31 | 39,675,849,956.15 |
| 其中：归属于母公司股东权益合计 | 39,013,570,426.62 | 34,030,840,901.51 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 159,084,396,948.33 | 130,847,181,884.59 |
| 营业利润 | 5,208,332,347.55 | 5,228,157,142.40 |
| 利润总额 | 5,343,377,901.69 | 5,204,808,971.35 |
| 净利润 | 4,456,260,923.14 | 4,057,780,288.74 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 3,881,062,861.27 | 3,520,645,566.99 |
| 综合收益总额 | 3,981,111,726.56 | 3,965,244,439.54 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,135,113,763.53 | 2,648,808,869.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,692,739,980.40 | -2,355,038,147.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,526,320,902.67 | 2,314,677,734.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,036,140,592.94 | 2,589,670,245.43 |
第三章 发行人募集资金使用情况
一、债券募集资金情况
1、发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2893号文件核准，于2016年1月26日至2016年1月28日公开发行了人民币20亿元的公司债券。扣除发行费用人民币0.02亿元后，“16上药01”募集资金净额人民币19.98亿元已于2016年1月29日汇入发行人指定的银行账户。
根据募集说明书的相关内容，募集资金款项在扣除必要的发行费用后，10亿元用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金。
2、发行人经中国证监会证监许可〔2018〕1341号文核准，于2018年11月2日至2018年11月7日公开发行了人民币30亿元的公司债券。扣除发行费用人民币300万元后，“18上药01”募集资金净额人民币29.97亿元已于2018年11月12日汇入发行人指定的银行账户。
根据募集说明书的相关内容，募集资金款项在扣除必要的发行费用后，28亿元用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金。
二、公司债券募集资金实际使用情况
1、“16上药01”募集资金实际投向为：扣除发行费用后的募集资金19.98亿元已按照募集说明书约定的募集资金用途于2016年1月使用完毕，其中10亿元用于偿还银行贷款，剩余9.98亿元用于补充营运资金。
2、“18上药01”募集资金实际投向为：扣除发行费用后的募集资金29.97亿元已按照募集说明书约定的募集资金用途于2018年12月使用完毕，其中28亿元偿还银行借款，剩余募集资金补充流动资金。偿还银行借款部分具体使用情况如下：
| 借款主体 | 贷款主体 | 金额（万元） |
| 上海医药集团股份有限公司 | 中国银行 | 10,000.00 |
| 上海医药集团股份有限公司 | 中国银行 | 8,000.00 |
| 上海医药集团股份有限公司 | 中国银行 | 12,000.00 |
| 上海医药集团股份有限公司 | 中国银行 | 20,000.00 |
| 上海医药集团股份有限公司 | 中国银行 | 20,000.00 |
| 上海医药集团股份有限公司 | 中国银行 | 30,000.00 |
| 上海医药集团股份有限公司 | 中国银行 | 30,000.00 |
| 上海医药集团股份有限公司 | 中国银行 | 40,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 北京银行 | 10,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 北京银行 | 10,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 中国银行 | 5,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 中国银行 | 10,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 中国银行 | 5,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 交通银行 | 20,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 交通银行 | 10,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 上实财务公司 | 10,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 上实财务公司 | 10,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 上实财务公司 | 10,000.00 |
| 北京科园信海医药经营有限公司 | 上实财务公司 | 10,000.00 |
| 合计 | 280,000.00 |
第四章 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未召开债券持有人会议。
第五章 本息偿付情况
1、“16上药01”：起息日为2016年1月26日，在2017 年至2019 年每年的1月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；到期日为2019 年1 月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
发行人于2019年1月17日公告了《上海医药集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）本息兑付和摘牌公告》，支付自2018年1月26日至2019年1月25日期间的利息及本金。发行人已完成利息支付及本金的全额支付。
2、“18上药01”：起息日为2018年11月7日，在2019年至2021年每年的11月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；到期日为2021年11月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
“18上药01”尚未到第一个付息日。
第六章 公司债券担保人资信情况
两期债券均无担保。
第七章 跟踪评级情况
2018年9月，中诚信证券评估有限公司完成了对上海医药集团股份有限公司公开发行2018年公司债券的初次评级，并出具了《上海医药集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》（信评委函字[2018]G371-F1号），并将自2018年度起对本次债券进行跟踪评级。
2019年5月，中诚信证券评估有限公司发布了《上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2019]跟踪288号），中诚信评级跟踪对上海医药评级结果为：“维持上海医药主体信用等级为AAA，评级展望稳定。维持“18上药01”信用等级为AAA。”
第八章 负责处理公司债券相关事务的专人变动情况
2018年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章 其他重要事项
2018年度，公司无重大未决诉讼与仲裁事项。
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司2018年公司债券受托管理事务报告》之盖章页）
瑞信方正证券有限责任公司
2019年 月 日