上海临港控股股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二Ｏ一八年五月八日
目 录
2017 年年度股东大会会议议程 ..........................................................3
2017 年年度股东大会须知 ..............................................................5
议案一：2017 年度董事会工作报告 ......................................................6
议案二：2017 年度监事会工作报告 .....................................................16
议案三：2017 年年度报告及其摘要 .....................................................21
议案四：2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告 ....................................22
议案五：2017 年度利润分配预案 .......................................................27
议案六：关于修订《上海临港控股股份有限公司章程》的议案..............................28
议案七：关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告.......................30
议案八：关于 2018 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案...............43
议案九：关于 2018 年度公司担保计划的议案 ............................................44
议案十：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审
计机构的议案 .......................................................................50
议案十一：关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案..............................51
听取《2017 年度独立董事述职报告》 ...................................................53
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2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 5 月 8 日 下午 1:30
现场会议地点：上海市松江区莘砖公路 668 号双子楼 2 楼松江厅
会议主持人：董事长袁国华先生
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1.《2017 年度董事会工作报告》；
2.《2017 年度监事会工作报告》；
3.《2017 年年度报告及其摘要》；
4.《2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告》；
5.《2017 年度利润分配预案》；
6.《关于修订<上海临港控股股份有限公司章程>的议案》；
7.《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
8.《关于 2018 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》；
9.《关于 2018 年度公司担保计划的议案》；
10.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案》；
11.《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》。
12. 听取《2017 年度独立董事述职报告》
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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二Ｏ一八年五月八日
上海临港控股股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在大会上发言的，应当于大会开始前向大会秘书处登记。股东不得无
故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，须向大会秘书处申请，经大会主持人许可方可发言。本次股东大会发言和提问的
股东人数以十人次为限，超过十人时，先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持
股数多的为先。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言不得超过两
次，每次发言不得超过五分钟。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议
的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工
作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001
号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号
《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严
格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发
放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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二Ｏ一八年五月八日
议案一：2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规
定，认真履行相应职责。在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班子与全体员
工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，有效地保障了公司
和全体股东的利益。现将《2017 年度董事会工作报告》提请股东大会审议。
2017 年度董事会工作报告
2017 年，国际经济形势复杂多变，国内经济运行稳中有进、稳中向好，党的十九大
胜利召开，国资国企上市公司迎来新的发展机遇，供给侧结构性改革稳步推进，宏观调
控不断创新和完善，各类市场主体的活力进一步被激发，新旧动能转换加快进行，形成
了社会主义市场经济全面开放新格局，经济发展的质量和效益不断提升。
2017 年是上海临港完成上市的第三年，公司砥砺前行，勇于突破，全年总体运营情
况良好，顺利达成了借壳重组时承诺的盈利预测目标，各项经济数据稳步上升，综合竞
争力及品牌影响力显著提升，园区平台经济平稳向好发展，经营管理能力持续提高，并
被首次列入 MSCI 中国 A 股指数，获评 2017 年度中国卓越 IR 最佳信披奖，为股东创造了
价值。
一、公司整体经营状况
(一) 年度各项经济指标
截至报告期末，公司总资产 131.17 亿元，较 2016 年（107.3 亿元）增长 22.2%；归
属上市公司股东的净资产 65.09 亿元，较 2016 年（46.23 亿元）增长 40.8%；所有者权
益合计 74.76 亿元，较 2016 年（52.55 亿元）上升 42.3%。
2017 年，公司实现营业收入 20.72 亿元，较 2016 年（17.99 亿元）增长 15.2%，其
中，松江科技城完成营业收入 9587.21 万元，松高新完成营业收入 8039.28 万元，松高
科完成营业收入 6.17 亿元，康桥公司完成营业收入 3.77 亿元，南桥公司完成营业收入
3.20 亿元，浦星公司完成营业收入 5.84 亿元，双创公司完成营业收入 1237.63 万元；公
司营业成本为 9.53 亿元，较 2016 年（7.76 亿元）上升 22.8%。
公司全年实现利润总额 5.65 亿元，较 2016 年（5.25 亿元）增加 7.5%；净利润 4.11
亿元，较 2016 年（3.89 亿）元增加 5.7%；加权平均净资产收益率为 6.6%；归属于上市
公司股东的净利润 4.10 亿元，较 2016 年（4.03 亿元）增长 1.6%。
(二) 园区招商提质增效
2017 年，上海临港凝心聚力，聚焦上海科创中心建设，全力扩大战略合作，不断提
升园区的产业集聚力和量能水平。在产业集群方面，公司下属园区在进一步壮大主导产
业规模的同时，大力培育新兴产业；着力“招大引强选优”，产业集群集聚态势愈加显著，
园区品牌影响力持续扩大。报告期内，公司从“量和质”两方面夯实园区产业发展的基
础，为未来更高更快发展创造条件。经统计，截至报告期末，总在租面积达到 39.7 万平
方米；报告期内出售面积达 11.2 万平方米。
(三) 土地储备有效保障
截至报告期末，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约 36.7 万平方
米，主要是南桥园区一期-2、三期项目用地，浦江园区 D1 地块生命健康产业园一期和 D2
地块生命健康产业园二期(B/C)项目用地，以及松江园区新建生产及辅助用房项目（JT（C）
-15-001 号地块）用地。其中，南桥园区持有待开发土地面积为 11.5 万平方米，浦江园
区持有待开发土地面积 22.3 万平方米，松江园区持有待开发土地面积 2.9 万平方米,为
公司未来发展奠定良好的基础。
(四) 工程建设有序推进
报告期内，上海临港按计划时间节点完成了各产业载体的建设任务。当年竣工面积
39.4 万平方米，分别为松江园区科技绿洲一期（高层）（部分）、康桥园区二期－2、浦江
园区 A1 地块工业厂房项目（三期）和 F 地块工业厂房三期 2 标 B 共 4 个项目；新开工面
积约 16 万平方米，分别为松江园区新建生产及辅助用房（中山项目）、南桥园区二期共 2
个项目；续建面积约 83.7 万平方米，主要为松江园区南部新兴产业综合体一期、A2 地块
移动互联网产业（一期）项目、D2 地块生命健康产业园二期项目（A）。
(五) 对外投资多元布局
2017 年，上海临港紧紧围绕公司主业和战略方向，优化收入结构，积极布局园区开
发、配套服务和产业投资等领域，持续开展对外投资工作，提升盈利水平，促进公司战
略转型发展，实现公司可持续多元融合发展。全年，公司完成对外股权投资金额共计 2.24
亿元；成立了临港金山公司，布局金山枫泾板块，拓展了公司业务版图；参股设立了临
港洞泾智能与临港九亭复旦公司，推动松江园区开发建设和科创产业发展；此外，公司
积极探索产业股权投资领域，参与组建临港东方君和科创产业基金、申创股权投资基金，
搭建“基地+基金”的联动发展平台，通过股权投资、资本运作推动产业发展，服务实体
产业，引领科技创新，实现产金融合，促进公司下属园区产业集聚发展，围绕产业链打
造创新链，提升园区的核心产业竞争力。
另外，上海临港探索实施了“投管分离”的平台化投资管理模式，捋顺投资关系，
明确投资主体和运营主体，强化经营团队权责利的边界范围和一致性，根据公司目前实
际业务情况及管理需求，暂设公司本部、松江园区、浦江园区、康南园区、金山园区、
自贸联发六大管理平台，实现了体系内二级有效管理层级。公司将在此基础上进一步深
化、细化、抓落实，真正做到向模式创新要效益，以管理提升促降本增效。
(六) 融资渠道稳步拓展
报告期内，上海临港合理统筹资金，积极拓展公司融资渠道。2017 年公司启动了公
开发行公司债券的工作，完成了方案论证、审计评估、三会召开、材料回复、方案实施
及信息披露等各项任务。公司于 2017 年 10 月 18 日收到了中国证监会出具的《关于核准
上海临港控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投
资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券，公司将择机办理本次公司债券发行相
关事宜。
本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，
降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。
(七) 产业园区蓬勃发展
2017 年，上海临港旗下园区蓬勃发展，各项数据持续向好，与区内企业携手前进。
其中，松江园区以“一座科技城、十家龙头、百家高新、千亿产出”为发展目标，努力
打造 G60 科创走廊的龙头和标杆。在全市 104 产业区块综合评价中，松江园区发展速度
指数连续三年名列榜首，发展质量、亩均税收、亩均产出等优势指标继续保持领先势头，
先后获得国家知识产权试点园区、国家小型微型企业创业创新示范基地、上海市创业孵
化示范基地、松江区优秀园区、松江区区长质量奖等荣誉称号。在产业集群方面，松江
园区在进一步壮大主导产业规模的同时，大力培育新兴产业，以新一代信息技术与智能
制造、工业设计与检验检测为代表的六大产业呈现爆发式增长；创新创业方面，阿里巴
巴创新中心获批上海市级科技企业孵化器，谷歌 AdWords 上海体验中心为区内企业提供
数字营销服务，专业化智能物联孵化器投入运行。
浦江园区围绕“先进制造”、“生命健康”、“文化创意”、“电子商务”、“检验检测”
等 5+X 的产业发展态势进行产业布局、升级和推进，全面加强国家产城融合示范区、科
创中心建设重要承载区建设。“一廊两城”建设顺利启动，科创走廊完成项目功能研究，
将建设“创新策源区+活力社交区”，国际生命健康城启动建设，打造健康医疗产业高地，
园区创新氛围浓厚，品牌影响力进一步提升。
康桥园区积极引入区域总部、运营中心、研发中心等科技含量高、人员素质高、产
出效益高的“三高”项目，先后导入一批先进制造行业、金融创新领域龙头企业，形成
“引进一个、建好一个、带来一批”的联动效应，启动了张江共享客户服务中心的设立，
吸引优质项目落户园区。
南桥园区立足区域优势和特色，围绕“东方美谷”核心区、“新三板基地”建设，聚
焦主导产业及链条延伸，着力“招大引强选优”，并同步导入一系列极具成长性的中小企
业，初步形成以生命健康为核心的产业集群，品牌影响力持续扩大。通过聚焦科技创新
载体建设，完成了“中欧科创平台”、“中国智能设备科技孵化器上海中心”科创平台的
打造。
自贸区（洋山）陆域部分充分利用自贸区 3.0 版政策出台的机遇，产业发展整体稳
中有进，并获得上海市唯一“最佳跨境电子商务园区”称号，园区积极抓住“货物状态
分类监管”等贸易便利化政策试点机遇，继续加快洋山亚洲供应链枢纽建设，围绕汽车
及零部件、船舶保税维修、跨境电商、大宗商品等产业集群探索新的延伸产业生态，形
成区域新优势，并成功建设了“跨境电商大客户信息采集点”，与众多国内外一流跨境电
商企业探讨推动洋山成为中国跨境电子商务出口基地，服务国家“一带一路”战略。
金山园区实质性启动建设，确定了“产业规划一核多元、空间布局一体两翼、运行
管理多措并举、开发团队统筹整合”的发展思路和“一流品质、一流项目、一流服务”
的发展理念，以“产业发展新高地、产城融合新标杆、园区服务新典范”为方向，以发
展“先进制造、智能制造、高端制造”为核心，将按照同步推进生产性服务业和科技创
新创业的发展路径稳步向好。
(八) 园区服务持续提升
报告期内，公司下属各园区全方面提升服务质量。其中，松江园区以“扶持小微”
为服务理念，通过打造“双无双信”融资平台，为园区内科技型中小企业提供全方位的
金融服务。上海股权托管交易中心松江服务中心落户园区，这标志着园区面向长三角、
服务中小微企业，尤其是先进制造业进入私募股权市场有了重要载体；以“服务全方位、
安全第一位”为宗旨，园区网格化管理体系全面启动；持续提升园区文化建设，主打“文
化华亭”、“海派华亭”两大文化品牌，不断营造出具有创新气息、生活气息和文化气息
相融合的园区氛围。
浦江园区以智慧园区建设为目标，提升园区服务智能化水平，园区服务更加智能、
便捷和柔性；依托双创成立科技服务中心，促进科技人才、科技项目、科技金融等服务
稳步提升，成功承办“智慧工匠”、“创业在上海”等大赛活动，营造创新创业氛围，提
升园区品牌影响力；此外，园区积极提升物业服务水平，推动生活服务转型升级，服务
能级显著提高。
康桥、南桥园区以提升园区服务品质、快速聚集园区人气为主线，不断拓展商业配
套功能布局，提升园区商业配套面积，餐饮、超市、休闲娱乐等配套设施陆续建设和开
业，同时加强对外合作项目的洽谈和分析，准确掌握市场行情，力求丰富园区业态，提
升配套品质。此外，园区编制出台了《园区科创政策汇编》，通过纸质手册、电脑客户端、
手机客户端三种不同载体，实现园区政策多渠道、多方位的宣传和推广，企业反响良好。
自贸区（洋山）陆域部分积极利用自贸区的综合优势，与国内外大学合作，推出了
针对“一带一路”国家的自贸区创新培训系列，举办国际 MBA 自贸区创新创业培训、“一
带一路”沿线国家商务官员访华团自贸区培训，建立和完善覆盖全球的国际工作站体系。
此外，公司多次利用便利化政策试点机遇，为区内企业嫁接资源，扶持产业快速发展，
促成了各类创新要素的集聚。
金山园区初步建立适合现阶段发展需要的服务框架体系，提供公共会议室、充电桩
等基本生产生活配套服务；并从人才服务、投融资服务、政策服务、产权服务、项目申
报服务、行业信息交流等方面着手，逐步丰富服务平台内容和服务合作主体，畅通服务
渠道和服务机制，增强园区客户黏性，降低商务成本。
二、公司治理情况
报告期内，董事会不断规范法人治理结构，完善内控体系，强化信息披露工作，不
断增强投资者关系管理工作。
（一） 股东大会召开情况
报告期内，公司共计召开 2 次股东大会，分别为 2017 年第一次临时股东大会、2016
年年度股东大会。具体情况如下：
2017 年 2 月 10 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议主要审议并通过
了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》以及《关于
选举公司董事的议案》等 3 项议案。
2017 年 5 月 18 日，公司召开了 2016 年年度股东大会，会议审议并通过了《2016 年
度董事会工作报告》、2016 年度监事会工作报告》、2016 年年度报告及其摘要》以及《2016
年度财务决算和 2017 年度财务预算报告》等 16 项议案。
股东大会的召开与表决程序均根据《公司章程》、《股东大会规则》，会议程序合法、
有效。所有股东均享有平等权利，承担相应义务，对法律、法规和《公司章程》规定的
重大事项均享有知情权和参与权。
（二） 董事会召开情况
2017 年公司召开了 12 次董事会，现场会议方式召开 2 次，通讯方式召开 9 次，现场
结合通讯方式召开 1 次，会议共审议议案 53 项。全体董事严格按照有关法律法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责，对全部议案进行了审核并形成决议。
报告期内，各位董事严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的
各项经营决策。董事会召开的具体情况如下：
2017 年 1 月 23 日，召开了第九届董事会第十六次会议，会议审议并通过《关于修订
<公司章程>的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》以及《关于选举公司董事
的议案》等 10 项议案。
2017 年 3 月 3 日，召开了第九届董事会第十七次会议，会议审议并通过《关于选举
公司副董事长的议案》、《关于调整公司第九届董事会战略委员会成员的议案》等 2 项议
案。
2017 年 3 月 29 日，召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议并通过《关于以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
2017 年 4 月 11 日，召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议并通过《2016 年
度董事会工作报告》、2016 年度监事会工作报告》、2016 年年度报告及其摘要》以及《2016
年度财务决算和 2017 年度财务预算报告》等 18 项议案。
2017 年 4 月 27 日，召开了第九届董事会第二十次会议，会议审议并通过《关于 2017
年第一季度报告的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》以及《关于公
司公开发行公司债券方案的议案》等 8 项议案。
2017 年 5 月 8 日，召开了第九届董事会第二十一次会议，会议审议并通过《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
2017 年 5 月 22 日，召开了第九届董事会第二十二次会议，会议审议并通过《关于聘
任公司执行副总裁的议案》。
2017 年 7 月 6 日，召开了第九届董事会第二十三次会议，会议审议并通过《关于以
募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。
2017 年 8 月 28 日，召开了第九届董事会第二十四次会议，会议审议并通过《关于<2017
年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告>的议案》以及《关于会计政策变更的议案》等 3 项议案。
2017 年 10 月 26 日，召开了第九届董事会第二十五次会议，会议审议并通过《关于
2017 年第三季度报告的议案》。
2017 年 12 月 18 日，召开了第九届董事会第二十六次会议，会议审议并通过《关于
受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》、《关于参与投资
设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》以及《关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》等 6 项议案。
2017 年 12 月 25 日，召开了第九届董事会第二十七次会议，会议审议并通过《关于
以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。
上述会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会
议事规则》等有关规定。
报告期内，独立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规，以及
《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使自己的权利，履行相应义务。
独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会及其他会
议，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关联交易、募集资
金使用等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极
作用，切实维护了全体投资者特别是中小投资者的利益。报告期内，公司独立董事未对
董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三） 优化法人治理结构、完善审计监察体系
报告期内，公司以风险防控为重点，结合监管要求和公司实际情况，进一步完善公
司法人治理结构，按照上市公司治理规范的要求，制定和完善相关管理制度，修订了《公
司章程》、《董事会秘书工作制度》，制定了《独立董事工作制度》、《信息披露暂缓与豁免
业务管理制度》，通过构建行之有效的管理制度，进一步提升公司治理水平。
2017 年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，建设了覆盖本部和所有板块的审计
监察体系，成立了审计监察中心，中心统筹公司范围内的审计资源,组织开展审计、监察
和内控管理工作，实施各类经济行为的事中事后监督工作，强化项目的跟踪、分析与评
价，建立健全经营投资责任追究制度。
（四） 提升信息披露质量，加强投资者互动
上海临港严格按照相关要求，完成了 2016 年年度报告、2017 年一季度报告、半年度
报告、三季度报告，对公司经营情况、未来发展、战略规划和行业环境做阶段性整体回
顾，并对公司财务数据、募集资金以及各项经营事务进行系统总结。
报告期内，公司通过上证 E 互动平台、投资者热线、机构调研、投资者集体接待日
以及舆情监控等方式加强投资者关系管理。2017 年，各类市场传闻受到广泛关注，受此
影响，公司股价持续大幅度波动，对此，公司第一时间作出回应，及时发布公告予以澄
清，向市场和投资者传达正确信息并提示风险。
报告期内，董事会进一步建立健全信息披露体系，督促信息披露义务人遵守信息披
露的各项规定，确保披露内容真实、准确、完整、及时。同时，公司加强了对尚未公开
的重大内幕信息及相关内幕知情人的登记备案与保密工作，为不断规范内幕知情人工作，
为公司稳健发展提供保障。
2017 年是上海临港完成借壳重组三年利润承诺的决胜年，也是承上启下，开启新征
程的关键年。在领导的高度关心支持下，在上市公司各园区拼搏奋进和各兄弟公司的全
力配合下，向精细化管理模式不断迈进，公司总体业绩良好，各项业务平稳有序展开，
为股东创造了价值，获得了资本市场较为广泛的认可，这对于上海临港来说既是荣誉亦
是更大的挑战，谋定思动求提升，因势而变谋布局，为公司各项战略目标的实现，上海
临港已踏上新的征程。
2018 年度经营工作计划
我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。今后五年是我国全面建成小康社
会的决胜期、实现“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，也是上海基本建成国际经济、
金融、贸易、航运中心和社会主义现代化国际大都市的决胜期、加快建设具有全球影响
力的科技创新中心的关键期、全面建设卓越全球城市的起步期。上海临港将努力把握宏
观经济发展的趋势，提升站位、放大格局，巩固提升、谋定思动，站在新起点，干出新
作为，实现新跨越。
上海临港将根据“一个体系、两个角色、三大功能、四大任务”的指导思想，结合
上市公司规范化、市场化运作的要求，着力于统筹各上市板块资源，制定短中长期规划，
使上市公司整体协调有序发展。为此，2018 年公司将围绕以下几个方面重点开展工作：
(一) 调整业务结构，提升发展质量
上海临港将进一步转变发展思路，高举“区区合作，品牌联动”的旗帜，践行两大
使命，依托园区地产、配套服务、产业投资三轮驱动，控制投入产出规模和强度，注重
可持续发展能力，减少战略资源消耗，在保证公司总体经营业绩稳步向好的前提下，重
点关注各园区的开发节奏，进一步增加园区配套服务收入，探索推进产业投资布局，培
育新的收入和利润增长点，提升产金融合水平，统筹资源，重点扶持新开发园区的发展，
努力向市场化、专业化、品牌化、国际化方向发展。
(二) 储备优质资源，严控工程质量
上海临港将继续通过竞拍优质土地、盘活存量资源等方式，积极储备优质资源，为
后续发展奠定良好基础；同时，公司也将继续严控工程质量，创新生产建设方法，采用
集约化、精细化建造模式，发挥规模效应，完善建设标准，采用节能减排和绿色建筑技
术，保持园区建设和产品质量在行业中的领先水平。
(三) 打造优质平台，促进投资布局
上海临港将立足高标准严要求，积极创新思路，提升投资水平，促进投资布局，进
一步探索运行高效、机制灵活的投资平台，助力园区建设，加强与各类市场主体的战略
合作，优势互补，强强联合。同时，进一步加强项目投中投后管理，通过创新投资管理
模式“降成本”，以投资精细化标准化来“增效益”。
(四) 完善服务体系，打造园区环境
上海临港将进一步完善园区服务体系，以“服务至上、追求卓越”为宗旨，全面打
造园区服务产业、服务创新、服务人才的创新生态环境，进一步提升专业服务品质，对
标最高标准、最好水平，持续提升服务质量，进一步推动“三大融合”，形成创新、人才、
服务等各类要素集聚的产业高地。
(五) 拓展融资渠道，把握经营风险
2018 年，公司将根据发展战略提前布局，持续跟踪金融市场信息，积极拓展融资渠
道，助推各项经营计划的实现；同时，公司将持续谨慎把握偿债能力、盈利水平、开发
节奏等主要经营指标，确保整体发展协调有序。
(六) 提升信披水平，规范公司运营
信息披露和投资者关系管理是公司对接资本市场和机构监管的窗口，是宣传塑造优
秀上市公司的桥头堡。上海临港将持续提升信息披露质量，进一步开展自愿性信息披露，
提升公司透明度，满足投资者投资决策的需求；同时充分利用各种媒体多渠道多形式开
展投资者交流，不断改进投资者关系管理工作，为上市公司规范运营保驾护航。
(七) 打造卓越团队，完善人才梯队
上海临港长期深耕园区开发，积累了丰富的经验，团队实力突出。公司将进一步打
造卓越的人力资源体系，提升团队能级与人才储备，发现、培养、选拔优秀后备力量，
创新机制，激发活力，人才优先，服务发展，为公司战略目标的全面实现做好人力资源
保障。
随着上海科创中心重要承载区建设的深入推进，上海临港作为临港集团第一家上市
公司，将努力成为产业转型、园区转型、企业转型的先行者。在新的一年，上海临港将
继续探索、求实，不断在资本市场提升“上海临港”的综合竞争力及行业地位，为股东
持续创造投资价值，使公司整体经营水平再上新台阶，努力成为一家卓越的上市公司！
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
议案二：2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，上海临港第九届监事会继续本着对公司以及全体股东负责的态度，严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等各项法律法规，积极
履行监督职责，认真开展各项工作，对报告期内公司开展的拟发行公司债事项、公司法
人治理情况、关联交易及财务审计工作，对公司年度、半年度、季度报告以及内部控制
建设情况等重要事项进行认真审核和监督，监事会恪守对公司合规、合法运作的监督职
能，不断致力于提高公司法人治理水平，切实维护公司及全体股东的合法利益。现将《2017
年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
2017 年度监事会工作报告
2017 年，上海临港控股股份有限公司第九届监事会继续本着对公司以及全体股东负
责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等各
项法律法规，积极履行监督职责，认真开展各项工作，对报告期内公司开展的拟发行公
司债事项、公司法人治理情况、关联交易及财务审计工作，对公司年度、半年度、季度
报告以及内部控制建设情况等重要事项进行认真审核和监督，监事会恪守对公司合规、
合法运作的监督职能，不断致力于提高公司法人治理水平，切实维护公司及全体股东的
合法利益。根据 2017 年度监事会的整体工作，做如下汇报：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 10 次监事会会议，共审议 28 项议案，其中 7 次以通
讯表决方式召开，2 次以现场方式召开，1 次以现场结合通讯方式召开，监事会会议主要
议题如下：
（一）2017 年 1 月 23 日召开九届十二次监事会，会议审议通过了《关于使用闲置募
集资金进行短期现金管理的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
共 2 项议案。
（二）2017 年 3 月 29 日召开九届十三次监事会，会议审议通过了《关于以募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
（三）2017 年 4 月 11 日召开九届十四次监事会，会议审议通过了《2016 年度监事
会工作报告》、《2016 年年度报告及其摘要》、《2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算
报告》、《2016 年度利润分配预案》、《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》、《关于会计政
策变更的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《2016 年度内部
控制规范阶段性工作总结》、《2016 年度内部控制评价报告》、《关于 2017 年度公司及子公
司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》、关于 2017 年度公司担保计划的议案》、关
于 2016 年度日常关联交易执行情况及预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于 2016
年度高级管理人员薪酬考核的议案》等共计 13 项议案。
（四）2017 年 4 月 27 日召开九届十五次监事会，会议审议通过了《关于 2017 年第
一季度报告的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务审计机构和内部控制审计机构的议案》共 2 项议案。
（五）2017 年 5 月 8 日召开九届十六次监事会，会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
（六）2017 年 7 月 6 日召开九届十七次监事会，会议审议通过了《关于以募集资金
向子公司增资用于募投项目的议案》。
（七）2017 年 8 月 28 日召开九届十八次监事会，会议审议通过了《关于<2017 年半
年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告>》、《关于会计政策变更的议案》共 3 项议案。
（八）2017 年 10 月 26 日召开九届十九次监事会，会议审议通过了《关于 2017 年第
三季度报告的议案》。
（九）2017 年 12 月 18 日召开九届二十次监事会，会议审议通过了《关于受让上海
临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》、《关于参与投资设立上海
申创股权投资基金暨关联交易的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
共 3 项议案。
（十）2017 年 12 月 25 日召开九届二十一次监事会，会议审议通过了《关于以募集
资金向子公司增资用于募投项目的议案》。
报告期内，公司监事均列席了公司董事会、股东大会，对公司编制的年度报告、半
年度报告、季度报告提出了书面的审核意见，对公司高级管理人员履职的合法合规性进
行监督，对公司各类重大事项的决策程序、执行情况进行监督，对公司经营活动、财务
状况、申请发行公司债以及关联交易等事项的决策程序进行监督。截至报告期末，监事
会成员未对监督事项提出异议。
二、2017 年监事会运作情况
2017 年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续对公司治理情况给予
充分关注。监事会根据公司全年工作情况，对下列几个方面进行监督并发表意见：
(一) 对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司继续依照《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规规定监督公
司法人治理、重大决策程序的合法性，监督公司各项管理程序的合规性。公司董事会和
股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等程序符合法律和本公司《公司章程》
的有关规定。
监事会对公司董事、高级管理人员的各项工作进行监督，及时了解、获悉上述人员
的履职情况。监事会认为：报告期内公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，认真贯彻
股东大会通过的各项决议；各项信息披露工作能够做到真实、准确、完整、及时；公司
为独立董事履职提供便利，独立董事能够切实维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
在董事、高级管理人员履职过程中，监事会未发现有违反法律法规、损害公司利益以及
侵犯股东利益的行为。
(二) 对公司内部控制体系建设情况的意见
报告期内，监事会继续关注公司各项内控制度建设，对《公司章程》、《董事会秘
书工作制度》等各项制度修订进行了解，对《独立董事工作制度》、《信息披露暂缓与豁
免业务管理制度》等制度的制定提出建议。报告期内，公司法人治理结构不断完善，公
司内控治理水平进一步提升。
(三) 对公司财务情况的意见
2017 年，公司监事会依法对公司财务制度以及财务状况进行了监督，认为：报告期
内，公司财务制度健全，审批管理流程规范、合理，财务状况运行良好，公司不存在违
法违规的情景，不存在违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况。
(四) 对公司关联交易事项的意见
监事会对 2017 年度公司发生的日常关联交易、全资子公司受让公司控股股东持有的
产业投资基金份额以及全资子公司与控股股东共同投资设立产业投资基金等关联交易进
行了监督和核查。监事会认为，报告期内，公司遵循了公平、公开、公正的原则，所涉
关联交易事项均经过了相关权力机构的核准，无论日常性关联交易或偶发性关联交易都
履行了合法、合规的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述事项时，关联董事、
关联股东均回避表决。独立董事对报告期内各项关联交易都进行了事前认可并发表事前
意见、独立意见，关联交易的信息披露工作也做到及时、准确。报告期内，公司所涉关
联交易不存在损害公司及非关联股东的利益。
(五) 对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会就募集资金存放与使用事项进行了监督、审核。对《关于使用闲置
募集资金进行短期现金管理的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议
案》、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》进行了认真审议，监事会认为公司对募集资金存放与使用
符合有关法律法规以及监管部门的要求，风控措施合理。报告期内，公司不存在改变募
集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况。
(六) 对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构和内控审计机构的意见
报告期内，公司监事会对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年
度审计机构和内控审计机构相关议案进行审核，基于对瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）的背景、专业能力和执业情况，监事会同意续聘其为 2017 年年度审计机构以及内控
审计机构。
(七) 对定期报告的审核意见
报告期内，监事会审议了公司 2016 年年报、2017 年一季度、半年度以及三季度报告，
并发表了书面审核意见。监事会认为上述报告能够严格按照股份制公司财务制度规范运
作，定期报告能够公允、客观、真实地反映公司报告期的财务状况和经营成果。定期报
告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能从各方面真实地反映出公司报告期的财务状况和经营成果。报告期内，监事会未发
现报告编制和审核人员有违反保密规定的行为。
(八) 对 2016 年年度报告的审核意见
根据《证券法》第 68 条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报
告披露工作的通知》要求，对董事会编制的公司 2016 年年度报告全文进行审核后认为：
公司 2016 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，报告的内容
和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客
观、真实、公允地反映公司 2016 年年度经营管理和财务状况等事项，审议该报告前，没
有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为，瑞华会计师事务所为公司出具的
审计意见和对有关事项作出客观、公正的评价。
(九) 对《内部控制评价报告》的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，监事会认为：公司编
制的《2016 年度内部控制评价报告》能够真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。
三、2018 年监事会工作展望
2018 年，监事会将持续关注公司规范运作情况，加强对公司法人治理、内部控制、
重大决策、关联交易、财务状况以及日常运营等方面的监督力度。严格按照《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，忠实履行监事的职责，
不断加强学习，提升监事会成员的工作能力；继续坚持以认真、严谨的工作态度履行职
责和权利，充分发挥监事会的监督责任，促进公司持续、健康发展。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
议案三：2017 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等有
关规定，公司 2017 年年度报告及报告摘要已经编制完成，公司 2017 年年度报告全文及
报告摘要已刊登于 2018 年 4 月 12 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，报告摘要已
刊登于 2018 年 4 月 12 日《上海证券报》、香港《文汇报》，现将《2017 年年度报告》及
《2017 年年度报告摘要》提请股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
议案四：2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告
各位股东：
公司已编制了《2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告》，现提请股东大会审
议。
2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告
2017 年度，公司实现营业收入 207,232 万元，同比增加 15.2%；实现归母净利润 40,976
万元，同比增加 1.6%。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司总资产 1,311,716 万元，归属上
市公司股东的净资产 650,860 万元，股东权益合计 747,568 万元，每股收益 0.37 元。主
要情况如下：
一、主要财务指标
单位：万元
主要会计数据 本年数 上年数 变动
营业收入 207,231.52 179,905.07 15.2%
归属于上市公司股东的净利润 40,976.47 40,336.50 1.6%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,208.97 28,150.75 39.3%
经营活动产生的现金流量净额 -15,736.37 -14,136.61 不适用
归属于上市公司股东的净资产 650,860.33 462,270.87 40.8%
总资产 1,311,716.01 1,073,012.63 22.2%
期末总股本 111,991.93 101,330.95 10.5%
二、主要经营情况
2017 年，公司实现营业收入 207,232 万元，同比增加 27,326 万元，增幅为 15.2%；
营业毛利达到 111,964 万元，同比增加 9,658 万元，增幅为 9.4%。主要指标如下：
单位：万元
项目 本年数 上年数 变动
营业收入 207,231.52 179,905.07 15.2%
营业成本 95,267.52 77,598.81 22.8%
销售费用 4,722.72 4,147.26 13.9%
管理费用 16,289.84 14,257.42 14.3%
财务费用 8,298.94 12,001.29 -30.8%
投资收益 -1,204.24 3,466.43 -134.7%
利润总额 56,452.62 52,525.91 7.5%
归属于母公司所有者的净利润 40,976.47 40,336.50 1.6%
其中，实现房屋销售收入 179,844 万元，较上年同比增加 19.1%，毛利贡献 95,384
万元,较上年同比增加 19.9%；实现房屋租赁收入 19,117 万元，较上年同比增加 19.6%，
毛利贡献 12,446 万元,较上年同比增加 14.9%；实现其他业务收入 8,270 万元，较上年同
比减少 36.1%，毛利贡献 4,135 万元,较上年同比减少 65.2%；三项费用合计 29,312 万元,
较上年同比减少 3.6%；投资收益-1,024 万元,较上年同比减少 134.7%；综上，利润总额
及归母净利润较上年有所增长。
单位：万元
收入 成本 毛利
项目
2017 年 2016 年 增减额 2017 年 2016 年 增减额 2017 年 2016 年 增减额
主营业务-
179,843.80 150,972.89 28,870.91 84,460.09 71,389.66 13,070.43 95,383.71 79,583.23 15,800.48
销售
主营业务-
19,117.42 15,981.08 3,136.34 6,671.66 5,149.59 1,522.07 12,445.76 10,831.49 1,614.27
租赁
其他业务 8,270.30 12,951.09 -4,680.79 4,135.77 1,059.55 3,076.22 4,134.53 11,891.54 -7,757.01
合计 207,231.52 179,905.07 27,326.45 95,267.52 77,598.81 17,668.71 111,964.00 102,306.26 9,657.74
三、资产负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日止,公司资产总额 1,311,716 万元，同比增长 22.2%；负债总
额 564,148 万元，同比增长 3.0%；所有者权益为 747,568 万元，同比增长 42.3%。公司
资产负债率为 43.0%，同比下降 8.0 个百分点。
单位：万元
项目 年末数 年初数 变动
流动资产 974,487.25 806,752.45 20.8%
非流动资产 337,228.75 266,260.18 26.7%
资产总计 1,311,716.01 1,073,012.63 22.2%
流动负债 449,006.56 368,208.21 21.9%
长期负债 115,141.86 179,307.32 -35.8%
负债合计 564,148.42 547,515.53 3.0%
所有者权益总计 747,567.59 525,497.10 42.3%
归属于母公司所有者权益合计 650,860.33 462,270.87 40.8%
资产负债率 43.0% 51.0% -8.0%
四、现金流量情况
2017 年度公司现金流入 738,430 万元，现金流出 675,638 万元，现金净流入 62,792
万元。
经营活动现金净流出比上年增加 1,600 万。
投资活动现金净流入比上年减少 70,892 万元，主要系上期公司收回了重组完成前的
关联方借款，本期无相关情况发生。
筹资活动现金净流入比上年增加 107,770 万元，主要系本期公司收到非公开发行股
份募集配套资金。
单位：万元
项 目 本年数 上年数 变动
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 270,910.89 217,512.44 24.5%
现金流出小计 286,647.26 231,649.05 23.7%
经营活动产生的现金流量净额 -15,736.37 -14,136.61 不适用
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 239,337.70 119,030.48 101.1%
现金流出小计 265,082.30 73,882.83 258.8%
投资活动产生的现金流量净额 -25,744.60 45,147.65 -157.0%
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 228,181.50 134,884.23 69.2%
现金流出小计 123,908.41 138,380.86 -10.5%
筹资活动产生的现金流量净额 104,273.09 -3,496.63 不适用
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 62,792.11 27,514.42 128.2%
年初现金余额 120,678.56 93,164.14 29.5%
年末现金余额 183,470.67 120,678.56 52.0%
2018 年度财务预算报告
一、2018 年度经营目标
2018 年，上海临港将进一步转变发展思路，高举“区区合作，品牌联动”的旗帜，
践行两大使命，依托园区地产、配套服务、产业投资三轮驱动，控制投入产出规模和强
度，注重可持续发展能力，减少战略资源消耗，在保证公司总体经营业绩稳步向好的前
提下，重点关注各园区的开发节奏，进一步增加园区配套服务收入，探索推进产业投资
布局，培育新的收入和利润增长点，提升产金融合水平，统筹资源，重点扶持新开发园
区的发展，努力向市场化、专业化、品牌化、国际化方向发展。
在储备优质资源、严控工程质量方面，上海临港将继续通过竞拍优质土地、盘活存
量资源等方式，积极储备优质资源，为后续发展奠定良好基础；同时，公司也将继续严
控工程质量，创新生产建设方法，采用集约化、精细化建造模式，发挥规模效应，完善
建设标准，采用节能减排和绿色建筑技术，保持园区建设和产品质量在行业中的领先水
平。
在打造优质平台、促进投资布局方面，上海临港将立足高标准严要求，积极创新思
路，提升投资水平，促进投资布局，进一步探索运行高效、机制灵活的投资平台，助力
园区建设，加强与各类市场主体的战略合作，优势互补，强强联合；同时，进一步加强
项目投中投后管理，通过创新投资管理模式“降成本”，以投资精细化标准化来“增效益”。
在拓展融资渠道、把握经营风险方面，公司将根据发展战略提前布局，持续跟踪金
融市场信息，积极拓展融资渠道，助推各项经营计划的实现；同时，谨慎把握偿债能力、
盈利水平、开发节奏等主要经营指标，确保整体发展协调有序。
二、2018 年度财务预算
2018 年，公司年初货币资金余额为 18.38 亿元，预计现金总流入 95.23 亿元，预计
现金总流出 101.89 亿元，预计年末货币资金余额 11.73 亿元。
2018 年度经营预算汇总表
单位：万元
序号 项目 金额
一 现金流入
1 收到营业收入 189,652
2 收到有息负债 626,619
3 收到其他筹资款 131,762
4 收到其他款项 4,308
现金流入小计 952,341
二 现金流出
1 土地支出 182,912
2 工程建设支出 402,729
3 经营税金支出 57,269
4 管销费用支出 33,806
5 资产购置支出 10,522
6 对外投资支出 182,707
7 归还有息负债 108,003
8 利息支出 27,470
9 分红支出 13,440
现金流出小计 1,018,858
三 现金流量净额 -66,517
四 年初货币资金余额 183,796
五 预计年末货币资金余额 117,279
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
议案五：2017 年度利润分配预案
各位股东：
鉴于上海临港自 2015 年底完成重大资产重组以来，主营业务持续快速增长，在综合
考虑公司未来业务发展需要、对股东的合理回报及符合利润分配原则的前提下，经审慎
研究，公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案为：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司 2017 年初累计可供投
资者分配的利润为-291,565,110.05 元，以法定盈余公积弥补亏损 22,767,526.37 元，2017
年度实现净利润 425,749,873.73 元，提取法定盈余公积 15,695,229.01 元，截至 2017
年 12 月 31 日累计可供投资者分配的利润 141,257,061.04 元。
公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每 10
股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），合计派发现金红利约人民币 1.34 亿元。
本年度公司无资本公积金转增方案。
关于 B 股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的
前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
议案六：关于修订《上海临港控股股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于
扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《关于本市在深化国有企业改革
中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织在
上海临港控股股份有限公司的领导核心与政治核心作用，公司拟对原《上海临港控股股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）（2017 年 1 月修订）的相关条款进行修订，
具体修改内容如下：
一、对“第一章 总则”部分条款进行修订，内容如下：
1、原条款“第一条 为维护上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。”
修订为“第一条 为维护上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。”
2、在“第九条”后新增“第十条”、“第十一条”和“第十二条”，原《公司章程》
后续章节、条款相应顺延，具体内容如下：
“第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查
委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部
分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十一条 公司应当为党组织机构正常开展活动提供必要保障，包括建立党的工作机
构、配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工作经费。
第十二条 公司董事会、总裁室决定公司重大问题，事先须听取党委的意见。”
二、在“第五章 董事会”之后加入新章节“第六章 党委”，原《公司章程》后续章
节、条款相应顺延。具体内容如下：
“第六章 党委
第一百四十四条 公司设党委书记 1 名、专职负责党建工作的党委副书记 1 名、纪委
书记 1 名；党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设
置，并按照党内有关规定产生。
第一百四十五条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导人员管理体制，符合条件的
党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、总裁室，董事会、监事会、总裁室成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百四十六条 党委行使下列职权：
（一）保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，落实上级党委重大战略决策及重
要工作部署；
（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）坚持党组织服务生产经营不偏离，参与公司重大问题决策，研究讨论公司改
革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）坚持党要管党，从严治党，担负全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，
支持纪委履行监督责任；领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；
（五）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。”
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
议案七：关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，
公司董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日的《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。现提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（除特别指明外，金额单位为人民币元）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，上海临港控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的《关于公司 2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有
限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841 号），本公司向十名特定投资者非公开发
行 119,444,445 股人民币普通股（A 股）募集配套资金，每股面值人民币 1 元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为 7.92 元/股，非公开
发行的股数为 119,444,445 股，募集资金总额为 946,000,004.40 元，扣除证券承销费和
独立财务顾问费 20,352,000.05 元后，余额 925,648,004.35 元，于 2015 年 9 月 30 日汇
入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的 310069121018800001090 账号内。扣除本
公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用 7,845,885.20 元后，募集资
金净额为 917,802,119.15 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170005 号”验资报告。
本公司 2017 年度已使用募集资金金额合计为 97,079,351.83 元，产生利息收入
1,870,705.92 元，支付银行手续费 596.75 元，截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金尚
可使用余额为 150,310,581.76 元。
2、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾
开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]3188 号），本公司拟向七名特定投资者非公开发行 106,609,808 股人民币普通股
（A 股）募集配套资金，每股面值人民币 1 元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为 14.07 元/股，非公开
发行的股数 106,609,808 股，募集资金总额为 1,499,999,998.56 元，扣除证券承销费用
11,000,000.00 元后，余额 1,488,999,998.56 元，于 2017 年 1 月 19 日汇入本公司在交
通银行上海临港新城支行开立的 310069121018800005235 账号内。扣除本公司支付与本
次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用 11,124,747.19 元后，募集资金净额为
1,477,875,251.37 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了“瑞华验字（2017）31170002 号”验资报告。
本公司 2017 年度已使用募集资金金额合计为 918,970,770.94 元（其中以募集资金
实际置换预先投入的自筹资金预先投入金额为 271,229,400.00 元），产生利息收入
19,473,505.95 元，支付银行手续费 741.65 元，截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金尚
可使用余额为 578,377,244.73 元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募
集资金管理办法》。
1、2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司于 2015 年 10 月 30 日与交通银行股份有限公司上海临港新城
支行（募集资金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2015 年 12 月分
别与工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园
区二期 1 项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期 2 项目）及项目实施主体公司上海
临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交
易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集
资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户行 账号 初始金额 2017 年 12 月 31 日余额
交行临港支行 310069121018800001090 925,648,004.35 5,565,509.60
工行松江钢材城支行 1001734129000008874 461,805,000.00 144,568,645.46
工行奉贤支行 1001780429300561504 242,551,000.00 89,648.83
上海银行康桥支行 03002725818 213,444,000.00 86,777.87
合计 150,310,581.76
2、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 2 月 17 日与交通银行临港新城支行签订了《上海
临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于 2017
年 3 月分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕
河泾开发区支行”）（浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目）、上海农商银行股份
有限公司徐汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）（浦江高科技园 F 地块工业厂房三
期 2 标 B 项目）和上海银行股份有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）
（浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目）及项目实施主体公司上海临港浦江国际
科技城发展有限公司（原名为“上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司”）和上海漕
河泾开发区浦月建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了
各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户行 账号 初始金额 2017 年 12 月 31 日余额
交行临港新城支行 310069121018800005235 1,488,999,998.56 8,383,260.64
工行漕河泾开发区支行 1001119829000001215 575,000,000.00 94,464,594.30
农商行徐汇支行 50131000586002428 105,000,000.00 17,213,118.79
上海银行市南分行 03003123037 420,000,000.00 73,316,271.00
合计 193,377,244.73
注：2017 年 5 月 8 日，本公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六
次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，
本公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 48,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2017 年 12
月 31 日 ， 已 使 用 3.85 亿 元 暂 时 补 充 流 动 资 金 ， 故 尚 可 使 用 的 募 集 资 金 余 额 为
578,377,244.73 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称
“2015 年重组募投项目”）
（1）2015 年重组募投项目的资金使用情况
2015 年重组募投项目的资金使用情况，参见“2015 年重组募集资金使用情况对照表”
（附表 1）。附表 1 中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 14,236.23 万元，
与本说明一、募集资金基本情况所述募集资金尚可使用余额 15,031.06 万元，差异主要
是募集资金购买理财产品产生的投资收益和存款利息收入所致。
（2）2015 年重组募投项目先期投入及置换情况
截至 2015 年 10 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为 251,776,918.83 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实
际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字(2015)31170017 号《关于上海临
港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本
公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司已将康桥园区二期 1 项目、康桥园区二期 2 项目
和南部综合体项目预先投入合计金额 251,776,918.83 元进行置换。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 3 月 4 日，本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议分别
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用
人民币 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2016 年 4 月 5 日，本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展
有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2016 年 4 月 5 日至 2017 年 2 月 28 日。
本公司划转闲置募集资金人民币 20,000 万元至子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园
发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017 年 2 月 28 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币 20,000 万元闲置募
集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015 年 10 月 22 日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审
议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本公司募集资
金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不超过 6 亿元的闲置募集
资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限
不得超过董事会批准之日起 12 个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015 年 12 月 28 日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通
银行“蕴通财富“日增利 S 款”集合理财计划协议》，使用 2.90 亿元认购了该行发行
的保本浮动收益型理财产品；2015 年 12 月 28 日，本公司与交通银行股份有限公司上海
临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S 款”集合理财计划协议（期次型）》，
使用 2.00 亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至 2017 年 12 月 31 日止，购
买的理财产品已全部到期收回。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（7）结余募集资金使用情况
无。
（8）募集资金使用的其他情况
无。
2、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“2016 年重组募投
项目”）
（1）2016 年重组募投项目的资金使用情况
2016 年重组募投项目的资金使用情况，参见附件“2016 年重组募集资金使用情况对
照表”（附表 2）。2016 年重组募集资金使用情况对照表中截至期末累计投入金额与承
诺投入金额的差额为 55,890.45 万元，与本报告一、募集资金基本情况所述中的募集
资金尚可使用余额 57,837.72 万元，差异主要是募集资金产生的购买理财产品投资收益
和存款利息收入所致。
（2）2016 年重组募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至 2017 年 1 月
31 日，实际投资累计金额为 281,229,507.53 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字
[2017]31170002 号《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会
议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，
拟将本次募集资金 281,229,507.53 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立
董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法规的要求。
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司已将浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、
浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目
预先投入金额中的 271,229,400.00 元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，
公司对预先投入的自筹资金中 271,229,400.00 元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置
换。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 5 月 8 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同
意公司下属子公司使用不超过人民币 4.8 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用
期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2017
年 5 月 17 日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合
同，合同约定贷款期限为 2017 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 8 日。本公司划转闲置募集资
金人民币 5,500 万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
2017 年 6 月 28 日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订
委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 6 月 28 日至 2018 年 5 月 8 日。本公司划转
闲置募集资金人民币 13,000 万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂
时性补充流动资金。2017 年 11 月 16 日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管
理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月
16 日。本公司划转闲置募集资金人民币 5,000 万元至上海临港经济发展集团投资管理有
限公司暂时性补充流动资金。2017 年 11 月 28 日，本公司与子公司上海漕河泾奉贤科技
绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 11 月 28 日至 2018
年 4 月 30 日。本公司划转闲置募集资金人民币 5,000 万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲
建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2017 年 11 月 22 日，本公司与子公司上海漕河
泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 11
月 22 日至 2018 年 4 月 30 日。本公司划转闲置募集资金人民币 10,000 万元至上海漕河
泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日止，上
述暂时性补充流动资金的募集资金合计人民币 38,500 万元尚未收回。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017 年 1 月 23 日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会
议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计
人民币 14.7 亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富
日增利》S 款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项
目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于 2017 年 2 月 28 日。2017
年 1 月 24 日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富日增利”系
列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币 14.7 亿元认购该行发行的理财产品，并
于 2017 年 2 月 27 日全部赎回，收回本金及收益合计 1,474,176,410.96 元。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（7）结余募集资金使用情况
无。
（8）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资
金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公
司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真
实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见。
1、关于上海临港 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 2017 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，本独立财务顾问认为，上海临港
本次重组 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规
定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于上海临港 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金 2017 年度募集资金存放
与使用情况的专项核查意见：经核查，本独立财务顾问认为，上海临港本次重组 2017 年
度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
亦不存在违规使用募集资金的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
附表 1：
2015 年重组募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：上海临港控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 91,780.21 本年度投入募集资金总额 9,707.93
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 77,543.98
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计
截至期末 项目达到 项目可行
截至期末承 截至期末累 投入金额与承 是否达
已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 投入进度 预定可使 本年度实 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 到预计
(含部分变更) 诺投资总额 总额 入金额 （%）(4) 用状态日 现的效益 生重大变
(1) (2) 差额(3)＝ 效益
＝(2)/(1) 期 化
(2)-(1)
南部新兴产业
69.12% N/A N/A 否
综合体项目 46,180.71 46,180.71 46,180.71 5,867.22 31,919.82 -14,260.89
康桥园区二期
99.99% N/A N/A 否
-1 项目 24,255.10 24,255.10 24,255.10 1,558.85 24,252.18 -2.92
康桥园区二期
100.13% N/A N/A 否
-2 项目 21,344.40 21,344.40 21,344.40 2,281.86 21,371.98 27.58
合计 - - - - -
91,780.21 91,780.21 91,780.21 9,707.93 77,543.98 -14,236.23 -
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明
康桥园区二期 1 项目、康桥园区二期 2 项目和南部综合体项目预先投入合计金额 251,776,918.83 元，已
募集资金投资项目先期投入及置换情况
进行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 上期暂时补充流动资金 20,000.00 万元于本期收回。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 2：
2016 年重组募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：上海临港控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 147,787.53 本年度投入募集资金总额 91,897.08
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 91,897.08
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累 截至期
项目达到 项目可行
截至期末承 截至期末累 计投入金额 末投入 本年度 是否达
已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 预定可使 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 进度（%） 实现的 到预计
(含部分变更) 诺投资总额 总额 入金额 用状态日 生重大变
(1) (2) 金额的差额 (4)＝ 效益 效益
期 化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
浦江高科技园 A1
地块工业厂房三 54.45% N/A N/A 否
88,672.52 88,672.52 88,672.52 48,278.66 48,278.66 -40,393.86
期项目
浦江高科技园移
动互联网产业 82.07% N/A N/A 否
42,365.76 42,365.76 42,365.76 34,768.85 34,768.85 -7,596.91
（一期）
F 地块工业厂房
52.84% N/A N/A 否
三期 2 标 B 项目 16,749.25 16,749.25 16,749.25 8,849.56 8,849.56 -7,899.69
合计 - - - - -
147,787.53 147,787.53 147,787.53 91,897.08 91,897.08 -55,890.45 -
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明
浦江高科技移动互联网产业一期项目、浦江高科技 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目及浦江高科技
园 A1 地块工业厂房三期项目拟置换预先投入合计金额 281,229,507.53 元。根据公司总体资金安排及
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中 271,229,400.00 元进行了置换，剩余自筹资金不再进
行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂时补充流动资金 38,500.00 万元.
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 购买银行理财产品 14.7 亿元。于 2017 年 2 月 2 日到期收回本金，取得投资收益 417.64 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
议案八：关于 2018 年度公司及子公司申请银行等金融机构
综合授信计划的议案
各位股东：
为了更好地支持公司及子公司的业务发展，满足经营资金需求，2018 年度公司及子
公司拟向银行等金融机构申请累计总额不超过人民币 200 亿元的综合授信额度，实际融
资金额将视公司及子公司运营资金的需求而定。
现提请股东大会批准公司及子公司上述 2018 年度综合授信额度，并授权公司董事长
代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述综合授信事项有效期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股
东大会召开前日，实际授信的有效期限将以正式签署并发生的协议约定为准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
议案九：关于 2018 年度公司担保计划的议案
各位股东：
为保障公司及子公司生产经营可持续、稳健发展，根据公司《对外担保管理办法》
等规定，按照公司 2018 年度向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安
排，公司及子公司拟计划安排总额不超过人民币 151 亿元人民币的担保额度，并将相关
担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。
一、担保事项基本情况
（一）担保主体
上海临港控股股份有限公司
上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
上海临港浦江国际科技城发展有限公司
上海临港松江高科技发展有限公司
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
上海临港金山新兴产业发展有限公司
（二）拟担保事项以及担保额度
1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及担保金额：
拟担保额度
序号 担保主体
（亿元）
1 上海临港控股股份有限公司
2 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
3 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
4 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
5 上海临港金山新兴产业发展有限公司
6 上海临港松江高科技发展有限公司
合 计
2、拟在子公司之间发生的担保及担保额度
序 公司名称 拟担保总额 拟被担保总额 公司对被担保人
号 （亿元） （亿元） 持股比例（%）
1 上海临港控股股份有限公司 40
2 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 18
3 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 13
4 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 9
合 计 40 40
（三）适用范围
该担保计划仅适用于公司及子公司向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发
生的担保及子公司之间发生的担保。
上述公司之间的担保额度在同时满足以下条件时，可相互统筹使用并可在年度内循
环使用：
（1）获统筹方为公司及已纳入公司合并范围的子公司；
（2）获统筹方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）获统筹方未存在财务情况恶化并导致其资产负债率超过 70%的情况；
（4）获统筹方能提供相关风险控制措施。
（四）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质
押、留置，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担
保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
1、上海临港控股股份有限公司
（1）被担保人名称：上海临港控股股份有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
（3）法定代表人：袁国华
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科
技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危
险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国
家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（1）被担保人名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2555 号 1 幢 1206 室
（3）法定代表人：袁国华
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建
筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），
资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危
险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
3、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2555 号 1 幢 15 楼
（3）法定代表人： 张四福
（4）主要经营范围：土地成片开发建设、经营管理，房地产开发经营，物业管理，
市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；市政基础设施开发投资、综合配套设施
开发投资并提供配套信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
4、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路 518 号
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理，
信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投
资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
5、上海临港浦江国际科技城发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港浦江国际科技城发展有限公司
（2）注册地址：上海市闵行区陈行公路 2388 号 3 号楼 101-1 室
（3）法定代表人：张勇
（4）主要经营范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项
目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会
务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口
业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
6、上海临港松江高科技发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江高科技发展有限公司
（2）注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 3 幢 1206 室
（3）法定代表人：刘德宏
（4）主要经营范围：在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、
信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提
供科技产业化服务；室内外装潢设计、咨询、服务；建筑装饰装修建设工程设计施工一
体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
7、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室
（3）法定代表人：张四福
（4）主要经营范围：土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各
类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配
套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
8、上海临港金山新兴产业发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港金山新兴产业发展有限公司
（2）注册地址：上海市金山区王圩东路 1528 号 1 幢 158 室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：新兴产业项目开发，成片土地和标准厂房开发、经营管理，物
业管理，市政工程，市政基础设施开发，综合配套设施开发，展览展示服务，会务服务，
仓储服务，信息技术咨询，房地产开发、经营（外商投资企业限制、禁止类除外）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司直接控股的公司
三、被担保人最近一期财务数据
经审计，上述被担保人最近一期经审计财务数据如下：
单位：万元
序 资产负债
被担保人 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 率（%）
1 上海临港控股股份有限公司 111,991.93 730,277.76 703,183.80 3.71 421.41 42,574.99
上海临港经济发展集团投资
2 203,340.20 305,169.56 226,377.25 25.82 381.22 11,106.11
管理有限公司
上海漕河泾康桥科技绿洲建
3 75,599.50 162,420.35 83,665.03 48.49 37,723.33 7,693.55
设发展有限公司
上海漕河泾开发区松江高科
4 40,900.00 174,307.07 71,567.64 58.94 61,713.66 22,922.89
技园发展有限公司
上海临港松江高科技发展有
5 105,550.00 127,164.55 103,737.92 18.42 202.86 -991.18
限公司
上海漕河泾奉贤科技绿洲建
6 45,000.00 168,304.21 66,547.90 60.46 32,039.34 1,485.78
设发展有限公司
上海临港金山新兴产业发展
7 30,000.00 10,171.20 10,161.67 0.09 - -42.33
有限公司
上海临港浦江国际科技城发
8 192,000.00 395,997.42 225,136.78 43.15 59,833.77 14,551.56
展有限公司
四、担保协议的主要内容
目前，上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。实际
担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。
五、担保期限及授权
上述担保事项有效期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大
会召开前日，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
上述担保事项经股东大会审议通过后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或
由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计担保金额如下：
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保借款起始日 担保借款到期日
（万元） 履行完毕
上海临港控股 上海临港经济发展集
13,000.00 2016 年 11 月 24 日 2023 年 11 月 24 日 否
股份有限公司 团投资管理有限公司
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司及子公司累计担保总额为人民币 1.3 亿元，担保余
额合计占公司 2017 年度期末净资产的 1.74%，实际发生的担保行为均为公司直接（或间
接）控股（或全资）的子公司之间提供的担保；无对合并报表范围以外第三方公司进行
担保，无逾期对外担保。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
议案十：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
为使公司审计及内控审计工作具有持续性及完整性，公司拟续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，
2018 年度审计费用及内控审计费用经公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商后
确定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
议案十一：关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的
议案
各位股东：
为避免并有效解决与上海临港控股股份有限公司未来可能存在或潜在的同业竞争情
形，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于
2015 年 6 月 25 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于已处于筹建阶段的从
事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），三年内在其
开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股
权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。由于桃浦智慧城、
盐城园区、海宁园区三个园区公司土地二级开发业务均未实现盈利，临港集团预计无法
在上述承诺的履行期限，即 2018 年 6 月 25 日前完成上述相关子公司的股权转让工作。
因此依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关规定，临港集团拟向公司申请变更避免同业竞争承诺
履行期限及相关内容，具体情况如下：
一、 原承诺的具体内容
2015 年 6 月 25 日，为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争情
形，临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包
括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得
土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的
公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”
二、 本次变更承诺的原因
鉴于原承诺履行的条件之一是相关园区“剥离一级土地开发业务并实现盈利”，根
据三个园区相关子公司 2017 年度审计报告数据，桃浦智慧城相关公司 2017 年度净利润
为负，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；海宁园区、盐城园区虽然财务报表
净利润为正值，但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级开发业务收入等非经营性
损益后，相关公司盈利水平也为负值。具体情况如下：
开发主体 业务 2017 年度财务状况及经营情况
桃浦 桃浦科技城 土地二 ● 营业收入：无；净利润：-1,128 万元；年末净资产：283 万元
智慧 公司 级开发 ● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利。
城 融隆公司 ● 营业收入：无；净利润：-498 万元；年末净资产：-3,281 万元
● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利。
北方公司 ● 营业收入：无；净利润：-3,281 万元；年末净资产：42,456 万元
● 由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利。
盐城 盐城漕河泾 土地二 ● 营业收入：403.50 万元；净利润：521.54 万元；年末净资产：6,154.95 万
园区 园区开发公 级开发 元
司 ● 公司主要收入来源于财政补贴（1,324 万元），扣除非经营损益后盈利水平为
负，也即公司主营业务目前尚未实现盈利。
海宁 漕河泾海宁 土地一 ● 营业收入：1,435.89 万元；净利润：86.78 万元；年末净资产：20,231.55
园区 分区经济发 级开发 万元
展公司 及二级 ● 公司业务涵盖一二级土地开发，扣除一级土地开发业务收入（631 万）和营
开发 业外收入（217 万）后盈利水平为负，也即公司主营业务目前尚未实现盈利。
综合上述园区经营情况，桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土地二级
开发业务均未实现盈利。该种情况下，将其注入上市公司将不利于实现公司股东权益的
最大化。
三、 拟变更后的避免同业竞争承诺
在此次变更中，临港集团申请将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区
的相关承诺期限延长三年，并将注入条件变更为“主营业务实现盈利并有助于增厚上市
公司每股收益”。即“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包
括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即 2021 年 6 月 25 日前）
在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后将相关子公司的股权按照经审
计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”其他承诺内容不变。
四、 变更承诺对公司的影响
临港集团本次变更承诺事项符合目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可
以避免与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是
中小股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。此议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过。
上海临港控股股份有限公司
二Ｏ一八年五月八日
听取《2017 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的
重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，
促进公司可持续发展。现将 2017 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本报告期，公司第九届董事会独立董事由张天西先生、芮明杰先生、伍爱群先生担
任，三位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好的履职经验。
报告期内，三位独立董事均已获得独立董事资格证书，并参与了独立董事后续培训工作。
公司独立董事专业背景、工作履历如下：
张天西：1956 年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、享受国务院特殊津贴。
芮明杰：1954 年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学应用经济
博士后流动站站长、复旦大学管理学院学位委员会主席、复旦大学校学位委员会文学部
副主任、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整社会科学创
新基地首席专家、上海市政府决策咨询研究基地芮明杰工作室领军专家、中国工业经济
学会常务副理事长。
伍爱群：1969 年出生，工商管理博士，研究员，教授级高级工程师，高级会计师。
现任中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海市政府采购评审专家、上海市建设工
程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华
东师范大学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 实际出席次数 委托次数 缺席次数
张天西 12 12 0
芮明杰 12 12 0
伍爱群 12 12 0
2017 年，我们均亲自出席了所有董事会会议，无缺席的情况。我们认真审阅了会议
材料、对董事会的各项议案进行了深入的了解和分析，积极参与讨论并提出专业性的意
见，对应审议的议案都基于客观、独立判断，并发表了独立意见。
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数
张天西 2 2 0
芮明杰 2 2 0
伍爱群 2 2 0
（三）独立意见情况
报告期内，我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案以及会议材料进行
了认真审阅，对应审议的相关事项进行充分了解；对公司提交的定期报告、公司全资子
公司受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易事项和参与投资设立
上海申创股权投资基金暨关联交易事项（以下简称“关联交易事项”）、公司以募集资
金向子公司增资用于募投项目的事项（以下简称“以募集资金增资事项”）、聘任公司
高级管理人员事项、对外担保事项以及公司使用闲置自有资金进行现金管理等事项发表
了独立意见，其中，对关联交易事项发表了事前认可意见。
（四）审议决策事项情况
在履职过程中，我们发挥专业优势，就定期报告、公司内部控制管理、关联交易、
闲置募集资金使用、闲置自有资金管理以及选聘高级管理人员等议案，以专业、严谨的
态度，本着维护全体股东利益，尤其是中小股东利益，认真审议。
在董事会及各专业委员会召开前，我们对公司提交审议的议案进行客观、审慎思考，
有针对性地向公司问询相关情况，在沟通中，公司也能够积极配合、及时回复我们所关
注的问题。在审议过程中，我们能够与其他董事进行讨论和沟通，根据自己的执业经验
向公司提出合理性、建设性建议，能够根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相
关书面意见。
报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
三、 2017 年重点关注事项
报告期内，我们在独立董事的职责权限内，在董事会规范运作、关联交易以及公司
内控管理等方面发挥重要作用。回顾过去一整年，我们就以下内容予以了重点关注和审
核。
(一) 关联交易事项
报告期内，公司全资子公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司进行了受让
上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额的交易事项以及共同投资设立上海申创股
权投资基金的交易事项（以下统称“关联交易事项”），公司第九届董事会第二十六次
会议审议了上述关联交易事项的议案。鉴于上述交易事项涉及关联交易且对公司影响较
大，我们在收到公司递交的会议议案后，认真阅读会议材料、了解分析交易方案、咨询
与交易有关的各类事项，在独立、客观的基础上就关联交易事项的交易方案、交易资产
的定价依据、标的资产的交易价格以及关联交易事项的合规性等内容进行判断并提出专
业的建议，对关联交易事项分别发表了事前认可和独立意见。
此外，我们对公司 2017 年度日常关联交易议案进行了认真审查，对日常关联交易的
执行情况进行了监督。我们认为：报告期内公司日常关联交易均未超出股东大会授权范
围，定价依据公平、公允，不存在损害股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们持续关注公司对外担保及资金占用情况。经审查，公司能够严格遵
守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在为股东、实际控制人及关联
方提供担保的情况，现有担保事项均是针对子公司、子公司与子公司之间的担保，公司
没有为财务报告合并范围之外对象提供担保，对外担保总额也未超过净资产的 50%。
我们将继续对公司对外担保事项予以关注，监督公司对外担保行为的规范性和信息
披露的及时性，保护公司特别是中小股东的权益。
我们认为：报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在
关联方违规占用公司资金的情况。
(三) 募集资金存放以及使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》
等规定，我们对公司募集资金的存放、使用情况进行了监督和审核。报告期内，我们对
公司《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2016 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》进行审议，及时了解、跟进公司募集资金的存放、使用
情况以及募投项目的各项实施计划，监督公司对募集资金的管理使用，及时了解公司的
各项风控措施。
我们认为：报告期内公司不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在影响募集资
金项目的正常实施，也不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况。
(四) 选聘公司高级管理人员事项
报告期内，我们对《关于选举公司董事的议案》、《关于推荐公司副董事长候选人
的议案》、《关于聘任公司执行副总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》进行
审议，对各候选人的教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并做出独立判断。我们
推荐张黎明先生、张四福先生担任公司董事、副董事长；同意公司聘任朱俊先生、张勇
先生担任执行副总裁；同意聘任王春辉先生担任公司副总裁，并就上述事项发表了独立
意见。
(五) 续聘会计师事务所事项
报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师
事务所”）担任公司 2017 年度财务及内控审计机构。针对该事项，我们根据相关要求，
对瑞华会计师事务所以及工作人员的资质背景、执业经历进行了了解，在与注册会计师
充分沟通之后，我们基于独立、客观判断，发表了《关于续聘会计师事务所的事前认可
意见》以及独立意见。
我们认为：瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司审计机构并进行各
项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完
成了委托的各项审计工作。为保持公司财务和内控审计的稳定性、连续性，同意公司续
聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度财务和内控审计机构。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
2017 年度，公司已按照要求及时、合规发布业绩预告，预告情况真实准确，不存在
业绩更正的情况。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等文件的要求，根据《公司章程》以及《股东分红回报规划（2016—
2018）》有关利润分配政策的规定制定利润分配方案。
2016 年度公司利润分配方案如下：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年度母公司实现净利润 170,609,877.54 元，截至 2016 年末，母公司未分配利润为
-291,565,110.05 元，无可供股东分配的利润，2016 年公司拟不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本或派发红股。
我们认为：《股东分红回报规划（2016—2018）》以及 2016 年度利润分配方案符合
公司的实际情况和《公司章程》，符合相关监管规定，不存在损害公司股东利益的行为，
2016 年度利润分配方案已提交股东大会审议。
(八) 公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们持续关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，我们督促公司
对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了清理和检查。经核查，
我们认为：公司实际控制人、股东、关联方以及公司严格履行各项承诺事项，无违反承
诺的情况发生。
(九) 信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所发布 4 份定期报告，全年共披露 70 份临时公告。
同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间和披露要求真实、
及时、准确、完整地披露了 2016 年年报、2017 年一季度报告、半年度报告以及第三季度
报告；公司按要求披露了本次公司债的预案、相关文件和进展公告以及本次公司债发行
的核准文件。
我们认为：报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、完整。
(十) 内部控制的执行情况
2017 年，我们加强了对公司法人治理结构、公司内部管理架构以及重大事项的决策
程序等方面的监督，重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况。报告期内，我们进
行认真审阅了公司编制的《内部控制评价报告》。
我们认为公司内部控制总体有效，公司内部控制环境持续改善和优化。报告期内，
公司在制度上继续完善各项基础建设，制定了《独立董事工作制度》、《信息披露暂缓
与豁免业务管理制度》，并对《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等制度进行了修
订，保证内控监督检查与自我评价机制常态化。
报告期内，我们未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
(十一) 董事会下属专门委员会的运作情况
1、审计委员会召开情况
2017 年，审计委员会共召开 9 次会议,委员们无一缺席。报告期内，审计委员会对公
司定期报告、募集资金存放与使用等方面予以重点关注。其中：
第九届审计委员会第五次会议主要针对审计委员会对 2017 年年报的专项工作，审计
委员会首先听取了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）
主审会计师对公司审计工作的时间安排、人员构成以及工作进度，并根据公司实际情况，
提出了有针对性的问题和建议，确认了瑞华会计师事务所对公司 2017 年度财务报告审计
工作编制的工作计划和审计进度，同意了瑞华会计师事务所关于《上海临港控股股份有
限公司 2017 年年报总体审计策略》。
第九届审计委员会第七次会议审议并通过了《2016 年度财务决算和 2017 年度财务预
算报告》、《2016 年度利润分配预案》等议案。在会议上，与会委员对公司《2016 年度
内部控制评价报告》、《2016 年度内部控制规范阶段性工作总结》以及年度日常关联交
易、公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的事项进行审议。审计委员会委员
对公司开展的各项年报工作表示认可，就上述议案认真审阅之后，同意提交公司第九届
董事会第十九次会议。随后，审计委员会审议了公司编制的 2017 年度财务会计报表，对
公司 2017 年度报告各项财务数据，包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、
财务费用等科目进行确认。
第九届审计委员会第六次会议、第九次会议以及第十次会议分别对募集资金暂时补
充流动资金和募集资金的使用计划进行了讨论，委员们认真审议并通过了《关于使用闲
置募集资金进行短期现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资
金的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》等涉及募集资金使
用的议案，对公司募集资金进行短期现金管理的必要性、公司募集资金暂时补充公司流
动资金的必要性、募集资金使用详细计划进行询问和了解，同意了上述议案。
第九届审计委员会第八次会议、第十一次会议以及第十二次会议分别针对公司 2017
年第一季度报告、2017 年半年度报告和 2017 年第三季度报告进行了专项审核，审核公司
编制的财务会计报表，对报告期内的各项财务数据进行了确定。
第九届审计委员会第十三次会议重点关注公司子公司与控股股东之间的关联交易事
项，对交易方案、交易标的资产情况、资产定价依据以及所涉及的关联交易事项进行沟
通和了解，并提出专业意见。同时，会议对公司使用自有闲置资金进行现金管理的方案、
必要性、风险防范措施等进行了讨论。会议审议并通过了《关于受让上海临港东方君和
科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》、《关于参与投资设立上海申创股权投
资基金暨关联交易的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、其他专业委员会召开情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，委员们审议了《关于 2016 年度公司
高级管理人员薪酬考核的议案》，并对公司高级管理人员全年度薪酬发放情况进行审核，
并对 2017 年度高级管理人员薪酬绩效管理提出改进建议。
报告期内，战略委员会共召开 1 次会议，我们审议了《2016 年度总裁工作报告》。
委员们在了解了公司 2016 年年度经营情况和 2017 年度经营计划之后，对公司的园区定
位、战略发展以及产业发展提供了意见和建议。
报告期内，提名委员会共召开 4 次会议，审议并通过《关于选举公司董事的议案》、
《关于推荐公司副董事长候选人的议案》、《关于聘任公司执行副总裁的议案》、《关
于聘任公司副总裁的议案》，我们根据公司提供的材料，对各候选人的教育经历、工作
背景、专业能力进行审查。我们推荐张黎明先生、张四福先生担任公司董事；同意聘任
张黎明先生、张四福先生担任公司副董事长；同意公司聘任朱俊先生、张勇先生担任执
行副总裁；同意聘任王春辉先生担任公司副总裁。
作为公司独立董事，我们能够独立履行独立董事的职责，审议各项议案，积极和公
司保持沟通，开展相关工作，帮助董事会提高科学决策水平，并在客观、公正的基础上，
维护所有股东尤其是中小股东利益。报告期内，公司下属各专业委员会运作规范，委员
们勤勉尽职。
四、 总体评价和建议
2017 年公司各项工作有序开展，在高级管理人员的选举与任命、募集资金管理、对
外投资、重大关联交易、内部控制、信息披露等方面均按照相关法律法规进行规范运作。
独立董事勤勉尽职，能够维护全体股东的权利，切实保护中小股东的利益。
2018 年，我们作为公司独立董事，将继续按照法律法规、公司章程的规定，忠实勤
勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，不断促进和维护
公司健康、稳定发展。
第九届董事会独立董事：
张天西 芮明杰 伍爱群
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年五月八日
