证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－038
上海界龙实业集团股份有限公司关于第一大股东签订《股份转让意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风险提示：
1、截至本公告披露日，本次股份转让仍处于意向阶段，协议双方尚未就股份转让的具体价格等关键条款进行约定，受让方需与转让方进一步磋商、确认及签署正式股份转让协议，本次股份转让存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
2、自意向协议签订之日起三个月内，协议双方将就本次交易签署正式的股份转让协议进行协商。非因协议双方原因导致转让方及受让方未能于三个月内签署正式的股份转让协议，则意向协议在转让方返还意向金及利息后终止。本次股份转让能否顺利实施存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次拟协议转让的股份存在质押情况，如所涉股份未能及时解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”、“公司”或“上市公司”） 第一大股东上海界龙集团有限公司（以下简称“甲方”、“界龙集团”）于2019年8月16日与上海桓冠新材料科技有限公司（以下简称“乙方”）签订了《股权转让意向协议》，乙方或乙方指定主体拟通过协议方式收购甲方持有的界龙实业180,468,652股股份（占总股本的27.23%）。该事项将可能导致公司控制权发生变更。现将具体情况公告如下：
二、协议签署双方基本情况
（一）上海界龙集团有限公司
1、公司名称：上海界龙集团有限公司
2、统一社会信用代码：91310115630468169D
3、法定代表人：费钧德
4、注册资本：2,049.5613万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：1994年3月1日
7、住所：浦东新区川周公路界龙大道288号
8、经营范围：照相制版、纸箱、纸盒及纸制品、包装用品、印刷器材、塑料制品、金属制品、纺织器材的制造、加工,家畜、家禽及水产养殖,资产管理,国内贸易,绿化种植养护,园林技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海桓冠新材料科技有限公司
1、公司名称：上海桓冠新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114570801790E
3、法定代表人：宋金萍
4、注册资本：10,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：2011年3月18日
7、住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J6912室
8、经营范围：从事环保新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,环保设备、五金交电、日用百货、建材、橡塑制品、纸制品、木制品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、《股份转让意向协议》的主要内容
甲方：上海界龙集团有限公司
乙方：上海桓冠新材料科技有限公司
（一）本次股份转让交易方案
1、双方同意，乙方或其指定主体拟通过协议方式收购甲方持有的界龙实业180,468,652股股份（占界龙实业股份总数的27.23%）。
2、乙方本次收购标的股份拟采取现金收购方式，股份转让的具体价格由甲
方与乙方或其指定主体另行协商约定。
（二）意向金及排他期
1、为确保本次股份转让谈判的排他性，乙方同意在本意向协议签署后且界龙实业依法履行信息披露义务后三个工作日内，向甲方支付意向金人民币5,000万（伍仟万）元整。
2、支付方式
本协议签署之日起三个工作日内，双方应当共同配合开设银行共管账户（其中，以甲方名义开立共管账户，预留乙方人名章，该账户称为“共管账户”），用于接收本协议项下的意向金。
乙方应在本意向协议签署后且界龙实业依法履行信息披露义务后三个工作日内，将本协议约定的意向金支付至共管账户。
3、双方同意，自本协议签订之日起三个月内，如甲方和乙方或其指定主体已就本次交易签署正式的股份转让协议（包括股份转让框架协议，下同），则意向金应自前述股份转让协议签订之日起自动转为乙方或其指定主体就本次交易向甲方支付之股份转让价款；如非因甲乙双方原因导致甲方和乙方或其指定主体未能于本协议签订之日起三个月内签署正式的股份转让协议或双方签署书面协议提前终止本协议的，则甲方应于本协议签订满三个月或双方签署书面协议提前终止本协议之日（孰先为准）起30日内向乙方全额退还前述意向金及利息（利息为甲方退还乙方全额意向金之日，共管账户中因前述意向金而产生的利息总额）。
4、自本协议签订之日起三个月内，甲方及其关联方将不再与除乙方之外的任何其他方就全部或部分的标的股份转让事宜（或类似安排），直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。
（三）保密
1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信
息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息；
2、各方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本意向协议约定的保密义务。
3、本意向协议终止后，本条的规定仍然持续有效。
（四）违约责任
1、如果任何一方不履行其在本协议项下义务导致本协议目的无法实现，则该方应被视为违反了本协议。
2、因一方违约造成另一方经济损失的，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或遭受的全部损失。
（五）协议的生效、变更与终止
1、本协议自双方签署后成立并生效。在甲方和乙方或其指定主体就本次交易按照本协议的约定签署正式的股权转让协议（包括股份转让框架协议）前，各方均应遵照执行。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议书达成以前，仍按本意向协议执行。
3、经双方书面协商一致，可提前解除/终止本协议。
4、非因甲乙双方原因导致甲方和乙方或其指定主体未能于本协议签订之日起三个月内签署正式的股份转让协议，则本协议在甲方按《股份转让意向协议》
3.3款约定全额退还乙方意向金和相应利息后终止。
四、其他相关说明
1、截至本公告披露日，本次股份转让事项仍处于意向阶段，受让方尚需与转让方进一步磋商、确认及签署正式股份转让协议，本次股份转让存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将持续关注《股份转让意向协议》签订后涉及的后续事宜，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《股份转让意向协议》
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司董 事 会
二○一九年八月十七日