海通证券有限公司
关于上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海界龙实业集团股份有限公
司（以下简称“界龙实业”、“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，就公司本次非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市的类型为非公开发行限售股上市流通。
（二）本次非公开发行核准情况
2015 年 5 月 8 日，中国证监会核发《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]851 号），核准公司非公开发行不超过 7,635 万股新
股。本次非公开发行公司实际向上海界龙集团有限公司、财通基金管理有限公司、华安基
金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 4 名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 17,813,161 股，每股发行价格 28.78 元。
2015 年 6 月 3 日，立信会计师事务所 (特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第
114269 号《验资报告》。根据验资报告，截止 2015 年 6 月 3 日，公司本次非公开发行共
计募集资金人民币 512,662,773.58 元，扣除与发行有关的费用人民币 20,048,679.24 元，
实际募集资金净额为人民币 492,614,094.34 元，其中股本增加 17,813,161.00 元，股本
溢价款 474,800,933.34 元计入资本公积。
（三）本次非公开发行股份登记情况
2015 年 6 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次
非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四）锁定期安排
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期 预计/已经上市时间
1 上海界龙集团有限公司 4,864,489 36 个月 2018 年 6 月 11 日
2 财通基金管理有限公司 7,701,974 12 个月 2016 年 6 月 13 日
3 华安基金管理有限公司 3,474,635 12 个月 2016 年 6 月 13 日
鹏华资产管理（深圳）有
4 1,772,063 12 个月 2016 年 6 月 13 日
限公司
合计 17,813,161
注：2016 年 5 月，公司以资本公积转增股本，每股转增 1 股，公司本次非公开发行限售股股份总
额由 17,813,161 股调整为 35,626,322 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，2016 年 5 月公司实施《2015 年度利润分配方案》：本次分配以公
司 2015 年末总股本 331,376,536 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.20 元 （ 含 税 ）， 即 每 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.02 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 股 利
6,627,530.72 元；同时，以公司 2015 年末总股本 331,376,536 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，共计转增 331,376,536 股，转增后公司股
本总数为 662,753,072 股。
本次资本公积转增股本后，公司非公开发行限售股股份总额由 17,813,161 股调整为
35,626,322 股，其中上海界龙集团有限公司认购的本次限售股上市流通股份数量同比例
增加至 9,728,978 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次非公开发行股票的认购对象上海界龙集团有限公司承诺，其所认购的股份限
售期为自本次非公开发行结束之日起 36 个月。
截止本公告日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 9,728,978 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 6 月 11 日（6 月 9 日为非交易日，顺延）；
本次限售股上市流通明细清单如下:
单位：股
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
号 名称 数量 司总股本比例 数量 股数
上海界龙集团
1 9,728,978 1.47% 9,728,978
有限公司
合计 9,728,978 1.47% 9,728,978
六、股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，界龙实业股本结构的变化情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 其他境内法人持有股份 9,728,978 -9,728,978
件的流通股 有限售条件的流通股份合计 9,728,978 -9,728,978
无限售条 A股 653,024,094 9,728,978 662,753,072
件的流通股 无限售条件的流通股份合计 653,024,094 9,728,978 662,753,072
股份总额 662,753,072 0 662,753,072
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等相关法律、
法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；
2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海界龙实业集团股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名: _____朱 桢_____ _______张子慧_______
海通证券股份有限公司
2018 年 6 月 4 日
