根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事，经过审查与讨论，我们就公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，发表如下独立意见：
1、公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。
2、公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高资金使用效率；不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账没有超过六个月；
置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，经董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐人发表明确同意意见，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
特此独立意见。
独立董事：聂丽洁、员玉玲、郝士锋2018年10月23日