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广电网络:中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复 下载公告
公告日期:2017-11-10
中信建投证券股份有限公司
                 关于
陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
       公开发行可转换公司债券
    申请文件反馈意见回复
    中信建投证券股份有限公司
            二零一七年十一月
    关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会 2017 年 11 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(171975 号)所附《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为陕西广电网络传媒(集
团)股份有限公司(以下简称“发行人”、 “公司”或“广电网络”)公开发行
可转换公司债券的保荐机构,已会同发行人、发行人会计师希格玛会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“发行人会计师”)、发行人律师北京
金诚同达律师事务所(以下简称“发行人律师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原
则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论,具体情况回复如下:
    本反馈意见回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简称
具有相同含义,涉及对募集说明书修改的内容用楷体加粗标明。
一、重点问题
    反馈意见一:请申请人补充说明,(1)本次募集资金拟投资的“‘秦岭云’
融合业务系统建设项目”的主要内容和功能,相比目前的业务模式有哪些方面的
改进;(2)该项目建成后相比同行业竞争对手具有何种优势;申请人认为项目实
施能够加强行业竞争力、提升用户粘性的理由。请保荐机构发表核查意见。
    回复:
    (一)情况说明
    1、本次募集资金拟投资的“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的主要内
容和功能,相比目前的业务模式有哪些方面的改进。
    (1)“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的主要内容和功能
    “‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的主要目标,是实现公司广电云、管、
端的标准化和智能化,打造开放的业务创新平台,形成有线无线卫星和互联网融
合的“广电+”生态,为实现智慧家庭、智慧城市奠定基础,为落实地方惠民政
策提供有效路径和机遇。与上述目标相对应的,公司“‘秦岭云’融合业务系统
建设项目”的主要内容紧密围绕平台、网络的建设而展开。
    第一,在“秦岭云”的顶层系统架构方面,建设 4 个子系统,分别为多终端
全媒体融合云转码系统、秦岭云融合 CDN 加速系统、全媒体内容管理系统、秦
岭云智能 BO 后台管理系统。通过上述系统的建立,在系统平台层面构筑出广电
云的基础架构。
    第二,在“秦岭云”的传输网络管道方面,通过传输网建设、承载网建设、
接入网建设、城市主干线管道建设,为“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的
传输网络管道建设奠定基础,并为新业务部署做好底层架构的支持和技术环境的
建设。
    第三,在“秦岭云”的基础配套设施方面,主要内容包括机房供配电扩容、
机柜及配套设备建设等项目。通过上述基础配套项目的建设,为“‘秦岭云’融
合业务系统建设项目”的落成以及后续新业务提供支撑保障。
    “‘秦岭云’融合业务系统建设项目”能够实现的主要功能为公司广电云、
管、端的标准化和智能化,打造开放的业务创新平台,形成有线无线卫星和互联
网融合的“广电+”生态。随着项目的最终落成,公司可以实现在陕西省地市本
级城区以上覆盖网络(光纤入户)485 万户,覆盖区域的城市家庭宽带接入能力
不低于 100Mbps,并且可承载公司的秦岭云视频、秦岭云数据、秦岭云新业务等
服务品类的衍生和后续开发,同时支持公司与第三方合作引进的产品在秦岭云平
台的上线推广,实现后续业务品类的灵活部署和高效上线,提升公司根据市场需
求快速调整产品方向的能力和水平,为公司平台化、规模化的运营构筑良好的经
营环境。
    (2)相比目前的业务模式的改进之处
    ①技术架构层面
    在技术架构层面,“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”相较于原先业务模
式的升级和改进主要体现在技术标准更先进、功能更强大、系统更稳定易用、终
端实现改善创新等四个方面。
    首先,是技术标准更加先进。“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”总体参
考国家新闻出版广电总局 NGB、电信 IPTV2.0、IPTV3.0、移动互联网电视 CDN
(OTT)三个标准体系。在上述技术基础上,以 OTT 为主,向下兼容 NGB 和
IPTV2.0 标准。同时,“秦岭云”平台采用开放标准组网并支持与第三方系统互
联,符合行业的规范标准,支持国际、国家标准化组织制定的标准以及业界流行
的通信协议和接口,可以有效实现与其他相关联计算机系统的互联互通。
    其次,是功能更加强大。“秦岭云”平台的设计和建设充分考虑了网络、硬
件、功能模块的后续扩展需要,以支持未来可能出现的新业务、新功能的需求,
确保后续系统可以持续更新升级、上线新业务、增加容量,并支持在同一平台上
扩充其他业务模块的功能。在业务量增长以及有其他业务需求的情况下,平台具
有平滑扩容的能力。
    再次,是系统更加稳定、易用。在系统的稳定性和安全性等得到保障的同时,
“秦岭云”系统有效提高了系统的易用性,确保整套系统的高效运行。系统管理
功能更丰富,可以对系统进行全面监控。系统的操作更人性化,维护人员能够对
系统进行高效的管理,各类维护信息将以直观的方式展现出来,并可以根据用户
的个性化要求进行灵活调整。
    最后,是终端实现了改善和创新。智能终端的改进和提升主要体现在硬件配
置提升、安全架构提升、业务开放提升等方面,通过采用开源的技术路线和层次
化、开放化的软件系统架构,具有更好的扩展性,可以兼容基于 Android 等其它
智能操作系统的各类应用,接口标准统一,业务开放能力和业务适配能力更强,
可以有效保证公司后续的应用引进及产品上线落地的可能性,提升运营效率。
    ②业务实现、部署层面
    在业务实现、部署层面,“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”相较于原先
业务模式的升级和改进主要体现在其支撑的业务内容更加完善、支持多种终端展
示、客户端软件部署更加便捷、增加了应用部署功能、需要支持的视频协议更加
灵活、增加了门户系统功能等六个方面。
    “‘秦岭云’融合业务系统建设项目”在业务实现、部署层面对公司业务的
升级和改进的主要情况如下:
                  项目                      传统广电 VOD 平台   “秦岭云”项目
                          视频管理                支持               支持
                         直播频道管理             支持               支持
                    时移回看内容管理              支持               支持
 业务内容           多格式多码率内容             不支持              支持
                          应用管理               不支持              支持
                          融合 EPG               不支持              支持
                   其他内容支持如图文            不支持              支持
                           机顶盒                 支持               支持
 支持的终端种类          手机、平板              不支持              支持
                            电脑                 不支持              支持
                         机顶盒端软件            浏览器              APP
                    机顶盒端软件体验              一般               好
 客户端软件
                    开发其他终端软件               难                易
                          多屏互动                 难                易
                            直播                  支持               支持
                            点播                  支持               支持
 业务实现                   时移                  支持               支持
                            回看                  支持               支持
                            应用                 不支持              支持
                          HTTP 协议              不支持              支持
                          动态码率               不支持              支持
 支持的视频协议           DRM 支持               不支持              支持
                         多终端支持              不支持              支持
                    是否需要专用网络              需要             不需要
                         多终端支持              不支持              支持
                         应用升级管理            不支持              支持
 门户系统                网页客户端               支持               支持
                         APP 客户端              不支持              支持
                     跨终端用户体验              不支持              支持
    ③用户体验层面
    在用户体验层面,“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”相较于原先业务模
式的升级和改进主要体现在业务形态更加丰富、用户端体验提升等方面。
    “秦岭云”项目在实现传统广播电视业务的基础上,增加对各类新业务形态
的部署和支持,提升了业务体验和产品价值。这主要体现在三个方面,一是布局
智慧家庭的未来业态,挖掘用户沉淀价值;二是介入智慧城市建设,拓展网络承
载价值;三是强化视频、宽带主业,大力拓展广告、电视购物、电视游戏、电子
政务、电子商务等面对个人、集团等的业务,延伸需求长尾价值。
    智能终端将数字电视功能内置,涵盖各种基本数字电视功能组件,具有更强
的数字电视业务支撑能力,同时具有完整的宽带网络协议和接口支撑能力,增加
了多屏互动、应用商店、互联网视频、语音控制等新功能,并通过自建的应用商
店系统提供了垂直统一的业务应用接入通道,改善了用户体验并满足用户的个性
化需求。
       2、该项目建成后相比同行业竞争对手具有何种优势;申请人认为项目实施
能够加强行业竞争力、提升用户粘性的理由。
    (1)项目建成后相比同行业竞争对手的竞争优势
    公司作为陕西省唯一从事广播电视网络的规划建设和运营管理的广电运营
商,在陕西省广播电视网络的建设运营方面具有唯一性。
    在“三网融合”的形势下,广电运营商面临来自互联网、电信以及电视厂商
等的跨界竞争压力,各方围绕着电视这一传播媒体用户流量入口的角逐日趋激
烈。
    从公司目前所处的市场竞争环境来看,作为陕西省唯一的广电运营商,公司
能够向当地用户传播实时的广电内容以及更高品质的电视画面,具有显著的竞争
优势。然而,在互联网产业化升级的大趋势下,电视用户已经不仅仅满足于被动
的享受广电内容和高清画面,逐步转化为以个性化、定制化、智能交互为导向,
萌发出对于 WEB 信息服务、互联网应用集成的新需求。该等用户需求的产生,
使得公司的广电终端设备受到了来自于 IPTV 和 OTT 视频盒子的挑战,公司的
市场竞争力需要通过一定的战略升级进行重塑。
    公司通过本次“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的投建,将 DVB 与 OTT
叠加及深度融合。利用公司的终端在陕西省内的高入户率,形成家庭内部数字机
顶盒到智能终端的转换,并以该智能终端为切入点,顺应用户个性化、定制化、
智能交互的需求,并同时提供实时高清的广电内容,以此确立公司相比同行业竞
争对手的核心竞争优势。
    (2)项目实施能够加强公司行业竞争力、提升用户粘性的理由
    ①政策支持
    “‘秦岭云’融合业务系统建设项目”得到了中共陕西省委宣传部、陕西省
发展和改革委员会、陕西省环境保护厅等单位的一致认可和支持。在上述政策环
境的支持下,公司将依托“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”所带来的平台、
网络等基础设施优势,实现丰富业务品类的高效部署和上线运行,在为用户提供
传统视频服务的同时,积极拓展家庭和社区视频差异化服务,增强用户的归属感
和粘性。
    ②产品及业务提升
    “‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的实施将极大的丰富公司的产品内容
和业务形态,提升公司的核心竞争力。
    A、直播频道
    随着“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的落成,“秦岭云”的 172 套直
播频道、55 套高清频道相较于其他当地运营商的频道在数量上更具竞争优势。
此外,“秦岭云”的画面细节、色彩、层次感更优,尤其是在播放动态性强的体
育节目等方面具有明显的优势。
    B、点播内容
    公司正积极开拓创新,引进 4K、VR 等新业务,同时加强与互联网相关服
务商的合作,随着与互联网服务商合作的加深,点播内容资源数量快速增长,既
丰富了节目内容,同时为用户提供多方面的选择。截至 2017 年 10 月末,“秦岭
云”内容资源总量超过 68 万小时,远超过传统高清互动及 IPTV 的点播内容。
    C、业务形态丰富
    “秦岭云”融合业务集成了腾讯、搜狐、优酷土豆、爱奇艺、PPTV 等海量
的视频资源,使用户的视听选择范围更广。依托 30M、60M、100M 的高速“秦
岭云”大带宽产品,将视频、数据等基础服务以及 AI、家庭物联等智慧新业务
在用户的电视及智能终端上汇聚呈现,缔造“视频+宽带+智能应用”的全媒体、
全服务、全体验业态。通过技术与应用的融合、内容与服务的融合、平台与渠道
的融合、终端与用户的融合、产业与政策的融合,构建“秦岭云”融合业务生态。
    ③有助于巩固和发展用户
    公司在网数字电视用户数已经达到 600 万户,相较于其他当地运营商在用户
数上具有明显的优势,良好的用户基础和网络规模有助于“秦岭云”业务的快速
普及。公司通过“秦岭云”业务的开展,为广大用户提供更丰富的节目内容、更
优质的收视体验、更多元的电视应用,并以此进一步巩固和发展用户。
    ④市场及运营优势
    A、打造开放运营生态
    “秦岭云”将改变传统的独立市场开发运营模式,创新打造开放运营生态体
系,通过引入各类优质合作方,实现各方融合共赢的新业态模式,确保“秦岭云”
产品功能更加完善的同时,快速实现市场用户的覆盖。
    B、用户体验进一步提升
    “秦岭云”更加注重用户体验的提升,智能终端硬件配置的升级为用户提供
更加快速的操作反馈。通过对电视直播、点播、智能 EPG 功能等多屏互动应用
的业务融合,进一步优化 VR 互动体验、电视营业厅、微信电视、多屏互动、全
频道时移回看等功能,为用户提供更好的使用体验,以此增加用户粘性。
    C、智慧广电精准服务
    “‘秦岭云’融合业务系统建设项目”将基本实现公司广电终端的标准化与
智能化,推动智能终端融合业务生态体系的发展,形成广电有线无线卫星和互联
网融合的“广电+”生态,为实现智慧家庭、智慧社区、智慧城市奠定基础,为
不同类型用户提供个性化和差异化的精准服务。
    D、售后运维保障服务
    随着“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”的落成,将进一步提升公司的用
户售后运维保障服务水平。“秦岭云”的数据系统和用户分析系统可以更好的支
持网格化和精细化的售后服务、24 小时高效客服响应、全渠道的客服受理、高
效的线下调度处理、统一的用户回访、服务质量的复评检验、客服数据的多维分
析,上述服务效率和质量的提高,可以有效保障用户的诉求得到及时满足,并提
升用户的归属感和粘性。
    E、本地化智慧社区应用能力提升
    基于公司广泛的网络覆盖以及用户基础,本地内容集成团队发挥本地内容制
作能力、属地化的服务能力,覆盖社区末梢,成为“社区信息运营商”、“区域
信息内容服务商”。2016 年以来,公司在社区平台建设、线上应用叠加、线下
资源整合的探索试点中,不仅创造了省委南院、智慧东岭等一批新型服务“样板
工程”,而且带动了主业用户的大幅提升,成为用户提升的支撑点和转型发展的
突破口,并得到了中宣部、陕西省政府的认可。智慧社区项目作为“秦岭云”主
要应用项目之一,在“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”建设后将积极带动智
慧社区等公司新业务的快速发展,以此推动公司的转型发展。
    (二)保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了公司披露的本次可转债发行的预案、募投项目可行性分析报
告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告;对公司的总经理、董事会秘书、
财务负责人、“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”相关负责人进行访谈;对公
司竞争对手产品进行了使用比对;对公司的后台管理系统进行走访核查。
    经核查,保荐机构认为:申请人本次募集资金拟投资的“‘秦岭云’融合业
务系统建设项目”相比目前的业务模式具有积极的改善效应;该项目建成后能够
有效提高申请人的市场竞争力;申请人认为该项目实施能够加强其行业竞争力、
提升用户粘性的理由具备合理性。
    反馈意见二:根据申请文件,公司本次拟募集资金总额不超过 8 亿元,全部
用于投入“秦岭云”融合业务系统建设项目。该募投项目总投资 25 亿元,从 2017
年开始建设,计划 4 年内完成投资。
    请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目董事会前
的资金投入及建设情况;本次募集资金拟投入部分的投资构成,是否包含董事会
前投入,相关非资本性支出金额(如有)是否合理。
    请保荐机构发表核查意见。
    回复:
    (一)补充披露情况
    1、本次募投项目董事会前的资金投入及建设情况
    申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目简介”补充披露如下内容:
    (十)董事会前项目的资金投入及建设情况,以及募集资金拟投入部分的
投资构成
    1、董事会前项目的资金投入及建设情况
    截至公司董事会召开日 2017 年 8 月 14 日,‘秦岭云’融合业务系统建设
项目已经签署合同的合同金额为 12,375.97 万元,已经实际发生资金投入的
金额为 1,516.50 万元,具体情况如下:
                                                                    单位:万元
         项目名称            已签署合同金额               实际资金投入金额
“秦岭云”系统                          1,646.23                        106.77
“管”建设                             10,636.85                      1,398.89
基础配套设施                                  92.89                      10.84
             总计                      12,375.97                      1,516.50
    截至董事会前,在秦岭云系统的建设方面,公司已经组织对一定规模
的业务系统进行测试验证,逐步完善业务基础流程及组件功能;在管建设
方面,关中 100G 省干 OTN 传输网络已经进入建设期,同步推进服务器扩容的配
套工作;在基础配套设施方面,根据秦岭云系统的业务系统升级改造需求
增设机房机柜,并进行供配电系统改造。
    2、本次募集资金拟投入部分的投资构成
    申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目简介”补充披露如下内容:
    (十)董事会前项目的资金投入及建设情况,以及募集资金拟投入部分的
投资构成
    ……
    2、募集资金拟投入部分的投资构成
    ‘秦岭云’融合业务系统建设项目预计总投资 250,832.00 万元,包括:
建设投资 229,270.00 万元,建设期利息 16,562.00 万元,流动资金 5,000.00
万元。
    公司本次发行可转债的募集资金将根据项目投资进度全部用于‘秦岭云’
融合业务系统建设项目中的建设投资项目,即资本性支出项目,不涉及对非
资本性支出项目的投入。
    公司本次发行可转债的募集资金拟投入部分不包括公司董事会召开日 2017
年 8 月 14 日前实际发生的资金投入金额 1,516.50 万元。具体的投资构成情况
如下:
                                                                    单位:万元
             项目名称             投资金额            募集资金拟投入的投资构成
“秦岭云”系统                         13,200.00               5,000.00
“管”建设                             214,295.00             75,000.00
基础配套设施                            1,775.00                      -
               总计                    229,270.00             80,000.00 
    (二)保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了公司披露的本次可转债发行的预案、募投项目可行性分析报
告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告;对公司于董事会召开前签署的
与本次募投项目相关的合同、支付凭证、发票等资料进行审阅比对;对公司的管
理层进行访谈。
    经核查,保荐机构认为:公司本次募投项目董事会前的实际资金投入金额为
1,516.50 万元;本次募集资金拟投入部分的投资构成为董事会后的建设投资项
目;不包含董事会前投入;不涉及对非资本性支出项目的投入。
    反馈意见三:根据申请文件,随着有线电视网、互联网、电信网互联互通的
推进和视频、语音、数据等多种产品的融合创新,监管部门可能对广电行业政策
进行相应调整,未来广播电视行业的管理体制可能发生变化,公司将随之面临调
整经营模式以适应行业监管体制变化的风险。
    请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目的经营模
式、盈利模式,以及本次投资的必要性;本次募投项目的预计效益如何测算,以
及测算方法是否具有合理性;本次募投项目经营模式、盈利模式与之前的改进及
变化,是否面临较大的行业政策风险。
    回复:
    (一)本次募投项目的经营模式、盈利模式,以及本次投资的必要性
    申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目简介”补充披露如下内容:
    (二)项目的经营模式和盈利模式
    1、‘秦岭云’融合业务系统建设项目的经营模式和盈利模式
    ‘秦岭云’融合业务系统建设项目是公司基于覆盖陕西省地市本级城区
以上的全光双向网络和互联网交互平台,依托大数据及云计算技术,向家庭用
户和政企单位推出的集高清、4K、VR 视频传输和多媒体跨屏、本地信息、大数
据服务、高速互联网接入及智慧城市、智慧家庭、云存储等服务的新业务生态
系统。
    随着‘秦岭云’融合业务系统建设项目的落成,公司在智能终端、互联
网视频内容等方面引入战略合作伙伴,进行陕西省市场的开发推广和业务合作。
通过自主实现、合作开发、第三方提供业务产品公司运营、第三方提供业务产
品并运营、公司提供平台网络资源等多种方式,实现公司业务的灵活部署和产
品的高效迭代和上线。
    ‘秦岭云’融合业务系统建设项目的盈利来源主要包括以下几个方面:
    秦岭云〃视频,包括为家庭用户提供上百套高清直播频道,4K 频道及点
播专区,拥有本地化内容专区、行业内容专区及互联网内容专区,向用户收取
相应的服务费。
    秦岭云〃数据,为家庭用户及企事业单位提供 30M、60M、100M 等宽带
及后续推出的大带宽产品,包含 CABLE、LAN、FTTH 和 WLAN 等多种接入方式,
以及其所承载的相应增值业务,向用户收取互联网接入费。
    秦岭云〃新业务,为家庭用户及企事业单位提供秦岭云〃智慧家庭、
智慧城市、大数据、云计算、游戏、教育、视讯、广告等新
业务,向用户收取相应的服务费。
    ……
    (三)项目必要性和可行性
    1、本项目是公司在三网融合背景下应对市场竞争的必要措施
    广电的视频业务以早期的 DVB 平台和后续的高清互动 VOD 平台为基础,开
展基于电视机顶盒的高标清直播、点播、时移回看等视频业务和信息服务。目
前,在三网融合形势下,广电运营商面对来自互联网、电信以及电视厂商
等的跨界竞争压力,一方面,面临着将现有直播、时移、回看、互动点播等视
频业务如何快速融入不同终端并进行交互的挑战,另一方面,结合目前主流视
频服务发展趋势,面临如何开展 WEB 信息服务、互联网成熟应用集成等新的需
求。因此,在目前的行业背景下,公司需要以用户需求和用户体验为导向,向
用户提供既海量规模化又灵活个性化的全业务服务,并以此提高用户粘性,开
辟新的运营和盈利模式。
    公司通过本次‘秦岭云’融合业务系统建设项目,将 DVB 与 OTT 叠加及
深度融合,协力公司向融合网络媒体服务商的战略定位进行转型。DVB+OTT
模式的发展路线是广电运营商应对 IPTV 和 OTT 视频盒子挑战的战略支点,利用
广电运营商的高入户率,形成家庭内部数字机顶盒到智能终端的转换,并以智
能终端为切入点,实现对家庭电视、手机、电脑等终端的联动,真正做到提高
用户粘性和 ARPU 值。
    本项目将建设陕西广电 IP 化的秦岭云平台,公司业务发展全面向 OTT
模式转型。本项目具有一定的前瞻性,紧密结合行业趋势,可以满足广电视频
业务转型需求。秦岭云平台的建设是广电视频业务平台的转型、变革和融合,
是公司增强用户粘性、提升行业竞争力的必要举措。
    2、本项目符合国家支持数字电视和宽带网络发展的战略规划
    2016 年 12 月,国务院办公厅印发了《十三五国家信息化规划》国发“2016”
73 号)。《规划》指出要全面推进三网融合,基本建成技术先进、高速畅通、安
全可靠、覆盖城乡、服务便捷的宽带网络基础设施体系,消除宽带网络接入最
后一公里瓶颈,进一步推进网络提速降费。推进下一代广播电视网建设和有
线无线卫星融合一体化建设,推进广播电视融合媒体制播云、服务云建设,构
建互联互通的广播电视融合媒体云。
    2017 年 5 月,经中央网络安全和信息化领导小组同意,中央网信办开展第
五代移动通信、下一代互联网(IPv6)、三网融合等标准化工作。加快推进移动
通信、光纤宽带、移动互联网、物联网、云计算、大数据等重点技术标准的研
制。开展融合媒体云平台、有线无线卫星融合网、智能电视终端、地面数字电
视无线传输等标准体系建设,推动国际标准关联标识符落地。加快空天一体信
息技术基础设施标准研究,促进网络基础设施的互联互通。
    本项目的实施,符合国家支持数字电视和宽带网络发展的战略规划,契合
陕西省构建有线无线卫星和互联网融合的广电+生态,实现智慧城市,落实
惠民政策的发展方向。
    3、募投项目契合国家战略发展方向
    信息产业是我国重点发展的战略性产业之一,以信息化带动工业化,建设
创新型国家,实现跨越式发展已成为我国未来的重点发展方向。
    党的十八大报告明确把信息化水平大幅提升纳入全面建成小康社会的
目标之一,同时提出建设下一代信息基础设施,发展现代信息技术产业体系,
健全信息安全保障体系,推进信息网络技术广泛运用。《十三五国家战略性
新兴产业发展规划》也同样提出构建网络强国基础设施。深入推进宽带中国
战略,加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。因此,本募
投项目的实施符合国家战略发展方向。
    4、公司实施本项目具有较强的区域性优势
    有线电视网络传输在各区域内仍受行业管理政策限制,从而保障广电运营
商的稳定收益。根据我国《广播电视管理条例》第二十三条的明确规定,同一
行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网,因此,我国有线电视
传输网络在一定区域内具有唯一性。
    公司在陕西省内的网络覆盖延伸将直接意味着潜在用户数量的增加,有利
于公司有线电视基本业务、增值业务、数据业务等业务收入的稳定提升。同时,
有线电视网络运营的成本结构较为稳定,主要成本包括建网、升级、维护、折
旧、摊销等固定费用,增量终端客户对应的边际成本较低。因此,本项目具备
政策壁垒优势以及边际成本优势,具有较强的抗风险能力。
    5、公司具有丰富的网络建设运营经验
    公司作为全国广电网络文化体制改革的先行者和全国第一个全程全网整体
上市的省级广电网络公司,受到了中宣部、国家广电总局和陕西省委、省政府
的关注和支持。
    近年来,公司的网络、用户、收入和资产规模迅速扩大,经营效益和综合
实力显著提升。截至 2017 年 6 月 30 日,公司在网数字电视主终端 588.35 万个,
副终端 101.70 万个。在网高清终端 252.27 万个,其中,高清互动终端 199.97
万个,高清直播终端 52.30 万个。在线个人宽带用户 102.72 万户,在线付费节
目终端 229.51 万个,双向接入网建设覆盖用户 694 万户。全省累计运行专网
1,623 个,线路 3 万多条,在网运行互联网专线 3,133 条。
    公司丰富的网络建设、运营经验将为本项目的顺利实施提供良好的借鉴依
据,同时,公司在行业中的长期技术积累以及充足的专业人才储备也将为项目
实施提供有力的支撑。
    综上所述,公司秦岭云融合业务系统建设项目的实施是必要且可行的。
    (二)本次募投项目预计效益的测算过程,以及测算方法的合理性
    申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目简介”补充披露如下内容:
    (九)项目预计效益的测算过程以及测算方法的合理性
    1、项目预计效益的测算过程
    ‘秦岭云’融合业务系统建设项目从 2017 年开始建设,收入计算期取
定 10 年。其中,建设投资期为 4 年,即 2017-2020 年,以后 6 年为全面运营期。
按照 10 年的收入计算期,公司预计‘秦岭云’融合业务系统建设项目自实
施起 10 年内将为公司新增收入 135.03 亿元。项目建设期第一年可达设计服务
能力的 13%,建设期第二年可达设计服务能力的 46%,建设期第三年可达设计服
务能力的 80%,建设期第四年项目建成后可达设计服务能力的 100%。项目的静
态投资回收期和内部收益率情况如下表所示:
             项目                       所得税后           所得税前
静态投资回收期(年)                                7.94               7.32
内部收益率(%)                                    10.57              15.43
    注:静态投资回收期含建设期 4 年。
    (1)营业收入测算
    ‘秦岭云’融合业务系统建设项目的收入由视频业务、数据业务、新业
务三个部分构成。根据现行资费标准及预计发展用户规模计算,项目自实施起
10 年内将为公司累计新增收入 135.03 亿元。其中,视频业务收入 54.70 亿元,
数据业务收入 26.36 亿元,新业务收入 53.97 亿元。营业收入的具体测算方法
如下:
    ①视频业务
    视频业务的用户发展数据是公司参考既往的城区用户发展运营数据所得出
的,产品或服务价格是参考行业定价依据或市场营销价格所得出的。具体的测
算情况如下:
    A、基本业务:按照项目前 6 年每年激活 10 万户,项目期内共激活 60 万户,
平均户均收入为 300 元/年(陕价经发(2006)84 号文)测算。
    B、付费点播:按照项目前 6 年每年净增 40 至 60 万户,项目期内累计发展
OTT 用户 300 万户,每个 OTT 用户产生付费点播收入平均为 30 元/年(目前市场
营销价格)测算。
    C、OTT 业务:按照项目前 6 年每年净增 40 至 60 万户,项目期内累计发展
OTT 用户 300 万户,平均户均收入为 185 元/年(目前市场营销价格)测算。
    ②数据业务
    数据业务的用户发展数据是公司参考既往的城区用户发展运营数据所得出
的,产品或服务价格是参考行业定价依据或市场营销价格所得出的。具体的测
算情况如下:
    A、个人宽带:按照项目期第 1 年净增 50 万户,第 2 年至第 6 年每年净增
20 万户,项目期累计净增 150 万户,平均户均收入为 230 元/年(目前市场营销
价格)测算。
    B、集团信息:按照项目期累计新增专线 565 条,平均单条专线专网收入为
9,000 元/年(目前市场营销价格)测算。
    ③新业务
    新业务的渗透率、增长率等数据是公司参考互联网行业及电信运营商新业
务市场推广的经验数据所得出的。具体的测算情况如下:
    A、智慧家庭:第 1 年至第 6 年渗透率由 5%提升至 10%,随后每年度渗透率
为 10%,平均户均收入为 1,000 元/年。
    B、智慧城市:基于一张多层次、全覆盖、具有宽带、泛在、融合特性的信
息网络,业务从第 5 年起产生收入,预计当年收入达到 5,000 万元,随后年均
增速达到 20%。
    C、大数据业务:第 1 年进行业务部署,第 2 年产生收入,预计当年收入达
到 500 万元,随后年均增速达到 10%。
    D、云计算业务:第 1、2 年进行业务部署,第 3 年产生收入,预计当年收
入达到 1,000 万元,随后年均增速达到 10%。
    E、云游戏:第 1 年至第 9 年渗透率由 10%提升至 50%,随后每年度渗透率
为 50%,平均户均收入为 120 元/年。
    F、云教育:第 1 年至第 9 年渗透率由 10%提升至 50%,随后每年度渗透率
为 50%,平均户均收入为 200 元/年。
    G、视频通讯:每年渗透率为 3%,平均户均收入为 100 元/年。
    H、EPG 广告、贴片广告:第 1 年收入为 800 万元,随后年均增速达到 20%,
第 6 年收入规模达到 2,000 万元后,随后年度收入规模保持不变。
    (2)成本费用测算
    ‘秦岭云’融合业务系统建设项目自实施起 10 年内累计总成本费用为
107.22 亿元。其中,折旧 7.62 亿元,财务费用 1.74 亿元,经营成本 97.85 亿
元。成本费用的具体测算方法如下:
    ①视频业务
    A、付费点播业务按照行业标准——业务收入的 50%进行分成。
    B、OTT 业务分成成本按照用户发展计划和目前公司实际情况估算,参考公
司与上海文广、聚视互娱等合作方终端分成与节目分成比例测算。
    C、市场开发费按照业务收入的 5%进行估算。
    ②数据业务
    A、根据目前数据网运营情况,每户按 100 元/年估算。
    B、市场开发费按照业务收入的 5%进行估算。
    ③新业务
    A、智慧家庭、智慧城市、云游戏、云教育、视频通信、EPG 广告、贴片广
告业务按照业务收入的 50%进行分成。
    B、大数据、云计算业务按照业务收入的 40%进行分成。
    C、市场开发费按照业务收入的 5%进行估算。
    D、网络维护成本:按照每户 12 元/年进行估算。
    ④运维成本
    A、设备维护成本按照公司现行运行维护成本比例进行实际估算。
    B、网络维护成本按照每户 12 元/年进行估算。
    ⑤基本费用
    A、水利基金,按照项目收入的 0.13%进行估算。
    B、日常办公经费,按照项目收入的 4%进行估算。
       C、不可预见费用,按照项目收入的 2%进行估算。
       (3)税金及税率
                    项目                              计税依据                       税率
                                         依据应税收入计算销项税,并按
增值税                                   扣除当期允许抵扣的进项税额后         3%、6%、11%、17%
                                         的差额计缴增值税。
城市维护建设税                           应缴流转税                                       5%、7%
教育费附加及地方教育费附加               应缴流转税                                             5%
企业所得税                               应纳税所得额                                   15%、25%
       (4)税后投资回收期及内含报酬率
       测算原理及依据:项目计算期为 10 年,以该 10 年期间项目每年的净现金
流来测算项目投资效益情况。项目税后内部收益率是使得资金流入现值总额与
资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。项目税后回收期是使得项
目税后净现金流量为 0 的时点,不考虑货币时间价值,为税后静态回收期。
       销售税金及附加:包括以预征率测算的增值税为基础计算的城建税、教育
费附加、地方教育费附加以及按销售额计算的水利基金。所得税率:2020 年前
按 15%优惠税率计算(享受西部大开发优惠政策);2020 年后(含 2020 年)按
25%税率计算。基准折现率为 10%。项目建设期为 4 年,运营期按 10 年计算。
       项目投资回收期经计算=7.94(年)
       项目税后内含报酬率经计算=10.57%。
       2、项目预计效益测算方法的合理性
       公司本次的‘秦岭云’融合业务系统建设项目,用户增加数系根据公司
既往的业务开发运营经验得出的,税率及相关优惠政策以公司实际享有的税收
优惠政策为依据。综上所述,公司的本次募投项目预计效益测算方法是合理、
谨慎的。
       另一方面,公司通过比对部分同行业上市公司的毛利率情况,以验证本项
目预计效益测算的合理性。本项目与电广传媒、湖北广电、天威视讯、吉视传
媒等同行业公司对比情况如下:
      项目         项目测算情况   同行业上市公司        2016 年        2015 年        2014 年
    营业收入                          电广传媒        748,639.25     598,534.86     547,387.63
                     142,406.08
    (万元)                          湖北广电        248,247.72     240,814.86     178,143.19
1
    2020 年前按 15%优惠税率计算(享受西部大开发优惠政策);2020 年后(含 2020 年)按 25%税率计算。
                            天威视讯        168,790.26   178,876.84   131,568.51
                            吉视传媒        221,470.24   217,580.89   204,980.41
                            电广传媒             27.43        31.20        32.29
 毛利率                     湖北广电             45.39        48.04        46.52
                   37.54
 (%)                      天威视讯             37.27        33.91        36.86
                            吉视传媒             43.49        46.26        45.47
   注:项目测算的是项目达产后第一年,即 2021 年的营业收入和毛利率
    经测算,‘秦岭云’融合业务系统建设项目毛利为 37.54%,根据公司历
年的财务数据,公司 2014 年、2015 年及 2016 年的综合毛利率分别为 34.97%、
34.63%及 33.31%,秦岭云项目与公司近三年的综合毛利率差异较小。与同行
业上市公司对比,综合毛利率低于吉视传媒和湖北广电,主要原因是该项目宽
带租赁成本和节目源成本占项目成本支出比例较高。综合毛利率高于电广传媒
和天威视讯,主要原因是电广传媒广告代理业务占主营成本比例较大,而该业
务毛利水平较低;天威视讯用户规模小,运营成本相对较高。综上,公司‘秦
岭云’融合业务系统建设项目的收益测算具有合理性。
    (三)本次募投项目的经营模式、盈利模式与之前的改进及变化,以及面
临的行业政策风险
    申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目简介”补充披露如下内容:
    (二)项目的经营模式和盈利模式
    ……
    2、‘秦岭云’融合业务系统建设项目的经营模式和盈利模式与原业务模
式的改进和变化,以及所面临的行业政策风险
    (1)经营模式的改进和变化
    秦岭云改变了以往广电独立投资、收益风险全部独立承担的经营模式,
而是采用与合作方进行终端和内容层面的全方位深入合作,大幅减轻公司的投
资压力和经营风险。另一方面,公司可以利用合作方的优势资源进行线上和线
下的营销推广,以较小的自有投入撬动整体市场份额的上升,实现以广电主体
为核心,带动产业链上下游合作共赢的新态势。
    秦岭云在原有电视和宽带服务的基础上,着眼于家庭智能化生活的整
体解决方案,以用户需求和用户体验为导向,在向用户提供海量规模化内容的
基础上,灵活运用大数据分析系统,针对用户的个性化需求开展定制服务。一
方面对公司既有的产品和服务进行技术迭代和体验升级,另一方面以大数据统
计分析系统为依托,积极响应用户需求开发具备市场竞争力的新产品和新服务
类型。
    (2)盈利模式的改进和变化
    秦岭云业务在原有的以电视和宽带服务费为核心的传统盈利模式的基
础上,拓展并增加以满足用户个性化需求为导向的内容销售、分发等新的盈利
模式,增加了公司的盈利来源,提高了公司后续的盈利潜力。秦岭云涵盖了
智慧家庭、智慧城市、云游戏、云教育、云数据中心租赁服务、视频通信、EPG
广告、贴片广告、大数据商业化运营等全新的顺应市场需求且公司具备相对运
营优势的业务品类。随着‘秦岭云’融合业务系统建设项目的落成,公司未
来的盈利手段将更为灵活。
    (3)行业政策风险
    ‘秦岭云’融合业务系统建设项目是以《宽带中国战略及实施方案》
(国发【2013】31 号)、陕西省办公厅《关于印发省宽带网络建设规划的通知》
和《关于加快高速宽带网络建设 网络提速降费的实施意见》为指导方针,全面
落实国家和陕西省产业政策的新一代融合业务系统,获得省政府的高度重视和
支持,符合国家和陕西省有关政策的要求。
    在此基础上,与秦岭云类似的融合业务系统的发展模式已经得到全国

  附件:公告原文
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