陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 6 月 28 日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第五十次会议。
2017 年 6 月 30 日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事 9 人，实际
参与表决董事 9 人，分别是晏兆祥先生、胡劲涛先生、杜金科先生、谢林平先生、
冯忠义先生、王立强先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集
和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于收购陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司股
权的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司（简称“智慧社区公司”）为
本公司控股子公司，为确保广电智慧社区业务按照本公司规划持续发展，本公司
现金出资 350 万元收购智慧社区公司其余股东持有的智慧社区公司全部股权，将
智慧社区公司变更为本公司全资子公司。具体情况如下：
（一）智慧社区公司基本情况
智慧社区公司成立于 2016 年 9 月，注册资本 500 万元，经营范围：许可经
营项目：广播电视信息网络的运营管理和维护，物业管理，打字、复印、传真服
务，卷烟、雪茄烟的零售，食品批发兼零售，计算机系统集成，第二类增值电信
业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务，有线广播电视分配网的设计、施
工，广告设计、制作与发布；一般经营项目：计算机信息技术领域内的技术研发、
技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件的开发及销售，计算机软件外包，
网络工程的设计、技术服务与技术咨询，企业营销策划，企业形象设计，展览展
示服务，市场调研，公关活动策划，商务信息咨询，通讯产品、电气产品、电子
产品、日用百货、五金交电、家用电器、针纺织品、家居用品、服装鞋帽、农副
产品的批发及零售，代订车船票、机票，洗衣服务，家政服务，房产中介咨询服
务。截止 2016 年末，总资产 464.96 万元，净资产 438.15 万元。
智慧社区公司为本公司控股子公司，本公司直接持有其 30%股权，本公司全
资子公司陕西国联数字电视技术有限公司（简称“国联公司”）、控股子公司陕
西广电网络新媒体技术有限公司（简称“新媒体技术”）分别持有其 10%、5%股
权。
（二）本次股权收购的背景和意义
广电智慧社区业务是公司战略转型的重要方向，也是巩固和发展主营业务的
重要举措。根据公司经营计划，2017 年要建成 1,000 个智慧社区，智慧社区公
司将成为公司智慧社区业务的运营主体。按照智慧社区公司目前的资本设置、股
权结构和运作方式，不仅不能满足下一步智慧社区大发展的资金需求，而且在竞
争力方面难以承担起对外合作、开拓市场的重任。为集中资源优势支持智慧社区
公司，确保广电智慧社区业务按照本公司规划持续发展，本公司通过股权收购的
方式，将智慧社区公司变更为全资子公司。
（三）本次股权收购的具体方案
本公司以自有资金现金出资 350 万元收购智慧社区公司其余全部 6 家股东所
持的智慧社区公司全部股权。经与股东方协商，股权转让价格为智慧社区公司设
立时各股东的实缴出资额。其中：出资 125 万元受让陕西高格信息技术有限公司
（简称“高格信息”）所持 25%股权，出资 75 万元受让北京众兴弘泰投资管理
有限公司（简称“众兴弘泰”）所持 15%股权，出资 50 万元受让国联公司所持
10%股权，出资 50 万元受让陕西天众源生态科技有限公司（简称“天众源”）所
持 10%股权，出资 25 万元受让新媒体技术所持 5%股权，出资 25 万元受让陕西粮
农营销物流集团有限公司（简称“粮农物流”）所持 5%股权。股权收购完成后，
智慧社区公司成为本公司全资子公司。
股权收购前后智慧社区公司股东出资及持股结构如下表：
股权转让前 股权转让后
股 东
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
本公司 150 30% 500 100%
高格信息 125 25% 0
众兴弘泰 75 15% 0
国联公司 50 10% 0
天众源 50 10% 0
新媒体技术 25 5% 0
粮农物流 25 5% 0
合 计 500 100% 500 100%
各股权出让方基本情况如下：
1、高格信息成立于 2014 年 3 月，注册资本：1500 万元，住所：西安市高
新区科技二路 65 号 6 幢 1 单元 11401 号房，主要经营范围：代理电信基础业务、
电信移动业务、电信在网客户业务；信息技术领域内的技术研究、服务、咨询、
转让；计算机软硬件的开发及销售、系统集成；网络工程的设计、技术服务与咨
询。
2、众兴弘泰成立于 2015 年 1 月，注册资本：1000 万元，住所：北京市朝
阳区西坝河 168 号恒川酒店内一层 B02 室，主要经营范围：投资管理；项目投资；
投资咨询；财务咨询。
3、国联公司基本情况见本公告二（一）。
4、天众源成立于 2015 年 6 月，注册资本：500 万元，住所：陕西省安康市
石泉县城关镇北环路东延段创业就业和社会保障服务中心五楼 508 号，主要经营
范围：农业技术开发、农业信息咨询服务、生态农业观光项目开发，农产品初加
工、销售，土特产、预包装食品、散装食品销售。
5、新媒体技术成立于 2011 年 8 月，注册资本：500 万元，为本公司控股子
公司，本公司持有其 51%股权，住所：西安曲江新区政通路曲江 SOHO1-21702，
主要经营范围：广播电视信息网络的建设、开发、管理、维护；广播电视网络信
息服务、咨询；电子电器设备的安装、维修；电子信息技术咨询、开发及技术服
务。
6、粮农物流成立于 2015 年 6 月，注册资本：10000 万元，住所：陕西省西
安市莲湖区莲湖路 36 号 11 层，主要经营范围：粮食收购；粮油储备、调运；包
装食品兼散装食品批发零售；农产品收购、销售；粮食信息咨询。
（四）本次股权收购对公司的影响
2016 年以来，公司将广电智慧社区业务确定为战略转型的重要方向，充分
发挥基础网络、政府支持、内容制作、市县队伍“四大优势”，建设“广电智慧
社区”，通过线上线下“一站式”服务，实现对社区居民“吃、住、行、游、购、
娱、健”生活七大要素的“数字化、网络化、智能化、生活化、实用化”。截止
目前，公司已累计建设完成 306 个智慧社区，在建 167 个，开业运营 156 个。本
次股权收购，符合公司战略转型方向，有利于调动公司整体资源，支持和推动智
慧社区公司及智慧社区业务进一步发展。
董事会授权经理层负责办理本次股权收购的具体事宜。
二、审议通过《关于对陕西国联数字电视技术有限公司增资的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
因经营发展的需要，本公司对全资子公司国联公司现金增资 800 万元，以帮
助其提升资质，提高竞争力，拓展业务范围。具体情况如下：
（一）国联公司基本情况
陕西国联数字电视技术有限公司（拟更名为“陕西国联信息技术有限公司”）
为本公司全资子公司，成立于 2010 年 1 月 28 日，注册资本 200 万元，住所：陕
西省西安市高新区高新一路 15 号中航大厦 1 幢 10202 号，经营范围：数字电视、
互动电视、下一代数字电视网、增值业务领域的技术研究、开发、科研成果推广、
向有关组织推荐数字电视规范提案、技术及设备产品的引进、转让、代理服务及
销售；数字电视相关的网络技术、信息技术、电子产品领域内的技术及产品软硬
件系统集成、销售、培训咨询。经审计，截止 2016 年末，国联公司总资产 20,461.86
万元，净资产 5,427.33 万元，2016 年实现营业收入 8,279.70 万元，净利润 574.93
万元。
（二）本次增资的背景及目的
国联公司自成立以来，紧紧围绕广电行业技术创新和产品开发，不断探索新
的产品和业务。随着广电网络行业转型的加快和有线无线融合等技术的发展，国
联公司积极走出去，拓展其他行业和省网的信息技术开发和网络产品研发项目。
为帮助国联公司满足参与项目投标时对注册资本的要求，进一步推动业务对外拓
展，公司对国联公司进行增资，以帮助其提升资质，提高竞争力，拓展业务范围。
（三）本次增资的具体方案
本公司以现金方式对国联公司增资 800 万元，使其注册资本由 200 万元增加
至 1000 万元。
（四）本次增资对公司的意义和影响
本次增资有利于帮助国联公司增强资本实力，更好地对外拓展业务。增资后，
国联公司短期内将继续全力做好接入网一体机、家庭网关、接入网统一网管及硬
件系统等的推广，以及智能终端和增值业务的开发运营；中长期将围绕物联网进
行行业应用探索布局。作为本公司全资子公司，国联公司业务的发展和效益的提
升有利于为本公司创造新的增长点。
董事会授权经理层负责办理国联公司本次增资的具体事宜。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 6 月 30 日
