茂业商业股份有限公司二〇一九年第六次临时股东大会会议资料
二〇一九年八月二十三日
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2019年第六次临时股东大会会议议程……………………………………………12019年第六次临时股东大会会议须知……………………………………………22019年第六次临时股东大会议案…………………………………………………3
茂业商业股份有限公司二〇一九年第六次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年8月23日（星期五）14：30会议地点：成都市东御街19号本公司会议室会议主持人：董事长高宏彪先生会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司二〇一九年第六次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司2019年第六次临时股东大会议案一
《关于为下属子公司提供担保的议案》各位股东及股东代表:
由于公司经营发展的需要，茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“公司”、“本公司”）及其成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）、成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司（以下简称“青羊仁和春天”）拟共同向渣打银行（中国）有限公司成都分行（以下简称“渣打银行成都分行”）申请新增循环授信额度为人民币32,000万元。为支持公司及全资子公司、孙公司的运营发展，公司拟与渣打银行成都分行签订《最高额保证合同》，对本次融资以及对2018年11月30日经公司董事长审批通过的茂业商业、成商控股和青羊仁和春天向渣打银行成都分行申请的额度为人民币18,000万元的授信（简称“前次融资”）同时追加担保，公司将为前次融资和本次融资项下的全部债务承担连带责任保证。因此，本次借款金额为32,000万元，担保金额为50,000万元。
2019年8月7日，公司召开第八届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，董事会同意茂业商业及其全资子公司成商控股、全资孙公司青羊仁和春天向渣打银行成都分行申请金额为人民币32,000万元的循环授信,并同意公司为该笔融资提供连带责任保证，同时将上述议案提交公司股东大会审议。
自2019年初至今，不含本次借款金额，公司已向银行或非银行金融机构申请的融资金额累计为人民币63,000万元，分别为：2019年2月18日, 公司全资孙公司青羊仁和春天向光大银行成都高笋塘支行申请一年期的金额为人民币8,000万元的综合授信；2019年6月13日，公司向泸州市商业银行股份有限公司申请十年期的额度为50,000万元综合授信；2019年7月15日，公司向招商银行股份有限公司成都分行申请一年期额度为5,000万元综合授信。此次担保的具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：成商集团控股有限公司
注册地点：成都市锦江区东大街6号
法定代表人：高宏彪经营范围：企业管理服务;批发、零售:日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品(不含文物)、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品(不含危险品)、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备(不含无线电发射设备)、工艺美术品(象牙及其制品除外)、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品(不含危险品)、健身设备;零售:计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、贪、蛋及水产品;摄影、摄像服务;仓储:家电维修:黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器:广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务(不含气球广告):房屋中介、自有房屋租赁:再生资源回收;停车场服务;商务信息咨询;其它无需许可或审批的合法项目:零售:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉):宾馆:进出口技术;销售第二类医疗器械:住宿:餐饮服务:会议及展览服务;销售鲜花;洗衣;游泳池:体闲健身活动;洗浴服务;卷烟零售(限分支机构经营).(依法须经批准的项日,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年12月31日 （经审计） | 2019年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 705,464.74 | 795,079.90 |
| 资产净额 | 264,722.72 | 270,207.48 |
| 2018年度 （经审计） | 2019年1月1日-2019年3月31日 （未经审计） | |
| 营业收入 | 325,637.73 | 82,918.29 |
| 净利润 | 5,292.02 | 5,484.76 |
成商控股为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权。
（二）被担保人名称：成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司
注册地点：四川省成都市青羊区二环路西二段19号法定代表人：高宏彪
经营范围：批发及零售:服装、鞋帽、针纺织品、化妆品及其他日用品,文具用品、珠宝首饰、工艺品及其他文化用品,家用电器及其他电子产品、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉):从事与本商场配套的美容美发及健身服务,从事自营商场的建设、企业管理服务;从事自有物业的租赁、物业管理；从事自营商场的进出口业务:广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务(不含气球广告)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年12月31日 （经审计） | 2019年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 101,909.89 | 78,806.99 |
| 资产净额 | 38,842.13 | 41,648.43 |
| 2018年度 （经审计） | 2019年1月1日-2019年3月31日 （未经审计） | |
| 营业收入 | 102,313.66 | 24,774.71 |
| 净利润 | 10,655.95 | 2,806.30 |
青羊仁和春天为本公司之全资孙公司，本公司通过全资子公司成商控股间接持有其100%股权。
二、担保协议的主要内容
（一）抵押担保：成商控股以其位于成都市东御街19号1栋28-34层、40层、45层办公物业和位于成都市高新区天府大道北段28号1栋3、4楼商业物业为本次融资提供抵押担保，抵押物评估总价为人民币64,181万元。
（二）保证担保：公司拟与渣打银行成都分行签订《最高额保证合同》，对本次融资以及于2018年11月30日经公司董事长审批通过的茂业商业、成商控股和青羊仁和春天向渣打银行成都分行申请的额度为人民币18,000万元的授信追加担保，担保方式为连带责任保证。担保范围为融资项下的全部债务包括贷款本金、利息及其他费用等。承担的担保的主债权总额不超过人民币50,000万元整。保证期间自该融资项下首笔提款日或实际发生之日始，直至渣打银行依据该融资在担
保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止。以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。
三、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及全资或控股子公司对外担保累计数量为7,305.80万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为575,650万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的1.30%、102.72%。无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司董事会二〇一九年八月二十三日