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茂业商业关于控股子公司签署《经营承包协议》的公告 下载公告
公告日期:2019-06-26

证券代码:600828 证券简称:茂业商业 编号:临2019-041号

茂业商业股份有限公司关于控股子公司签署《经营承包协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 茂业商业股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司内蒙古维多利

商业(集团)有限公司(以下简称“维多利集团”、出租方、甲方)拟与内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司(以下简称“摩尔超市”、承包方、乙方)签署《经营承包协议》 ,将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的共计12家超市门店所属资产和门店经营权转交给摩尔超市经营和管理,超市总使用建筑面积为81,645平方米,承包期限10年,交易总金额预计不超过30,000万元。一、交易概述维多利集团拟将其现状下的超市总部资产和所属门店土建装修、资产、设备、人员转交给摩尔超市进行经营和管理,摩尔超市向维多利集团支付承包费用。承包期限10年,交易总金额预计不超过30,000万元。后续经营管理的成本支出及承包经营产生的收益由摩尔超市承担和享有。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需提交公司股东大会审议。

2019年6月24日,公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第八届董事会第五十八次会议,会议审议通过了《关于控股子公司签署<经营承包协议>的议案》。

二、交易对方介绍

(一)名称:内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司

(二)住所:内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路39号地下室办公室

(三)法定代表人:张俊峰

(四)注册资本:1000万人民币

(五)成立日期:2018年12月17日

(六)统一社会信用代码:91150100MA0Q3UA7X9(七)经营范围:食品经营;食品生产;农副产品收购;保健食品、日用百货、洗涤用品、计划生育用品、图书音像制品、化妆品、纸制品、塑料制品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的销售;工艺品零售(不含文物);摄影扩印服务;柜台、场地的租赁;休闲健身活动;电影放映;室内娱乐;舞蹈音乐;游艺;餐饮服务;广告业;商场管理;停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(八)股权结构:

序号股东名称出资方式出资数额(万元)出资比例(%)
1金林达货币98098
2张俊峰货币202
合计1000100

(九)摩尔超市成立时间不足一年,其控股股东金林达控制的巴彦淖尔市万惠商业管理有限公司的最近一年又一期主要财务数据如下:

单位:万元

2018年12月31日 (经审计)2019年3月31日 (未经审计)
资产总额9,04811,581
资产净额2,1432,374
2018年度 (经审计)2019.1.1—2019.3.31 (未经审计)
营业收入24,39910,396
净利润607450

三、交易标的介绍(一)门店基本情况

编号门店名称建筑面积 (平方米)物业性质
1内蒙古维多利超市连锁有限公司中山店7119自有物业
2内蒙古维多利超市连锁有限公司新天地店6200租赁
3内蒙古维多利超市连锁有限公司第二分店6680租赁
4内蒙古维多利超市连锁有限公司西龙王庙店1200租赁
5内蒙古维多利超市连锁有限公司金桥店13855租赁
6内蒙古维多利超市连锁有限公司体育场店5600租赁
7内蒙古维多利超市连锁有限公司大学东路店11000租赁
8内蒙古维多利超市连锁有限公司北门店2277租赁
9内蒙古维多利超市连锁有限公司车站店3300租赁
10内蒙古维多利超市连锁有限公司东影南路店9800租赁
11内蒙古维多利超市连锁有限公司金川店8000租赁
12包头市维多利超市有限公司新天地分公司6614自有物业

上述超市门店均由本公司于2016年实施的对维多利集团70%股权重大资产购买事项收购而来,隶属于本公司控股孙公司内蒙古维多利超市连锁有限公司(以下简称“维多利超市连锁”),维多利集团持有维多利超市连锁100%股份。

根据该次重大资产购买时签署的《收购维多利集团70%股权之资产购买协议》之约定,维多利集团下属的超市业务(即本次交易标的)自2016年7月1日起连续三年承诺净利润分别为2074万元、2281万元和2510万元。

(二)维多利超市连锁最近一年又一期的主要财务数据如下:

单位:万元

2018年12月31日 (经审计)2019年3月31日 (未经审计)
资产总额44,015.9547,216.07
资产净额11,880.9112,671.06
2018年度 (经审计)2019.1.1—2019.3.31 (未经审计)
营业收入60,545.0916,244.95
净利润2534.86790.15

四、交易价款的确定

本次交易的价格由双方在参考本次标的超市业务以往经营业绩的基础上,经协商确定。

五、交易协议的主要内容

(一)交易对象

出租方(甲方): 内蒙古维多利商业(集团)有限公司

承包方(乙方): 内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司

(二)交易标的

甲方旗下位于呼和浩特市、包头市共计12家门店所属资产和门店的经营权。

(三)承包期限

2019年7月1日至2029年6月30日。

(四)门店房屋租赁关系的变更

甲乙双方同意,由乙方与本协议约定的门店现有租赁门店物业的业主/出租方协商沟通门店物业转由乙方承租的相关事宜,租赁门店所涉及的物业合同包括但不限于物业管理费及水电暖气等合同,乙方承包后,由其负责和相关第三方签订合同并承担费用,甲方从交接后不再承担相关费用。

(五)现有供应商关系的变更

甲乙双方同意,乙方就甲方所有供应商包含外租区租赁商户全部接收,甲方负责将与现有供应商的合同原件交付给乙方,乙方接收后60个工作日内完成与各供应商的合作关系变更,并签订新的供货合同。

(六)门店资产关系的变更

甲乙双方同意,现有固定资产(铁质货架、冷链、生鲜木制货架、网络设备、电脑、安防设备、办公桌椅)等账面资产按照账面明细盘点后交给乙方使用,并由乙方负责设备的保养,合同期满后,乙方须将相应的固定资产、设备交还甲方。

(七)门店人员关系的变更

甲乙双方同意,本协议中约定门店所有自营员工交接时按实际在岗人数和岗位全部交接给乙方管理,由乙方负责按甲方与员工签订的劳动合同条款履行用人单位的义务,兑现不低于甲方原工资和福利,承包关系形成时,甲方协助乙方与门店人员签署劳动合同主体变更协议,由乙方接收。同时甲方、乙方及员工签署三方协议,明确变更后的三方关系。不同意签署的员工,由乙方负责决定去留并依法承担解除劳动合同所需支付费用。

(八)库存商品所有权变更及应收应付款的清算

库存商品:门店所有经代销商品在交接日营业结束后由甲方按系统中账面库存全部做退货处理,退货后,由乙方按照退货库存数量进行原数收货;无法清退的经销商品由乙方进行承接,并一次性支付货款;

应收应付:交接日之前所有的未付商品账款均由甲方负责为供应商进行结算,甲方名下所有的收入包括租赁收入和其它收入均由甲方收取;交接日之后所有的商品货款均由乙方负责为供应商进行结算,所有的收入包括租赁收入和其它收入均以乙方的名义由乙方收取。

(九)承包费计算方式

方式一:

2019年7月1日至2022年6月30日为2658万元/年,月承包费为221.50万元;

2022年7月1日至2025年6月30日为2738万元/年,月承包费为228.17万元;

2025年7月1日至2029年6月30日为2820万元/年,月承包费为235.00万元。

方式二:

每月按销售额3.5%进行计算承包费,与方式一两者取其高。

以上两种承包费方式均为剔税(包括增值税及附加、所得税等)后的净值。

乙方承包经营后,每新增门店数量5家的时点上增加150万元/年的承包费。乙方新开店使用维多利品牌,需向甲方支付品牌使用费:2000平方米以下/家/3万,2000平方米至5000平方米/家/5万,5000平方米以上/家/10万,于开店前一次性付清。

乙方支付给甲方的承包费为年度所有税后的净利润,每年所得税清算后15日内需按约定的年承包费及销售进行年度通算,多退少补。

(十)承包费的支付期限与方式:

承包费采取上打方式,每月初10日前乙方向甲方支付下个月的承包费,甲方在收到承包费后7个工作日内为乙方出具对应合规的专用发票,如甲方未按期为乙方出具发票,乙方可延迟支付甲方下月度承包费直至收到甲方上期发票为止。

合同成立后乙方需向甲方支付一个月的保证金210万元。

(十一)租赁资产的用途

乙方租用甲方《资产清单》内所有资产设施,仅限超市同业态经营使用。

六、交易目的及对上市公司的影响

本次交易有利于公司优化资源配置,提高公司利润率和持续盈利能力,以保证公司稳定持续发展,符合公司经营规划和发展战略。

七、交易审议程序

2019年6月24日召开的公司第八届董事会第五十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股子公司签署<经营承包协议>的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会二〇一九年六月二十六日


  附件:公告原文
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