证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2018-113号
茂业商业股份有限公司关于接受关联方为全资子公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）拟向华夏银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称“华夏深南支行”）申请人民币21,000万的一年期流动性贷款；
? 本公司控股股东深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)、实际控制人黄茂如先生、其配偶张静女士、关联方保定茂业百货有限公司(以下简称“保定茂业百货”)、深圳茂业（集团）股份有限公司(以下简称“茂业集团”)拟为深圳茂业百货的本次贷款无偿提供连带责任担保，关联方保定茂业房地产开发有限公司(以下简称“保定茂业”) 拟以其自有物业无偿为深圳茂业百货的本次贷款提供抵押担保，上述担保构成本公司之关联交易。
? 根据《上市公司关联交易实施指引》，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
一、借款及担保情况概述由于经营发展的需要，本公司全资子公司深圳茂业百货拟向华夏深南支行申请人民币21,000万的一年期流动性贷款。为支持公司运营发展，本公司控股股东茂业商厦、实际控制人黄茂如先生、其配偶张静女士、关联方保定茂业百货、茂业集团拟与华夏深南支行签订《保证合同》，为深圳茂业百货向其申请的人民币21,000万贷款无偿提供连带责任保证担保；关联方保定茂业拟与华夏深南支行签订《抵押合同》，以其自有物业无偿为深圳茂业百货提供抵押担保。
2017年11月至今，不含本次贷款金额，公司已获董事长审批通过的向银行或非银行金融机构申请的融资金额累计为人民币56,000万元，分别为：2018年3月9日,公司向广州农商银行申请的一年期金额为7000万元人民币流动资金贷款；2018年4月4日,公司向光大银行高笋塘支行申请的三年期额度为20,000万元人民币授信； 2018年4月4日,公司向招商银行成都分行申请的一年期金额为6000万元人民币综合授信；2018年5月22日，公司向中信银行成都分行申请的一年期金额为10,000万元人民币流动资金贷款；2018年7月5日，公司向广发银行股份有限公司成都分行申请的一年期金额为13,000万元授信。因此，本次借款及担保事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
2018年11月29日，公司第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于接受关联方为全资子公司贷款提供担保的议案》，董事会同意深圳茂业百货向华夏深南支行申请21,000万一年期流动性贷款,并同意接受相关关联方提供的连带责任担保和抵押担保。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、被担保人基本情况
| 公司 名称 | 成立时间 | 法人 代表 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 深圳茂业百货 | 2000年4月20日 | 张静 | 53,686.98万元 | 日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；经营配套商场及餐饮业务（营业执照另行申办）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）机动车辆的停放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
深圳茂业百货为本公司全资子公司,其最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2017年12月31日 （经审计） | 2018年9月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 622,913.93 | 472,416.23 |
| 资产净额 | 96,709.71 | 118,861.08 |
| 2017年度 （经审计） | 2018年1月1日-2018年9月30日 （未经审计） | |
| 营业收入 | 223,045.29 | 142,830.72 |
| 净利润 | 37,906.88 | 26,060.22 |
三、关联人基本情况（1）本公司控股股东茂业商厦
| 公司名称 | 成立时间 | 法人代表 | 公司住所 | 主体类型 |
| 茂业商厦 | 1996年1月31日 | 张静 | 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 | 有限责任公司（台港澳与境内合资）。 |
关联关系：茂业商厦为公司控股股东，持有本公司81.23%的股份。
茂业商厦最近一年又一期的主要财务数据 （单位:万元）
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 4,540,621.70 | 4,675,359.32 |
| 资产净额 | 1,205,777.13 | 1,308,503.37 |
| 2017年度 （经审计） | 2018．1．1—2018．9．30 （未经审计） | |
| 营业收入 | 622,502.95 | 528,540.96 |
| 净利润 | 121,615.75 | 55,995.85 |
（2）本公司实际控制人黄茂如先生
| 姓名 | 黄茂如 |
| 国籍 | BELIZE |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 企业经营管理者，茂业集团创办人，曾任茂业商业董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官及茂业商厦董事。 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 茂业国际控股有限公司(0848.HK)、茂业商业 (SH600828)、茂业通信网络股份有限公司(SZ000889)、沈阳商业城股份有限公司（SH600306） |
| 关联关系 | 本公司实际控制人 |
（3）本公司实际控制人黄茂如配偶张静女士
| 姓名 | 张静 |
| 国籍 | BELIZE |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 茂业商厦法定代表人、茂业集团法定代表人 |
| 关联关系 | 本公司实际控制人配偶 |
（4）保定茂业百货
| 公司 名称 | 成立时间 | 法人 代表 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 保定茂业百货 | 2010年9月20日 | 卢小娟 | 500 | 纺织品、针织品及原料、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、其他日用品、厨房卫生间用具、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金、交电、家用电器、家具、日用杂货、电子办公设备、钟表、眼镜(不含隐形眼镜）、电子产品、玩具、箱包、乐器、花卉、照相器材、汽车装饰用品、计算机、软件及辅助设备、通信终端设备、食用农产品零售；食品销售；场地、柜台出租；修鞋服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
关联关系：保定茂业百货为中兆投资管理有限公司(以下简称 “中兆投资”)全资子公司,中兆投资与本公司同受茂业商厦的控制，系本公司同一控制下的关联法人。
保定茂业百货最近一年又一期的主要财务数据 （单位:万元）
| 2017年12月31日（未经审计） | 2018年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 517.84 | 911.4 |
| 资产净额 | -1909.48 | -1314.86 |
| 2017年度 （未经审计） | 2018．1．1—2018．9．30 （未经审计） | |
| 营业收入 | 7464.66 | 5739.3 |
| 净利润 | 543.49 | 1056.84 |
（5）茂业集团
| 公司 名称 | 成立时间 | 法人 代表 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 茂业集团 | 1995年5月5日 | 张静 | 15,690.09 | 为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具体项目另行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界金融中心停车场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；酒店管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
关联关系：茂业集团与本公司同受实际控制人黄茂如先生的控制，系本公司同一控制下的关联法人。
茂业集团最近一年又一期的主要财务数据 （单位:万元）
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 2,131,146.82 | 2,178,978.92 |
| 资产净额 | 1,041,425.78 | 1,052,309.38 |
| 2017年度 （经审计） | 2018．1．1—2018．9．30 （未经审计） | |
| 营业收入 | 90,823.94 | 73,938.6 |
| 净利润 | 59,125.17 | 10,883.61 |
（6）保定茂业
| 公司 名称 | 成立时间 | 法人 代表 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 保定茂业 | 2006年12月18日 | 卢小娟 | 5000 | 房地产开发经营；纺织品、针织品及原料，服装、鞋帽，皮革制品，化妆品及卫生用品，厨房、卫生用具及日用杂货，其他家庭用品，文具用品、体育用品及器材，珠宝首饰，五金产品，家用电器，家具，家庭饰品，钟表、眼镜，玩具、箱、包，乐器，花卉，汽车装饰用品、办公用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备、电子办公设备、电子产品零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品、保健食品零售（仅限分公司经营）；修鞋服务，经营场地及设施租赁，企业管理咨询，贸易咨询，企业策划、设计，商业用房物业管理，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
保定茂业为中兆投资全资子公司,中兆投资与本公司同受茂业商厦的控制，系本公司同一控制下的关联法人。
保定茂业最近一年又一期的主要财务数据 （单位:万元）
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 49,149.91 | 9775.12 |
| 资产净额 | 2958.71 | 4567.93 |
| 2017年度 （经审计） | 2018．1．1—2018．9．30 （未经审计） | |
| 营业收入 | 9801.29 | 2198.81 |
| 净利润 | -1186.58 | -828.75 |
上述关联方为本公司全资子公司提供担保事项构成本公司之关联交易，但根据《上市公司关联交易实施指引》，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
四、担保协议的主要内容
（1）保证担保担保人：本公司控股股东 茂业商厦、实际控 制人黄茂如先生、其配 偶 张静女士、关联方保定茂业百货、茂业集团；
保证方式：连带责任保证担保；保证范围：为主债权本金人民币21,000万及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费等。
保证期间：为自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。（2）抵押担保担保人：关联方保定茂业；保证方式：抵押担保；担保范围：为主债权本金人民币21,000万及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费等。
抵押房产：保定茂业自有的保定市朝阳南大街1号燕赵店负1至3楼的物业，合计建筑面积26,594.13平方米。
以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。
五、董事会意见董事会认为：关联方无偿为公司全资子公司提供本次担保，体现了关联方对上市公司的支持,有利于满足全资子公司的融资需求，补充其内部流动性，符合公司整体发展的需要。
2018年11月29日，公司第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于接受关联方为全资子公司贷款提供担保的议案》，董事会同意深圳茂业百货向华夏深南支行申请21,000万流动资金贷款,并同意接受关联方无偿提供的连带责任担保和抵押担保。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
六、独立董事意见
公司全资子公司申请的该笔借款有利于补充其流动性, 有利于公司的正常运营，关联方对全资子公司提供的无偿担保体现了其对公司的支持,符合公司整体发展的需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意此次借款并同意接受关联方担保事项。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月三十日