股票代码：600824 股票简称：益民集团
2016 年度股东大会会议资料
2017 年 6 月 28 日
上海益民商业集团股份有限公司
2016 年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用
上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 6
月 28 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2017 年 6 月 28 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2017 年 6 月 28 日下午 13:30
现场会议地点：上海青松城大酒店劲松厅（上海市肇嘉浜路 777 号）
现场会议主持人：公司董事长 杨传华先生
大会议程：
一、由大会秘书处宣布大会注意事项。
二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。
三、听取和审议大会各项议案：
1、审议“董事会 2016 年度工作报告及 2017 年公司经济工作目标”；
2、审议“监事会 2016 年度工作报告”；
3、审议“公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算的报告”；
4、审议“公司 2016 年度利润分配方案”；
5、审议“公司 2016 年年度报告”；
6、审议 “关于修改公司章程的议案”；
7、审议“关于独立董事津贴的议案”；
8、审议“关于董事会换届选举的议案”；
9、审议“关于监事会换届选举的议案”；
10、听取“2016 年度独立董事述职报告”。
四、大会进行股东发言，并由公司管理层回答提问。
（股东发言注意事项：股东要求发言前须向大会秘书处提出申请，发言、提问
力求简明扼要。）
五、大会进行现场表决并宣布各议案现场表决情况。
六、宣读本次股东大会现场会议决议。
七、由上海锦天城律师事务所律师作现场大会程序及内容的法律见证意见。
八、大会主持人杨传华先生致闭幕词。
议案一
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2016 年度工作报告及 2017 年经济工作目标
董事长 杨传华
各位股东：
今天，我代表公司，向本次会议报告公司2016年度工作和2017
年经济工作目标，请予审议。
董事会 2016 年度工作报告
在过去的 2016 年中，国内国际经济形势错综复杂，公司全体员
工在董事会和管理层的带领下，克服了消费疲软、成本上升、竞争白
热化等多重挑战，紧抓转型机遇，谋求创新突破，全力围绕“提升主
业、品牌营运、跨界发展、资本运作”等主题，积极推进重点项目落
地实施，有力促进了商业连锁、商业地产营运、互联网商业和服务、
股权投资合作四大业务板块的健康发展。
2016 年度内，公司董事会共召开 3 次会议，各次会议的情况及
决议的主要内容有：
2016 年 4 月 27 日召开七届董事会第十四次会议，审议并通过了
“董事会 2015 年度工作报告及 2016 年公司经济工作目标”、“公司
2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算的报告”、“公司 2015 年度
利润分配预案”、“公司 2015 年度资产减值准备计提与核销的报告”、
“关于支付公司审计机构 2015 年度报酬的议案”、“2015 年度公司内
部控制评价报告”、“公司 2015 年年度报告”及摘要、“公司 2015 年
度可持续发展报告”、“2015 年度独立董事述职报告”、“2015 年度审
计委员会履职情况报告”、“关于 2016 年续聘立信会计师事务所为审
计机构议案”、“关于会计估计变更的议案”、“关于召开公司 2015 年
度股东大会事项的议案”、“公司 2016 年第一季度报告”及摘要。（本
次会议决议公告刊登于 2016 年 4 月 29 日《上海证券报》信息披露/75
版）
2016 年 8 月 22 日召开七届董事会第十五次会议，审议并通过了
“公司 2016 年半年度报告”及摘要。（本次半年报摘要刊登于 2016
年 8 月 24 日《上海证券报》信息披露/64 版）
2016 年 10 月 26 日召开七届董事会第十六次会议，审议并通过
了 “公司 2016 年第三季度报告”及正文、“上海益民商业集团股份
有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度”,并聘任童维颖女
士为公司副总经理。本次会议决议公告刊登于 2016 年 10 月 28 日《上
海证券报》信息披露/189 版）
在 2016 年度内，公司召开股东会一次。2016 年 5 月 24 日召开
了 2015 年度股东大会，会议审议通过了“公司 2015 年度报告”等各
项议案。 本次会议决议公告刊登于 2016 年 5 月 25 日《上海证券报》
信息披露/47 版）
报告期内，公司三位独立董事赵歆晟先生、杨淑娥女士、李强先
生，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公
正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，各位独立董事亲自出席
了报告期内召开的股东大会一次和董事会会议三次，在会前认真分析
议案情况，以电话沟通、现场考察、会议讨论、邮件来往等多种途径
与公司管理层保持密切沟通，重点关注公司经营状况、财务管理、内
部控制、高管人员聘任、董事会决议执行等方面等事项内容，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。在报告期内各位
独立董事充分发挥自身作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,
尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。2016
年 7 月 19 日公司实施了 2015 年度的分红方案，即每 10 股派发现金
红利 0.55 元（含税）。
报告期内，董事会各专业委员会充分发挥各自在专业领域的优势，
在各个专业委员会《实施细则》的框架要求下积极稳妥地开展各项工
作。董事会战略委员会积极关注企业在五年发展战略实施推进中遇到
的各种问题，通过现场调研、邀请外部专家等多种途径为企业发展出
谋划策；审计委员会在公司各次定期报告的编制和审核中严格把关，
特别在 2016 年年报的编制过程中两次与审计机构进行专题会议，就
报表的整体结构、编制思路、重点关注事项、细节描述等给予了专业
的指导意见，保证了定期报告编制的质量，审计委员会还指导公司内
控部门完成了本年度的公司内控自我评价报告；薪酬与考核委员会认
真评估总结了公司经营层的本年度的经营业绩，对企业高管的薪酬发
放提出了建议。公司还发布了 2016 年度可持续发展报告及内控自我
评价报告，全面详实地向广大社会投资者披露了本年度公司的社会责
任履行、全面多元发展、内控监督情况等各类信息。
2016 年度经济工作报告
一、夯实基础，全面提升经济发展质量
报告期内，公司所处的商业连锁和商业地产营运板块遭遇了行业
增速下行、市场竞争加剧等多重压力，公司坚持“减负调整、夯实基
础、挖潜增收、补短提高、创新转型”的发展思路，进一步提升经济
发展质量，全年度公司实现营业总收入 28.69 亿元，同比下降 8.96%；
实现利润总额 2.00 亿元，同比下降 26.20%；实现归属于母公司的净
利润 1.51 亿元，同比下降 21.85%。
二、补短提高，不断增强品牌核心竞争力
全力推动古今品牌稳步发展。报告期内，公司坚持全力推动古今
品牌稳步前进，不断巩固行业领先地位：以“心手相牵.筑梦未来”
为主题的“古今2016年新品订货会”取得圆满成功，为全年销售打下
良好基础；根据市场需求引进多个国际名优品牌代理，充分发挥了古
今连锁网络的渠道价值；通过“品牌体验进校园”创意营销，参加“2016
深圳国际品牌内衣展”和“中国国际针织博览会”等多个展会，进一
步扩大了品牌的市场知名度；以繁华商圈为依托新开一批专卖店，关
停一批效益不佳网点，提升了单店盈利水平；秉承“健康、舒适”为
理念推出多款时尚和定制新品，全年投产新品超过120余款；新增苏
宁易购、微信平台等新型线上销售渠道，全年实现网上销售1.46亿元，
同比增加37.31%；通过开设“12365”产品申诉企业直通车提升了产
品售后服务质量与客户满意度。
努力促进天宝龙凤品牌转型调整。通过调整发展战略，报告期内
天宝龙凤公司关停部分亏损直营网点，大力发展加盟门店，在降低营
运成本同时继续扩大了品牌知名度；研发团队迎合市场需求热点开发
了一批轻奢时尚类的高附加值新品，促进产品线差异化竞争发展；进
一步完善了“批发、零售、电商与展销”为一体的多元营销模式，自
主研发的“看我72变”等系列产品在东方CJ电视直销取得良好反响，
“璀璨星光”红宝石戒刷新今年东方购物单品销售纪录；升级ERP系
统，建设门店数字化系统工程，加强品质管控，实现产品全程追溯；
继续压缩库存，提高产品周转率和资金使用效率。
探索“星光”摄影文化产业化发展。报告期内星光公司以“玩摄
影,在星光”经营新理念，倡导品质影像新生活，进一步促进星光影
像文化产业可持续发展；与承安文化合作，以“益民承安”合资公司
为运作平台，打造“星光摄谷”摄影文化品牌，其影像文化服务孵化
园SG品牌首次亮相于中国（上海）国际摄影器材和数码影像展会；年
内索尼影像交流中心和“尼康锐度典范店”在星光城盛大开业，提高
了星光摄影知名度，带来了体验式消费和差异化的商业模式；以星光
网和星光微信公众号为载体，进一步活跃线上线下一体化营销；通过
“星光摄谷”品牌尝试高端女性消费者全程“影像+旗袍”的“私人
定制”服务，探索“个性订制”产业发展可行性；以摄影技术培训展
示、摄影组团外拍等多种方式逐步树立“星光”的摄影特色文化和摄
影旅游形象。
积极完善“东方典当”金融服务平台功能。报告期内，东方典当
继续推进全国远程鉴定评估平台建设，推广自身鉴定、评估、风控与
转化等业务规范标准化体系；东典公司克服了艺术品在鉴定、评估、
质押等方面瓶颈障碍，和上海银行合作，试水艺术品质押融资，填补
了该金融领域内的功能空白；东典公司还不断完善门店、电脑、电话、
微信等立体服务网络，加大对小微企业的服务力度，提升对其的融资
比例，并通过参展上海国际珠宝首饰展览会等途径，传播企业特色经
营理念模式，扩大了“东方典当”品牌影响力。
品牌联动促销售。公司紧抓节日市场契机，积极组织开展线上线
下联营促销活动，古今“三八节”促销、天宝龙凤“母亲节”促销和
“金辰三宝”特色品促销都获得市场良好反响；公司还携旗下各大品
牌，在“双十一”大型促销活动中组团出击，打出品牌特色亮点；在
2016 中华老字号博览会上，古今品牌荣获“最具创新活力的老字号”
称号。
三、整合资源，全面强化招商留商工作
报告期内，公司结合企业实际，按照“兜底盘清、集中登记、分
类管理、落实责任、明确规划、严格问责”原则，全面梳理商业物业
资产，科学规划，分类管理，有效提升了物业的使用效率；公司进一
步优化招商结构布局，推行服务联系卡制度，不断提升物业服务质量，
较好地达到了招商留商的目标。报告期内，公司成功引进了八秒、Line
Friends、亚瑟士、JOMA 以及阿迪达斯旗下的 Young Athletes 等时
尚潮流品牌入驻公司物业。
四、跨界合作，股权投资业务稳步推进
报告期内，公司借助社会资本力量，用好外脑积极稳妥推进股权
投资业务开展，为企业长期发展储备新的经济增长点。公司参与设立
的德同益民消费产业基金已完成了全部项目的投资，其中包括时尚消
费品牌、新型电商项目、基于服务业的互联网化项目、基于微信的新
型商业模式项目、文化娱乐项目、中概股回归项目等多种类型，现逐
步进入孵化和退出期，多个项目发展势头良好，如德同益民消费基金
参与投资的分众传媒信息技术股份有限公司已于 2015 年底完成借壳
上市，Dexter Co., Ltd.已于 2015 年 12 月挂牌（韩国），北京逸家
洁信息技术股份有限公司（e 家洁）已于 2016 年 4 月完成新三板挂
牌，北京轻松筹信息技术有限公司累计发起项目已超过 100 万个，其
他多个基于互联网移动端入口、电商前沿及跨境投资的项目也成长良
好，并获得多轮后续投融资。
公司充分借助上海市院士专家工作站的平台和资源优势，结合建
设上海科创中心大背景，对多个科技含量高、市场前景好的项目进行
了考察论证，为科益达基金的后续投资工作储备了一批优质项目。“鼎
东基金”所投资的北京乐普四方方圆科技股份有限公司已经在新三板
挂牌，分享了新型环保产业快速增长的成果。
五、把握商机，积极发展企业创新经营
报告期内，集团各个子公司积极创新经营模式，取得良好市场反
响。金辰大酒店以创建“上海市旅游标准化示范试点单位”为契机，
通过“上海迪士尼乐园自在旅游酒店专车”等合作项目，努力挖掘市
场，展示了酒店“特色化、标准化、时效化与细致化”新形象；金龙
丝绸继续优化产品结构，以袜类产品为突破口着力开发定牌定制产品，
淮海旧货商店以通过设立国营淮海旧货交易屋继续扩大“淮国旧”品
牌的影响力；益民电子商务公司聚焦绿色健康理念，建设以东方购物
直播节目、杂志订购以及天猫上上家居旗舰店为渠道的销售网络体系；
根据统一规划，公司莘庄厂房向“文化创意园区”转型改造顺利推进
中；年内完成了对淮海电子商务公司注销工作，提升了整体资产收益
水平，并根据企业实际，减少企业层级，对七家四级公司进行了清理。
六、强化内控，确保企业规范、安全运行
“星级工程”稳步推进。本着“实事求是、能上能下”原则，公
司“2016 年星级工程”共评出星级门店 24 家、星级店长 28 人、星
级营业员 72 人，“星级工程”的稳步推进，提高了门店经营管理水
平和对顾客的服务质量。
加强内控监督。一是通过全面预算和现金池管理为抓手，提高资
金统筹使用效益，降低财务成本；二是加强对大额资金、存货和三项
费用等跟踪，做好财务预警分析，做好风险防控；三是加强对各个参
股企业的审计力度，保障公司资产安全；四是通过制定房产管理细则，
完善制度，在日常工作中实现责权利明确、流程清晰和规范操作。
完善队伍建设。一是培养跨岗位复合型人才，提升工作效率；二
是继续强化绩效考核，以工作实效带动管理水平提升；三是以导师带
队模式为抓手，培养后备干部人才梯队；四是通过创新项目小组等形
式，加大青年人才培养力度；五是通过专业技术岗位设臵、“益民之
星”评选等方式，发挥专业人才和先进分子的标杆示范带队作用。
各类荣誉喜获丰收。报告期内，古今集团荣获“2016 年黄浦区
区长质量奖”；星光城荣获“上海市场诚信经营五星级先进单位五连
冠”；天宝龙凤公司荣获“上海宝玉石行业协会诚信企业、最具价值
品牌奖”；东方典当荣获“金融典当创新奖”，并第二次通过“上海
市著名商标”认定；金辰大酒店鲜肉月饼被评为“上海名特优月饼”
称号。
安全生产警钟长鸣。公司积极推进安全生产“党政同责、一岗双
责”标准化制度建设，完善安全生产长效机制，引入了第三方专业机
构查找安全薄弱环节，结合安全生产月和“119 消防宣传周”开展培
训和实战演练，强化食品卫生管理，以确保企业安全生产运营。
2017 年经济工作思路
在 2017 年度，公司将在市、区“十三五规划”的指导下，根据
企业实际，按照“调整转型、盘活主业、跨界合作和并购发展”的发
展思路，通过强化优势企业发展，优化各类资产结构，整合旗下产业
布局，进一步增强企业经济发展后劲。
2017年度要重点做好以下五个方面的工作：
一、迎难而上，确保经济平稳发展
2017 年度，公司将迎难而上，加大市场拓展力度，加大结构调
整力度，加大经济挖潜力度，克服困难、创新改革、稳中求变。全年
公司计划实现销售 25.80 亿元，同比下降 10.07%；营业成本 18.47
亿元，费用 4.88 亿元；实现利润总额 2.08 亿元，同比增长 4.10%；
归属于母公司净利润 1.53 亿元，同比增长 1.54%。
二、调整转型，夯实主业发展基础
对旗下行业发展前景不明的产业重新定位，进一步优化天宝龙凤
公司的结构调整，促进其经营方式和发展模式的转型；优化古今内衣、
天宝龙凤、东方典当等品牌的连锁网点布局，提升单店盈利效率；紧
贴市场消费热点做好新品设计和开发工作；积极完善包括电商、电视
直销、微信公众号等渠道在内的立体销售网络建设；全力推动物业招
商招租工作，力争引进一批业态新、信誉好、形象佳的时尚品牌，继
续推进完成莘庄厂房的“文化创意园”改建工作；规范房产物业管理，
根据企业实际需求做好沉淀资产的处臵和优质资产的储备工作，进一
步提升资产收益率。
三、优化结构，提升品牌核心竞争力
充分发挥旗下知名品牌优势，挖掘品牌潜在价值，加强对外合作
力度，实施品牌多元化发展战略。古今品牌将不断完善内控体系，启
动“古今宝贝”童品项目，试点门店远程管理，开设“古今@爱她”
门店；星光品牌以星光摄影城为基地，依托“益民承安”、“星光网”、
“星光摄谷”等平台进一步扩大摄影文化市场产业服务；天宝龙凤品
牌将着力推行个性化定制服务，提升品牌内涵；东方典当要充分利用
物联网技术发展优势，强化远程民品鉴定和典当服务；金辰大酒店将
以创建“上海市旅游标准化示范试点单位”为契机，进一步提升酒店
新形象和知名度；
四、跨界合作，培育企业新的经济增长点
借助社会资源优势，做好德同益民消费基金和鼎东基金投资项目
的跟进研究工作；充分利用上海市科协的院士专家工作站平台，筛选
一批市场前景好、创新能力强、发展潜力足的科技创新项目作为储备；
发挥益民创新投资、益民商业投资及上市公司等资本运作平台，尝试
通过并购等手段做大规模，做强主业，推动企业长期稳健发展。
五、苦练内功，强化风险防控措施
全面完善内控监督体系，加强成本管理、资金管理和预算管理，
防风险于未然；加大企业经营管理所需的复合型领军人才和专业技术
团队培养，建立起业务骨干和青年人才的职业发展通道；进一步优化
考核制度，建立起合理有效的绩效考核体系；发挥“星级工程”的模
范标杆作用，促进服务水平持续提升；确保安全生产和食品卫生无事
故。
各位股东，2017 年时间已经过半，在广大股东一如既往的支持
下，在董事会的带领下，我们有信心紧抓机遇迎接挑战，争创佳绩谱
写新章！
以上报告提请本次会议审议通过。
2017 年 6 月 28 日
议案二
上海益民商业集团股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
监事会主席 方立平
各位股东：
我受监事会的委托，向本次会议作2016年度监事会工作报告，请
予审议。
2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负
责的态度，认真履行监事会监督职能，积极开展相关工作，报告期内
召开了监事会会议三次，列席了董事会及其他相关会议，并对公司依
法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护
了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，有效提升了公
司治理水平，现将公司监事会 2016 年度工作总结如下：
一、2016 年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况：
1、2016 年 4 月 27 日召开了第七届监事会第十四次会议，会议
审议并通过了“监事会 2015 年度工作报告”、公司 2015 年年度报告”
及摘要、“公司 2016 年第一季度报告”等议案。
2、2016 年 8 月 22 日召开了第七届监事会第十五次会议，会议
审议并通过了“公司 2016 年半年度报告”及摘要。
3、2016 年 10 月 26 日召开了第七届监事会第十六次会议，会议
审议并通过了“公司 2016 年第三季度报告”。
以上会议均在公司会议室，以现场会议的形式召开。
（二）监事会队伍建设
报告期内监事会按照要求，有多名监事参加了监管机构和行业协
会组织的专项培训，提高了业务素质，提升了监事的履职能力。
二、监事会对 2016 年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》等规
定的要求，列席了本年度公司董事会三次会议，会上各位监事对董事
会各项议案提出了中肯的意见和建议；在日常工作中，监事会建立了
与公司经营管理层定期沟通的机制，报告期内多次走访子公司，与基
层企业经营者访谈，跟踪企业重要投资项目进展，对董事和高级管理
人员日常经营的职务行为进行了有效监督，确保了公司依法、合规、
透明运作。
2016年度，监事会对公司有关事项的意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内
部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。公司董事会在报告期
内勤勉尽职，经营班子和高级管理人员工作认真负责，未有以权谋私、
违法违纪行为，未发生损害公司利益和中小股东合法权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，监事会加强了对公司的财务情况检查监督，通过不定
期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式，监事会认为：
公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经立信会计
师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了本公司财
务状况和经营成果。
3、募集资金实际投入情况
报告期内无募集资金实际投入。
4、公司收购出售资产或重大投资情况
报告期内，公司无重大资产出售或重大投资项目。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关
联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公
平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，
也不会对公司的独立性产生影响。
6、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，
认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法
规的监管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部
控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防
范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公
司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。该报告符合相关文件
的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
7、对企业可持续发展报告的意见
监事会认真审阅了公司《2016年度企业可持续发展报告》，认为：
本年度公司在经济发展、环境保护、员工关怀、公益慈善等多方面均
取得成绩，履行了应尽的社会责任，维护了股东、客户、员工的利益。
在2017年中，公司监事会将本着对公司股东和广大投资者负责的
态度，继续勤勉尽职、认真履职，重点关注项目投资、资产收购、董
事及高管履职、股东大会决议落实执行以及监事会队伍建设等方面的
工作，以不断推动公司规范运作、健康发展。
以上报告提请本次会议审议通过。
2017 年 6 月 28 日
议案三
上海益民商业集团股份有限公司
2016 年度财务决算及2017年度财务预算报告
各位股东：
公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告如下：
一、2016 年度财务决算
经立信会计师事务所有限公司审计，2016年度财务决算如下：
(一)资产及其运用情况
2016年末，公司资产总计为 28.32亿元，其中：流动资产 11
亿元，可供出售金融资产3.19亿元，长期股权投资1311万元，发放贷
款及垫款1.66亿元，投资性房地产9.58亿元，固定资产2.05亿元，无
形资产及其他资产7064.49万元。
(二) 盈利情况
1、营业总收入完成28.69亿元。
2、利润总额实现2.00亿元。
3、实现归属于母公司净利润1.51亿元。
4、实现每股收益0.143元。
二、2017财务预算
1、营业总收入25.80亿元。
2、营业成本18.47亿元。
3、费用4.88亿元。
4、实现利润总额2.08亿元。
5、实现净利润 1.55 亿元（其中归属于母公司净利润 1.53 亿元）。
以上报告，提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2017 年 6 月 28 日
议案四
上海益民商业集团股份有限公司
2016 年度利润分配方案
各位股东：
根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定
盈余公积，再向股东分配红利。2016年度利润分配方案如下：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司 2016 年度归属于
股东的净利润 150,836,175.01 元，母公司 2016 年实现税后利润
124,660,104.88 元，共计提取法定盈余公积 12,466,010.49 元，加
上年初未分配利润 95,416,380.81 元，减去 2016 年内分出 2015 年度
的 红 利 合 计 57,971,504.75 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 分 配 利 润 为
149,638,970.45 元。现以 2016 年末公司总股本 1,054,027,073 股
计，拟按每 10 股派发现金红利 0.43 元（含税），共计分配利润
45,323,164.14 元 。 本 次 分 配 后 母 公 司 的 未 分 配 利 润 尚 余
104,315,806.31 元结转下年度。
以上议案提请本次会议审议通过，并授权公司办理后续相关事项。
上海益民商业集团股份有限公司
2017 年 6 月 28 日
议案五
上海益民商业集团股份有限公司
2016 年年度报告
各位股东：
《公司 2016 年年度报告》提请本次会议审议通过。
《 公 司 2016 年 年 度 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http//www.sse.com.cn。
上海益民商业集团股份有限公司
2017 年 6 月 28 日
议案六
上海益民商业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》，以及
中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》
精神,进一步落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规定，现对《公司章程》
作以下修改：
一、现有条款修改：
现行章程 修改后章程
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，充分发挥
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 党委的政治核心作用，根据《中华人民
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
简称《证券法》）和其他有关规定，制订 《中华人民共和国证券法》（以下简称
本章程。 《证券法》）、《中国共产党章程》（以下
简称 《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。
第四十四条： 第四十四条:
股东大会将设臵会场，以现场会议 股东大会将设臵会场，以现场会议
形式召开。公司将视情况提供网络或其 形式召开。公司还将提供网络或其他方
他方式为股东参加股东大会提供便利。 式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东通过上述方式参加股东大会的，视 通过上述方式参加股东大会的，视为出
为出席。 席。
第七十八条： 第七十八条:
股东（包括股东代理人）以其代表 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
董事会、独立董事和符合相关规定条 披露。
件的股东可以征集股东投票权。 公 司 持 有 的 本 公司 股 份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条： 第八十条：
公司应在保证股东大会合法、有效的 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提 前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术 供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条： 第八十九条:
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 票的名义持有人，按照实际持有人意思
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
注：标黑部分为修改内容
二、新增的条款
1、在章程原第二条后新增：
第三条 公司根据《党章》和上级党组织规定，设立中共上海益民商业集团
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共上海益民商业集团股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
公司党委围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核心作用，保证监督党和国
家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依
法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，参与企业重
大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群众组织。
公司纪委主要任务是：维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、
政策和决议的执行情况，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作。
2、在章程原第一百二十三条后新增：
第一百二十四条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意
见和建议。
章程其余条款不变，公司章程作上述修改后，序号相应顺延。
上述议案提请本次会议以特别决议审议通过，并授权公司办理后续相关手续。
上海益民商业集团股份有限公司
2017 年6月28日
议案七
上海益民商业集团股份有限公司
关于第八届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司章程和中国证监会有关文件精神，经研究，公司决定给
予担任第八届董事会的独立董事适当的津贴，每人每年 7.2 万元（税
后），除此之外，公司及公司股东不向独立董事支付其他津贴和费用。
上述议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议批准。
上海益民商业集团股份有限公司
2017 年 6 月 28 日
议案八
上海益民商业集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届董事会已届满，公司将在本次股东大会上选举产生新
一届董事会。根据《公司章程》，第七届董事会本着认真负责的态度，
经过审慎推选，提名杨传华、高光庆、钱国富、沈顺辉、杜爱武、顾
海峰、杨淑娥、Lei Zhu（朱蕾）、曲颂九人为第八届董事会董事候选
人，其中杨淑娥、Lei Zhu（朱蕾）、曲颂三人为独立董事候选人，任
期三年。各位董事候选人简历请见附件。
以上议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议批准，并在选举非独立董事和独立董事时分别采用累
积投票制。
上海益民商业集团股份有限公司
2017 年 6 月 28 日
第八届董事会董事候选人简历：
杨传华，男，1962 年 12 月出生，中欧工商管理硕士，上海高级
金融学院 EMBA,经济师,高级政工师。曾任上海卢湾区五里桥街道办
事处副主任，卢湾区招商办副主任；上海淮海商业（集团）有限公司
党委副书记、副董事长、总经理。现任本公司党委书记、董事长、上
海古今内衣集团有限公司董事长、中国商业联合会老字号工作委员会
副主任。
高光庆，男，1958 年 12 月出生，工商管理硕士，经济师。曾任
上海复兴建设发展有限公司副总经理兼卢湾经济开发公司总经理，上
海复兴企业（集团）有限公司副总经理，上海中城企业（集团）有限
公司党委副书记、副总经理。现任本公司董事、总经理。
钱国富，男,1961 年 12 月出生,硕士,高级经济师。曾任本公司
董事会办公室主任、投资总监、总经理助理等职。现任本公司董事、
董事会会秘书。
沈顺辉，男，1964 年 8 月出生，复旦大学法律系学士、华东政
法大学硕士、上海高级金融学院 EMBA，高级经济师。曾任上海市委
研究室副处长，百威英博（中国）投资公司总监等职；现任弘毅股权
投资管理（上海）有限公司常务副总经理、本公司董事。
杜爱武，男，1974 年 8 月出生，华东政法学院法学学士，上海
交通大学公共管理硕士。曾就职于上海海事法院 、上海市律师协会
国际贸易与反侵销业务研究委员会等机构。现任上海邦信阳中建中汇
律师事务所合伙人、管理委员会成员，兼上海交通大学硕士生校外导
师，华东政法大学兼职教授，上海国际仲裁中心仲裁员、上海金融仲
裁院仲裁员、本公司董事。
顾海峰，男，1971 年 8 月出生，大专学历，注册会计师、注册
资产评估师、注册税务师。曾就职于中国物资储运上海公司、上海宏
烁会计师事务所等机构。现任上海九洲会计师事务所有限公司主任会
计师。
杨淑娥，女，1949 年 12 月出生,经济学硕士，教授，博士生导师，
注册会计师，注册审计师。曾任陕西财经学院财会学院副院长，西安
交通大学会计学院财务系主任，特变电工股份有限公司独立董事等职。
现任上海对外经贸大学教授、本公司独立董事、国电南京自动化股份
有限公司独立董事。
Lei Zhu（朱蕾），女，1971 年 3 月出生，美国国籍，美国天普
大学会计学硕士，波士顿大学金融学硕士，哥伦比亚大学会计学博士，
美国注册会计师，会计学副教授。曾任普华永道会计师事务所高级分
析员、Analysis Group 经理、美国波士顿大学会计学助理教授等职。
现任上海交通大学上海高级金融学院会计学副教授。
曲颂，男，1972 年 1 月出生，清华大学工商管理硕士，北京大学
国际药物工程管理硕士，上海高级金融学院 EMBA。曾任惠生控股（集
团）有限公司副总裁兼执行董事、惠生（中国）投资有限公司总裁等
职务。现任惠生控股（集团）有限公司总裁、惠生（中国）投资有限
公司董事长、惠生工程（中国）有限公司董事长、上海泽润生物科技
有限公司董事。
议案九
上海益民商业集团股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届监事会已届满，公司将在本次股东大会上选举产生新
一届监事会。根据《公司章程》，监事会本着认真负责的态度，经过
审慎推选，现提名方立平、童欢岳、沈鸿三人为第八届监事会监事候
选人，任期三年。候选人简历附后。
经公司职工代表大会选举，吴怡、解其泉二人为公司第八届监事
会职工代表监事。
以上议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议批准，并在选举监事时采用累积投票制。
上海益民商业集团股份有限公司
2017 年 6 月 28 日
第八届监事会监事候选人简历：
方立平，男，1958 年 11 月出生，大专学历，高级会计师。曾任
上海市黄浦区财政局副局长，西藏日喀则地区商业局常务副局长，黄
浦区外经贸委党组副书记、副主任，黄浦区人大财经工委主任，黄浦
区委统战部副部长，区台办、区侨办主任，区工商联党组书记、副主
席，现任本公司监事会主席。
童欢岳，男，1978 年 7 月出生，研究生学历，法律硕士。曾任
黄浦区经济委员会功能建设推进科副科长，黄浦区商务委员会功能建
设推进科科长、外资促进科科长、创意园区管理科（综合协调科）科
长、上海豫园(集团)有限公司党委副书记、纪委书记，现任本公司党
委副书记、纪委书记。
沈鸿，男，1977 年 7 月出生，大学学历，会计师、注册会计师。
曾就职于上海联华快客便利有限公司、上海卢湾国有资产经营有限公
司等，现任上海富厚股权投资管理有限公司财务总监、本公司监事。
议案十
上海益民商业集团股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
根据中国证监会相关法律法规的要求，我们作为上海益民商业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年度任职
期间严格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，并及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016 年度股东大会、董事
会及相关会议，参与公司经营决策并对重大事项独立、客观地发表意
见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力，在从
事的专业领域方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、赵歆晟，男，1974 年 7 月生，大学，加拿大注册会计师，美
国注册信息系统审计师。曾就职于美国安达信公司的审计及商务咨询
部门，现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理。2013 年
12 月 30 日至今担任公司第七届董事会独立董事。
2、杨淑娥，女，1949 年 12 月生,经济学硕士，教授，博士生导
师，注册会计师，注册审计师。曾任陕西财经学院财会学院副院长，
西安交通大学会计学院财务系主任，特变电工股份有限公司独立董事
等职。现任上海对外经贸大学教授，博士生导师，中国财务学年会共
同主席，中国会计学会理事暨财务管理专业委员会委员，上海市会计
学会理事暨专业委员会委员。2013 年 12 月 30 日至今担任公司第七
届董事会独立董事。
3、李强，男，1972 年 2 月生，工商管理硕士。曾就职于中国国
际期货有限公司上海分公司，LG 电子（中国）有限公司营销总部，
现任中国国际金融有限公司销售交易部国内机构经纪业务负责人、董
事总经理。2013 年 12 月 30 日起担任公司第七届董事会独立董事（至
2016 年 9 月 9 日辞任）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司
主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
作为公司的独立董事，2016 年我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章
程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2016 年度，
公司召开了 3 次董事会议，1 次股东大会，全体独立董事出席了公司
2016 年度的全部董事会会议及股东大会。具体情况如下：
独立董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席次 出席股东
董事会次数 次数 参加次数 席次数 数 大会次数
赵歆晟 3 3 0 0 0 1
杨淑娥 3 3 0 0 0 1
李强 3 3 0 0 0 1
（二）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们独立董事保持良
好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会
及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公
司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取作出独立判
断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地
配合了独立董事开展工作。
三、2016 年独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活
动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经
济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关
要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断立场，客观地进行了严格的核查和监督，经核查，
公司无对外担保及资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司年内无募集资金及使用。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第七届董事会第十六次会议聘任了童维颖女士担任公司副
总经理，我们同意上述公司高管人员的聘任决定，上述事项是公司董
事会在充分了解被提名人身份、学历、职业和专业素养等基础上进行
的，被提名人具备担任岗位的资格和能力。
我们认为，公司薪酬方案的制定科学合理，审核程序合法有效，
公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2016 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任立信会计师事务所为公司提供审计服务,期内未发
生更换会计师事务所情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审核了公司 2016 年度利润分配预案，认为分配预案符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司董事会提出的利润
分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公
司的信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司内部制度健全,在公司经营活动中得到较好执行，为公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。在强化日常监督基
础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行
了自我评价，编制了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。 目
前内部控制制度执行良好。
（十一）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专业委员会充分发
挥各自在专业领域的优势，在各个专业委员会《实施细则》的框架要
求下积极稳妥地开展各项工作。董事会战略委员会积极关注企业在五
年发展战略实施推进中遇到的各种问题，通过现场调研、邀请外部专
家等多种途径为企业发展出谋划策；审计委员会在公司各次定期报告
的编制和审核中严格把关，特别在 2016 年年报的编制过程中两次与
审计机构进行专题会议，就报表的整体结构，编制思路、重点关注事
项、细节描述等给予了专业的指导意见，保证了定期报告编制的质量，
审计委员会还指导公司内控部门完成了本年度的公司内控自我评价
报告；薪酬与考核委员会认真评估总结了公司经营层的本年度的经营
业绩，对企业高管的薪酬发放提出了建议。
四、总体评价
我们与公司管理层保持了良好沟通，积极参加各次董事会、股东
大会，积极地履行了独立董事的职责。在新的一年里，我们将按照相
关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、独
立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事
赵歆晟：
杨淑娥：
李 强：
2017 年 6 月 28 日
