上海证券交易所
上证公监函〔2017〕0026号
关于对上海世茂股份有限公司和
实际控制人许荣茂及有关责任人
予以监管关注的决定
当事人：
上海世茂股份有限公司，A股证券简称：世茂股份，A股证券代码：600823；
许荣茂，上海世茂股份有限公司实际控制人，时任上海世茂股份有限公司董事长；
俞峰，时任上海世茂股份有限公司董事会秘书。
经查明，上海世茂股份有限公司（以下简称世茂股份或公司）实际控制人许荣茂在规范运作、公司在信息披露义务等方面存在以下违规行为。
一、实际控制人违反避免同业竞争承诺
2009年，公司实施重大资产重组，向实际控制人许荣茂控制的公司发行股份购买资产,将许荣茂旗下的中国境内商业地产业务整合进入公司。当时，许荣茂及其控制的世茂房地产控股有限公司（以下简称世茂房地产）承诺：许荣茂、世茂房地产及其控制的其他所属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和经营。
2013年-2014年，世贸房地产相继控股了深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目、南昌市贸新城项目三个非酒店商业地产项目，世贸房地产为上市公司的关联方，上述行为违背了实际控制人做出的避免同业竞争承诺。
二、公司未如实披露实际控制人违背承诺的事项
世贸房地产于2013年-2014年相继控股了深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目、南昌市贸新城项目三个非酒店商业地产项目，相关行为已违背了实际控制人做出的避免同业竞争承诺,但上市公司在相关年度报告中仍披露称实际控制人“及时严格履行承诺”，未如实披露上述违背承诺情形。
综上，公司未在相关年度报告中如实披露实际控制人违背承诺情形，相关行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式准则》第三十条的规定、《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条。公司实际控制人兼时任董事长许荣茂作为承诺方，违反其做出的承诺，相关行为违反了《股票上市规则》第2.22条；同时作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。时任董事会秘书俞峰作为公司直接负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经核实，深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目、南昌市贸新城项目三个商业地产项目均要求受让方为外商投资企业，世茂股份受客观条件限制在当时无法取得三个项目。且实际控制人为落实三个商业地产项目的后续承诺，已于2016年12月将三个项目的控制权转让至世茂股份，相关事项于2016年12月31日公告。因此，对世茂股份和上述有关责任人可酌情减轻处理。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对上海世茂股份有限公司、实际控制人兼时任上海世茂股份有限公司董事长许荣茂、时任上海世茂股份有限公司董事会秘书俞峰予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；实际控制人在从事证券交易等活动时，应当严格遵守法律法规和本所业务规则及其承诺，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一七年六月十二日
抄报：中国证监会上市公司监管部
抄送：中国证监会上海监管局上市处
