上海隧道工程股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2018年11月28日（星期三）下午14:00会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市浦东新区迎春路1199号上海证大美爵酒店2楼木兰厅。网络投票时间：2018年11月28日（星期三），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、宣读大会须知二、会议事项；
1、审议《上海隧道工程股份有限公司第八届董事会工作报告》；
2、审议《上海隧道工程股份有限公司第八届监事会工作报告》；
3、审议《上海隧道工程股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
4、审议《上海隧道工程股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
5、审议《上海隧道工程股份有限公司关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；
6、审议《上海隧道工程股份有限公司关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》；
7、审议《上海隧道工程股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》；
8、审议《上海隧道工程股份有限公司关于董事会换届选举的议案》；
9、审议《上海隧道工程股份有限公司关于监事会换届选举的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决五、宣布表决结果六、见证律师进行见证发言七、宣读股东大会决议
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会秘书处
2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。二、表决规定1、本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。3、本次大会第3项议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会秘书处
2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件之一
上海隧道工程股份有限公司
第八届董事会工作报告
上海隧道工程股份有限公司第八届董事会于2015年10月公司2015年第一次临时股东大会选举产生，三年的任期已满。三年来，公司董事会遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，并按照股东大会赋予的职责使命，科学、审慎决策，确保了隧道股份稳定、健康发展；公司在董事会领导下，秉持“发展、创新”的经营理念，不断完善组织架构，强化公司治理，提升业务能力，优化融资渠道，在错综复杂的市场环境下，始终保持了良好、稳健的发展势头。
回顾第八届董事会三年任期，公司多项经营指标同比上期均显著增长。截止2017年末，公司总资产为679.20亿元，同比2014年末的总资产588.14亿元增长了15.48%，年复合增长率4.92%；归属于上市公司股东的净资产为190.56亿元，同比2014年末的156.39亿增长21.85%，年复合增长率为6.81%；2017年全年营业总收入为315.26亿元，同比2014年的254.22亿增长了24.01%，年复合增长率为7.44%；2017年实现归属于上市公司股东的净利润为18.10亿元，同比2014年的13.94亿增长29.84%，年复合增长率为9.10%。
第八届董事会在三年的任期中，主要工作情况如下：
一、完成中长期战略规划纲要编制并贯彻实施。
近年来，随着国内经济结构调整的不断深化和供给侧结构性改革的持续推进，经济增速逐步放缓，但国内城市基础设施建设投资仍维持高位，公司面临新的发展机遇，也面临更多挑战。2016年，董事会在公司产业链逐步完整，新组织架构运转逐渐稳定的基础上，深入剖析公司现状与未来经济、行业发展动态，进一步面向未来，积极推动公司中长期战略规划的制定，最终在公司上下共同努力下，形成了《隧道股份2016-2025年中长期战略规划纲要》，明确了将隧道股份打造成“全球最具价值创造力的城市建设运营综合服务商及其生态圈资源集成商”这一新的战略愿景。
“创新、协同”作为中长期战略规划纲要的核心主题，要求公司必须坚定不移的走发展道路，以市场化、专业化、国际化为导向，以转型增长、价值提升、可持续发展为目标，积极推进业务、模式、技术的创新，并兼顾创新转型与管理变革、主导业务与辅助板块以及全面覆盖与能力聚焦的三大协同。在业务板块上，公司将进一步提升以基础设施建设运营为主的传统核心板块，同时引入数字化与金融两大战略新兴业务板块，并梳理明确各业务板块发展定位，构建形成更加清晰的业务发展布局。在商业模式上，公司将突破传统工程建设企业固有的传统运作模式，确立“一体化”、“平台化”、“标准化”这一更加灵活高效的创新商业模式，以获取城市建设运营生态圈资源集成商的核心能力。
2017年是公司实施中长期战略规划纲要的开局之年，公司董事会全面、系统地推进各项工作。公司产业链日趋完整，隧道、路桥、轨交、水务、能源和地下空间等各实业板块协同效应日益显现，投资、设计、施工、运营各业务板块联动发展；上市公司治理结构和公司内部运营组织架构运转逐渐稳定、规范、有效；公司对市场反应更为灵敏，捕捉发展机会的能力显著增强；企业风险管控能力有效提升；企业研发创新理念和意识不断提高，并借助产业基金等多种形式，向实体业务转化，充分契合了中长期战略纲要所确立的“创新、协同”核心主题。
2018年以来，公司董事会在中长期战略规划指引下，围绕“改革、创新”两个主题，
进一步挖潜力、做文章，经营上，不断转变产业管理思路，推动管控手段创新；持续强化市场分析研究，推进经营模式创新；坚持改革开放方略，加快业务板块创新。政治上，坚持加强党的领导，扎实推进党建工作创新。
二、在严控经营风险的同时，稳抓PPP项目机遇。
2015年以来，受益于国内PPP政策日趋完善，一系列新型城镇化、交通、水利等PPP项目相继落地，市场容量急剧扩大。董事会通过前期对PPP模式在基建行业市场的发展程度、政策变化以及对重点跟踪项目前期有效的深入分析研判，明确要求公司要主动把握政策利好，积极抢抓行业机遇，三年来，PPP项目累计中标总金额约292.94亿元。在产业联动的作用下，由投资业务带动的施工业务的总金额累计达到209.69亿元。同时，董事会对公司参与的PPP项目始终高度重视，一方面要求公司在承接具体项目时必须结合公司战略定位和实际业务能力，通盘考虑项目风险和收益水平，严控投资风险。另一方面，要求公司以前瞻的视角，动态评估PPP政策走向变化，及时调整经营策略。因此尽管2017年下半年以来，PPP领域的监管与整顿日趋严厉，公司仍可以在风险可控的前提下，持续捕捉PPP项目市场机会。
三、着力构建面向未来的企业组织架构体系。
2015年以来，为了进一步提升公司专业化、精细化以及统筹协调管理能力，以适应未来业务发展需要，董事会结合企业自身业务开展模式以及各条线的职责定位，充分研究和探索符合公司转型发展需求和战略管控目标的现代化企业组织架构体系。上市公司总部职能按照战略策划与引导、价值创造与风控、综合协调与服务的基本定位，以规范精简为核心，将原上市公司本部职能部门数量由17个精简至10个；同时，创新成立了以促进科研产业孵化成长为目的的中央研究院；统筹协调产业信息管理和资源整合的产业运营部；以及提升企业运营综合风险评估和监管能力的风险管理部；以推进上市公司信息化建设的信息中心等新部门。此外，为进一步提升公司信息化、智能化水平，公司还专门设立了首席信息官职位。
四、积极推动公司债发行工作。
为进一步改善公司融资和债务结构，实现公司的可持续发展，继2016年“隧道股份09公司债”到期兑付后，2017年4月，公司董事会开展了第二轮30亿元公司债券的发行工作，并于2017年8月底，获得中国证监会核准。2018年5月，第一期5亿元公司债券已经成功募集。该笔公司债的成功发行，将有效改善公司财务资金状况，助推公司主业发展。
五、以优良业绩不断回报投资者。
公司董事会长期重视股东回报工作，回顾2015年至2017年利润分配情况，均达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%以上，三年来累计分红达到15.40亿元，符合公司章程及中国证监会相关指引要求。
六、依法依规，不断强化公司治理，提高工作水准。（一）不断完善内控体系建设，提高企业风险应对水平
公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。三年来，公司持续贯彻落实缺陷整改工作，并加大内控自评工作力度，形成“建设-评价-优化”的良性循环。同时，公司持续推进“管控清单”的管理模式，总部率先完成管控清单优化，进一步明确母子公司间管理权责；经营管理信息化工作持续推进，综合管理信息系统日趋完善。
2015至2018年，根据年度公司财务报告及非财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定
情况，于内部控制评价报告基准日，公司均不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷；且未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）严格按照规定要求，不断提升工作水准1、董事会及股东大会会议情况
公司第八届董事会共召开会议23次，董事会科学决策、运作规范，积极落实了股东大会各项决议。此外，董事会审议通过了历年定期报告、财务预算、决算报告、利润分配预案、持续性关联交易、对外投资等重大议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。
第八届董事会任期内，共组织召开了5次股东大会，分别审议通过了历年利润分配预案、年度董事会工作报告、监事会工作报告以及公司债券发行相关事项、对外投资、修改公司章程、换届选举等重大议案。董事会对股东大会的各项决议均已全部执行。
2、专门委员会及独立董事工作情况
第八届董事会各专门委员会充分发挥专业优势，围绕战略规划纲要编制、财务信息、内部控制、风险管理、董事及高管提名、薪酬考核与管理等重点开展工作，为董事会的科学、高效决策提供了有力支持与辅助。三年任期内，共召开战略委员会会议7次，委员会对公司的中长期战略规划纲要编制、对外投资等重要事项提出了积极的建议和意见。召开审计委员会会议19次，委员会持续关注了公司内部审计和内部控制的实施情况，同时认真审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所规范开展财务和内控审计工作。召开提名委员会会议8次，委员会就董事及高级管理人员候选人的背景资质、选任标准和程序认真进行审核，向董事会提出建议。薪酬与考核委员会会议4次，并按照相关规定每年对公司董事和高级管理人员的薪酬情况出具审核意见。
此外，为维护全体投资者的合法权益，第八届董事会在三年任期内，就公司重大事项以及相关情况积极与独立董事沟通，认真听取独立董事的独立意见和对公司发展的有利建议。特别是在公司债券发行、关联交易等事项审议期间，董事会与独立董事进行了充分的沟通和交流。
3、信息披露
公司董事会按照相关法规的要求，每年均按时完成了四次定期报告的披露，包括年度报告、第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。除此之外，还进行了110次各种重要事项的临时公告披露。其中，2015年2次（第八届董事会任期内），2016年38次，2017年37次，2018年（截止到本次股东大会召开）33次，每次信息披露均保证了及时性、规范性。
4、投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作的重要性，关注投资者特别是公众投资者的合法权益，严格执行了股票上市规则及公司信息披露制度。三年任期中，接待来电、来访、来信以及电子邮件的咨询达到数百人次，尤其是公司债券发行、PPP项目中标及进展等经营情况受到投资者的普遍关注。董事会就投资者关心问题进行充分沟通和交流，为公司树立了良好的市场形象。
综上所述，第八届董事会任期内，全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独立意见，审议事项均严格按照相关法律法规的要求，做好了各项董事会日常工作。
随着中国经济增长方式的转变，国内经济逐渐步入新常态，创新驱动发展已经成为引领各类企业转型升级、迈向中高端的制胜法宝。未来几年，传统基建领域在大数据、AI应用逐步成熟落地的背景下，也必将发生深刻变革。随着城市更新步伐的加快，基建投资大概率仍会维持较高位运行态势，PPP领域的逐步规范有序，也将利好公司主业发展。作为唯一一家成功入选首批MSCI（明晟）中国指数的基建类地方国有上市公司，毋庸置疑，隧道股份今后将继续行驶在发展的快车道。预祝公司下一届董事会继续依法依规，做好公司决策，不辱使命和担当，把握机遇，引领公司持续、健康、规范、稳定地发展，用优良业绩回馈全体股东，回报社会！
上海隧道工程股份有限公司
董事会2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件之二
上海隧道工程股份有限公司
第八届监事会工作报告
各位股东：
现在，我受公司监事会的委托，向股东大会作第八届监事会工作报告，请各位股东审议。上海隧道工程股份有限公司第八届监事会于2015年10月19日2015年第一次临时股东大会上选举产生，至今已任期三年届满。三年来，公司监事会本着对全体股东负责的精神，坚决贯彻党的十九大精神和《公司法》、《证券法》、《国有企业监事会暂行条例》以及《公司章程》的要求，围绕公司“十三五”发展战略目标和上海国资国企改革的新机遇，积极有效的开展工作，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，督促公司加强信息披露的管理及内控制度的有效执行，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了积极作用。
一、认真履行《公司章程》，坚持监事会会议制度。1、三年来，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，列席了各次董事会和股东大会，并对公司董事会、股东大会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的合法合规性、公司各项管理制度的执行情况以及公司的生产经营状况、计划投资方案、利润分配、关联交易等一系列重大问题的讨论和决策实施监督。2、按照证监会的要求和《公司章程》的规定，第八届监事会共召开了十六次会议。认真审议了季度报告、年度报告、利润分配预案、年度内部控制评价报告、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案、关于资产托管关联交易的议案、关于会计政策变更的议案、关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案等。
二、认真履行监事会监督职能，形成下列独立意见。1、公司依法运作情况
监事会认为，三年来公司董事会和领导班子能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了比较良好的内控机制，形成了规范的管理体系。公司董事及高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。2、检查公司财务情况
报告期内，监事会通过公司内部审计监察部门等多种途径，对公司的财务制度和财务状况进行定期和专项事项的检查，认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，真实、客观地反映了公司财务状况和经济成果，并出具了标准无保留意见的审计报告。3、资产负债率和其他应收款情况
三年来，监事会要求公司管理层对公司资产负债率和其他应收账款予以持续动态分析，及时制定对策措施。2017年公司实行资金池集中管理后，降低了资产负债率，改善了公司资本结构，大幅节省了财务费用。监事会将会进一步履行监督职能，密切关注公司关键财务
指标。4、关联交易情况
监事会认为，三年来公司签订的关联交易公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，体现了市场化原则，表决程序合法，未有损害公司和股东利益的行为。5、公司收购、出售资产情况
三年来，公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
三、进一步强化监管职能，维护股东利益。1、监事会通过开展各类调研，加强日常监督，了解重点项目的进展情况和风险状况，关注企业经营、项目运行过程中制度执行等情况，发现并分析企业存在的问题，及时向公司董事会和管理层提出意见和建议。2、完善监事会的制度建设，监事会对原“隧道股份”、城建集团监事会的相关制度进行了梳理和整合，在原有制度基础上，结合工作实际，以及面临的新形势和新要求，补充完善了新一届监事会的相关工作制度。3、加强监事会的自身建设。监事会通过各类学习和培训，组织监事会成员认真学习相关政策、文件以及会计、法律等业务知识，提高业务能力和监督的有效性；加强信息、资料的收集，提高对经营管理活动信息的知晓度和掌握重大信息的准确性、及时性，为有效实施监督工作奠定了基础。
在广大股东的支持下，我们顺利完成了公司章程和股东大会赋予监事会的历史使命，同时预祝下一届监事会能取得更好的工作成效，保证公司健康发展，回报广大股东，谢谢各位股东！
上海隧道工程股份有限公司
监事会2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件之三
上海隧道工程股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会2018年9月30日发布的《上市公司治理准则》规定，公司董事会提请股东大会修改《公司章程》如下条款：
一、第五十七条：
原文：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
修改为：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历等详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
二、第七十一条：
原文：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”
修改为：“公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东大会应当给予提案合理的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”
三、第七十九条：
原文：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在采用累积投票制表决时，按照累积投票制的方法计算。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。在采用累积投票制表决时，按照累积投票制的方法计算。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”
四、第一百二十七条：
原文：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
上海隧道工程股份有限公司
董事会2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件之四
上海隧道工程股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
因公司经营发展需要，公司董事会提请股东大会修订《股东大会议事规则》如下条款：
一、第一条：
原文：“为了规范上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，维护公司和股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则（2004年修订本）》、《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规的有关规定，特制定本《议事规则》。”
修改为：“为了规范上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，维护公司和股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规的有关规定，特制定本《议事规则》。”
二、第十五条：
原文：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
------2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；------”
修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
------2.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；”------”；
三、第十六条：
原文：“股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本《议事规则》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。”
修改为：“股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本《议事规则》规定的范围内行使职权，股东大会决议应当依法合规，保证股东依法行使权利，不得剥夺或者限制股东的法定权利。”
四、第十八条：
原文：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。”
五、第四十六条：
原文：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。”
修改为：“公司应当建立与股东有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东大会应当给与每个提案合理的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。”
六、第五十一条：
原文：“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
修改为：“董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历等详细情况。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
七、第七十九条：
原文：“本《议事规则》经董事会拟定，将作为《公司章程》的附件，经公司2015年第一次临时股东大会通过后生效执行。”
修改为：“本《议事规则》经董事会拟定，将作为《公司章程》的附件，经公司股东大会通过后生效执行。”
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董事会2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件之五
上海隧道工程股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
因公司经营发展需要，公司董事会提请股东大会修订《董事会议事规则》如下条款：
一、第四条：
原文：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”
修改为：“《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”
二、第三十四条：
原文：“董事会行使下列职权：
------（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；------”；
修改为：“董事会行使下列职权：
------（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；------（十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。”
三、第八十九条：
原文：“本规则将作为《公司章程》的附件，经公司第七届第二十一次董事会和2015年第一次临时股东大会会议通过后生效执行。”
修改为：“本规则将作为《公司章程》的附件，经公司第八届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会会议通过后生效执行。”
上海隧道工程股份有限公司
董事会2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件之六
上海隧道工程股份有限公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
因公司经营发展需要，公司监事会提请股东大会修订《监事会议事规则》如下条款：
一、第九条：
原文：“监事会设监事会主席一名、可以设副监事会副主席一名，由监事担任。监事会主席是监事会召集人。”
修改为：“监事会设监事会主席一名、设监事会副主席一名，由监事担任。监事会主席是监事会召集人。”
二、第十条：
原文：“监事会主席行使下列职权：（一）主持监事会工作；（二）召集和主持监事会会议；（三）督促检查监事会决议的实施情况；（四）签署监事会有关文件。”；
修改为：“第十条 监事会主席行使下列职权：（一）主持监事会工作；（二）召集和主持监事会会议；（三）督促检查监事会决议的实施情况；（四）签署监事会有关文件；（五）列席公司相关会议。”
三、第十四条：
原文：“监事会会议的召开：
------监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
------”修改为：“监事会会议的召开：
------监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
------”
四、第十六条：
原文：“监事会的议事方式：
（一）监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
------”修改为：“监事会的议事方式：
（一）监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事主持。
------”
五、第十九条：
原文：“本规则将作为《公司章程》的附件，经第七届第十六监事会会议和公司2015年第一次临时股东大会通过后生效执行。”
修改为：“本规则将作为《公司章程》的附件，经公司监事会和股东大会会议通过后生效执行。”
上海隧道工程股份有限公司
监事会2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件之七
上海隧道工程股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案
为进一步促进公司规范运作和董事会科学高效决策，公司根据实际经营情况，并参照其他上市公司独立董事的津贴标准，公司拟将独立董事津贴由8万元/年（税前），调整为10万元/年（税前）。
上海隧道工程股份有限公司
董事会2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件之八
上海隧道工程股份有限公司关于董事会换届选举的议案
公司第八届董事会自2015年10月起至今，三年任期届满，根据《公司法》和公司章程规定，董事会决定进行换届选举。
董事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）及第二大股东上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）进行了沟通和协商，提出了第九届董事会董事候选人名单。
第九届董事会由9人组成，其中3人为独立董事，由职代会选举产生的职工董事为1人，股东推荐的董事为5人，第九届董事会董事候选人如下：
城建集团推荐张焰先生、周文波先生、桂水发先生、陆雅娟女士为董事候选人；推荐褚君浩先生、董静女士、王啸波先生为独立董事候选人。
国盛集团推荐李安女士为董事候选人。以上董事候选人提交股东大会审议，并进行逐项表决。
附：
第九届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）张焰，男，1961年1月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理，上海申通集团有限公司总体规划部部长，上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理、董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁，上海城建（集团）公司董事长、总裁、党委副书记；上海隧道工程股份有限公司第七届董事会董事长。现任上海隧道工程股份有限公司党委书记，公司第八届董事会董事长。
李安，女，1961年7月出生，本科，工程师，九三学社社员。曾任上海市虹口区信息技术研究所副所长，上海市国有资产管理办公室产权处处长、产权中心主任；现任上海国盛（集团）有限公司副总裁；上海隧道工程股份有限公司第八届董事会董事。
陆雅娟，女，1962年7月出生，硕士研究生，高级政工师，中共党员。曾任上海电工机械厂团委书记、党委办主任、党委副书记、纪委书记；上海电线电缆（集团）有限公司党委书记助理、党办主任、上海电气集团党办主任；上海市机电工会副主席；上海城建（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海隧道工程股份有限公司党委副书记，公司第八届董事会董事。
周文波，男，1964年1月出生，博士研究生，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记，第五届董事会副董事长、第六届董事会董事，上海城建（集团）公司副总裁兼总工程师。现任上海隧道工程股份有限公司总裁、党委副书记，公司第八届董事会董事。
桂水发，男，1965年1月出生，经济学学士，MBA，注册会计师。曾任上海证券交易所市场发展部副总监、总监、上证所北京办事处主任，东方证券股份有限公司副总裁，汇添富基金管理有限公司董事长，乐成集团总裁。现任优刻得科技股份有限公司首席财务官。
第九届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）王啸波，男，1975年9月出生，法学硕士，执业律师，中共党员。现任上海段和段律师事务所董事局执行主席、首席执行官、合伙人，兼任中华全国律师协会国际业务委员会委
员，上海市法学会竞争法研究会理事，上海吉祥航空股份有限公司独立董事。
董静，女，1975年11月出生，博士，教授，中共党员。现任上海财经大学商学院院长助理，兼任杭州老板电器股份有限公司、上海吉祥航空股份有限公司、上海新梅置业股份有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事。
褚君浩，男，1945年3月出生，博士，中国科学院院士。主要从事红外光电子物理和半导体科学技术研究，获得国家自然科学奖3次，省部级科技进步奖和自然科学奖12次，获得国家重点实验室计划先进个人奖和国家973计划先进个人奖。现任上海技术物理研究所研究员、华东师大学术委员会副主任、上海太阳能电池研发中心主任，兼任上海剑桥科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、上海电气集团股份有限公司独立董事。
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董事会2018年11月28日
上海隧道工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件之九
上海隧道工程股份有限公司关于监事会换届选举的议案
公司第八届监事会自2015年10月起至今，三年任期届满，根据《公司法》和公司章程规定，监事会决定进行换届选举。
监事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）进行了沟通和协商，提出了第九届监事会监事候选人名单。
第九届监事会由5人组成，其中由职代会选举产生的职工监事为2人，股东推荐的监事为3人，第九届监事会监事候选人如下：
城建集团推荐周国雄先生、朱晨红女士、柳东女士为监事候选人。以上监事候选人提交股东大会审议，并进行逐项表决。
附：第九届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划排序）
朱晨红，女，1967年2月出生，高级工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记，上海城建（集团）公司纪委书记，上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事；现任上海隧道工程股份有限公司纪委书记，公司第八届监事会副主席。
周国雄，男，1957年3月出生，管理学博士，中共党员。曾任上海市黄浦区委常委、政法委副书记、上海市公安局黄浦分局局长，上海市公安局党委副书记、副局长，中共上海市普陀区委书记，上海经济和信息化工作党委书记，上海城建（集团）公司监事会主席；现任上海电气（集团）总公司监事会主席，上海隧道工程股份有限公司第八届监事会主席。
柳东，女，1974年12月出生，本科，中共党员。曾任上海市国有资产监督管理委员会评估管理处副处长，上海电气（集团）总公司监事会专职监事，上海城建（集团）公司监事会专职监事；现任上海隧道工程股份有限公司第八届监事会监事。
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监事会2018年11月28日