华泰联合证券有限责任公司关于
中路股份有限公司本次交易
前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“上市公司”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦
目”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券
有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现
就上海悦目在本次交易前 12 个月内主要的购买、出售资产情况发表意见如下：
截至本核查意见出具之日，上市公司在最近 12 个月内未发生重大资产交易。
其他主要资产相关交易如下：
（一）转让深圳瑞龙期货有限公司 15.38%股权
2017 年 1 月 3 日，公司八届二十五次董事会临时会议审议通过了《关于协
议出让瑞龙期货股权的议案》，公司将其持有的深圳瑞龙期货有限公司(以下简
称“瑞龙期货”) 15.38%股权出让给上海合晟资产管理股份有限公司（以下简称
“合晟资产”），转让价初步确定为人民币 4,769.2 万元。2017 年 3 月 24 日，公司
会同合晟资产在广东省工商局办理了瑞龙期货股权质押手续，公司已收到全部
股权出让款人民币 4,769.2 万元。公司将继续配合合晟资产和瑞龙期货进行报批
及工商过户手续，待获得中国证监会核准生效并工商过户完成后，公司将进行
会计处理核算收益。
（二）全资子公司中路实业增持英内物联 16%股份
2017 年 1 月 17 日，公司八届二十六次董事会（临时会议）决议同意公司全
资子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）以人民币 5.00 元/股向自然
人龚虎才收购上海英内物联网科技股份有限公司 (以下称英内物联)720 万股，
占 16%股份，收购总价为人民币 3,600 万元。截止 2017 年 4 月 18 日，中路实
业通过新三板股转系统以协议转让互报成交点对点的交易方式，累计增持英内
物联 720 万股，已全部完成本次增持计划，本次增持完成后，中路实业持有英
内物联 1485 万股，占英内物联总股本的 33%。
（三）全资子公司中路实业拟转让英内物联 28.05%股权，现已终止
2017 年 5 月 5 日，英内物联向 2 名自然人投资者康敏、沈涓梅和 1 家机构
投资者上海长盈股权投资中心（有限合伙）以 20 元/股的价格发行 7,950,000 股
人民币普通股，并收到募集资金 15900 万元，其中 795 万元为增加注册资本，
15105 万元为增加资本公积金。2017 年 5 月 12 日，华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为此出具验资报告。2017 年 6 月 20 日，英内物联在中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司进行本次非公开发行股份的存管登记，英内物联
总股本将增加至 5295 万股，中路实业持有英内物联股份比例由 33%摊薄为
28.05%。
2017 年 9 月 19 日，公司八届三十二次董事会（临时会议）审议通过《关
于出售对外投资股权的议案》，同意公司全资子公司上海中路实业有限公司（以
下简称中路实业）将持有的上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称英内
物联）28.05%股权出售给科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能）。中
路实业持有英内物联 28.05%股权交易对价为 252,407,932.01 元，将获得科大智
能 1,243.3888 万股，交易完成后中路实业获得的科大智能股票将限售 12 个月或
至 36 个月，中路实业将共同对英内物联 2017 年度盈利 4,500 万元和 2018 年度
盈利 6,500 万元作出承诺，如果英内物联未完成盈利承诺，中路实业将与李杏
明、煜科投资共同以现金补足英内物联 2017 年度盈利、以股票补足英内物联
2018 年度盈利。
2017 年 12 月 27 日，中路股份披露了《关于全资子公司上海中路实业有限
公司参股企业上海英内物联网科技股份有限公司被科大智能科技股份有限公司
收购重组终止的公告》（公告编号：临 2017-048），由于重组标的英内物联预计
难以完成 2017 年盈利承诺目标，科大智能与英内物联控股股东及经营团队就标
的重新定价反复磋商，由于对标的重新定价分歧较大，无法达成一致，科大智
能决定终止本次收购重组。
（四）转让全资子公司中路能源 90%股权
2017 年 5 月 27 日，公司八届二十九次董事会（临时会议）审议通过了《关
于转让中路能源股权的议案》，将全资子公司中路能源（上海）有限公司 90%股
权的注册资本转让给公司第一大股东上海中路（集团）有限公司，中路能源注
册资本为 900 万元，转让完成后，由公司、中路集团分别按 10%和 90%完成出
资。截至 2017 年 4 月，中路能源未分配利润-148.14 元，所有者权益 99,851.86
元。
上述资产交易构成关联交易，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与
同一关联人之间已发生此类股权转让关联交易为 0 万元。该次交易不构成重大
资产重组，与本次重组行为不存在联系。
（五）同比例增加参股公司中路能源注册资本
2017 年 8 月 3 日，公司八届三十次董事会（临时会议）审议通过《关于对
外投资增资中路能源股权的议案》，同意公司出资 2100 万元和第一大股东上海
中路（集团）有限公司对中路能源（上海）有限公司进行同比例增加注册资本
金。
除上述主要资产交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他主要的资
产购买、出售行为。
经核查，本独立财务顾问认为：中路股份最近 12 个月内的上述资产交易属
于上市公司业务正常发展需要，与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易
是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中路股份有限公司本次交
易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 左迪
项目协办人：
陈一辉 韩迪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
