股票代码：600818 股票简称：中路股份 上市地点：上海证券交易所
股票代码：900915 中路 B 股
中路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司 中路股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 中路股份、中路B股
股票代码 600818、900915
交易对方 姓名/名称
黄晓东
张目
发行股份购买资产交易对方
陈荣
上海携励投资中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；备查文
件查阅方式为可至中路股份有限公司或华泰联合证券有限责任公司联系地址处
查阅。
公司及董事会全体成员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认
或批准。本预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司
第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易
方案等。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄晓东、张目、陈荣、上海携
励投资中心（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向中路股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。
（三）独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露
文件的真实、准确、完整。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
交易各方声明 ...................................................... 1
目录 .............................................................. 3
释义 .............................................................. 4
重大事项提示 ...................................................... 7
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 7
二、标的资产预估作价情况................................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 9
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 10
五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 12
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................................. 12
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排..................................................................... 14
八、股份锁定期..................................................................................................................... 15
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况................................................................................. 17
十、过渡期安排..................................................................................................................... 17
十一、本次重组对上市公司的影响..................................................................................... 18
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 19
十三、本次重组相关方做出的重要承诺............................................................................. 20
十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、
承诺、协议等........................................................................................................................ 29
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................. 29
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................ 30
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................. 30
十八、待补充披露的信息提示............................................................................................. 37
十九、上市公司股票的停复牌安排..................................................................................... 37
二十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................. 37
二十一、其他......................................................................................................................... 38
重大风险提示 ..................................................... 39
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 39
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 41
三、其他风险......................................................................................................................... 47
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/
指 中路股份有限公司，股票代码：600818、900915
中路股份
上海悦目/标的公司 指 上海悦目化妆品有限公司
广州悦目 指 广州悦目化妆品有限公司
悦目生物 指 广州悦目生物科技有限公司
广东悦肌 指 广东悦肌化妆品有限公司
沈阳悦目 指 沈阳悦目化妆品有限公司
悦目冰川 指 悦目冰川世纪有限公司
悦妆生物 指 广州悦妆生物科技有限公司
标的资产/拟购买资产/
指 上海悦目 100%股权
预估对象
发行股份及支付现金购
买资产交易对方/发行 指 黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）
对象
业绩承诺人/补偿义务
指 黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）
人
陈荣及其一致行动人 指 陈荣、上海中路（集团）有限公司
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
中路集团及其一致行动
指 中路集团及陈荣先生
人
上海携励 指 上海携励投资中心（有限合伙）
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
业绩承诺人承诺的标的公司在 2018 年度、2019 年度和 2020
年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表
承诺净利润 指
口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润，分别不低于 40,000 万元、48,800 万元和 59,536 万元
标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务
实际净利润 指 资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海悦目全体
本次重组/本次交易 指 股东持有的上海悦目 100%股权，同时以询价方式向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产的定 指 中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日
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价基准日
募集配套资金的定价基
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
准日
预估基准日 指 2017 年 10 月 31 日
《发行股份及支付现金 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件
指
购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺及补偿协 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《利润承诺及
指
议》 补偿协议》
《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案/本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
银信资产评估/评估机
指 银信资产评估有限公司
构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月
二、专业名词或术语释义
面膜 指 一种敷在脸上、呈薄膜状的美容护肤品
具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化
护肤品 指
妆品
以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何
部位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保
化妆品 指
养、美容、修饰或改变外观、或者修正人体气味、保持良
好状态为目的的化学工业品或精细化工产品
以乳液、膏霜等物理形式存在的护肤品，包括洁面膏、爽
水乳膏霜 指
肤水、乳液、面霜等
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
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（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的
重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存
在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、
陈荣、上海携励合计持有的上海悦目 100%股权，交易金额暂定为 560,000 万元，
同时募集配套资金不超过 140,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量
将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
中路股份拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣、上海携励以发行股份及支付现
金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目 100%股权，交易作价 560,000 万元。
其中以现金方式支付交易对价 100,000 万元；以发行股份的方式支付交易对价
460,000 万元，发行价格为 20.26 元/股，总计发行股份数为 227,048,369 股。具体
情况如下：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
上海悦目 黄晓东 50,000.00 132,000.00 182,000.00 65,153,010
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现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
100.00%股权 张目 50,000.00 132,000.00 182,000.00 65,153,010
陈荣 0 140,000.00 140,000.00 69,101,678
上海携励 0 56,000.00 56,000.00 27,640,671
合计 100,000.00 460,000.00 560,000.00 227,048,369
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的用途及金额如下：
预计投资总金额 拟使用募集资金净额（万
序号 配套资金用途
（万元） 元）
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预计投资总金额 拟使用募集资金净额（万
序号 配套资金用途
（万元） 元）
1 支付本次交易现金对价 100,000.00 100,000.00
2 支付本次交易中介机构费用 3,800.00 3,800.00
3 线下直营门店建设项目 10,747.75 8,600.00
4 研发与质量控制中心建设项目 10,837.00 8,500.00
5 信息化与自有商城建设项目 9,280.00 8,000.00
6 智能工厂建设项目 7,980.91 6,500.00
7 无人售卖终端机铺设项目 6,270.00 4,600.00
合计 148,915.66 140,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解
决。在本次配套募集资金到位之前，标的公司将根据项目进度的实际情况自筹资
金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的标的公
司自筹资金。
本次交易完成后，中路股份将持有上海悦目 100%的股权，上海悦目将成为
中路股份的全资子公司。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，银信资产评估采用收益法和资产基础法对上海悦目全部股东权
益进行了预估，并最终采用了收益法的预估结果。截至预估基准日 2017 年 10
月 31 日，上海悦目 100%股权按收益法预估价值为 563,878.40 万元，较其净资产
账面值增值 528,237.01 万元，增值率 1,482.09%。
基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为 560,000 万
元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的 2016 年年报数据和上海悦目提供的标的公司未经审计的财
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务报表，标的公司最近一期资产总额、归母净资产及最近一年的营业收入占上市
公司 2016 年的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 中路股份 标的资产 占比
资产总额与成交金额孰高 100,989.78 560,000.00 554.51%
归母净资产与成交金额孰高 58,989.78 560,000.00 949.32%
营业收入 68,111.44 56,986.12 83.67%
注 1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定
进行取值并计算。上海悦目总资产、归母净资产均采用截至 2017 年 10 月 31 日的数据，营业收入采用 2016
年数据。
注 2：标的公司财务数据未经审计
由上表可以看出，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
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（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，陈荣直接及间接持有 131,871,052 股上市公司股份，占总股本
的 41.03%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 291,337,951 股计算，陈
荣直接和间接合计持股比例将变更为 32.80%；不考虑配套融资，本次交易后，
陈荣直接和间接合计持股比例将变更为 36.64%。
无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易
不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
此外，本次交易后，如果考虑配套融资，以合计发行 291,337,951 股股份计
算，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上市公司 32.80%的股权，黄晓东
及其一致行动人共控制上市公司 25.77%的股权，双方股权比例差距为 7.03%；
如果本次交易中配套融资未能实施，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上
市公司 36.64%的股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司 28.80%的股权，
双方股权比例差距为 7.84%。因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，
黄晓东及其一致行动人，与陈荣及其一致行动人所控制上市公司股份比例均存在
较大差距，上市公司的实际控制人未发生变更。
综上所述，上市公司最近 60 个月未发生控制权变更，本次交易不会导致上
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市公司控股股东和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情
形，因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，
且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持
有超过上市公司总股本 5.00%的股权，因此，本次交易构成关联交易。上市公司
召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为中路股份第八届董事会第三十五次会
议决议公告日，发行价格为人民币 20.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
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（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的
意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
公司将向黄晓东、张目、陈荣以及上海携励分别发行 65,153,010 股、
65,153,010 股、69,101,678 股和 27,640,671 股购买其持有的上海悦目股权，最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
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与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金安排
中路股份拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣以及上海携励以发行股份及支付
现金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目 100%的股权，交易作价 560,000
万元。其中以现金方式支付交易对价 100,000 万元；以发行股份的方式支付对价
460,000 万元，总计发行股份数为 227,048,369 股。
发行股份及支付现金安排如下所示：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
黄晓东 50,000.00 132,000.00 182,000.00 65,153,010
上 海 悦 目 张目 50,000.00 132,000.00 182,000.00 65,153,010
100.00%股权 陈荣 0 140,000.00 140,000.00 69,101,678
上海携励 0 56,000.00 56,000.00 27,640,671
合计 100,000.00 460,000.00 560,000.00 227,048,369
（二）募集配套资金安排
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次募集配套资金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金用于上海悦目线下直营门店建设及运营、研发与
质量控制中心建设、信息化与自有商城建设、智能工厂建设项目、无人售卖终端
机铺设项目等募投项目以及支付本次交易现金对价与本次交易的中介机构费用。
募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解
决。在本次配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投
入，在配套资金到位后，将使用配套资金置换已投入的公司自筹资金。
八、股份锁定期
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（一）发行股份购买资产
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，
发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新
增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、
张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期
解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的
公司 2018 年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），
黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次
交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份
数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
黄晓东、张目、上海携 (2) 第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具
励 后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿
义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当
期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股
份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减
值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携
励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公
司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因
减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份
数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内
不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
陈荣
行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；本次交
易完成后 12 个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市
公司股份。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
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（二）募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《利润承诺及补偿协议》，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励承诺标的
公司的业绩如下：
标的公司 2018 年、2019 年以及 2020 年经具有相关证券业务资格的审计机
构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
别不低于 40,000 万元、48,800 万元与 59,536 万元。
十、过渡期安排
交易对方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之
义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏
损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向
上市公司补足。
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十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的
生产与销售。本次交易完成后，上市公司将持有上海悦目 100%股权，上海悦目
主营业务为护肤品的生产、销售。通过本次交易，上市公司主营业务将转变为自
行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品生产、销售业
务共同发展的双主业发展模式。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资
金总额不超过 140,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股
股份数量 股份 股份数量 股份
或名称 份数（股）
（股） 比例 （股） 比例
中路集团 131,530,734 40.92% 0 131,530,734 21.46%
陈荣 340,318 0.11% 69,101,678 69,441,996 11.33%
张目 0 0 65,153,010 65,153,010 10.63%
黄晓东 0 0 65,153,010 65,153,010 10.63%
上海携励 0 0 27,640,671 27,640,671 4.51%
配套融资方 0 0 64,289,582 64,289,582 10.49%
其他股东 189,576,858 58.98% 0 189,576,858 30.94%
上市公司股本 321,447,910 100.00% 291,337,951 612,785,861 100.00%
考虑配套融资，以合计发行 291,337,951 股份计算，本次交易后，陈荣及其
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一致行动人共控制公司 32.80%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股
或名称 股份数量 股份 份数（股） 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
中路集团 131,530,734 40.92% 0 131,530,734 23.98%
陈荣 340,318 0.11% 69,101,678 69,441,996 12.66%
张目 0 0 65,153,010 65,153,010 11.88%
黄晓东 0 0 65,153,010 65,153,010 11.88%
上海携励 0 0 27,640,671 27,640,671 5.04%
其他股东 189,576,858 58.98% 0 189,576,858 34.56%
上市公司股本 321,447,910 100.00% 227,048,369 548,496,279 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，陈荣及其一致行动人共控
制公司 36.64%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2018 年 1 月 16 日，上海悦目股东会通过决议，同意《发行股份及支付现
金购买资产协议》中约定的股权转让，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励均相互
放弃优先购买权；
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、2018 年 1 月 16 日，上海携励召开合伙人会议审议通过了本次交易方案；
3、2018 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、
完整，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、
上市公司及其控 关于公司重大资
监事及高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因
股股东、实际控制 产重组申请文件
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
人、全体董事、监 真实性、准确性和
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国
事、高级管理人员 完整性的承诺函
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在中路股份拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
承诺人具体承诺如下：
1、 人员独立
（1）中路股份生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及工资管理等）完全独立于本人/本公司及本人/
本公司下属其他公司、企业。
（2）中路股份总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在中路股份工作、并
在中路股份领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公
司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本人/本公司及本人/本公
司下属其他公司或企业中领薪。
（3）本人/本公司推荐出任中路股份董事、监事和
高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本
公司除依法定程序行使表决权外，不干预中路股份
董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、 财务独立
上市公司控股股 关于保持上市公 （1）中路股份设置独立的财务会计部门和拥有独立
东、实际控制人 司独立性的承诺 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度
和财务管理制度。
（2）中路股份在财务决策方面保持独立，本人/本
公司及本人/本公司下属其他公司、企业不干涉中路
股份的资金使用、调度。
（3）中路股份保持自己独立的银行帐户，不与本人
/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业共用一个
银行账户。
（4）中路股份依法独立纳税。
3、 机构独立
（1）中路股份及其子公司依法建立和完善法人治理
结构，并与本人/本公司机构完全分开；保证中路股
份及其子公司与本人/本公司及本人/本公司下属其
他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）中路股份及其子公司独立自主运作，本人/本
公司不会超越中路股份董事会、股东大会直接或间
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
接干预中路股份的决策和经营。
（3）中路股份的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
4、 资产独立、完整
（1）中路股份及其子公司资产的独立完整，且该等
资产全部处于中路股份及其子公司的控制之下，并
为中路股份及其子公司独立拥有和运营；保证本次
置入中路股份的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企
业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违
规占用中路股份资产、资金及其他资源。
5、 业务独立
（1）中路股份拥有独立的生产和销售体系；在本次
重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及
本人/本公司下属其他公司、企业。
（2）本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企
业避免与中路股份及其子公司发生同业竞争。
（3）严格控制关联交易事项，尽可能减少中路股份
及其子公司与本人/本公司及本人/本公司下属其他
公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用
中路股份资金、资产的行为，并不要求中路股份及
其子公司向本人/本公司及本人/本公司下属其他公
司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非
关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披
露。
（4）不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预中路股份的重大决策
事项，影响中路股份资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
承诺人具体承诺如下：
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控
制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控
制的子公司相竞争的业务。
上市公司控股股 关于避免同业竞 2、本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股
东、实际控制人 争的承诺 东大会书面同意，本人/本公司不单独或与他人，以
控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参
与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次交易完成后，本人/本公司承诺将不会以任
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
何形式支持本人/本公司控制的除上市公司及其控
制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的
子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成
竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）
任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
4、如果本人/本公司发现同中路股份或其控制的企
业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机
会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业
务相竞争或可能导致竞争，本人/本公司将于获悉该
业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力
促使中路股份在不差于本人/本公司及本人/本公司
控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机
会。
5、本人/本公司将充分尊重中路股份及其控制的子
公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子
公司的独立经营、自主决策。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/
本公司或本人/本公司控制的其他企业将来从事的
业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可
避免时，则本人/本公司将及时采取措施予以转让或
终止上述业务，或促使本人/本公司控制的企业及时
转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同
等条件下的优先受让权。
7、如因本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控
制的子公司的权益受到损害的，本人/本公司将对因
违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损
失，进行充分赔偿。
承诺人具体承诺如下：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规
定，不要求中路股份为本人/本公司及本人/本公司控
制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本公
司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织承担
上市公司控股股 关于规范关联交
成本或其他支出。
东、实际控制人 易的承诺
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中
路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中
小股东和债权人利益的行为。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易
确定的决策程序、权限进行相应决策。
4、本次交易后，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及
规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股
份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，
不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现
的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下
保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加
强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效
关于防范即期收 率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营
上市公司 益被摊薄的承诺 和管理风险，提升经营效率。
函 2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司
将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
中路股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次
交易摊薄当期回报填补措施，兹作如下无条件且不
可撤销的承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
上市公司全体董 关于本次交易摊 约束。
事、监事、高级管 薄当期回报填补 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
理人员 措施的承诺函 资、消费活动。
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
关于本次交易摊 本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预中路股
上市公司控股股
薄当期回报填补 份有限公司经营管理活动，不会侵占中路股份有限
东、实际控制人
措施的承诺 公司的利益。
承诺人具体承诺如下：
就本人/本单位在本次重组前取得的中路股份有限
公司的股份，自本次重组上市公司新增股份发行上
关于在本次交易 市之日起 12 个月内，本人/本单位将根据证券监管
上市公司控股股
前持有股份锁定 机构的要求，不向任何其他方转让本人/本单位所持
东、实际控制人
的承诺函 有的中路股份有限公司的前述股份，此后按法律、
法规及证券监管机构的相关规定执行。本人/本单位
因中路股份有限公司送红股、转增股本等原因获得
的中路股份有限公司股份，亦应遵守本承诺。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本企业已向中路股份及为本次重大资产重
组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企
全体发行股份购 关于提供材料真 业将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性
买资产的交易对 实、准确、完整的 承担个别及连带的法律责任。
方 承诺函 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时向中路股份披露本次重
大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在中路
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、截至本承诺出具之日，本人/本企业已经依法履
行对上海悦目的出资义务，出资均系自有资金，出
资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响上海悦目合法存续的情况。
2、截至本承诺出具之日，本人/本企业合法持有上
全体发行股份购 有关主体资格及
海悦目的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有
买资产的交易对 资产权属的承诺
权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠
方 函
纷，本人/本企业持有的上海悦目的股权不存在质
押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、截至本承诺出具之日，本人/本企业持有的上海
悦目股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输
送安排及任何其他可能使本人/本企业持有上海悦
目股权存在争议或潜在争议的情况。
1、本人在本次重大资产重组中认购的上市公司新增
股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起 36 个
月内不得以任何形式转让或委托他人管理。
2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如中路股份股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有
中路股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、自本人在本次重大资产重组中认购的上市公司新
关于股份锁定的
陈荣 增股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满，在
承诺函
具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度上
海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对上
海悦目进行减值测试的减值测试报告后，且以履行
了《利润承诺及补偿协议》的利润补偿和标的资产
减值测试所需补偿义务为前提，本人于本次发行中
取得的中路股份的股份方可转让或交易。
3、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人不以任
何方式转让在本次重大资产重组前所直接或间接持
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等
股份。
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市
公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携
励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分
期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的
除外）：
(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市
满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出具后
（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、
上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本
次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务
人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于 0
时按 0 计算；
黄晓东、张目、上 关于股份锁定的 (2) 第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专
海携励 承诺函 项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海
携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交
易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当
期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数
—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于
0 时按 0 计算；
(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专
项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点
为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份
数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司
股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该
补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—
该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控
制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控
制的子公司相竞争的业务。
2、本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股
东大会书面同意，本人/本单位不单独或与他人，以
黄晓东、张目、上 关于避免同业竞 控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参
海携励 争的承诺 与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次交易完成后，本人/本单位承诺将不会以任
何形式支持本人/本单位控制的除上市公司及其控
制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的
子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）
任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
4、如果本人/本单位发现同中路股份或其控制的企
业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机
会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业
务相竞争或可能导致竞争，本人/本单位将于获悉该
业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力
促使中路股份在不差于本人/本单位及本人/本单位
控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机
会。
5、本人/本单位将充分尊重中路股份及其控制的子
公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子
公司的独立经营、自主决策。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/
本单位或本人/本单位控制的其他企业将来从事的
业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可
避免时，则本人/本单位将及时采取措施予以转让或
终止上述业务，或促使本人/本单位控制的企业及时
转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同
等条件下的优先受让权。
7、如因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业
或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控
制的子公司的权益受到损害的，本人/本单位将对因
违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损
失，进行充分赔偿。
1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规
定，不要求中路股份为本人/本单位及本人/本单位控
制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本单
位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织承担
成本或其他支出。
2、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其
黄晓东、张目、上 关于规范关联交 他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中
海携励 易的承诺 路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中
小股东和债权人利益的行为。
3、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交
易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易
确定的决策程序、权限进行相应决策。
4、本次交易后，本人/本单位及本人/本单位控制的
其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股
份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，
不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
1、本人/本单位最近五年内未受到过任何行政处罚
和刑事处罚（除陈荣在承德大路股份有限公司（现
已更名为东沣科技集团股份有限公司，证券简称“东
沣 B”）任职期间，因东沣 B 涉嫌信息披露违规事项
于 2015 年 5 月 26 日被中国证券监督管理委员会予
全体发行股份购 以通报批评并罚款 15 万元的行政处罚外），也未涉
关于进行本次交
买资产的交易对 及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
易的承诺函
方 2、本人/本单位最近五年的诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
3、本人/本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及
利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等
中路股份及实际控制人陈荣暂无在本次交易完成后六十个月内调整上市公
司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司
主营业务的协议。
截至本预案出具日，上市公司无继续向交易对方及其关联方购买资产的计划。
本次交易中，各交易对方均不参认购配套融资。
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东中路集团及上市公司的实际控制人陈荣认
为：
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股
东尤其是中小股东的利益。
控股股东中路集团及上市公司的实际控制人陈荣对本次重组无异议。
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东中路集团以及上市公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位持有中路股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重
组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在
本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申
请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
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上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易补偿义务人承诺，标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年各会计年
度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000
万元、48,800 万元和 59,536 万元。
若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的
实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，补偿义务
人将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人
以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计
实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期
已补偿金额
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产
交易对价×当期应补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次
发行价格
若当期计算的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲
回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产
交易中每一补偿义务人方取得的新股总数。
协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行
分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数
×（1＋转增或送股比例）。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份
数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现
金补偿金额计算公式如下：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
购买资产的股票发行价格
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资产
减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
若经注册会计师审核确认，标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积的
实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的 90%（含）但
未达到 100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据协议
所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。
（七）股份锁定安排
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，
发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新
增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、
张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期
解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的
公司 2018 年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），
黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次
交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份
数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
黄晓东、张目、上海携 (2) 第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具
励 后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿
义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当
期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股
份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减
值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携
励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公
司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因
减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份
数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内
不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
陈荣
行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；本次交
易完成后 12 个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市
公司股份
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不
转让。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在
测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益
或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
1、主要前提与假设
（1）假设上市公司于 2018 年 6 月 30 日完成本次发行股份购买资产（此假
设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司
对于业绩的预测，亦不构成对本次发行股份购买资产实际完成时间的判断），最
终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份购买其所持有的上
海悦目 100%股权，交易作价为 560,000 万元，因此本次购买资产所发行股份数
量总计为 227,048,369 股；
（4）不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；
（5）假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东
的净利润与 2017 年度扣除非经常性损益前或扣除后归属于上市公司股东的净利
润持平，上市公司 2017 年度扣除非经常性损益前或扣除后归属于上市公司股东
的净利润假设为 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益前或扣除后归属于上市公司股
东的净利润*4/3；
（6）假定上海悦目自 2018 年 7 月 1 日纳入上市公司合并范围，上市公司
2018 年实现的净利润=2018 年上市公司自身实现的净利润+业绩承诺人承诺的
2018 年上海悦目净利润*1/2；
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（7）假设 2018 年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对
股份数有影响的事项，上市公司 2017 年末总股本等于 2017 年 10 月末总股本；
（8）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
以上假设仅为测算本次发行股份购买资产完成当年上市公司每股收益的变
动趋势，不代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司
不承担赔偿责任。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产完成当
年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
项目 金额
本次拟购买资产交易作价（元） 5,600,000,000.00
本次发行股份数量（股） 227,048,369
2017 年扣非前归属于母公司股东净利润（元） 43,698,163.47
2017 年扣非后归属于母公司股东净利润（元） -5,791,188.60
假设标的公司能够完成业绩承诺人承诺的 2018 年度业绩
项目 2017 年度 2018 年度
一、股本
期末总股本（股） 321,447,910 548,496,279
总股本加权平均数（股） 321,447,910 548,496,279
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润（元） 43,698,163.47 243,698,163.47
扣非后归属于母公司股东净利润（元） -5,791,188.60 194,208,811.40
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.1359 0.4443
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.1359 0.4443
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0180 0.3541
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0180 0.3541
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
由上表可以看出，在满足上述假设前提下，本次交易不存在摊薄即期回报的
情况。但是若上市公司 2018 年度净利润较 2017 年度净利润下降超过一定幅度，
或标的公司实现净利润低于承诺净利润一定幅度，本次交易则存在可能摊薄即期
回报的情况。上市公司为应对即期回报被摊薄的风险，拟采取多项措施进行防范
或在即期回报被摊薄的情形下进行填补。同时，上市公司控股股东、实际控制人、
董事会以及高级管理人员均对关于切实履行填补回报措施进行了承诺。
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，
上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》
的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如
下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及
的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（4）承诺由董事会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十八、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经
向上交所申请，公司股票于 2017 年 10 月 19 日起停牌，在确定上述重大事项对
公司构成了重大资产重组后，公司股票自 2017 年 10 月 26 日起继续停牌。经公
司向上交所申请，公司股票于 2017 年 11 月 18 日、2017 年 12 月 20 日两次延期
复牌并继续停牌，并分别披露了相关公告。
2018 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过本
次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于披露重大资产重组预案后向上交
所申请有关审核事项以及办理复牌申请。上市公司将根据本次重组的进展，按照
中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。复牌后，公司将根据本次
重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
二十、独立财务顾问的保荐机构资格
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二十一、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 140,000 万元，用于支付本次
交易的现金对价、中介机构费用、以及标的公司募投项目建设。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以
及支付本次交易的中介机构费用。提请投资者注意相关风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，上海悦目将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标
的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等
方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司
之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的
经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（五）双主业风险
本次交易完成后，上市公司将切入护肤品领域，主营业务将由传统的自行车
和康体产品生产销售转变成为“护肤品销售业务为主导，自行车和康体产品生产
销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，
优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力。但是，上市公司既有业务与标
的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，且公司进入新的
业务领域，将分散公司管理资源。如果上市公司不能从战略上对业务的发展进行
有效规划，管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司双
主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
（六）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产为上海悦目 100%股权，上海悦目 100%股权按收益法预
估价值为 563,878.40 万元，较其净资产账面值增值 528,237.01 万元，增值率
1,482.09 %。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
（七）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
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根据《利润承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺上海悦目 2018 年至 2020 年
实现的扣非归母净利润如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺业绩 40,000.00 48,800.00 59,536.00
业绩承诺人将勤勉经营标的公司，尽最大努力确保上述利润承诺实现。但是，
利润承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营
管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实
现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利
能力，从而带来股东价值的提升。本次交易将导致上市公司股本增加，若本次交
易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，无法完成承诺业绩，可能导致上
市公司每股收益在短期内出现下滑，产生公司的即期回报可能被摊薄的风险。
提请投资者关注承诺业绩无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风
险。
二、标的公司的经营风险
（一）变更生产工厂对生产经营产生的风险
报告期内，上海悦目采取自主生产和委托加工相结合的方式生产自有品牌产
品，其自主生产由全资子公司悦目生物完成。因历史遗留原因，悦目生物厂房所
在地块上建设的厂房整体未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生
产线进行建设项目环境影响评价申报程序。为进一步规范经营，上海悦目已将悦
目生物 100%产权及相关厂房、设备对外转让给独立第三方朱嘉诺、陈丹玲夫妇。
同时，已注册设立新的全资子公司悦妆生物负责后续自主生产任务，已与具备相
关资质的出租方广州澳兰日化有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁位于广州市
从化区城郊街横江路 339 号-11 房自编之一的厂房、仓库，目前正依法申请和办
理生产建设项目环境影响评价、排污许可证（如需）等手续，积极筹划新厂建设。
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悦目生物产权及资产转让后，至悦妆生物正式投入生产期间，上海悦目将暂
停自主生产，所有产品将完全委托第三方加工生产。根据标的公司与朱嘉诺、陈
丹玲夫妇所签订的《股权转让协议》，悦目生物股权转让完成后，标的公司可根
据实际需要，继续委托受让方以悦目生物为主体，加工生产标的公司产品。未经
标的公司事先书面同意，受让方不得自行或允许/促使任何第三方加工、生产任
何膜法世家品牌及旗下品牌产品。根据标的公司与悦目生物签订的《专利权转让
合同》，悦目生物现有的发明、实用新型、外观设计等专利，已全部转让给标的
公司，后续双方将尽快办理转让手续。报告期内，上海悦目产品的生产任务主要
由委外加工完成，但如悦妆生物不能按预期办理完毕相关手续并正式投产，仍可
能对上海悦目的后续生产进度、生产任务的完成、生产成本等造成一定的影响。
请投资者注意相关风险。
（二）可能面临的行政处罚风险
1、可能面临的环保追加处罚风险
如前所述，因历史原因，报告期内，悦目生物的生产线建设项目未能进行环
境影响评价申报程序。虽然上海悦目已积极采取多项措施，包括委托第三方提供
日产垃圾清运工作，委托专业公司为“10 吨/天泥膜和其他护肤品生产废水处理工
厂项目”建设环保工程项目，使得项目污染物处理排放达到当地环评环保要求，
并配置了专门人员负责排污处理工作，确保工厂的“三废”排放达标。虽然截至本
预案出具日，悦目生物未因违反环保法律法规而受到行政处罚，但仍可能面临被
追加环保处罚的风险。请投资者注意相关风险。
此外，虽然上海悦目正在积极推进新设工厂的环评、排污许可等事项的办理，
且新厂所在土地相关权属证件齐备，但仍存在新厂上述环评许可事项的办理进展
不及预期，或者最终无法办理完成的风险。请投资者注意相关风险。
2. 可能面临的产品处罚风险
根据广州市食品药品监督管理局（以下简称“广州食药监”）于 2017 年 12 月
20 日出具的《行政处罚事先告知书》（（穗）食药监妆告[2017]29-2 号）（以下简
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称“事先告知书”），广东悦肌于 2016 年 7 月购进不符合国家化妆品卫生标准的化
妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，涉嫌违反了《化妆品卫生
监督条例》第二十七条的规定。经综合裁量，拟给予广东悦肌一般处罚，没收违
法所得 394,406.69 元，罚款 1,577,626.76 元。
截至本预案出具日，广东悦肌已根据相关法律法规规定，就《事先告知书》
拟给予的处罚，向广州食药监进行了陈述与申辩，说明了应予以减轻或免予处罚
的事实和理由，相关案件正在按有关程序办理，目前尚未收到行政处罚决定书。
截至本预案出具日，最终处罚结果尚未确定，所以上述事项对本次交易暂时
不构成重大影响。但如果本次处罚结果最终被认定为重大违法违规处罚或处罚决
定作出后，标的公司的整改结果不符合广州食药监的要求，都可能对本次交易造
成重大不利影响。请投资者特别注意相关风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次重组募集资金投资项目为线下直营门店建设项目、研发与质量控制中心
建设项目、信息化与自有商城建设项目、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺
设项目，建设规模较大，建设周期较长，在项目实施过程中，可能存在各种不可
预见因素或不可抗力因素，导致项目不能如期完工，影响预期效益。上述募集资
金投资项目符合公司战略发展方向，尽管公司已对项目的可行性进行了充分论证，
预期能产生良好的经济效益，但若未来宏观经济环境、国家产业政策以及国内市
场环境发生不利变化，该项目可能难以取得预期效益。
（四）市场需求波动风险
上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售，其发展前景有赖于我国经
济的稳定发展和护肤品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均
收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致护肤品市场的需求减少，进而对上
海悦目的经营产生不利影响。
（五）行业竞争风险
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本次交易标的上海悦目主要从事护肤品的研发、生产与销售，随着我国护肤
品市场的快速扩张以及消费者购买力的增强，上海悦目销售情况在近年取得了迅
速增长。但与此同时，随着本土护肤品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，护
肤品行业竞争情况日趋激烈。面对竞争，上海悦目凭借对消费者需求的深度挖掘
与持续性的产品创新，将旗下“膜法世家”等品牌培养成国内较为知名的护肤品牌，
并不断铺设线下体验店提升消费者的产品体验。但在行业竞争不断加剧的情况下，
上海悦目可能面临竞争对手发起的价格战与广告战等直接竞争，如上海悦目不能
采取有效手段应对，则可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（六）线上销售平台集中的风险
经过多年在护肤品行业与电子商务领域的深耕，标的公司已成为国内知名的
线上护肤品品牌，并围绕已经建立的品牌优势逐步开展线下销售体验业务，报告
期内，标的公司营业收入仍主要来自线上销售。2015 年、2016 年和 2017 年 1-10
月，标的公司通过包括天猫、唯品会、京东等主流平台在内的线上渠道产生的营
业收入占其当期主营业务收入比重分别为 96.98%、83.51%、87.65%，占比较高。
尽管上海悦目积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，并与各大
平台保持着稳定的合作关系，但上海悦目的销售收入主要来自天猫和唯品会平台，
相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来上海悦目与上述平台的良好合作
关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，销售能力
下降、客户发生流失，且上海悦目没能有效拓展新的销售渠道，则标的公司将面
临经营业绩下滑的风险。
（七）线下业务拓展风险
报告期内，标的公司逐步开拓线下业务，通过在线下铺设体验店为潜在客户
提供体验服务以及为购买店内产品的客户提供相应的护理服务，截至 2017 年 10
月 31 日，标的公司共有线下体验店 158 家。在线上业务不断发展壮大的过程中，
标的公司已经逐步建立起品牌优势，依托较强的品牌影响力，标的公司在报告期
内开展线下业务，并通过线上线下联动，实现对线上产品销售的促进。但大量线
下体验店的建设将为标的公司带来更高的成本与费用，若未来标的公司线下业务
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发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
（八）线下经销商管理风险
报告期内，标的公司抓住自身品牌优势及消费者体验服务需求日益突出的时
机，采取自营与经销代理并行的制度铺设线下体验店，开拓线下业务。截至报告
期末，标的公司共有线下体验店 158 家，其中自营店 63 家，经销商代理体验店
95 家，占比分别约为 40%与 60%，经销商代理体验店占比较高。为了保障经销
体验店的服务质量，标的公司成立了实体运营部负责经销商的筛选与管理，并制
定了严格的经销商筛选标准以及统一的服务标准，部门设有专门的培训团队定期
为经销商提供指导、教学，以及地区管理中心对负责片区内的经销商进行日常持
续管理以及不定期巡检。在严格的筛选标准、完善的制度体系以及专业团队的管
理指导支撑下，报告期内，标的公司各经销商体验店的表现较好，客户满意度较
高。但不排除未来在持续的线下业务开拓中，经销商体验店越来越多的情况下，
出现个别经销商服务质量下降、给客户带来较差体验进而影响公司品牌形象和未
来发展的情形。提请投资者注意上海悦目经销商管理风险。
（九）单一品牌销售集中风险
上海悦目旗下有多个品牌，其中在市场中知名度最高的为“膜法世家”，报告
期内，“膜法世家”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入比例较高。“膜法
世家”作为标的公司的主打品牌，如在未来运营中出现重大失误、遭受负面新闻
等，将会对品牌形象产生不利影响，并导致品牌业绩下滑、公司盈利能力下降。
（十）单一产品品类销售集中风险
报告期内，上海悦目的主要收入来自于面膜类产品的销售，尽管标的公司产
品品类还涉及水乳膏霜等多个类别，但面膜类产品仍为标的公司的重要收入来源。
未来，如面膜市场需求增长放缓、竞争程度持续加剧，将对标的公司的经营业绩
产生不利影响。
（十一）商品质量控制风险
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上海悦目所生产的护肤品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量
标准以保证使用安全。上海悦目制定了采购管理制度、生产管理制度、检验管理
制度、原料、半成品质量评价制度、产品质量投诉管理制度等制度，对生产链实
施严格把控，并将所采购的原材料与产成品送至专业检测机构进行检测，原材料
检测合格后再投入生产，产成品检测合格后再投放至市场。但护肤品生产中原材
料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规范，
可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对标的公司的投诉以及相关部门对
标的公司的处罚。同时，公司所生产的护肤品面向广大消费群体，在使用过程中
个别消费者可能产生无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对标的公司的投诉
与诉讼，从而影响标的公司的品牌形象、生产经营。
（十二）委托加工风险
报告期内，上海悦目所销售的产品部分来自于委托第三方加工，其主要合作
的委托加工厂商主要为诺斯贝尔化妆品股份有限公司等国内规模较大的化妆品
生产企业。且在委托第三方加工过程中，上海悦目实行严格的管理制度，大部分
生产原料、包材等由上海悦目直接统一采购后提供至加工厂商，并对加工成品进
行严格检验，但在委托加工过程中，上海悦目仍可能面临委托加工产品出现质量
问题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。
同时，上海悦目部分委托加工产品存在直接向委托加工厂商提供配方的情形，
尽管上海悦目与厂商签署的协议中设有关于对配方保密的条款，厂商负有保密义
务，但如加工厂商违反相关条款，可能会导致产品配方泄露，并引发纠纷，进而
对上海悦目生产经营、品牌形象造成不利影响。
（十三）房屋租赁风险
截至本预案出具日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在租赁协议未办
理备案登记、部分租赁房产产权人与出租人不一致但未提供授权文件、相关物业
尚未取得房屋所有权证等情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，
可能导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，将对标的公司及其下属
公司的资产及生产经营产生一定影响。
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此外，如果标的公司及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找新
的办公场所或仓库。虽然标的公司及其子公司现有的办公场所及仓库可替代性强，
但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标
的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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（本页无正文，为《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
中路股份有限公司
2018 年 1 月 19 日
