股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2018-055
马鞍山钢铁股份有限公司关于与马钢（集团）控股有限公司签署《后勤综合服务协议》
的关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）于2017年12月27日签署的《后勤综合服务协议》，将于2018年12月31日到期，本次签署的《后勤综合服务协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之后生效，自2019年1月1日起至2019年12月31日终止，不存在重大风险。
? 关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
? 该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理，无需提交
公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司与集团公司，于2018年12月27日就2019年日常关联交易事宜在安徽省马鞍山市签订了《后勤综合服务协议》。集团公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联交易。
该协议已经公司独立董事事前认可，同意提交公司董事会会议审议。2018年12月27日，在以书面决议案形式召开的公司第九届董事会第十六次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
马钢集团持有本公司股份约为45.54%，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
3、法定代表人：魏尧
4、统一社会信用代码：91340500150509144U
5、注册资本：人民币629,829万元
6、企业性质：国有独资有限责任公司
7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约917.56亿元，归属于母公司所有者权益约159.47亿元；2017年度，营业收入约795.87亿元，归属于母公司所有者净利润约13.95亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：本公司向集团公司销售/提供产品、服务等项目；本公司向集团公司采购/接受产品 、服务等项目。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法：
（1）关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。
（2）有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。
（3）公司向集团公司销售/提供服务、产品等项目之价格，不可低于公司向独立第三方销售/提供 相同类别服务、产品等项目之价格；公司向集团公司采购/接受产品、服务等项目之价格，不可超过公司向独立第三方采购/接受相同类别产品、服务等项目之价格。
（4）双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、产品的标准和条件，向对方及其附属公司提供服务、产品。
四、关联交易的主要内容
1、订约方：公司与集团公司
2、协议签署日期：2018年12月27日
3、协议期限：该协议自2019年1月1日起，至2019年12月31日终止。
4、主要内容
（1）公司向集团公司销售产品，包括能源、备件以及相关产品等，年度金额上限（不含税）为2000万元。
（2）公司向集团公司提供服务，包括提供技术服务及相关服务等，年度金额上限（不含税）为900万元。
（3）公司向集团公司采购产品，包括原材料及相关产品等，年度金额上限（不含税）为2000万元。
（4）公司接受集团公司综合服务，包括培训、通讯、印刷、档案、报纸、电视专题片制作、办公楼租用、单身公寓租用、固定资产及建筑服务等，年度金额上限（不含税）28200万元。
以上四大类项目合计计划额度为人民币33100万元(不含税)。
5、付款和结算：
根据交易对象的不同，进行过程控制，统一结算。对列入固定服务费用额度的项目，按月度结算。其他按交易量据实结算的项目，按照交易跟着合同走、结算跟着交易走、付款跟着结算走的原则，实行财务结算。
6、协议生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之后生效。
五、关联交易对本公司的影响
该关联交易是公司根据自身的相关需要，与集团公司在日常业务过程中发生的交易，符合一般商业要求，且交易定价合理，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益，本公司主要业务不会因该交易而形成对集团公司的依赖。
六、关联交易审议程序
在2018年12月27日召开的公司第九届董事会第十六次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该协议。
七、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签订该协议。
八、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的事前意见及独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议；
4、《后勤综合服务协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2018年12月27日