山东天业恒基股份有限公司关于收回深圳天盈实业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司与天盈实业、天禹置业签署协议书，公司拟收回深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”）51%股权。
?本次交易有利于维护公司资产安全，符合公司和全体股东的利益；受当地土地政策的影响，天禹置业已经不具备开发该项目条件，同时公司正就房地产项目布局、项目运营等进行统筹战略调整，经与相关方协商一致，公司拟收回天盈实业股权，该事项涉及会计差错变更事项，具体情况请关注公司同日披露的《山东天业恒基股份有限公司关于前期会计差错变更及追溯调整的公告》。公司将积极推动该项目的开发运作，会对增加公司项目储备、提升房地产业务规模产生积极影响。
?该事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司于2017年7月19日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议公司转让深圳天盈实业有限公司股权的议案》，将持有的天盈实业51%股权以18,000万元转让给吉林省中青股权投资基金管理有限公司（简称“吉林中青”），同时，吉林中青同意代天盈实业偿付公司向天盈实业提供的借款183,811,366.44元，并办理完毕股权过户手续。2018年6月，吉林中青将天盈实业51%股权转让给山东天禹置业有限公司（简称“天禹置业”）。期间，公司组织力量采取措施推进相关账款的收回，但上述账款涉及的债务人、受让方资金紧张、经营压力较大，短期内资金状况未有明显改善。详见公司在指定媒体披露的《天业股份关于转让深圳天盈实业有限公司股权的公告》、《天业股份2017年第二次临时股东大会决议公告》、《天业股份关于上海证券交易所半年报问询函的回复》、《天业股份关于半年报问询函相关事项进展暨风险提示性公告》。受当地土地政策的影响，天禹置业已经不具备开发该项目条件，同时公司正就房地产项目布局、项目运营等进行统筹战略调整，经各方协商一致，同意收回该项目。2019年4月12日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止转让深圳天盈实业有限公司股权的议案》，同意公司与天盈实业、天禹置业签署《协议书》，收回天盈实业51%股权。该事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
一、相关协议的主要内容
1、天禹置业同意将持有的天盈实业51％的股权转让给公司，公司同意不再要求天禹置业向公司支付股权转让价款及代偿借款。
2、天禹置业应在本协议生效后立即（不超过两个工作日）按照公司要求将持有天盈实业的51％股权转让给公司或公司指定的第三方并协助办理工商变更登记手续。并将持有天盈实业的章证照（如有）及文件资料（如有）等交接给公司或公司指定的第三方。
3、公司应保证在签署本协议之前已获得公司股东大会对本协议所涉事项审议通过。
4、天禹置业应保证本次股权转让符合《公司法》规定及天禹置业和天盈实业《公司章程》的约定，已取得股权转让需要的批准文件，天盈实业的其他股东放弃优先购买权。
5、天禹置业应严格按照本协议约定履行应尽义务，否则，公司有权解除本协议，继续要求天禹置业支付股权转让价款、代偿借款并保留追究天禹置业违约责任的权利。
6、自本协议书签订之日起，协议各方应遵守诚实信用原则，保守秘密，如因任何一方违约造成对方损失的，由违约方承担违约责任及损害赔偿责任。
7、因本协议产生的纠纷由三方协商解决，协商不成，任何一方可向合同签订地人民法院起诉。
二、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于上述账款涉及的债务人、受让方资金紧张、经营压力较大，短期内资金状况未有明显改善，本次交易有利于维护公司资产安全，符合公司和全体股东的利益；受当地土地政策的影响，天禹置业已经不具备开发该项目条件，同时公司目前正就房地产项目布局、项目运营等进行统筹战略调整，经与相关方协商一致，公司拟收回天盈实业股权，该事项涉及会计差错变更事项，具体情况请关注公司同日披露的《山东天业恒基股份有限公司关于前期会计差错变更及追溯调整的公告》。公司将积极推动该项目的开发运作，会对增加公司项目储备、提升房地产业务规模产生积极影响。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会2019年4月13日