山东天业恒基股份有限公司
二〇一八年第二次临时 股东大会
会 议 资 料
二〇一八年十二月
2018年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018年12月17日 上午9点15分；网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室会议召集人：公司董事会会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；二、宣读“会议须知”；三、审议并讨论议案：
1、关于审议公司聘任会计师事务所的议案；
2、关于审议公司债务和解方案的议案。
四、股东或股东授权代表投票表决：
1、推举监票人；
2、投票表决。
五、计票；六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
议案一
关于审议公司聘任会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由股东大会授权董事会根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。相关情况具体如下：
一、变更会计师事务所的情况说明鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务审计服务和内部控制审计服务，为保证公司的审计独立性和客观性，现公司决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，公司及董事会对其多年来为公司提供的专业服务和辛勤付出表示衷心感谢。
经公司董事会审计委员会审议并经董事会综合评估，公司拟新聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度财务报告及内部控制审计工作。
二、拟聘任会计师事务所情况企业名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）类型：特殊普通合伙企业统一社会信用代码：91110102082881146K执行事务合伙人：李尊农成立日期：2013年11月4日主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资质：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
三、聘任会计师事务所履行的程序说明1、公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于审议公司聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构，并将此事项提交董事会审议。
2、公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过《关于审议公司聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事对聘任会计师事务所事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2018年度财务报告和内部控制审计工作的要求；
公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次聘任会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、公司第九届监事会第九次临时会议审议通过《关于审议公司聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
请各位股东审议，谢谢大家！
2018年12月17日
议案二
关于审议公司债务和解方案的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于审议公司债务和解的议案》，同意公司与相关债权人分别签订《债务和解协议》，实现债务和解收益约8295万元。
目前，公司正全力化解债务风险，截至目前，2018年度公司已经与部分债权人达成和解，产生债务重组收益约8353万元，即将超出董事会的审批权限。公司现正与30余家债权人、合计约47亿元债务进行和解谈判，若陆续达成和解，则逐步产生的重组收益可能将会达到股东大会的审批权限。根据本次债务风险化解工作的安排，为提升公司债务风险化解效率，尽快推进债务风险化解工作，结合公司现状，公司拟定本次债务和解方案。
公司董事会提请公司股东大会批准上述债务和解方案，并授权公司董事会根据与债权人谈判情况审议、签署相关和解协议并公告，以上相关具体实施事宜不再单独提交公司股东大会审议。
一、和解方案的相关内容为尽快推进债务风险化解工作，减少影响公司持续经营的不确定因素，结合公司现状，充分权衡公司支付能力、债权人权益及中小投资者利益，本着合作互惠的原则，公司拟制定债务和解方案如下：
方案1：本金折让，一次性结清，利息减免。债务和解协议生效后30日内，一次性向债权人支付折让后的本金，利息减免。债权债务双方项下债权债务（包括但不限于主债权项下本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）就此全部结清，债权方不再就此债权向公司或担保方主张任何责任。
自债务和解协议成立之日至协议约定的付款日前，债权人不再就债权提起新的诉讼、仲裁、保全、强制执行请求。债权人收到协议约定的款项后，按照协议约定撤回涉及债权的全部诉讼、仲裁、保全、强制执行请求（如有）。
方案2：本金全额分期支付，利息减免。自债务和解协议成立之日至协议约定的付款日前，债权人不再就债权提起新的诉讼、仲裁、保全、强制执行请求。债权人收到公司按照债务和解协议约定支付的第一笔款项后，撤回涉及债权的全部诉讼、仲裁、保全、强制执行请求（如有）。全部款项于2020年12月31
日前清偿。
公司按照和解协议约定支付全部款项后，债权债务双方项下债权债务（包括但不限于主债权项下本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）全部结清。公司未支付的利息、罚息、违约金、实现债权费用等全部免除，公司及担保方就债权债务双方全部借款不再具有清偿义务，债权人不再就债权向公司或担保方主张任何责任。
因公司多笔债务出现逾期，涉及多起诉讼、仲裁，多个银行账户被法院冻结，公司经营受到一定程度的影响，基于公司目前经营、财务现状，公司拟按照上述两种和解方案，与债权人协商、谈判，并筹措资金，逐步化解债务问题。
二、债务和解的目的及对公司的影响公司债务和解方案是基于公司现状、与债权人沟通情况及前期债务和解情况基础上制定的，有助于公司提高债务风险化解效率，优化债务结构，保障公司正常运营，符合公司和全体股东的利益。
公司将按照上述两种和解方案，与债权人协商、谈判，鉴于谈判结果存在较大不确定性，因此最终达成的和解金额及和解豁免的利息、罚息、违约金等具有较大不确定性，该事项对公司2018年度整体经营业绩产生的影响金额及具体会计处理以会计师审计确认后的结果为准；未达成和解的有关债务可能导致债权人对公司继续采取诉讼、仲裁、冻结银行账户等措施，将会对公司持续经营能力造成较大影响。
本议案已经第九届董事会第十五次临时会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！
2018年12月17日