2018年年度股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○一九年五月二十四日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场会议时间：2019年5月24日下午13:00现场会议地点：广东省深圳市南山区深圳湾生态科技广场11栋A座35层会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2019年5月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2019年5月24日9:15-15:00。会议召集：公司董事会会议主持：董事长杨学平会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2018年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2018年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2018年度财务决算报告》 |
| 4 | 《2018年度利润分配预案》 |
| 5 | 《2018年年度报告全文及摘要》 |
| 6 | 《关于2019年度向金融机构申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》 |
| 7 | 《关于2019年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案》 |
| 股东大会将听取公司独立董事2018年度述职报告 | |
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十三、律师宣读法律见证意见十四、主持人宣布会议结束
议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表董事会向大家汇报2018年度董事会工作情况，请审议。
一、经营情况讨论与分析
面对市场压力，公司在2018年主动进行变革。新一届董事会、高层管理团队，在稳定现有业务营收的基础上，整合内部资源发力产业互联网，推动公司向“企业与家庭互联网服务商”转型。同时，公司变革内部组织机构和激励机制，激活管理队伍活力；加强财务资金规划，丰富投融资渠道手段，调整投资方向；完善业务产品布局，拓展行业战略合作，为2019年公司全面转型和市场拓展积蓄动能。
报告期内，公司主要经营工作如下:
(一)数据中心布局一线核心城市
鹏博士数据中心业务坚持以客户需求为核心，持续在京津冀、长江经济带及粤港澳大湾区等核心区域拓展资源以更好的支持客户业务发展。公司在北京、上海、广州等一线城市及周边储备了一批数据中心项目，规划建设机柜数量巨大。未来两年，鹏博士数据中心资源储备充足，业务增长势头强劲，公司的成长空间将进一步打开。
(二)启动宽带业务转型
面对国内固网宽带业务激烈竞争的局面，公司转变运营策略，停止新城市的网络投资扩张，转而利用网络升级，改造已有业务城市网络运营优势，改善用户网络体验，为用户提供家庭网络诊断等多项专业检测及维护，同时持续围绕大麦盒子打造家庭视频生活服务平台，增加家庭宽带业务的竞争能力。
针对智能家居市场潜在需求的机会，积极与优秀的企业合作，联合小米集团、鹿客智能等智能行业领头羊，共同推出智能家居体验店，积极拓展与小米等智能家居产品的线上线下营销、安装、维修合作，提升服务价值。
(三)持续优化大麦终端设备，启动TOB业务
继续推动大麦终端TOC市场，持续引入丰富视频资源，打造移动端视频内容，实现引流与营销促进；启动大麦终端TOB业务，主攻传媒、教育、金融、政府、大中型企业等五大行业市场，用创新性的行业解决方案，通过大麦平台+运营支撑系统+CDN服务+大数据服务等技术服务能力，为推动全行业的融媒体赋能提供强力支持。
5G时代，鹏博士将凭借“云”、“管”、“人”的资源优势，抓住商业机会，以“企业与家庭互联网服务商”为战略目标，从“云、管、端”闭环生态，向“云、边、端”开放式协同的未来战略架构进行布局。公司已于2018年底在深圳注册成立了鹏博士大数据有限公司，全面整合原有业务能力，发挥数据中心、云计算、云网融合、CDN等行业优势，拓展产业融合、产业互联网业务。
二、报告期内主要经营情况
随着国家持续推进提速降费，电信市场的资费逐步下降，市场发展空间不断被压缩，2018年度公司营业收入呈下降态势，但数据中心及云计算业务的收入及毛利率均有所增长。同时，PLCN海缆项目也将在2019年内完工，为公司带来持续稳定的收入。
报告期内，公司实现营业收入约68.60亿元，较上年同期减少16.04%，其中互联网接入业务收入同比下降20.13%，数据中心及云计算业务收入同比上升8.68%。实现净利润3.77亿元，较上年同期减少49.06%。报告期内，公司EBITDA值为26.23亿元，较上年同期减少22.63%；实现现金收款约68.78亿元，较上年同期减少19.86%。
(一)主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
| 营业收入 | 6,859,677,741.91 | 8,169,698,714.47 | -16.04 |
| 营业成本 | 3,364,026,789.62 | 3,780,665,376.27 | -11.02 |
| 销售费用 | 1,735,521,165.11 | 2,172,505,286.05 | -20.11 |
| 管理费用 | 813,197,033.99 | 922,248,331.16 | -11.82 |
| 研发费用 | 323,602,999.49 | 263,519,415.18 | 22.80 |
| 财务费用 | 130,533,123.31 | 134,991,989.60 | -3.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,183,351,006.79 | 3,483,404,440.83 | -37.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,089,752,246.30 | -5,308,007,681.68 | 22.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 208,008,705.71 | 2,598,860,537.26 | -92.00 |
2.收入和成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况分行业
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 互联网业务 | 6,759,534,812.22 | 3,302,956,403.48 | 51.14 | -15.33 | -10.19 | 减少2.80个百分点 |
| 其他 | 82,306.61 | 176,501.90 | -114.44 | -98.40 | -98.25 | 减少17.74个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 互联网接入 | 5,282,493,464.01 | 2,539,374,660.26 | 51.93 | -20.13 | -13.28 | 减少3.79个百分点 |
| 数据中心及云计算 | 1,354,133,636.07 | 690,134,965.08 | 49.03 | 8.68 | 3.63 | 增加2.48个百分点 |
| 互联网增值 | 21,611,967.50 | 17,604,896.40 | 18.54 | -35.44 | -38.70 | 增加4.33个百分点 |
| 海外业务 | 101,295,744.64 | 55,841,881.74 | 44.87 | 11.47 | 2.40 | 增加4.88个百分点 |
| 其他 | 82,306.61 | 176,501.90 | -114.44 | -98.40 | -98.25 | 减少17.74个百分点 |
主营业务分地区情况分地区
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减(%) |
| 减(%) | 减(%) |
| 华北 | 2,765,746,469.52 | 1,154,796,935.03 | 58.25 | -13.39 | -14.46 | 增加0.53个百分点 |
| 华东 | 1,103,705,337.22 | 643,531,499.16 | 41.69 | -16.30 | -12.24 | 减少2.70个百分点 |
| 华中 | 633,221,681.44 | 291,208,649.74 | 54.01 | -16.37 | -6.33 | 减少4.93个百分点 |
| 华南 | 1,313,005,027.04 | 676,090,029.77 | 48.51 | -16.47 | -3.37 | 减少6.98个百分点 |
| 西南 | 312,031,770.66 | 227,131,406.49 | 27.21 | -17.35 | -14.62 | 减少2.33个百分点 |
| 东北 | 408,341,053.71 | 202,682,941.79 | 50.36 | -21.51 | -5.58 | 减少8.38个百分点 |
| 西北 | 122,614,261.62 | 51,849,561.66 | 57.71 | -22.99 | -11.49 | 减少5.50个百分点 |
| 境外 | 100,951,517.62 | 55,841,881.74 | 44.68 | 11.10 | 2.40 | 增加4.69个百分点 |
(2)成本分析表
单位:元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 互联网业务 | 折旧及租赁成本 | 3,302,956,403.48 | 99.99 | 3,677,515,517.75 | 99.73 | -10.19 | 成本有所减少 |
| 其他 | 广告投放成本 | 176,501.90 | 0.01 | 10,106,041.13 | 0.27 | -98.25 | 收入减少成本相应减少 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 互联网接 | 折旧及租 | 2,539,374,660.26 | 76.88 | 2,928,308,181.76 | 79.41 | -13.28 | 收入减少 |
| 入 | 赁成本 | 成本相应减少 | |||||
| 数据中心及云计算 | 房租电费及折旧 | 690,134,965.08 | 20.89 | 665,957,518.52 | 18.06 | 3.63 | 成本有所增加 |
| 互联网增值 | 房租电费及折旧 | 17,604,896.40 | 0.53 | 28,718,097.87 | 0.78 | -38.70 | 收入减少成本相应减少 |
| 海外业务 | 折旧及租赁成本 | 55,841,881.74 | 1.69 | 54,531,719.60 | 1.48 | 2.40 | 成本有所增加 |
| 其他 | 广告投放成本 | 176,501.90 | 0.01 | 10,106,041.13 | 0.27 | -98.25 | 收入减少成本相应减少 |
(3)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额53,145.06万元，占年度销售总额7.75%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额31,196.03万元，占年度采购总额9.28%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
报告期内，公司销售费用17.35亿，较上年减少20.11%；管理费用8.14亿，较上年减少11.82%；研发费用3.24亿元，较上年增加22.8%；财务费用1.31亿，较上年减少3.30%。销售费用和管理费用减少原因主要是由于技术革新、营销变革，人工费用降低；财务费用减少原因是因为手续费等财务费用减少。
4.研发投入研发投入情况表
单位:元
| 本期费用化研发投入 | 323,602,999.49 |
| 本期资本化研发投入 | 75,182,922.97 |
| 研发投入合计 | 398,785,922.46 |
| 研发投入总额占营业收入比例(%) | 5.81 |
| 公司研发人员的数量 | 3,186 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例(%) | 11.25 |
| 研发投入资本化的比重(%) | 18.85 |
5.现金流
报告期内，公司现金及现金等价物净减少额16.45亿，较上年减少49.54%，主要是由于本年股票回购增加，销售商品提供劳务、吸收投资、发行债券收到的现金较2017年减少。
公司EBITDA值26.23亿元，较上年同期减少22.63%，主要由于本年营业利润下降。公司经营活动产生的现金流量净额21.83亿元，较上年同期减少37.32%，主要是由于本年销售商品提供劳务收到的现金减少。
公司投资活动产生的现金流量净额-40.90亿元，较上年同期增加22.95%，主要是由于本年投资支出金额减少。公司筹资活动产生的现金流量净额2.08亿元，较上年投资减少92%，主要是由于本年吸收投资、发行债券收到的现金减少。
（二）资产、负债情况分析
单位:元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例(%) | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例(%) | 本期期末金额较上期期末变动比例(%) | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,203,509,045.07 | 9.63 | 3,319,711,587.48 | 14.30 | -33.62 | 本期货币资金减少 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 558,904.11 | -100.00 | 交易性金融资产减少 |
| 应收票据 | 34,650.00 | 2,930,600.00 | 0.01 | -98.82 | 应收票据收回 | |
| 预付款项 | 136,189,859.15 | 0.60 | 409,572,516.11 | 1.76 | -66.75 | 预付账款减少 |
| 其他应收款 | 304,108,921.83 | 1.33 | 633,726,582.37 | 2.73 | -52.01 | 投标保证金及应收利息收回 |
| 其中:应收利息 | 3,156,254.73 | 0.01 | 10,915,833.39 | 0.05 | -71.09 | 应收利息收回 |
| 长期股权投资 | 1,017,158,322.71 | 4.44 | 428,247,111.44 | 1.84 | 137.52 | 对外股权投资增加 |
| 在建工程 | 2,516,727,966.26 | 11.00 | 1,901,709,991.02 | 8.19 | 32.34 | 海缆建设等项目投入增加 |
| 无形资产 | 330,636,165.43 | 1.44 | 222,106,454.62 | 0.96 | 48.86 | 土地使用权增加 |
| 其他非流动资产 | 1,118,086,395.23 | 4.89 | 144,171,311.30 | 0.62 | 675.53 | 预付的工程款等导致其他非流动资产增加 |
| 短期借款 | 682,519,137.56 | 2.98 | 2,600,450.00 | 0.01 | 26,146.19 | 短期银行贷款增加 |
| 应付票据及应付账款 | 1,601,919,434.21 | 7.00 | 2,615,280,167.27 | 11.26 | -38.75 | 应付账款减少 |
| 应付职工薪酬 | 199,414,343.62 | 0.87 | 397,588,702.46 | 1.71 | -49.84 | 应付职工薪酬减少 |
| 应交税费 | 62,144,028.81 | 0.27 | 98,816,265.90 | 0.43 | -37.11 | 应交税费减少 |
| 其中:应付利息 | 92,788,391.85 | 0.41 | 46,105,280.29 | 0.20 | 101.25 | 应付利息增加 |
| 长期借款 | 423,693,321.32 | 1.85 | 2,600,450.00 | 0.01 | 16,193.08 | 长期银行贷款增加 |
（三）行业经营性信息分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司目前所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的电信运营和互联网服务业务。李克强总理在政府工作报告中指出“促进新兴产业加快发展，深化大数据、人工智能等研发应
用，培育新一代信息技术(其中包含下一代通信网络5G)等新兴产业集群，壮大数字经济”。
根据工业和信息化部苗圩部长指出的“大力推进5G和全光纤网络的部署，打造标识应用的生态，在平台方面，中国要加快重点工业设备和企业上云的步伐，加大培育综合解决方案的提供商和平台企业，开展跨行业、跨领域平台的遴选和集成应用的试点示范”，公司在大力发展云计算、数据服务的同时，持续巩固管道和终端服务优势；发力网络装维业务，从运营商转型做通信服务商；置身于信息化建设浪潮中，公司站在5G发展的前端，依靠产业政策帮助及公司强大团队力量的优势，拓展5G合作共赢机遇，加快5G创新步伐，承接5G技术的市场红利，助力开放共赢的5G产业生态链。
(四)投资状况分析
报告期内，公司按照年度投资计划，积极推动股权项目实施，提高主业核心竞争能力和培育新的利润增长点。
公司积极响应“实施国家大数据战略，加快建设数字中国”国家战略的推进和实施，参加政府政务云、医疗云、教育云、智慧城市、企业云及各大云平台的建设、组网及运营等综合一体化的云服务等项目，继续加速发展在大数据领域的数据处理和数据运营能力。据此，公司与北京焰石投资管理中心(有限合伙)本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，合作发起产业投资基金，其中公司出资7亿元，用于推动鹏博士在全国范围内的云计算、大数据产业战略布局。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)公司发展战略
公司作为国内最大的民营电信运营商，从2013年布局“云管端”战略，通过云端(数据中心集群、云平台)、管道(超宽带网络)和终端(大麦系列智能终端)一体化发展，把内容、管道、终端整合起来，形成了闭环生态系统，收获了宽带产业爆发式增长。5G时代，鹏博士将凭借“云”、“管”、“人”的优势，抓住商业机会，以“企业与家庭互联网服务商”为战略目标，从“云、管、端”闭环生态，向“云、边、端”开放式协同的未来战略架构进行布局。
公司计划在2019年筹建各地长城通信服务有限公司(公司名称以各地工商局最终核定为准，以下简称“长通服”)，立足于网络通信装维市场，拓展互联网服务业务，延展服务价值。未来5年公司将形成大数据及云计算服务、通信及互联网服务双足鼎立的发展态势。
(二)经营计划
1、加快数据中心业务布局
5G时代将带来爆炸式的数据增长，公司将加码数据中心领域的投资与建设，抓住机会承接5G技术的市场红利，保持业内规模领先。
公司数据中心业务坚持以客户需求为核心，持续在京津冀、长江经济带及粤港澳大湾区等核心区域布局，在北京、上海、广州等一线城市及周边储备了一批数据中心项目，为未来三年快速发展奠定基础。公司将灵活采用自建+合作+收并购等模式，将近期收益和远期价值结合，实现数据中心的快速增长和资本市场估值的提升。
公司还计划打造数据中心服务品牌，以稳定运营标准对外提供服务输出，承接中小数据中心厂商、房地产投资商等数据中心运营服务项目，开辟数据中心服务市场。
2、宽带业务转身通信及互联网服务
在宽带市场，公司将在维护既有用户基础上，与运营商在网络资源、代装代维、5G社区基站建维、固移融合产品的合作经营及营销服务等多方面进行深度合作，扩展通信服务及互联网服务业务市场。
长通服主要业务包括社区基站代装、代维，新能源基础设施建设及维护，原有长城宽带与各大运营商用户固网的安装、维护，以及互联网终端、智能家居设
备、家庭组网调试等互联网服务。
3、建设“云-网-边”生态体系
公司将在持续建设云网融合平台的基础上，打通ToB的7大产品线，包括数据中心产品、网络产品、云产品、CDN产品、大麦4K视讯产品、云边协同产品、大数据产品，构成“大数据云网边生态体系”，为互联网、金融、地产、能源、医疗、教育、传媒文娱等多行业客户提供定制服务。
公司将融合各领先的云厂商、CDN及自身覆盖200余个城市的网络资源与近
万个社区边缘机房的资源优势，搭建边云协同的基础设施架构，积累边缘机房建设、运营、维护、管理经验，为大规模部署时做好准备，积极服务好运营商和服务提供商。
4、建设分层级人才能力体系
公司长宽大学将以“企业与家庭互联网服务商”为指引，构建员工核心能力提升，加大ToC、ToB双线技术团队的人才培养，打造一支服务规模化、服务标准化、技术专业化、工具智能化的互联网服务队伍，建立面向未来的势能。助力现有业务的有效增长，围绕产品架构、场景化的应用、行业解决方案，提升核心人才的关键能力，注重培训实效性。
建设“鹏学苑”线上知识分享互助平台，通过众智经营的理念，搭建一个知识分享的“场”，可以连接企业员工，基于企业战略和业务需求，实现话题的自动聚合，自下而上的知识创造，以社交方式实现知识分享与传播，从而打造一个人人乐于知识分享、创造与经验复盘的学习型组织。
特别提示：公司2019年经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
四、可能面对的风险
1、应收账款回收风险
随着公司经营模式的变化，应收账款有所增加，截至报告期末，公司应收账款账面值为32,859.78万元，主要为账期内应收款项，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等原因拖延付款，存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
2、资产负债率较高及流动性风险
截至本报告期末，公司资产负债率为69.53%。数据中心业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
3、管理风险
随着公司经营规模、经营地域的逐步扩展，公司管理模式和管理能力面临重要考验。特别是吸引人才，留住人才，用好人才，实现人力资源的合理优化配置，
也成为公司努力持续臻化和完善的现实课题。如果公司的管理能力、员工的综合素质不能够与经营规模同步得到提升，将可能对公司的业务发展产生影响，因此存在一定程度的管理风险。
4、固定资产及商誉减值的风险
由于固网宽带业务整体经营环境的变化，为扬长避短，充分发挥本公司遍及全国众多城市网络节点及社区资源的网络资源优势，以及长期经营中锤炼出的人才团队优势，公司积极进行战略转型，主动优化电信产品结构，未来利用既有电信产品，与运营商在网络资源、代建代维、5G社区基站建维、固移融合产品的合作经营及营销服务等多方面进行深度合作。
上述战略转型，将会导致公司现有固定资产、客户资源等资源的利用方式产生重大变化，转型为公司带来较大收益的同时，固定资产、商誉等可能存在较大减值。上述减值风险，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
除上述风险外，公司还面临市场竞争加剧的风险、运营成本增加带来的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
议案二
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表监事会向大家汇报 2018年度监事会工作情况，请审议。2018年度，鹏博士电信传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面行驶了监督检查职能，在维护公司股东权益、公司利益和员工的合法权益等方面进行了有效监督。现将公司2018年监事会工作情况报告如下：
一、2018年度主要工作情况
（一）2018年3月9日，召开第十届监事会第二十四次会议，会议审议通过《关于非公开发行股票决议延期的议案》和《关于2018年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
（二）2018年4月24日，召开第十届监事会第二十五次会议，会议审议通过《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度利润分配预案》和《2017年度内部控制评价报告》；
（三）2018年4月26日，召开第十届监事会第二十六次会议，会议审议通过《2018年第一季度报告》；
（四）2018年8月6日，召开第十届监事会第二十七次会议，会议审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的议案》；
（五）2018年8月22日，召开第十一届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》；
（六）2018年8月31日，召开第十一届监事会第二次会议，会议审议通过《2018年半年度报告及其摘要》和《关于前期会计差错更正的议案》；
（七）2018年10月29日，召开第十一届监事会第三次会议，会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》和《公司2018年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的股东大会及董事会，对会议审议事项的决策程序以及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格有效的监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和公司章程的规定，依法经营，建立了较为完善的内部控制制度并在持续完善中，决策程序合法合规；公司董事及高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议。公司董事会依法及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有应披露而未披露的事项，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等损害股东利益的情形发生。
（二）财务状况监督
报告期内，监事会针对供公司公开披露的各期定期报告内容进行认真审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范，公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
（三）募集资金使用情况监督
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为公司严格按照各相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并按照
要求履行了相关的信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）公司对子公司及对外担保情况
报告期内，公司报告期内，公司为子公司担保均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定履行了必要的决策程序，并及时对外信息披露，较好地控制了对外担保的风险，保证了公司资产的安全。
（五）公司内部控制情况
报告期内，公司已建立较为完善的内部体系控制，内部控制体系的有效执行对公司经营管理的各个关键节点起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将继续努力加强新政策新法规的学习，在依法独立履行职责的同时进一步加强法律、财务、金融、审计等多方面知识的学习，不断提升专业素质，拓宽监督领域，强化监督能力。
监事会将进一步完善相关监督机制，严格按照《公司监事会议事规则》的要求定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作。围绕公司整体经营目标，通过列席董事会、股东大会会议及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性，以财务监督为核心，重点围绕公司关联交易、资金管理、内控机制等方面强化监督，认真履行监督检察职能，重点关注公司对外担保及投资风险，维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
议案三
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经四川华信（集团）会计师事务所中国注册会计师秦茂先生、刘力先生依照中国注册会计师独立审计准则进行了审计,并出具了审计报告。现将公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：
一、基本情况
2018年，公司实现营业收入68.60亿元、归属于上市公司股东净利润3.81亿元。
二、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 685,967.77 | 816,969.87 | -16% |
| 归属于上市公司股东净利润 | 38,066.15 | 74,210.83 | -49% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 33,733.15 | 69,221.86 | -51% |
| 总资产 | 2,288,457.45 | 2,321,938.14 | -1% |
| 股东权益 | 697,315.77 | 723,273.21 | -4% |
| 每股收益（元/股） | 0.27 | 0.53 | -50% |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.24 | 0.49 | -52% |
| 每股净资产（元/股） | 4.87 | 5.05 | -4% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.52 | 2.43 | -37% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.32 | 11.05 | 降低5.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.71 | 10.3 | 降低5.59个百分点 |
三、会计报表主要项目的说明
1、资产 单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减额 | 增减 |
| 一、流动资产 | 3,735,439,914.93 | 5,310,663,086.51 | -1,575,223,171.58 | -30% |
| 其中：货币资金 | 2,203,509,045.07 | 3,319,711,587.48 | -1,116,202,542.41 | -34% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 558,904.11 | -558,904.11 | -100% | |
| 应收帐款 | 328,563,162.98 | 333,503,907.15 | -4,940,744.17 | -1% |
| 应收票据 | 34,650.00 | 2,930,600.00 | -2,895,950.00 | -99% |
| 预付帐款 | 136,189,859.15 | 409,572,516.11 | -273,382,656.96 | -67% |
| 其他应收款 | 304,108,921.83 | 633,726,582.37 | -329,617,660.54 | -52% |
| 其中： 应收利息 | 3,156,254.73 | 10,915,833.39 | -7,759,578.66 | -71% |
| 存货 | 76,110,570.96 | 73,300,250.56 | 2,810,320.40 | 4% |
| 其他流动资产 | 686,923,704.94 | 537,358,738.73 | 149,564,966.21 | 28% |
| 二、非流动资产 | 19,149,134,588.04 | 17,908,718,326.81 | 1,240,416,261.23 | 7% |
| 其中：可供出售金融资产 | 1,105,675,097.64 | 972,907,675.00 | 132,767,422.64 | 14% |
| 长期股权投资 | 1,017,158,322.71 | 428,247,111.44 | 588,911,211.27 | 138% |
| 固定资产 | 10,119,225,635.28 | 11,154,999,934.93 | -1,035,774,299.65 | -9% |
| 在建工程 | 2,395,530,509.14 | 1,743,163,599.78 | 652,366,909.36 | 37% |
| 工程物资 | 121,197,457.12 | 158,546,391.24 | -37,348,934.12 | -24% |
| 无形资产 | 330,636,165.43 | 222,106,454.62 | 108,529,710.81 | 49% |
| 开发支出 | 39,006,061.16 | 47,226,921.06 | -8,220,859.90 | -17% |
| 商誉 | 2,086,855,675.53 | 2,161,041,724.64 | -74,186,049.11 | -3% |
| 长期待摊费用 | 517,706,660.26 | 548,062,816.43 | -30,356,156.17 | -6% |
| 递延所得税资产 | 298,056,608.54 | 328,244,386.37 | -30,187,777.83 | -9% |
| 其他非流动资产 | 1,118,086,395.23 | 144,171,311.30 | 973,915,083.93 | 676% |
| 资产总额合计 | 22,884,574,502.97 | 23,219,381,413.32 | -334,806,910.35 | -1% |
变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：
（1）货币资金本期期末较上期期末减少34%,主要系本期货币资金减少所致。（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期期末较上期期末减少100%，主要系交易性金融资产减少所致。
（3）应收票据本期期末较上期期末减少99%，主要系应收票据收回所致。（4）预付帐款本期期末较上期期末减少67%，主要系预付账款减少所致。（5）其他应收款本期期末较上期期末减少52%，主要系投标保证金及应收利息收回所致。
（6）其他流动资产本期期末较上期期末增加28%，主要预付的工程款等导致其他非流动资产增加所致。
（7）可供出售金融资产本期期末较上期期末增加14%，主要系上海道丰、焰石基金及香港公司投资增加所致。
（8）长期股权投资本期期末较上期期末增加138%，主要系本期焰石基金对外股权投资增加所致。
（9）固定资产本期期末较上期期末减少9%，主要系本期计提折旧及资产减值准备所致。
（10）在建工程本期期末较上期期末增加37%，主要系建设海缆项目增加所致。
（11）工程物资本期期末较上期期末减少24%，主要系专用材料投入工程所致。
（12）无形资产本期期末较上期期末增加49%，主要系本期非专有技术及土地使用权增加所致。
（13）商誉本期期末较上期期末减少3%，主要系计提商誉减值准备所致。
（14）其他非流动资产本期期末较上期期末增加676%，主要系购置长期资产增加所致。
2、负债和股东权益 单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减额 | 增减 |
| 一、流动负债 | 10,245,862,964.29 | 11,328,577,043.53 | -1,082,714,079.24 | -10% |
| 其中：短期借款 | 682,519,137.56 | 2,600,450.00 | 679,918,687.56 | 26146% |
| 应付票据 | 59,000,000.00 | 13,985.64 | 58,986,014.36 | 421761% |
| 应付帐款 | 1,542,919,434.21 | 2,615,266,181.63 | -1,072,346,747.42 | -41% |
| 预收帐款 | 6,829,092,044.84 | 7,228,589,679.41 | -399,497,634.57 | -6% |
| 应付职工薪酬 | 199,414,343.62 | 397,588,702.46 | -198,174,358.84 | -50% |
| 应交税费 | 62,144,028.81 | 98,816,265.90 | -36,672,237.09 | -37% |
| 其他应付款 | 591,643,743.88 | 670,007,462.55 | -78,363,718.67 | -20% |
| 其中：应付利息 | 92,788,391.85 | 46,105,280.29 | 46,683,111.56 | 101% |
| 其他流动负债 | 279,130,231.37 | 315,694,315.94 | -36,564,084.57 | -12% |
| 二、非流动负债 | 5,665,553,875.81 | 4,658,072,295.69 | 1,007,481,580.12 | 22% |
| 长期借款 | 423,693,321.32 | 2,600,450.00 | 421,092,871.32 | 16193% |
| 应付债券 | 4,859,711,629.87 | 4,204,768,108.28 | 654,943,521.59 | 16% |
| 长期应付款 | 32,862,733.43 | 36,088,010.21 | -3,225,276.78 | -9% |
| 递延收益 | 2,872,030.94 | 3,527,884.61 | -655,853.67 | -19% |
| 递延所得税负债 | 346,414,160.25 | 411,087,842.59 | -63,518,290.57 | -15% |
| 三、股东权益 | 6,973,157,662.87 | 7,232,732,074.10 | -259,574,411.23 | -4% |
| 其中：实收资本 | 1,432,456,499.00 | 1,432,456,499.00 | - | 0% |
| 资本公积 | 2,421,625,930.11 | 2,421,625,930.11 | - | 0% |
| 减：库存股 | 403,992,508.02 | 321,595.20 | 403,670,912.82 | 125521% |
| 其他综合收益 | 18,435,160.37 | 15,713,102.83 | 2,722,057.54 | 17% |
| 盈余公积 | 390,686,491.46 | 360,619,614.76 | 30,066,876.70 | 8% |
| 未分配利润 | 3,039,998,112.63 | 2,925,758,853.93 | 114,239,258.70 | 4% |
| 负债及所有者权益合计 | 22,884,574,502.97 | 23,219,381,413.32 | -334,806,910.35 | -1% |
变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明（1）短期借款本期期末较上期期末增加较多，主要系短期银行贷款增加所致。
（2）应付票据本期期末较上期期末增加较多，主要系本期向银行申请银行承兑汇票增加所致。
（3）应付帐款本期期末较上期期末减少41%，主要系应付账款减少所致。
（4）预收帐款本期期末较上期期末减少较多，主要系本期结转上期预收账款计入营业收入所致。
（5）应付职工薪酬本期期末较上期期末减少50%，主要系应付职工薪酬减少所致。
（6）应交税费本期期末较上期期末减少37%，主要系应交税费减少所致。
（7）应付利息本期期末较上期期末增加101%，主要系应付利息增加所致。
（8）长期借款本期期末较上期期末增加较多，主要系长期银行贷款增加所致。
（9）应付债券本期期末较上期期末增加16%，主要系本期新发行企业债券所致。
（10）库存股本期期末较上期期末增加较多，主要系本期回购股票所致。
3、利润表项目 单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减额 | 增减% |
| 一、营业收入 | 6,859,677,741.91 | 8,169,698,714.47 | -1,310,020,972.56 | -16% |
| 二、营业成本 | 3,364,026,789.62 | 3,780,665,376.27 | -416,638,586.65 | -11% |
| 三、税金及附加 | 21,417,131.93 | 18,808,752.98 | 2,608,378.95 | 14% |
| 四、销售费用 | 1,735,521,165.11 | 2,172,505,286.05 | -436,984,120.94 | -20% |
| 五、管理费用 | 813,197,033.99 | 922,248,331.16 | -109,051,297.17 | -12% |
| 六、研发费用 | 323,602,999.49 | 263,519,415.18 | 60,083,584.31 | 23% |
| 七、财务费用 | 130,533,123.31 | 134,991,989.60 | -4,458,866.29 | -3% |
| 八、资产减值损失 | 99,906,699.96 | 55,495,519.22 | 44,411,180.74 | 80% |
| 九、其他收益 | 23,568,041.08 | 25,827,809.29 | -2,259,768.21 | -9% |
| 十、投资收益 | -2,490,451.90 | -4,847,245.20 | 2,356,793.30 | 49% |
| 十一、公允价值变动损益 | -558,904.11 | -6,271,369.86 | 5,712,465.75 | 91% |
| 十二、资产处置收益 | 750,174.64 | -96,476.51 | 846,651.15 | 878% |
| 十三、营业利润 | 392,741,658.21 | 836,076,761.73 | -443,335,103.52 | -53% |
| 十四、营业外收入 | 51,004,224.49 | 42,607,637.45 | 8,396,587.04 | 20% |
| 十五、营业外支出 | 17,591,575.12 | 7,748,016.11 | 9,843,559.01 | 127% |
| 十六、利润总额 | 426,154,307.58 | 870,936,383.07 | -444,782,075.49 | -51% |
| 十七、所得税 | 49,424,524.57 | 131,326,195.66 | -81,901,671.09 | -62% |
| 十八、净利润 | 376,729,783.01 | 739,610,187.41 | -362,880,404.40 | -49% |
变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：
（1）营业收入本期累计较上期减少16%，主要系本期互联网接入收入减少所致。
（2）营业成本本期累计较上期减少11%，主要系本期收入下降成本相应下降所致。
（3）销售费用本期累计较上期减少20%，主要系本期销售人员工资减少所致。
（4）管理费用本期累计较上期减少12%，主要系本期管理人员工资减少所致。
（5）研发费用本期累计较上期增加23%，主要系本期研发人员增加所致。
（6）资产减值损失本期累计较上期增加80%，主要系本期计提固定资产和商誉减值准备所致。
（7）投资收益本期累计较上期增加49%，主要系美国公司处置股权产生损失及确认联营企业投资收益所致。
（8）公允价值变动损益本期累计较上期增加91%，主要系本期处置了以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产后本期确认的公允价值变动损失减少所致。
（9）资产处置收益本期累计较上期增加878%，主要系本期处置固定资产收益增加所致。
（10）营业外支出本期累计较上期增加127%，主要系本期固定资产处置损失及赔偿和违约支出增加所致。
（11）所得税费用本期累计较上期减少62%，主要系本期利润减少所致。
4、现金流量 单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动现金净流量 | 2,183,351,006.79 | 3,483,404,440.83 | -1,300,053,434.04 | -37% |
| 投资活动现金净流量 | -4,089,752,246.30 | -5,308,007,681.68 | 1,218,255,435.38 | 23% |
| 筹资活动现金净流量 | 208,008,705.71 | 2,598,860,537.26 | -2,390,851,831.55 | -92% |
| 现金净增加额 | -1,644,668,942.41 | 689,730,497.99 | -2,334,399,440.40 | -338% |
变动说明：
（1）经营活动现金净流量变动原因：
经营活动现金净流量减少主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
（2）投资活动现金净流量变动原因：
投资活动现金净流量增加主要系本期收到的其他与投资活动有关的现 金增加、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致。
（3）筹资活动现金净流量变动原因：
筹资活动现金净流量减少主要系本期发行债券收到 的现金减少及支付其他与筹资活动有关现金增加所致。
请各位股东审议。
议案四
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润为300,668,766.98元，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润380,661,474.38元。根据上海证券交易所关于股份回购的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2018年实施回购金额为402,455,499元，已达到公司2018年度归属于上市公司股东净利润的比例为105.73%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于上市公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的要求及《公司章程》关于利润分配政策的相关要求。
据此，结合公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，本年度公司不再进行其他现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
议案五
2018年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登的公告。
请各位股东审议。
议案六
关于2019年度向金融机构申请融资额度
并接受关联方提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2019-2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。
同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。上述期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
议案七
关于2019年度融资额度内公司及控股子公司
预计担保及授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2019-2020年度融资额度预测，公司预计2019-2020年度为全资子公司北京电信通电信工程有限公司、长城宽带网络服务有限公司、鹏博士大数据有限公司、Dr.Peng Holding Hong kong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司) 提供担保、上述子公司为公司及上述子公司之间互相担保总额不超过50亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。实际发生担保总额取决于被担保方的实际借款金额。在年度预计总额未超过的前提下，上述子公司的担保额度可内部调剂使用。
提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。上述期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，我们勤勉尽责、恪尽职守，深入了解公司运作情况，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，为公司的发展出谋划策，积极维护公司及全体股东利益，有效保证了董事会及各专门委员会的规范运作。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第十一届董事会独立董事分别为刘巍先生、刘胜良先生、张强先生，履历情况如下：
刘巍先生：法学硕士。历任四川省党校编辑、四川经济律师事务所律师助理、山东三株药业法律顾问；1999年7月至今，任四川益州律师事务所合伙人、律师；2003年6月至2009年5月，曾任公司独立董事；2015年8月至今，任鹏博士公司独立董事。
刘胜良先生：会计专业硕士，高级会计师和注册会计师。先后任内江冷冻厂财务主管、部门经理，内江市三元城市信用社总经理助理兼信贷部经理，四川省审计事务所高级经理，四川良建会计师事务所所长、主任会计师，四川容光会计师事务所所长、主任会计师；2014年12月至今，任中勤万信会计师事务所四川分所合伙人；2015年8月至今，任公司独立董事。
张强先生：本科学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专家，中国国民党革命委员会成都市委副主任委员、四川省政协委员。曾任中国成都大学管理学院院长、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事等职。现任四川大学、电子科技大学等高校客座教授，攀钢集团钒钛资源股份有限公司(证券
代码：000629)独立董事、四川 帝欧家居股份有限公司(证券代码：002798)独立董事等职。2018年8月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事2018年度履职情况
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
报告期内，我们认真参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议。
| 董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席/通讯表决次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 刘巍 | 16 | 16 | 0 | 0 | 4 |
| 刘胜良 | 16 | 15 | 1 | 0 | 4 |
| 张强 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 |
（二）会议表决情况
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，按时出席董事会会议，未有缺席情况。认真审议议案，积极参加对会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。2018年度，独立董事对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。
（三）推进公司治理规范化情况
报告期内，我们利用多种形式，积极向公司就进一步完善治理机制、不断规范重大投资、严格交易决策程序、提高信息披露工作质量等提出建议。主动加强
与审计机构的沟通协作，督促公司完善内部控制、进一步推进公司决策和经营行为规范化。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易均为日常性关联交易，均为业务发展需要，经我们审核，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司担保均为公司与子公司间互相进行担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的提名进行了审核，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，拟聘人员符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。
我们对公司高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
4、续聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构，我们认为该所具备专业的职业水准和业务能力，并且能够客观、公正的进行审计，符合独立性的要求。
5、现金分红情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本1,432,456,499股为基数，每10股派人民币1.65元现金（含税），共计派发现金红利
236,355,322.34元。公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
7、信息披露的执行情况
报告期内，我们积极监督公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，确保社会公众股股东公平、及时地获得相关信息。同时，我们结合内幕信息管理、投资者关系管理的规范化需要，不断推进公司对信息披露工作重要性的认识，努力提高信息披露工作质量。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善内部治理和组织架构，并得到有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。同时，根据公司治理的合规性要求，不断推动公司内部控制制度的完善健全，并对非财务报告内部控制缺陷进行关注，目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
9、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的情况
报告期内，公司实施回购股份方案，方案符合《中华人民共和国公司法(2018修正)》及《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
10、关于重大投融资及大额资金往来情况
报告期内，我们对公司重大投融资及大额资金往来情况均加以了关注。对有关事项的合规性、真实性、有效性、信息披露的必要性等均与公司和审计机构进行了积极有效的沟通。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了重要作用。
四、总体评价
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，加强与公司高级管理人员、监事、有关外部中介机构的沟通，关注公司重大方针的执行情况，主动、积极推进公司决策和经营活动的规范化，切实尊重投资者和各方意见，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2019年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强学习相关法律法规和监管文件精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：刘巍、刘胜良、张强