华新水泥股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年4月25日
目 录
一、2018年年度股东大会议程安排 ...... 2二、会议议案1、公司2018年度董事会工作报告 ...... 3
2、公司2018年度监事会工作报告 ...... 10
3、公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告 ...... 12
4、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 17
5、关于续聘公司2019年度审计会计师事务所的议案 ...... 18
6、关于修改《公司章程》部分条款的议案 ...... 19
7、关于公司董事监事津贴调整的意见 ...... 22
8、独立董事刘艳女士2018年度工作报告 ...... 23
9、独立董事Simon Mackinnon先生2018年度工作报告 ...... 25
10、独立董事王立彦先生2018年度工作报告 ...... 26
会议议程安排
会议主席：徐永模先生 2019年4月25日
| 时间 | 议 程 | 报告人 | |
| 13:30 | 1 | 审议公司2018年度董事会工作报告 | 徐永模先生 |
| 2 | 审议公司2018年度监事会工作报告 | 彭清宇先生 | |
| 3 | 审议公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告 | 孔玲玲女士 | |
| 4 | 审议公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | ||
| 5 | 审议关于续聘公司2019年度审计会计师事务所的议案 | 王立彦先生 | |
| 6 | 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 王锡明先生 | |
| 7 | 审议关于公司董事监事津贴调整的意见 | ||
| 8 | 听取独立董事刘艳女士2018年度工作报告 | 刘艳女士 | |
| 9 | 听取独立董事Simon Mackinnon先生2018年度工作报告 | Simon Mackinnon先生 | |
| 10 | 听取独立董事王立彦先生2018年度工作报告 | 王立彦先生 | |
| 14:20 | 11 | 通过总监票人、监票人 | |
| 14:30 | 12 | 与股东交流 | 徐永模先生 |
| 16:35 | 13 | 宣布大会表决结果 | 见证律师 |
| 16:40 | 14 | 律师发表见证意见 | |
| 17:00 | 15 | 结束 | |
2018年度董事会工作报告
（该报告经公司第九届董事会第八次会议审议通过）
各位股东、股东代表：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规则及《公司章程》的规定，认真履行董事会职能，严格执行股东大会各项决议，发挥独立董事独立性作用，及时履行信息披露义务，持续改进公司治理水平。
2018年，公司董事会在战略决策、加强公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转型发展等方面发挥引领作用，坚定地支持管理层，发挥管理层的进取、创造的主观能动性，有效地促进了公司的发展和全体股东利益的增长。
董事会感谢管理层和广大员工在过去的一年里，为公司经营业绩创下新纪录所作出的艰苦努力和积极贡献！
一、公司经营、转型发展和项目建设的主要情况
2018年，公司实现了高质量、高速度、高效益的发展。报告期内公司准确把握大势，抢抓机遇，坚持以安全生产、环保合规为生命线，加强对合规性风险的管控，着力加强成本控制、危废业务及骨料业务项目的开发，深化实施“环保转型、海外发展、传统工业+数字化和高新建筑材料拓展”的发展战略，公司业务规模进一步扩大，经营业绩再创历史新高。
2018年，公司实现水泥和熟料销售总量7072万吨，较上年增长3%；骨料销售1,450万吨，同比增长26%；环保业务处置总量214万吨，同比增长18%；商品混凝土实现销量356万方，同比增长11%。全年实现营业收入274.66亿元，同比上年增长31.48%；实现利润总额71.31亿元，归属于母公司股东的净利润51.81亿元，分别较上年同期增长153.59%和149.39%。
2018年，全产业链拓展产能，稳步施行转型发展。报告期内公司完成了对重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司100%股权的收购，西藏山南三期3000吨/日及日喀则二期3000吨/日项目建成投产，合计新增水泥产能477万吨/年。骨料业务方面，西藏山南300万吨/年、云南红河100万吨/年项目建成投产，四川渠县、湖南郴州、湖北长阳、云南景洪和临沧合计年产能共1,300万吨骨料项目开工建设。环保业务方面，年内武汉长山口2000吨/日和十堰1000吨/日生活垃圾预处置环保项目投入运行；工业危废业务取得突破，截至目前工业危废环评批复的处置能力已达21万吨/年。在新材料业务方面，阳新年产1.2亿块综合环保墙材项目建成投产；公司第一家年产5万吨的高精度、自动化防渗节能特种砂浆工厂年底投产运行；超高强混凝土等创新产品对外销售获得突破，成功应用于港珠澳大桥等项目。
二、董事会和董事会专门委员会履职情况
1、 董事会履职情况
2018年，公司董事会及董事会专门委员会共召集了25次会议，其中4次股东大会、9次董事会、12次董事会各专门委员会。报告期内所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均得到了有效的实施。报告期内，公司严格按照中国法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照董事会议事规则、各专门委员会工作细则的要求，规范公司运作。
报告期内，董事会会议审议的主要事项包括公司本年度4份定期报告、各事业部发展战略、利润分配方案、财务预决算报告和预算报告、内部控制评价报告、高管层短期激励及KPI考核方案、提名公司第九届董事会董事/独立董事候选人、选举公司第九届董事会董事长、聘任总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、副总裁等相关议案、公司核心管理人员2018年（第二期）“虚拟股票”授予情况议案、关于2018年超额EBITDA奖励的议案、修订《公司章程》及其附件部分条款、关于更换年度审计会计师事务所暨聘任2018年度审计会计师事务所事宜、公司对外担保、公司对外重大投资项目、公司处置部分房产事宜、重大关联交易等方面的重大议题。年初，顺利完成了第八届董事会到第九届董事会的换届选举系列工作；另外，对诸如重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司100%股权转让之关联交易、关于预估公司2018年度购买石油焦之日常关联交易、关于预估华新新材武汉2018年度购买混凝土预混料之日常关联交易、关于公司与Holcim Philippines, Inc.签订EPC合同之关联交易事件中，独立董事和非关联董事认真履职，进行了咨询、质询，发挥了积极作用。
在现场会议中，董事会听取了管理层提交的商业风险管理报告、发展战略报告更新、新项目进展情况报告、海外项目投资收益分析等与公司生产运营、战略发展、风险管控等相关的一系列报告。除此之外，董事们每月都认真审阅了董事办发来的生产经营快报，及时了解公司运营的最新情况。
2018年7月，由怡安集团和《财富》（中文版）首次联合推出的“2018中国最佳董事会”评比中，公司荣登2018中国最佳董事会百强榜单，位列入选的建材行业上市公司的第一名。
2、董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、项目投资、公司发展战略、重大关联交易、风险控制等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，保证董事会决策的科学性。
公司独立董事能够根据《公司法》、《独立董事工作制度》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司
大股东及其实际控制人和管理层的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
3、董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司严格按照中国法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照董事会议事规则、各专门委员会工作细则的要求，规范公司运作。报告期内，组织了12次董事会各专门委员会会议。
（1）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会召开了2次会议，分别就国家宏观形势、公司及各水泥事业部发展战略、海外发展战略、环保发展战略、新业务事业部发展战略、公司风险管理与控制点等方面进行了专业研讨和回顾，并提出了意见。
（2）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开了3次会议，分别审议/听取了公司2017年年度财务报表及审计报告（草案）、公司2017年度内部控制评价报告、审计委员会2017年度履职情况报告、公司2018年半年度财务报告、关于重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司100%股权转让之关联交易、关于公司与Holcim Philippines, Inc.签订工程项目EPC合同之关联交易的议案、公司年报审计师汇报公司2017年度会计报表审计工作的情况以及年报审计师本年度从事公司审计工作的总结、公司2017年度内审内控工作报告等事项，并形成相关决议或审核意见。在公司的重大关联交易、更换年度审计会计师事务所、2018年年报审计工作等方面，公司董事会审计委员会还发表了意见。
（3）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会召开了2次会议，分别审议了公司第九届董事会董事候选人相关议案并形成了决议；对应股东方提议、届中更换董事事项的程序与合规问题进行了研究，并就新提名的董事候选人的任职资格发表了书面审核意见。
（4）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了3次会议，审核了2017年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬；审议了公司高管团队成员2017年度短期激励议案，并根据公司高管团队2017年度KPI考核结果，讨论审议了公司高管团队2018年度KPI考核方案。报告期内，薪酬委员会根据公司业务发展情况和高管人员职责范围变化，建议对公司高管人员薪酬进行调整；对公司核心管理人员2018年（第二期）“虚拟股票”授予情况发表了意见；研究并审议了适用于2018年的超额EBITDA奖励方案。同时，薪酬委员会还对公司非水泥人
才保留方案等方面进行了讨论研究。
（5）治理与合规委员会履职情况
报告期内，治理与合规委员会召开了2次会议，审议了2018年治理与合规委员会工作计划，在关于修改公司章程及公司审计轮换制度方面发表了意见。报告期内，委员会与公司监察室及董事会办公室进行了面对面访谈，听取了监察室2017年度工作报告，评估了所发现的合规风险管理问题，并制定了相应对策。不定期地听取公司其它职能部门履职过程中发现的合规与改进事项。此外，委员会还就完善公司治理结构、推进公司各项业务的合规运作方面发表了意见。
三、信息披露情况
2018年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露36份公告，其中临时公告32份、定期报告4份，所有公告中英文同步发出。公司董事对所有定期报告均进行了事前审核；所有临时公告，均在发送交易所网站的同一时间发给全体董事监事高管阅知。公司所有重大信息，均按股票上市规则信息披露指引的要求，于第一时间在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，不存在延迟披露的情况。公司披露的信息真实、准确、完整，客观公正地反映公司的相关情况和事宜，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。全年没有一则被交易所要求的更正公告，符合交易所信息披露各项要求，并获得交易所的好评。
四、投资者关系管理与市值管理情况
报告期内，公司专设证券与投资者关系管理部，明确任命董事会秘书兼证券与投资者关系总监，认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过网上业绩说明会、投资者接待周、高管接待日、定期报告专场解读电话会议、分析师和基金工厂草根调研、专线电话、微信、董秘邮箱、上证e互动平台等多渠道主动加强与股东及投资者的联系和沟通。公司全年举办了10次投资者公开接待周活动，总计38批次现场接待到访的机构投资者、基金经理、建材行业分析师/研究员；组织5次管理层与投资者交流会（包括现场接待、网上路演和电话会议等方式）；全年27次参加证券公司资本市场策略会，17次参加证券公司组织的与机构投资者交流的电话会议，4次组织投资者到工厂现场参观。月均接听投资者电话90余人次，通过微信回复投资者/分析师咨询40余次。
同时，公司积极创新投资者关系管理工作，加强股票市值管理。2018年公司总市值增幅
达25.12%，市值增长连续两年在14家以水泥为主业的A股上市公司中列第一。2018年11月，在新华社旗下中国财富传媒集团和中国证券报社联合举办的“中国上市公司金牛奖”评比中，公司荣获“2017年度金牛最具投资价值奖”，董秘也同时荣获“2017年度金牛最佳董秘奖”。公司业绩的增长、价值的提升、发展的后劲，得到了权威媒体的认可和推崇。此外，由中国百强论坛组委会主办的“第十八届中国上市公司百强高峰论坛暨第四届中国百强城市全面发展论坛”上，公司荣获“中国百强企业奖”。
五、公司治理情况2018年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作水平。
1、认真组织学习新修订的法律和规则
全国人大关于公司法一百四十二条修订的决定、中国证监会关于上市公司治理准则（2018年修订）的意见颁布后，董秘按董事会的要求，通过书面报告、宣讲、研讨的方式，组织董监高进行了学习。通过学习，对公司法第一百四十二条修订的意义、《上市公司治理准则（2018年修订）的重点要求，以及上市公司独立运作的规范性、中小股东利益保护的重要性、机构投资者参与公司治理、对公司重大决策提出质询的合法性等等，有了新的认识。
2、三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要求。同时，为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司董事会秘书每月在办公会上报告最新监管政策和动态，并积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、湖北证监局等单位以及公司内部组织的相关培训。
3、内部控制管理与审计
2018年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
根据加强公司治理建设的需要和新修订的公司章程规定，经反复多轮沟通和研究讨论，经公司治理与合规委员会、审计委员会专题研究，并经第九届董事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司更换了年度财务和内控审计会计师事务所。
4、关联交易管控
2018年，公司按照《关联方交易管理规定》加强关联交易的管理，并且严格按照相关规
定履行了决策程序和信息披露义务。对于关联交易事项的审议，独立董事一一发表了事前独立意见和独立意见，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
六、2019年重点工作
2019年，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，秉持对全体股东负责的原则，持续完善公司法人治理结构，提高上市公司规范运作水平和运营质量，继续推进公司健康、规范、持续发展。
1、继续支持管理层奋力实现2019年预算目标，稳定并提升经营业绩。
弘扬“开放、创新、发展、奉献”的企业文化，坚持“安全第一、客户至上、结果导向、诚实守信、创新发展、以人为本”的价值观，追逐“美好的世界从我们开始”的公司愿景，秉承“清洁我们的生活环境，提供信赖的建筑材料”的公司使命，以开放促改革，以创新促发展，以转型促增长，始终紧扣时代发展的脉搏，为建设创新协调、绿色共享、开放融合的新华新而努力奋斗。以“保价稳量、严控成本、加快转型、拓展海外”为指导方针，推动经营发展再上新台阶。
2、持续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平。
2019年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步推进公司治理建设，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的相关规定，对《公司章程》等公司制度进行修订，不断完善股东大会、董事会、监事会的各项制度。同时，提高管理效率，防范各类风险，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
3、规范信息披露，加强投资者关系管理，维护公司良好形象。
2019年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度。
2019年，董事会将通过各种有效的方式，与投资者保持密切的沟通，真实、准确、全面、及时、公平地向广大投资者披露信息。
同时，董事会还将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。坚持以提升企业内在价值为核心的市值管理理念，提升公司发展质量。
4、完善内控制度，防范经营风险。
2019年，董事会将进一步完善公司内部控制管理制度和流程，落实内控管理政策，发挥内部控制在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部审计与
外部审计工作，使内外部审计相结合，同时也要监督和评估内部控制的有效性，确保公司依法经营、规范运作。
2019年，董事会将在全体股东的支持下，坚持以股东价值最大化，增进员工和其它相关方的利益。大力支持与推动管理层团结奋进、锐意进取，为公司实现年度经营发展目标和公司长远利益，建立起有效的激励制度和机制，为促进公司健康、快速、可持续发展做出不懈努力，以赢得投资者对公司的认同和长期支持！
以上议案，请予审议。
2019年4月25日
公司2018年度监事会工作报告
（该报告经公司第九届监事会第四次会议审议通过）
各位股东、股东代表：
2018年，公司监事会认真遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，本着对全体股东负责的精神，认真履行了监事会的各项职权和义务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会主席列席了2018年度历次董事会和股东大会现场会议，听取了公司各项重要议案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，并与各位监事一起，认真履职，对公司系列重大问题进行了认真的监督、审议。
报告期内，公司监事会召开了五次会议，具体情况为：
1、2018年3月22日，召开第八届监事会第十七会议，会议审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、公司《2017年年度报告及2017年年度报告摘要》、并发表了审核意见。审议通过了公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、公司《2017年度内部控制评价报告》和提名彭清宇先生、付国华先生、余友生先生为公司第九届监事会股东监事候选人的议案。讨论了公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告、公司2017年度利润分配预案等事项。
2、2018年4月25日，召开第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，彭清宇先生当选为公司第九届监事会主席。会议审议通过了公司2018年第一季度报告和关于预估公司2018年度购买石油焦之日常关联交易的议案。
3、2018年8月22日，召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了公司2018年半年度报告及摘要、对公司2018年半年度报告及摘要发表了审核意见。
4、2018年10月24日，召开第九届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2018年三季度报告并对 2018年三季度报告发表了审核意见。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见。
报告期内，公司董事会及管理层严格遵守国家法律法规和公司章程的有关规定，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，运作规范。2018年，公司准确分析和把握面临的良
好机遇，严控安全、环保、廉洁等风险，强化成本控制，抓好危废业务及骨料业务项目的开发，深化实施“环保转型、海外发展、传统工业+数字化和高新建筑材料拓展”的发展战略，扩大了业务规模，经营业绩再创历史新高，实现了高质量、高速度、高效益的发展。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见。
监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真的检查。监事会认为，报告期内财务管理规范，各项财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果，未发现有违规违纪问题。监事会还对普华永道中天会计师事务所出具的审计意见及涉及事项进行了审查，认为其出具的财务报告真实、客观。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见。
报告期内，公司与关联方的交易事项程序合法、手续完备，价格公平合理，符合公开、公正、公平的原则，无损害公司利益的行为。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见。
监事会审阅了2018年度公司内部控制的自我评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意公司董事会 2018年度内部控制自我评价报告相关事项。
（五）监事会对公司 2018年度报告的审核意见。
公司编制和审核2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，没有发现参与公司2018年年度报告及摘要编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
2018年，为防控经营风险，监事会建立了风险防控工作机制，加大对公司营销、工程建设等重点环节的风险控制，采取了必要的风险防控措施，取得了一定成效。
2019年，公司监事会将针对公司面临的新形势、新任务，维护和保障好股东利益，按照相关法律、法规的要求，完善风险防控工作机制，针对生产经营关键环节的风险问题，加大工作力度，严控风险 ，保证公司能持续健康快速发展。
以上议案，请予审议。
2019年4月25日
公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
（该报告经公司第九届董事会第八次会议审议通过）
各位股东、股东代表：
一、2018度财务决算简要说明
公司2018年度财务决算会计报表，经德勤华永会计师事务所审计，出具德师报(审)字(19)第P00652号标准无保留意见的审计报告。现就公司2018年度决算结果简要汇报如下：
(一)财务状况:
1、资产和负债
单位：万元
| 项目 | 明细分类 | 2018年末余额 | 比重 | 2017年末余额 | 比重 | 同比变动幅度 |
| 资产 | 流动资产 | 1,055,047 | 31.82% | 876,704 | 28.75% | 20.34% |
| 非流动资产 | 2,261,103 | 68.18% | 2,173,228 | 71.25% | 4.04% | |
| 合计 | 3,316,151 | 100.00% | 3,049,932 | 100.00% | 8.73% | |
| 负债 | 流动负债 | 1,015,184 | 68.40% | 924,040 | 53.28% | 9.86% |
| 非流动负债 | 469,028 | 31.60% | 810,336 | 46.72% | -42.12% | |
| 其中：有息负债 | 720,752 | 48.56% | 1,027,668 | 59.25% | -29.87% | |
| 合计 | 1,484,212 | 100.00% | 1,734,375 | 100.00% | -14.42% | |
| 流动比率 | 1.04 | 0.95 | 0.09 | |||
| 资产负债率 | 44.76% | 56.87% | 下降12.11个百分点 | |||
2018年资产总额较期初增加26.6亿元，其中主要因并购参天公司、西藏三期投产等投资增加固定资产和无形资产7.37亿；受盈利大幅提升和准备偿付到期债务等影响货币资金结余增加17.2亿。
2018年随着盈利和经营净现流不断增加，公司主动压缩有息负债规模约30.7亿元，负债总额较年初下降25亿元。公司负债率猛降12个百分点，流动比率提升到1以上，公司财务更加稳健。
2、权益变动（不含少数股东权益，下同）
单位：万元
| 项目 | 2018年末余额 | 比重 | 2017年末余额 | 比重 | 同比变动幅度 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,667,296 | 100.00% | 1,189,980 | 100.00% | 40.11% |
| 其中： 未分配利润 | 1,172,148 | 70.30% | 715,057 | 60.09% | 63.92% |
2018年末归属于母公司股东权益总额较上年同期增加47.7亿元，其中未分配利润增加45.7亿元，主要系本期净利润大幅增长所致。
(二)经营成果
1、营业情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2018年预算 | 增减幅度 | 2017年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 2,746,604 | 2,047,966 | 34.11% | 2,088,929 | 31.48% |
| 营业成本 | 1,657,521 | 1,477,791 | 12.16% | 1,471,649 | 12.63% |
| 销售毛利 | 1,089,083 | 570,175 | 91.01% | 617,280 | 76.43% |
| 销售毛利率 | 39.65% | 27.84% | 上升11.81个百分点 | 29.55% | 上升10.1个百分点 |
2018年实现水泥及熟料销售7072万吨,较上年略增2.9%。本年收入较上年增长约66亿元，其中本年新并购工厂增加收入约6亿元。水泥等主要产品价格持续上升，2018年累计平均价格同比上升约25%，增加收入约47亿元。2018年营业收入的预算完成率达到134%，主要因水泥市场价格升幅超过预期。
2018年度营业成本较上年同期增加18.6亿元，其中除水泥、骨料等主要产品产销规模扩大影响外，煤炭价格上升、维修费用增加等推涨了生产成本。
水泥等主要产品价格稳步推升，消化了燃料、维修等成本上升因素，并进一步使本年销售毛利率较上年提升10.1个百分点，高出预算11.81个百分点，使公司盈利能力显著提高。
2、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2018年预算 | 增减幅度 | 2017年度 | 增减幅度 |
| 销售费用 | 170,184 | 161,175 | 5.59% | 140,212 | 21.38% |
| 销售费用率 | 6.20% | 7.87% | 下降1.67个百分点 | 6.71% | 下降0.52个百分点 |
| 管理费用 | 133,682 | 130,442 | 2.48% | 119,618 | 11.76% |
| 管理费用率 | 4.87% | 6.37% | 下降1.50个百分点 | 5.73% | 下降0.86个百分点 |
| 财务费用 | 46,562 | 58,415 | -20.29% | 66,063 | -29.52% |
| 财务费用率 | 1.70% | 2.85% | 下降1.16个百分点 | 3.16% | 下降1.47个百分点 |
注：管理费用中不含研发费用
2018年虽受产销规模扩大、运输费用及材料成本上升等影响销售和管理费用支出总额有所增长，但随着收入大幅提升，2018年销售费用率和管理费用率仍分别较上年同期下降0.52和0.86个百分点。2018年公司财务费用较上年减少1.95亿元，其中有息负债下降致利息支出减少约0.95亿元，同时汇兑损失较上年减少约1.15亿元。
3、资产减值损失
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减额 | 增减幅 |
| 一、坏账损失 | 2,578 | 6,147 | -3,569 | -58.07% |
| 二、存货跌价损失 | 372 | 1,170 | -798 | -68.20% |
| 三、可供出售金融资产减值损失 | 200 | - | 200 | |
| 七、固定资产减值损失 | 3,507 | 19,437 | -15,930 | -81.96% |
| 九、在建工程减值损失 | 54 | 194 | -140 | -72.36% |
| 合计 | 6,710 | 26,947 | -20,236 | -75.10% |
2018年一方面各项业务业绩均大幅提升，资产盈利能力显著改善；一方面公司信控工作继续加强，应收账款进一步控减，坏账率降低。因此除可供出售金融资产减值外，固定资产减值及坏账等资产减值损失较上年同期均大幅减少。
4、盈利状况
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减幅 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 518,145 | 207,764 | 149.39% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 36.27 | 18.98 | 增加17.29个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 35.89 | 16.47 | 增加19.42个百分点 |
报告期内产销量略有增长、水泥熟料价格继续攀升，以及混凝土和环保等业务业绩显著改善影响，公司实现净利润与上年同期相比猛增34.9亿元。归属于母公司股东净利润与上年同期相比增加31.04亿元。净资产收益率大幅提升17.29个百分点，连续创出近年收益率新高。
（三）现金流量
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2018年预算 | 增减幅度 | 2017年度 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 789,961 | 351,429 | 124.79% | 390,408 | 102.34% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -182,888 | -328,109 | 44.26% | -163,431 | -11.91% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -438,390 | -28,128 | -1458.53% | -235,949 | -85.80% |
2018年经营活动现金流量净额较预算增加43.85亿元，与上年同期相比增加40亿元，主要是本年盈利大幅增加且应收款项控制较好所致。
投资活动现金净流量较预算减少流出14.5亿元，与上年同期相比增加流出1.95亿元，主要是本期购建固定资产等支出增加，同时并购子公司支出减少所致。
筹资活动现金净流量较预算增加流出41亿元，与上年同期相比增加流出20.24亿元，主要是利用公司经营现流大幅增加的时机，主动压缩借款规模以及股利支付增加所致。
二、2019年度财务预算简要说明
2019年公司将全面推进水泥与环保结合的转型战略、水泥业务的海外发展战略、传统工业+互联网的创新战略、高新建筑材料的业务拓展战略等四大战略，使华新成为具备技术与
装备优势、两段式商业模式优势、安全环保优势、先发优势的环保和建材集团。2019年主要财务预算指标如下：
（一）生产经营2019年公司计划销售水泥及商品熟料7,296万吨，混凝土368万方，骨料2,662万吨，环保业务总处置量达到304万吨。预计可实现营收超过275亿元，与2018年基本持平。
（二）投资预算2019年公司计划投资50亿元，投资主要增长点在水泥、骨料和新材料业务。其中水泥业务主要是进一步扩展海外项目和进行旧产能置换，计划建设尼泊尔和乌兹别克斯坦项目，完成湖北黄石和云南禄劝旧产能的置换，实现规模化影响，提升公司在核心地区竞争力；继续扩张骨料项目，大力发展新材料业务。
（三）融资预算2019年公司会利用集团优势和资源，努力寻求更为经济和有效的筹资渠道，综合考虑资金存量、资金成本等因素平衡直接融资与间接融资的结构，降低财务筹资成本。公司2019年年末计划金融债务总规模控制在60亿元以内。
（四）资产状况2019年总资产预计约344亿元，资产负债率预计可进一步降至40%以下。
以上议案，请予审议。
2019年4月25日
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案
（该报告经公司第九届董事会第八次会议审议通过）
各位股东、股东代表：
2018年度母公司实现净利润为1,912,207,603元、合并后归属于母公司股东的净利润为5,181,448,611元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金191,220,760元，期末法定公积金余额889,105,333元，占期末股本59%。截止2018年12月31日母公司可供分配利润为5,717,023,232元。
董事会拟定：以2018年末公司总股本1,497,571,325股为基数，向全体股东按1.15元/股（含税）分配现金红利，合计分配现金1,722,207,024元（占合并后归属于母公司股东净利润的33.24%），余额转入未分配利润。
董事会同时拟定:以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增4股，共计转增599,028,530股。转增后公司总股本由1,497,571,325股增加至2,096,599,855股。
以上议案，请予审议。
2019年4月25日
关于续聘公司2019年度审计会计师事务所的议案
(该报告经公司第九届董事会第八次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
公司聘任的2018年度财务审计和内控审计会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），在审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的执业规范，客观、公正地对公司财务和内部控制有效性发表意见。
为保持公司审计工作的连续性，经公司第九届董事会第八次会议审议，现提议股东大会：
1）聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。
2）提请股东大会授权董事会决定德勤华永会计师事务所为公司提供2019年度审计服务的审计费。
以上议案，请予审议。
2019年4月25日
关于修改《公司章程》部分条款的议案
(该报告经公司第九届董事会第八次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 章程原条款 | 拟修订 |
| 1 | 第26条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第26条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 2 | 第27条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； | 第27条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 |
| (三)中国证监会认可的其他方式。 | 公司因章程第26条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 3 | 第28条 公司因章程第26条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第26条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第26条第(三)项规定收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第28条 公司因章程第26条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因章程第26条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司回购本公司股份，属于章程第26条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于章程第26条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于章程第26条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 4 | 第43条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第43条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议收购本公司股份事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 5 | 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 | 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (六)回购本公司股份； |
| 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 6 | 第122条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并始终在场。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过，但对下列决议事项作出决议时除外： …… (二)董事会审议对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通过。 | 第122条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并始终在场。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过，但对下列决议事项作出决议时除外： …… (二) 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事二分之一以上同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 |
| 7 | 《公司股东大会议事规则》 第4条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 《公司股东大会议事规则》第4条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议收购本公司股份事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
以上议案，请予审议。
2019年4月25日
关于公司董事监事津贴调整的意见
(该报告经公司第九届董事会第八次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
一、董事津贴、监事津贴决定和变化简况。
（1）2012年，经股东大会批准，非执行董事长月度津贴50000元、年津贴60万元；非执行董事月度津贴15000元，年津贴18万元；独立董事月度津贴15000元，年津贴18万元。兼职监事，月度津贴3000元、年津贴3.6万元。全职在公司工作的董事、监事，不额外领取津贴，其履职报酬含在其年度薪酬内。
（2）2014年12月，经股东方Holchin BV提议、董事会同意、2014年第二次临时股东大会批准，独立董事和非执行董事长，在每一个专门委员会任职，增加其年度津贴3万元。
（3）2015年后，董事津贴再无变化。截至目前，仍保持该水平。
二、考虑到董事、监事在公司规模发展壮大中的履职责任，经研究，提议对董事津贴、监事津贴做出调整，具体情况如下：
三、以上董事津贴、监事津贴的调整，自公司股东大会通过之日起执行。
2019年4月25日
| 任职 | 2015年度津贴 | 调增比例 | 调整后的年度津贴 |
| 非执行董事 | 18万元 | 20% | 21.6万元 |
| 非执行董事长 | 69万元 | 20% | 82.8万元 |
| 独立董事 | 30万元 | 20% | 36万元 |
| 兼职监事 | 3.6万元 | 33% | 4.8万元 |
独立董事刘艳女士2018年度工作报告
(该报告经公司第九届董事会第八次会议审议通过)
本人作为华新水泥股份有限公司第九届董事会独立董事，在2018年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的要求，能够履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，做好政府相关政策解读工作，为公司的发展战略提出合理的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好的维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将全年具体工作报告如下：
1、亲自出席现场董事会9次，其中以通讯方式出席董事会6次，亲自出席股东大会4次。
2、积极行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权。对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，与管理层进行充分讨论，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
华新作为一家不断成长的公司，居安思危，在中国境内及境外寻找合适的投资机会。在华新境内外的投资决策中，本人作为法律专业人士，在董事会上就决策程序、投资的法律风险及其应对措施对管理层和其他董事进行提示，协助华新进行审慎、合法、合规投资。
对于涉及到关联交易的表决事项，本人对关联交易价格的定价依据、相关合同的签署情
况、对上市公司带来的利益和机会等进行仔细评估，审慎表决。
3、认真履行董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会、董事会提名委员会和公司治理与合规委员会委员职责，和其他委员一起，对公司薪酬制度、内部审计及完善内部控制体系、公司治理体系等问题进行了研讨。
本人作为薪酬与考核委员召集人，根据与公司管理层的交流，并结合2018年水泥行业的实际情况，多次召集薪酬与考核委员会委员对高管的薪酬和激励措施进行回顾和讨论，并向董事会进行汇报。最终，董事会通过了对高管薪酬调整和激励的议案，对于激励公司管理层和员工的士气起到了积极作用。
本人作为审计委员会委员，就公司的资产负债、现金流、内审人员的配置等提出了意见和建议。
本人作为公司治理与合规委员会委员，对公司的合法合规经营、规章制度建设和执行、安全生产、环保治理等等，提出了意见和建议。
4、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2019年4月25日
独立董事Simon MacKinnon先生 2018年度工作报告
(该报告经公司第九届董事会第八次会议审议通过)
2014 年 9 月，本人由华新水泥股份有限公司（以下简称公司）2014年第一次临时股东大会选举担任公司第七届董事会独立董事；2018年4月，本人续任公司第九届董事会独立董事，已经连续5年担任公司独立董事。自上任起，本人严格按照国家有关法律法规和公司的规章制度，本着勤勉、尽职的原则，代表全体股东忠实履行独立董事的职责。积极出席相关会议和活动，认真审议董事会各项议案，对公司的发展等相关事项积极发表独立意见。
2018 年具体工作报告如下:?
1、2018 年，公司共召开了9次董事会会议，本人全部亲自出席，其中以通讯方式出席6次。同时，本人还出席了2018 年4月24日召开的公司2017 年年度股东大会及2018年两次临时股东大会。
2、作为代表全体股东利益的独立董事，对于董事会会议审议的各项议案，本人经过认真审议和客观、专业的思考，未投反对票和弃权票。
3、作为公司第八届及第九届董事会提名委员会召集人，本人组织提名委员会审议了Roland Koehler先生、Geraldine Picaud女士及罗志光先生担任公司董事的任职资格，并对他们进行了访谈，向董事会提出意见，并提请董事会批准。
4、作为董事会战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的委员，本人积极出席了所有会议，就相关议案、公司发展战略、内审及改进公司内部控制等方面提出了独立的意见。
5、 董事培训。为了获得更多企业知识，洞察华新相关业务，本人与其他独立董事参观了公司云南事业部东骏工厂及相关设备。
6、在担任公司独立董事期间，未就下列事宜提出提议： (1)聘用或解聘会计事务所；
(2)召开临时股东大会；(3)召开董事会会议。
2019年4月25日
独立董事王立彦先生2018年度工作报告
(该报告经公司第九届董事会第八次会议审议通过)
本人作为华新水泥股份有限公司第九届董事会独立董事，在2018年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，发挥宏观经济研究领域优势，研究应对经济形势和政策变化所带来的机遇与挑战，做好政府相关政策解读工作，为公司的发展战略提出合理的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将全年具体工作报告如下：
1、亲自出席现场董事会9次，其中以通讯方式出席董事会6次，亲自出席股东大会4次。
2、正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权，全部投票中没有反对、弃权的情况。
3、认真履行董事会专门委员会委员职责（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、公司治理与合规委员会），与其他委员一起，对内部审计及完善内部控制体系、董事会换届选举、高管薪酬调整、公司治理体系等问题进行了研讨。
4、作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开审计委员会会议3次(另见公司审计委员会2018年度履职情况报告)，严格按照证监会、上海证券交易所、以及《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行审计委员会的职责，重视和参与公司财务报告的编制和审计工作，并发表了意见。
5、对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
6、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
7、个人单独企业现场调研。
2018年，董事会组织董事工厂现场调研之外，本人单独进行工厂现场调研，增加了对不同地域的产业差异认识。具体包括：
（1）2018年9月13日-17日 公司西藏山南工厂
（2）2018年12月12日 公司云南红河工厂
2019年4月25日