天津环球磁卡股份有限公司
二零一八年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
2018 年年度股东大会材料
天津环球磁卡股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019年5月16日下午14：00网络投票时间：2019年5月16日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：00-15：00现场会议召开地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召集人：董事会会议主持人：董事长郭锴先生会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）本次股东大会会议议案
议案1： 公司2018年度报告及摘要议案2：公司2018年度董事会工作报告议案3：公司2018年度监事会工作报告议案4：公司2018年度财务决算报告议案5：公司2018年度利润分配预案
2018年年度股东大会材料
议案6：公司2018年度内部控制审计报告的议案议案7：公司2018年度内部控制自我评价报告议案8：公司董事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标审计意见的专项说明议案9：审计委员会2018年度履职情况的报告议案10：听取公司2018年度独立董事的述职报告
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果
（十一）董事长宣读股东大会决议
（十二）监票小组宣读表决结果
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
（十四）律师宣读法律意见书
（十五）由董事长宣布股东大会结束
2018年年度股东大会材料
参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以
要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
天津环球磁卡股份有限公司
2019年5月16日
2018年年度股东大会材料议案1
审议《天津环球磁卡股份有限公司
关于公司2018年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定，经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年年度报告已编制完成并经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，报告全文见上交所网站（www.sse.com.cn）上市公司资料检索，报告摘要见 2018 年 3月12日《中国证券报》、《上海证券报》。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2019年5月16日
2018年年度股东大会材料议案2
审议《天津环球磁卡股份有限公司
关于公司2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
大家好，2018年是改革开放40周年，是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划的关键年，是公司建厂80周年，上市25周年，公司董事会面对经济形势的严峻考验，全体磁卡人务实深耕，着力打好“质量提升”“创新驱动”“国企改革”三大攻坚战，保持了稳中有进的态势，走过了坚实、厚重和不平凡的一年，交出了一张相对不错的成绩单。
一、 主要财务指标情况
1、 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 145,291,979.43 | 141,632,336.08 | 2.58 | 132,660,683.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 72,482,932.09 | -59,521,943.51 | 不适用 | 19,363,545.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -61,459,611.37 | -59,308,814.00 | 不适用 | -78,755,796.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,186,005.36 | -70,854,032.87 | 不适用 | -88,128,524.36 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年 | 2016年末 |
| 同期末增减（%） | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 153，005,025.50 | 58,504,959.96 | 161.52 | 118,267,949.24 |
| 总资产 | 599,505,848.16 | 520,406,806.03 | 15.19 | 599,148,648.09 |
(一) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.12 | -0.10 | 不适用 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.12 | -0.10 | 不适用 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.10 | -0.09 | 不适用 | -0.13 |
二、2018年主要工作
（一）积极适应市场变化，实现主业稳步发展
2018年以来，公司将主业市场承揽工作放在首位，紧随市场变化和需求，结合公司产能实际情况，在承揽工作中对公司的主打产品进行结构调整，减少对低附加值产品的投入，把有限的资源用于支撑公司发展的主打产品上，加大提升社保IC卡、双界面卡、二代证产品、登机牌、发票、银行单据、车载机等高附加值产品的承揽力度。同时，顺应企业发展要求，加强销售队伍调整力度，增强整体承揽能力和市场判断能力，加强业务内部管理工作，促进市场信息和客户资源的有效交流，准确把握客户需求，充分发挥业务团队整体优势，配合业务人员协同作战，全力以赴满足客户要求，通过公司优势产品和外包服务的集成方式，快速抢占市场份额，收到一定成效。
数据卡产品方面，社保IC卡产品保持相对稳定，对承揽产品种类进行适度调整，以适应当前市场变化；二代证任务量与上一年度基本持平，社会卡承揽量
不断加大，保证开机率的的同时，卡产品数量超出全年计划。
印刷产品方面，在维护好老客户的同时，积极开发新订单，华素片药盒、紫竹药业说明书、立方制药药盒等同比均有增长。完成天津国税局新版定额发票改版任务，正式投入生产；成功中标渤海财险全部品种的印制合同；各地集邮预定证已由去年的6个省份扩展到13个省份等等。
城市一卡通方面，全年实现承揽车载机共计29791台，工程项目稳步推进，2018年完成支付宝二维码上线城市22个，完成自建二维码APP对接上线城市12个，完成微信二维码上线城市4个，交通部二维码对接上线城市2个，实现二维码多票功能城市6个，实现银联双免功能城市24个，收费系统及数据库升级城市8个，新上线收费系统城市6个，新实现交通部互联互通城市6个。
公司自主研发的两款支持聚合支付方式的车载收费一体机亮相2018公共交通出行峰会，受到与会嘉宾的一致好评。经中国信息产业商会智能卡专业委员会权威统计，公司荣获“2017年度国内交通领域城市一卡通公交扫码支付专用机具产品市场占有率第一名”。
2018年公司还获得了智慧交通最佳技术创新奖、国家金卡工程（廿五年）“信息化开拓奖”；且自主研发的“基于国密算法的二维码一体机”和“二维码智能消费终端”分别获得“2018年度金蚂蚁奖信息安全奖和领先企业奖”；同时，公司在2018年中国物联网新成果年度评选中获得“物联网信息安全奖”“物联网软件与中间件创新奖”“智能硬件产品创新奖”等3项大奖。
（二）加强科研支持力度，提升整体竞争实力
公司加大科研支持力度，围绕产品结构升级，进一步提升主业产品竞争力，取得一定成效。
2018年共设立7项科技项目，部分已经完成，并申报了专利，其他未完成项目已到小试阶段。同时，2018年共申报了5项专利均已受理，其中发明专利3项；申报了2项软件著作权和软件产品，公交移动支付收单系统V1.0和公交车载终端移动支付嵌入式软件V1.0，均已获批。
创新驱动发展，赢得多项资金支持。公司依托企业重点实验室创新平台，多
个项目成功获得资金支持180万元。
数据卡产品方面，完成了昌邑市民卡（金融+自行车应用）、青州市民卡（金融+交通应用）项目的测试开发。根据建行个人化系统和生产设备接口规范开发了相应的脚本，并在山东建行完成调试安装，针对项目密钥管理需要，制订针对性的数据处理和个人技术方案。使用国民芯片和复旦芯片的第三代社保卡已通过权威机构检测，同方芯片正在送检审核中。山东省和吉林省第三代社保卡项目开始社保通用测试工作后，已开发华大和国民芯片两款产品，相关测试工作也正在按计划进行。中工会员卡系统开发工作已经相继完成了一期和二期开发工作，各管理模块已全部上线，运行平稳，效果良好。
城市一卡通方面，完成《台式居民身份证阅读机具+指纹核验+外国人绿卡》产品开发，已通过公安部检测；三段式车载机实现改进升级并量产，进一步提高车载机的使用性能和产品的稳定性；完成安卓平台车载机的研发，并小批量生产；完成银联推出的“云闪付”双免产品的开发、研发银联二维码分段计费解决方案，并推广应用；实现针对微信公众号的技术开发，可以通过微信公众号实现线上IC卡充值操作；完成线下补登设备的技术开发，通过补登设备实现线下IC卡充值业务以及扫码充值业务；对原收费系统平台进行技术提升，通过数据库读写分离技术解决车载机数据并发量大的问题，通过卡操作插件与数据库进行剥离，解决以前对公交公司网络依赖度高的问题；RFID项目组开发完成带EPD显示的有源RFID温湿度电子标签和电子纸货架标签。
(三)、强化党的领导，夯实基础管理，提升企业法人治理水平
2018年公司把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，确保党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用。将党委集体研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
公司加强投资者关系管理，按照有关法规的要求，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，使信息披露做到真实、准确、完整、及时，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息，杜绝涉嫌泄露内幕信息或进行内幕交易等行为，中小投资者在股东大
会表决中单独计票，使中小投资者充分行使权力。
公司法人治理结构清晰，决策运营合规，法人治理水平逐步提高，制度建设进一步完善，重要事项决策严格履行“三重一大”议事规则和通报制度，公司法人治理水平逐步提高，制度建设进一步完善。按照监管部门的要求，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，开展了风险排查工作，在公司治理、财务会计、内部控制等所有重大方面均得到有效的管理和控制，不存在失控风险及对公司正常经营活动能够产生重大影响的事项。
(四)、推进低效企业退出，加速国企改革步伐
国企改革步伐不断加快，推动混改工作进行。2018年5月21日，接市国资委通知，公司进入重大资产重组程序。公司按照上级机关和监管当局相关要求，稳步推进重大资产重组各项工作，2018年12月25日中国证监会已正式受理公司申报材料，相关工作正在积极推进中。
在企业出清出让方面，全年共出清出让8户企业。其中，完成天津市环球爱赛系统集成技术有限公司等4户控股企业注销，完成天津开发区中银信息系统工程有限公司2家参股企业的注销；完成海南海卡有限公司、海口保税区环球金卡科技发展有限公司2户控股企业的股权完成挂牌出让。
在已破产立案的7户企业方面，天津环球高新造纸网业有限公司现已被法院裁破，员工安置工作全部完成；其他企业破产清算后续工作正在积极推进中。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内公司董事会共召开11次会议，会议情况及决议内容如下：
1、第八届董事会第八次会议于2018年4月11日召开。会议审议通过了《公司2017年度报告及摘要》、《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度内部控制审计报告的议案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《董事会对会计师事务所出具的2017年度财务报告非标审计意见的专项说明》、《审计委员会2017年度履职情况的报告》、《听取公司2017年度独立董事的述职报告》、《关于聘任董事
会秘书的议案》。
2、第八届董事会第九次会议于2018年4月24日召开，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
3、第八届董事会第十次会议于2018年7月18日召开，会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《天津环球磁卡股份有限公司关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司少数股东股权的议案》、《天津环球磁卡股份有限公司关于公司控股子公司清算注销的议案》。
4、第八届董事会第十一次会议于2018年8月1日召开，会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》、《天津环球磁卡股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》、《天津环球磁卡股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
5、第八届董事会第三次临时会议于2018年8月6日召开，会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于聘任本次资产重组独立财务顾问的议案》。
6、第八届董事会第十二次会议于2018年8月28日召开，会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司2018年半年度报告及摘要》。
7、第八届董事会第十三次会议于2018年9月3日召开，会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于拟挂牌转让两家子公司100%股权的议案》、《天津环球磁卡股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
8、第八届董事会第十四次会议于2018年10月19日召开，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案、（二）本次发行股份购买资产方案：(1)交易对方、(2)标的资产、（3） 标的资产的定价原则及交易价格、（4）对价支付方式、（5）发行对象、（6）发行股票种类和面值、（7）发行股份的价格及定价原则、（8）发行数量、（9）股份锁定期、（10）
上市地点、（11）过渡期损益安排、（12）滚存未分配利润安排、（三）本次募集配套资金方案：（1）募集配套资金的金额、（2）发行股票种类和面值、（3）发行方式及发行对象、（4）发行价格及定价原则、（5）发行股份的数量、（6）股份锁定期的安排、（7）上市地点、（8）募集配套资金的用途、（9）滚存未分配利润的安排；审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；审议通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》；审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；审议通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关中介机构的议案》；审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；审议通过了《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》；审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》；审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
9、第八届董事会第十五次会议于2018年10月29日召开，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告及摘要》。
10、第八届董事会第十六次会议于2018年11月5日召开，会议审议通过了《关于政府征收公司土地的议案》、《天津环球磁卡股份有限公司关于拟召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
11、第八届董事会第十七次会议于2018年12月3日召开，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》；逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案、（二）本次发行股份购买资产方案：（1）发行股份的种类和面值、（2）发行方式及发行对象、（3）发行价格及定价原则、（4）发行数量、（5）股份锁定期、（6）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排、（7）上市地点、（三）本次募集配套资金方案：（1）募集配套资金的金额、（2）发行股份的种类和面值、（3）发行方式及发行对象、（4）发行价格及定价原则、（5）发行数量、（6）股份锁定期、（7）上市地点、（8）募集配套资金的具体用途、（9）滚存未分配利润的安排；审议通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》；审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》；审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》；审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；审议通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》；审议通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》；审议通过了《关于审议公司本次交易相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》；审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；审议通过了《关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；审议通过了《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；审议通过了《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；审议通过了《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；审议通过了《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度>的议案》；审议通过了《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则>的议案》；审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于续聘财务、内控审计机构的议案》；审议通过了《关于召开天津环球磁卡股份有限公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
（二）董事出席会议的情况
| 董事出席会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||||
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年度因参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯参加方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次亲自未出席 | 出席股东大会次数 |
| 郭锴 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 高勇峰 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 李金宏 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 刘兴刚 | 否 | 11 | 10 | 0 | 1 | 0 | 否 | 5 |
| 常建良 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 赵静 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 梁津明 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 柳士明 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 沙宏泉 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
(三)公司董事会坚持"三会一层"运作
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层”运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运行，内部监
督和反馈系统健全；明确了发展思路，公司以技术创新和机制创新为动力，大力研制具有自身特色的技术和产品，促进公司产业优化升级。公司“三会”运作规范，在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（四）报告期内董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司股东大会议事规则》及《内幕知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，各项议案与会股东进行审议并表达意见,公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决策,行使股东权力,履行股东义务。
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。
（五）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项发表专项审核意见。
董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略及未来重点工作提出了合理化建议。战略委员会对拟以发行股份方式购买天津渤海石化有限公司100%的股权；同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金与第八届董事会第十七次会议审议的与本次交易相
关的议案发表审核意见。
（六）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（七）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2018年共计公开披露各类信息80件次，圆满完成年度信息披露工作。
2018年5月8日，参加了天津辖区上市公司网上集体接待日活动。公司董事长、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记备案管理制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。
各位董事，2018年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会向大家表示衷心的感谢！ 2019年公司将进一步提高运营效率，寻求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展，使企业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资者的信任和支持。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2019年5月16日
2018年年度股东大会材料
议案3
审议《天津环球磁卡股份有限公司
关于公司2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
天津环球磁卡股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的有关规定，对照公司《监事会议事规则》，认真履行监督职责。监事会围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东利益为己任，认真履行有关法律、法规赋予的职权，参与企业各项生产经营活动，为企业发展谏言献策，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、 监事会的工作情况
（一）报告期内监事会会议召开情况
2018年度公司共召开8次监事会会议，情况分别如下：
1、第八届监事会第八次会议于2018年4月11日召开。会议审议并通过了《公司2017年度报告及摘要》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司关于内部控制审计报告的议案》、《公司关于内部控制自我评价的报告》、《监事会对会计师事务所出具的2017年度财务报告非标意见的的专项说明》、《董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》。
2、第八届监事会第九次会议于2018年4月24日召开，审议并通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。
3、第八届监事会第十次会议于2018年8月28日召开，审议并通过了《公司2018年半年度报告及摘要》。
4、第八届监事会第十一次会议于2018年9月3日召开，审议并通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于拟挂牌转让两家子公司100%股权的议案》。
5、第八届监事会第十二次会议于2018年10月19日召开，审议了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；逐项审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案、（二）本次发行股份购买资产方案、（三）本次募集配套资金方案；《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；《关于制定 <天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》；《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》；本次会议涉及议案均属关联交易,关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对本次会议议案形成决议，因此将本次会议的议案提交公司股东大会审议。
6、第八届监事会第十三次会议于2018年10月29日召开，审议并通过了《公司2018年第三季度报告及摘要》。
7、第八届监事会第十四次会议于2018年11月5日召开，审议并通过了《公司关于政府征收公司土地的议案》。
8、第八届监事会第十五次会议于2018年12月2日召开，一、审议了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》；二、逐项审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案、（二）本次发行股份购买资产方案、（1）发行股份的种类和面值、（2）发行方式及发行对象、（3）发行价格及定价原则、（4）发行数量、（5）股份锁定期、（6）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排、（7）上市地点；（三）本次募集配套资金方案；（1）募集配套资金的金额、（2）发行股份的种类和面值、（3）发行
方式及发行对象、（4）发行价格及定价原则、（5）发行数量、（6）股份锁定期、（7）上市地点、（8）募集配套资金的具体用途、（9）滚存未分配利润的安排；三、审议了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；四、审议了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》；五、审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》；六、审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；七、审议了《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》；八、审议了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；九、审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；十、审议了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；十一、审议了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；十二、审议了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》；十三、审议了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》；十四、审议了《关于审议公司本次交易相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》；十五、审议了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；十六、审议了《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；十七、审议通过《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；十八、审议通过《关于修订〈天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》；十九、审议通过《关于制定〈天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度〉的议案》；本次会议议案1至议案16涉及关联交易。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对上述议案形成决议，因此将本次会议的议案提交公司股东大会审议，议案17至议案19属非关联交易议案，5名监事正常行使表决权，并通过了议案。
(二)报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了过程的监督和检查。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得
到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。
(三)报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，检查公司经营管理的行为规范。公司董事及其他高级管理人员在 2018 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
二、对公司 2018年度有关事项的意见
公司监事会按照相关法规赋予的职责，依法行使监督权，经对公司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司 2018 年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了报告期内股东大会、列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务状况、出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的11次董事会会议，参加了5次股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程制度，维护公司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严格遵守国家
相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务
状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”其他事项段的无保留意见的审计报告客观、公允。财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
真实的反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
3、 监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见
报告期内，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”其他事项段的无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的内控审计报告。监事会认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留的内部控制审计报告。我们希望经营层进一步加强对内部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供有力的保障。
4、 监事会对公司内部评价报告的审阅情况
公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。监事会对董事会关于公司2017年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
5、 对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，董事除因重大公务活动原因外，均能亲自参加董事会、股东大会，勤勉尽职履行职责，高管人员能够清正廉洁，未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大事项信息披露情况进行监督。董事、监事及高管人员无内幕交易行为。监事会认为：公司已
经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关于内幕信息管理的制度，并适时根据监管部门的规定对相关制度进行修订。
7、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2017年度发生的关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
三、2019年监事会工作计划
2019年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
1、严格按照《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，加强对重要生产经营活动和重点部门的监督，致力于维护公司和全体股东的利益，进一步提高公司的规范运作，以促进公司规范健康发展。
2、积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
3、继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
4、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续稳健发展。
5、督促董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性”其他事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。
该议案已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2019年5月16日
2018年年度股东大会材料
议案4
审议《天津环球磁卡股份有限公司
关于公司2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
2018年是贯彻党的十九大精神的开局年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划的关键年，是公司建厂80周年，上市25周年，同时也是公司向高质量发展面临重大机遇、严峻挑战的重要一年。按照公司党委全面从严治党的要求，进一步夯实并强化公司党建，切实发挥党委把方向、管大局、保落实，将党建工作的政治优势转化成为助推公司可持续发展的业务优势。同时全面落实职代会确定的经济指标和各项工作任务，加速推进各项改革及调整工作，加快产品结构调整，努力提升运营质量，深化基础管理，推进新一轮深化国企改革，保持了平稳向好的发展态势。
公司2018年以来，一是积极适应市场变化实现主业稳步发展。将主业市场承揽工作放在首位，紧随市场变化和需求，结合公司产能实际情况，在承揽工作中对公司的主打产品进行结构调整，减少对低附加值产品的投入，把有限的资源用于支撑公司发展的主打产品上，加大提升社保IC卡、双界面卡、二代证产品、登机牌、银行单据、车载机等高附加值产品的承揽力度。同时，顺应企业发展要求，加强销售队伍调整力度，增强整体承揽能力和市场判断能力，加强业务内部管理工作，促进市场信息和客户资源的有效交流，准确把握客户需求，充分发挥业务团队整体优
势，配合业务人员协同作战，全力以赴满足客户要求，通过公司优势产品和外包服务的集成方式，快速抢占市场份额，收到一定成效，业务人员精神面貌和创新能力方面有了明显改观。二是加强科研支持力度，提升整体竞争实力。加大科研支持力度，围绕产品结构升级，进一步提升主业产品竞争力，取得一定成效。三是挖掘运营潜力提升管理水平。在经营过程中不断完善制度管理，规范议事程序，对党委会、董事会、总经理办公会议事规则进行修订，公司根据发展需要，调整组织架构，将原部室职能进行调整，进一步捋顺工作程序，加快资源整合，提升工作效率。四是积极推动各项前期涉诉担保事项的追偿，应收款项的清理也在逐步推进。
2018年度，公司总资产59，950.5万元，负债合计48，264.2万元，所有者权益11，686,3万元，归属于母公司股东权益为15,955.8万元。营业总收入14,529.1万元，营业利润7,287.5万元，营业外收入154.7万元，营业外支出264.8万元，实现净利润7，177.4万元，其中归属于母公司所有者的净利润7,248.3万元。
2018年度归属于母公司股东净利润7,248.3万元，比同期的-5,952.2万元，增加了13，200.5万元。本年度公司虽对产品结构进行了调整，但效果不够理想，产品的毛利润较同期增加86万元，资产减值损失同比减少500.6万元，投资收益同比增加4，705.9万元，资产处置收益同比增加7，377.8万元，营业外收入同比增加71万元，营业外支出增加159.8万元。
从基本面来看，2018年公司的资产结构、生产运行、内控管理等方面取得一定进步：
1、截止到2018年末，公司流动性负债得到控制，应付账款9，107.4万元，欠大股东天津环球磁卡集团有限公司19，716.7
万元债务(其他应付款)。
2、截止到2018年末，或有负债已经全部给予解决。
2019年公司将继续坚持以经济工作为中心。一是着力加快国企改革进程，发挥国企改革的引领作用。按照市国资委的整体要求，积极配合完成集团层面的重组整合工作，确保按照市国资委和集团的进度要求，合规合法地履行各项流程，完成上市公司的定增工作。二是着力市场开拓+科技创新，持续发挥市场和科技的带领作用。继续调整和培养营销能力，调整并充实销售团队的建设，将有限的资源集中到高附加值产品上来。三是着力夯实基础管理，发挥质量效率的保障作用。坚持经济运行分析的长效机制，进一步做好生产调度、质量管控、材料供应、资金使用等经济运行中各要素的调控。加强生产运营管理，提升调度水平、规范生产流程，严肃作业计划，保证订单的正常履约，提升客户满意度。加强设备管理，提高设备使用效率，做好定期维护和保养，确保现有设备产能的发挥。
我们相信，在公司管理层和全体员工的共同努力之下，我们将进一步加快改革改制的步伐，从管理入手，全面推进主业发展，争取主营业务的增长和业绩的提升。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2019年5月16日
2018年年度股东大会材料
议案5
审议《天津环球磁卡股份有限公司
关于公司2018年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2018年度的财务审计结果，2018年度归属于母公司所有者的净利润72,482,932.09元，2018年初未分配利润为-733,301,750.36元，期末未分配利润为-638,528,242.39元。根据《公司章程》的有关规定，并与独立董事就公司2018年度利润分配预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。鉴于公司2018年度未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2019年5月16日
2018年年度股东大会材料
议案6
审议《天津环球磁卡股份有限公司
关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》,公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体内容请见附件《天津环球磁卡股份有限公司内部控制审计报告》。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2019年5月16日
2018年年度股东大会材料
议案6 附件
内部控制审计报告
瑞华专审字【2019】31020002 号
天津环球磁卡股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡公司”）2018 年 12月31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、天津磁卡公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天津磁卡公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天津环球磁卡股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋长发中国·北京 中国注册会计师：徐 春
2019年3月11日
议案7
审议《天津环球磁卡股份有限公司
关于公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案
天津环球磁卡股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否三．内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1. 纳入评价范围的主要单位包括：天津环球磁卡股份有限公司、天津市人民印刷储运服务部、天津环球商贸经营部、天津环球磁卡营销有限公司、天津环球蔡伦纸业有限公司、天津环球特种丝有限公司、天津环球高新造纸网业有限公司、天津环球磁卡商贸发展有限公司、天津环球化学科技有限公司。2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据ERP信息管理及ISO体系认证为基础文件，将组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销售、成本费用、研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业务和事项纳入评价范围。4. 重点关注的高风险领域主要包括：
重点关注高风险领域：发展战略、资金活动、原料采购、存货管理、销售策略、人力资
源、工程项目、会计信息、合同管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏□是√否6. 是否存在法定豁免
□是 √否7. 其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价工作。1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 错报金额≥合并会计报表资产总额1% | 错报金额在合并会计报表资产总额0.5%-1%之间 | 错报金额≤合并会计报表资产总额0.5% |
| 营业收入 | 错报金额≥合并会计报表经营收入1% | 错报金额在合并会计报表经营收入0.5%-1%之间 | 错报金额≤合并会计报表经营收入0.5% |
| 利润总额 | 错报金额≥合并会计报表利润总额5% | 错报金额在合并会计报表利润总额2%-5%之间 | 错报金额≤合并会计报表利润总额2% |
说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报或漏报、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效、已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响等对财务报告产生重大影响的情形。 |
| 重要缺陷 | 未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或没有实施相应的控制机制且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标等对财务报告产生重要影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 |
说明：
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 直接或间接财产损失金额≥合并会计报表资产 | 合并会计报表资产总额的1‰<直接或间接财产 | 直接或间接财产损失金额≤合并会计报表资产 |
| 总额的3‰ | 损失金额≤合并会计报表资产总额的3‰ | 总额的1‰ |
说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制度或制度系统失效、重大缺陷不能得到整改、关键岗位人员流失严重、被媒体频频曝光负面影响一直未消除、信息系统的安全存在重大隐患、其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 重大决策程序存在但不完善、决策程序导致出现一般失误、违反内部规章造成一定损失、重要岗位人员流失严重、媒体出现负面新闻波及局部区域、重要业务制度或系统存在缺陷、内控控制重要或一般缺陷未得到整改等对公司产生重要影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 |
说明：
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是√否1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是 √否1.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷□是√否1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷□是√否2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是√否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷□是√否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷□是√否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况□适用 √不适用2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用报告期内，公司内控工作重点围绕内控体系运行的有效性进行监督、检查。通过日常和年度的自我评价对管理流程进行梳理，补充修订了现有内部控制制度；重新调整了公司内部控制管理的组织架构与职责，进一步加强了制度的执行与落实，确保了公司内部控制的规范、有效。2019年，公司将围绕战略发展，在进一步健全公司现有内部控制体系的同时，继续对内部控制制度进行修订与完善，规范内部控制制度执行，提升内控管理水平，有效防范各类风险，为公司持续健康发展提供有力保障。3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2019年5月16日
2018年年度股东大会材料
议案8
审议《天津环球磁卡股份有限公司董事会
对会计师事务所出具2018年度财务报告
非标审计意见的专项说明》的议案
各位股东及股东代表：
天津环球磁卡股份有限公司聘请的 2018年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），向公司全体股东就公司《2018年度报告》出具了瑞华审字[2019]31020003号带有“与持续经营相关的重大不确定性”其他事项段无保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对审计报告中涉及的带强调事项段专项说明如下：
一、 注册会计师对该事项的基本意见
1、非标准无保留审计意见涉及的主要内容
如审计报告（报告编号：瑞华审字【2019】31020003号）所述：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述，天津磁卡公司截至2018年12月31日累计亏损638,528,242.39元，欠付大股东天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团公司”）借款197,166,878.11元，2018年度经营活动净现金流量-43,186,005.36元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，磁卡股份公司管理层制定了相应的应对计划，但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
2、出具非标准无保留审计意见的理由和依据
天津磁卡公司财务报表已充分描述影响其持续经营能力的重大事项及情况，并提出相应应对计划，但由于可能影响其持续经营能力的重大事项仍然存在重大不确定性，根据《中国注册会计师审计准则第1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》、《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》等相关执业准则之规定，我们就天津磁卡公司2018年度财务报表出具了带其他事项段的无保留意见的审计报告。
3、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内天津磁卡公司财务状况和经营成果的具体影响
上述强调事项段事项对天津磁卡2018年度财务状况及经营成果无重大影响，因天津磁卡截至2018年12月31日累计亏损金额较大，对外欠款较多，且2018年经营活动净现金流量为负数，因此天津磁卡在财务方面存在着可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，但天津磁卡管理层已制定了应对计划，天津磁卡对持续经营假设是适当的，不存在重大不确定性，未对天津磁卡2018年度财务报告的财务状况和经营成果产生影响。
4、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
天津磁卡公司的非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
二、公司董事会对该事项的意见
审计师在审计报告中提出的事项，说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为，对审计师出具的带有“与持续经营相关的重大不确定性”其他事项段无保留意见的审计报告，表示理解和认可，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注，该事项不存在明显违反会计准则、制度及相
关信息披露的规定的情况。
公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、稳
定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
独立董事对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有的“与持续经营相关的重大不确定性”其他事项段无保留意见的审计报告，进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力。独立董事认为，该所依据的理由是符合实际的，同意该审计意见。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2019年5月16日
2018年年度股东大会材料
议案9
审议《天津环球磁卡股份有限公司
董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《审计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责原则，认真履行相关职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议。天津环球磁卡股份有限公司董事会审计委员会成员，现就2018年度的履职情况汇报如下：
一、 审计委员会的设置及工作机制
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届审计委员会由独立董事柳士明、梁津明及董事郭锴3名成员组成。独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，主持审计委员会工作。审计委员会中，独立董事委员占成员总数的2/3；全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；同时，审计委员会主任由独立董事担任，具备会计、财务管理相关专业经验。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设审计办公室为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通及提供审计委员会所需的相关资料。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。2018年度，审计委员会共召开了五次会议，全体委员签字出席了全部会议并对相关议题发表意见。
（一） 年报期间工作情况
1、审计委员会在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）对公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。
2、审阅了公司编制的2017年度财务会计报表，并同意以此财务报表为基础开展2017年度的财务审计工作。
3、在年审会计师进场审计之前，审计委员会与会计师就审计计划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了审阅并形成书面意见。我们认为：2017年度，公司聘请的瑞华会计师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司2017年度财务会计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，有效防范风险。
4、2018年4月11日，公司董事会审计委员会召开了第八届第四次会议，就2017年度审计报告、审计委员会述职报告、内部控制审计报告、内控自我评价报告，关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、审计委员会对2017年内审部门的审核意见，发
表意见并形成会议决议。
（二）2018年4月24日，公司董事会审计委员会就2018年第一季度报告、会计政策变更发表意见并形成会议决议。
（三）2018年8月28日，公司董事会审计委员会召开了第八届第五次会议就2018年半年度报告发表意见并形成会议决议。
（四）2018年9月3日，公司董事会审计委员会召开了第八届第六次会议，就关于拟挂牌转让两家子公司100%股权的议案发表意见并形成会议决议。
（五）2018年10月29日，公司董事会审计委员会召开了第八届第七次会议，就2018年第三季度报告发表意见并形成会议决议。
（六）2018年12月3日，公司董事会审计委员会召开了第八届第八次会议，就董事会第十七次会议相关事项（关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易）发表意见并形成会议决议。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，瑞华会计师事务所在为公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司的年报审计工作。
独立性评价：瑞华会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，其所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；瑞华会计师事务所和公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关联关系。瑞华会计师事务所及审计成员保持了形式和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计小组的人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范开展
审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
2、向董事会提出续聘审计机构的建议
审计委员会向董事会提议续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务及内控审计机构。
3、审核外部审计机构的审计费用
经了解和讨论，审议通过了2018年度财务审计费用（含内控审计）为人民币75万元。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
指导内部审计工作
报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为：
公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审核。
（四）评估内部控制的有效性
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架
构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事项。但由于内控体系建立时间较短，尚需完善，内控工作持续改进。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
报告期内，公司审计委员会与公司管理层、瑞华会计师事务所多次进行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中发现的问题，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
2018年，审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》《公司审计委员会实施细则》的相关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，确保足够的时间和精力完成工作职责，并对公司内部控制实施起到了积极作用。
2019年，董事会审计委员会将继续按照相关法律法规及董事会的要求勤勉履职，持续提升工作的有效性和专业性，不断强化对内部审计的指导和对外审计的监督评估，推动公司内控制度的持续优化，充分发挥审计委员会的监督职能，继续做好对公司定期报告的审核工作，维护公司全体股东的共同利益。
该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司2019年5月16日
2018年年度股东大会材料
议案10
听取《天津环球磁卡股份有限公司
2018年度独立董事的述职报告》
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照上海证券交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。在年度股东大会上，请各位股东听取独立董事的年度述职报告。
公司第八届董事会柳士明、梁津明、沙宏泉三位独立董事的2018年度述职报告内容如下。
天津环球磁卡股份有限公司2019年5月16日
《天津环球磁卡股份有限公司独立董事柳士明2018年度的述职报告》
本人作为天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独
立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将 2018年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
柳士明: 男，1973年出生，中共党员，毕业于天津财经大学审计学系，硕士。1999年7月起在会计系任教至今。职业资质为中国注册会计师，上市公司独立董事。
二、2018年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2018 年度公司共召开了11次董事会，5次股东大会，我作为独立董事均亲
自出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：公司在 2018 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2018年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对利润分配、日常关联交易、会计政策变更、政府征收公司土地、拟挂牌转让两家子公司100%股权、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
作为审计委员会的主任委员，负责召集和主持审计委员会会议；作为战略委员会的委员，参加会议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 |
（三）出席董事会会议情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 |
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。独立董事分别担任上述各专门委员会，依据相关规定组织召开并出席会议或作为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2018年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：
1、2018年4月11日召开的公司第八届董事会第八次会议，对2017年度报告及摘要、对审计意见涉及事项和关于2017年对外担保的专项说明、内控自我评价报告、关于利润分配的议案、关于对外担保及关联资金占用情况的专项意见、关于聘任公司董事会秘书，在查阅公司提供的有关资料并了解有关情况后，发表了独立意见。
2、对2018年4月24日召开的公司第八届董事会第九次会议独立董事对会计政策变更发表了独立意见。
3、对2018年7月18日召开的第八届董事会第十会议审议的《关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司少数股东股权的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于公司控股子公司清算注销的议案》发表了独立意见。
4、对2018年8月1日召开的公司第八届董事会第十一次会议所审议的《天津环球磁卡股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》、《天津环球磁卡股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见。
5、对2018年8月6日召开的公司第八届董事会第三次临时会议所审议的《关于聘任本次资产重组独立财务顾问的议案》发表了独立意见。
6、2018年8月28日召开的公司第八届董事会第十二次会议，对2018年半年度报告、2018年半度报告审计意见涉及事项对外担保的专项说明、关于对外担保及关联资金占用情况的专项意见, 发表了独立意见。
7、对2018年9月3日召开的公司第八届董事会第十三次会议所审议的《关于拟挂牌转让两家子公司100%股权的议案》发表了独立意见。
8、2018年10月19日召开的公司第八届董事会第十四次会议，对关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发表了事前认可意见，对关于第八届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见。
9、对2018年11月5日召开的公司第八届董事会第十六次会议所审议的《关于政府征收公司土地的议案》发表了独立意见。
10、2018年12月3日召开的公司第八届董事会第十七次会议，对续聘财务审计机构、关于第八届董事会第十七次会议相关事项发表了独立意见，关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的发表了事前认可意见。四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2018年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会。在
召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会
秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查：
其一，2018年度内，本公司未发生新的对外担保；其二，公司对外担保项目全部是历史遗留下来的问题，我未参与当时的审批程序，因此，也不便发表意见。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
审议了关于聘任公司董事会秘书的议案，同意张尧先生担任公司董事会秘书，其他董事和高管人员未有变动。
认为：董事会对董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2018年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
综合考虑瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验等情况，聘任其为公司2018年度审计机构，并于2018年12月19日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过聘任该所为公司2018年度审计机构。报告期内，公司未更换
会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，
确保公司在 2018年度 “真实、准确、及时、完整”地完成了公司信息披露工作。
7、内部控制的执行情况
2018年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风
险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
我亲自出席了公司 2018年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握 2018 年季报、中报的审阅工作安排及年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
10、2018年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益情况
自担任独立董事以来，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，特别关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，了解董事会以及股东大会的决策程序以及执行效果。在全面了解公司各项管理制度的基础上，形成自觉保护股东合法权益、为公司科学决策和风险防范提供更好意见和建议的思想意识，不断提高自己的履职能力。
六、总体评价2018年，作为公司的独立董事，我忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益,尤其是中小股东的合法权益。
2019年我将继续做到勤勉尽责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通，提高公司董事会的决策能力和领导水平，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善和优化，有效监督公司内控制度规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上为本人作为公司第八届董事会独立董事2018年度的述职报告。
天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会独立董事：柳士明
2019年5月16日
《天津环球磁卡股份有限公司独立董事沙宏泉2018年度的述职报告》
本人作为天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独
立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将 2018年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
沙宏泉: 男，1974年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任天津普天智慧城市信息技术有限公司总经理，现任天津荣尧智慧科技股份有限公司总经理。天津市政府采购专家、天津市科委科技专家、中国智慧城市论坛专家、中国智慧城市论坛天津分会秘书长、天津工大网络安全与保密研究所顾问、
天津工业大学计算机学院研究生校外导师。
二、2018年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2018 年度公司共召开了11次董事会，5次股东大会，我作为独立董事均亲自出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：公司在 2018 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2018年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。积极参与审议和决策公司的重大事项，对利润分配、日常关联交易、会计政策变更、政府征收公司土地、拟挂牌转让两家子公司100%股权、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
作为战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，参加了各委员会会议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 |
（三）出席董事会会议情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 |
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2018年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：
1、2018年4月11日召开的公司第八届董事会第八次会议，对2017年度报告及摘要、对审计意见涉及事项和关于2017年对外担保的专项说明、内控自我评价报告、关于利润分配的议案、关于对外担保及关联资金占用情况的专项意
见、关于聘任公司董事会秘书，在查阅公司提供的有关资料并了解有关情况后，发表了独立意见。
2、对2018年4月24日召开的公司第八届董事会第九次会议独立董事对会计政策变更发表了独立意见。
3、对2018年7月18日召开的第八届董事会第十会议审议《关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司少数股东股权的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于公司控股子公司清算注销的议案》发表了独立意见。
4、对2018年8月1日召开的公司第八届董事会第十一次会议所审议的《天津环球磁卡股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》、《天津环球磁卡股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见。
5、对2018年8月6日召开的公司第八届董事会第三次临时会议所审议的《关于聘任本次资产重组独立财务顾问的议案》发表了独立意见。
6、2018年8月28日召开的公司第八届董事会第十二次会议，对2018年半年度报告、2018年半度报告审计意见涉及事项对外担保的专项说明、关于对外担保及关联资金占用情况的专项意见, 发表了独立意见。
7、对2018年9月3日召开的公司第八届董事会第十三次会议所审议的《关于拟挂牌转让两家子公司100%股权的议案》发表了独立意见。
8、2018年10月19日召开的公司第八届董事会第十四次会议，对关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发表了事前认可意见，对关于第八届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见。
9、对2018年11月5日召开的公司第八届董事会第十六次会议所审议的《关于政府征收公司土地的议案》发表了独立意见。
10、2018年12月3日召开的公司第八届董事会第十七次会议，对续聘财务审计机构、关于第八届董事会第十七次会议相关事项发表了独立意见，关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的发表了事前认可意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2018年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会。在
召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，
公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会
秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查：
其一，2018年度内，本公司未发生新的对外担保；其二，公司对外担保项目全部是历史遗留下来的问题，我未参与当时的审批程序，因此，也不便发表意见。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
审议了关于聘任公司董事会秘书的议案，同意张尧先生担任公司董事会秘书，其他董事和高管人员未有变动。
认为：董事会对董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2018年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
综合考虑瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验等情况，聘任其为公司2018年度审计机构，并于2018年12月19日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过聘任该所为公司2018年度审计机构。报告期内，公司未更换
会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，确保公司在 2018年度 “真实、准确、及时、完整”地完成了公司信息披露工作。
7、内部控制的执行情况
2018年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风
险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
我亲自出席了公司 2018年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握2018年季报、中报的审阅工作安排及年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
10、2018 年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事的职责，持
续关注公司生产经营。管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了中小股东的权益。2019年，我将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为促进公司的可持续发展贡献力量。以上为本人作为公司第八届董事会独立董事2018年度的述职报告。
天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会独立董事：沙宏泉2019年5月16日
《天津环球磁卡股份有限公司独立董事梁津明2018年度的述职报告》
本人作为天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独
立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将 2018年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
梁津明：男，1954年出生，中共党员，大学本科，法学教授。现任中国行政法学会常务理事、天津市法学会副会长，天津市人民政府法律顾问、天津市人大常委会、人民检察院和高级人民法院咨询专家，公司第八届董事会独立董事。
二、2018年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2018 年度公司共召开了11次董事会，5次股东大会，我作为独立董事均亲自出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：公司在 2018 年度召
开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2018年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用法律专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对利润分配、日常关联交易、会计政策变更、政府征收公司土地、拟挂牌转让两家子公司100%股权、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
作为审计委员会、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，参加了各委员会会议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 |
（三）出席董事会会议情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 |
(三) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。独立董事分别担任上述各专门委员会，依据相关规定组织召开并出席会议或作为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
（四）召开董事会专门委员会情况
公司2018年度召开的董事会各专业委员会及股东大会均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对公司本年度的董事会议案进行了审慎、细致地审议，并投出同意票，无反对和弃权的情况。
三、是否存在影响独立性情况的说明
（一）我及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司的前十名股东、没有从该
上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（二）我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
四、对发表声明和独立意见情况的说明
2018年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：
1、2018年4月11日召开的公司第八届董事会第八次会议，对2017年度报告及摘要、对审计意见涉及事项和关于2017年对外担保的专项说明、内控自我评价报告、关于利润分配的议案、关于对外担保及关联资金占用情况的专项意见、关于聘任公司董事会秘书，在查阅公司提供的有关资料并了解有关情况后，发表了独立意见。
2、对2018年4月24日召开的公司第八届董事会第九次会议独立董事对会计政策变更发表了独立意见。
3、对2018年7月18日召开的第八届董事会第十会议审议的《关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司少数股东股权的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于公司控股子公司清算注销的议案》发表了独立意见。
4、对2018年8月1日召开的公司第八届董事会第十一次会议所审议的《天津环球磁卡股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》、《天津环球磁卡股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见。
5、对2018年8月6日召开的公司第八届董事会第三次临时会议所审议的《关于聘任本次资产重组独立财务顾问的议案》发表了独立意见。
6、2018年8月28日召开的公司第八届董事会第十二次会议，对2018年半年度报告、2018年半度报告审计意见涉及事项对外担保的专项说明、关于对外担保及关联资金占用情况的专项意见, 发表了独立意见。
7、对2018年9月3日召开的公司第八届董事会第十三次会议所审议的《关于拟挂牌转让两家子公司100%股权的议案》发表了独立意见。
8、2018年10月19日召开的公司第八届董事会第十四次会议，对关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发表了事前认可意见，对关于第八届董事会第十四次会议相关事项发表了独立意见。
9、对2018年11月5日召开的公司第八届董事会第十六次会议所审议的《关于政府征收公司土地的议案》发表了独立意见。
10、2018年12月3日召开的公司第八届董事会第十七次会议，对续聘财务审计机构、关于第八届董事会第十七次会议相关事项发表了独立意见，关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的发表了
事前认可意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2018年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会。在
召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会
秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查：
其一，2018年度内，本公司未发生新的对外担保；其二，公司对外担保项目全部是历史遗留下来的问题，我未参与当时的审批程序，因此，也不便发表意见。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
审议了关于聘任公司董事会秘书的议案，同意张尧先生担任公司董事会秘书，其他董事和高管人员未有变动。
认为：董事会对董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2018
年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
综合考虑瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验等情况，聘任其为公司2018年度审计机构，并于2018年12月19日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过聘任该所为公司2018年度审计机构。报告期内，公司未更换
会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，确保公司在 2018年度 “真实、准确、及时、完整”地完成了公司信息披露工作。
7、内部控制的执行情况
2018年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风
险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
我亲自出席了公司 2018年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握 2018 年季报、中报的审阅工作安排及年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
10、2018年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开专门委员会、
董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益情况
自担任独立董事以来，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，特别关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，了解董事会以及股东大会的决策程序以及执行效果。在全面了解公司各项管理制度的基础上，形成自觉保护股东合法权益、为公司科学决策和风险防范提供更好意见和建议的思想意识，不断提高自己的履职能力。
六、总体评价2018年，作为天津环球磁卡股份有限公司的在任独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。独立董事保持对相关法律法规的学习，并不断提高保护社会公众股东权益的议事，对控股股东行为进行了有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我将继续以诚信谨慎、认真、勤勉、忠实地的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、管理层的交流沟通；继续发挥监督作用，确保发表客观公正独立性意见；同时深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，坚决维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
以上为本人作为公司第八届董事会独立董事2018年度的述职报告。
天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会独立董事：梁津明
2019年5月16日