渤海化学(600800)_公司公告_天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公告日期:2019-04-18
天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司天津环球磁卡股份有限公司上市地点上海证券交易所股票简称天津磁卡股票代码 600800 交易对方姓名/名称发行股份购买资产交易对方天津渤海化工集团有限责任公司募集配套资金交易对方不超过 10 名特定投资者独立财务顾问二零一九年四月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天津磁卡拥有权益的股份。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明天津渤海化工集团有限责任公司作为本次交易的交易对方已出具承诺：本公司将及时向上市公司提供与本次重大资产重组相关信息和文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关证券服务机构声明根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组中介机构天风证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，保证披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 3 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录公司声明 .......................................................... 1 交易对方声明 ...................................................... 2 相关证券服务机构声明 .............................................. 3 目录 ............................................................ 4 释义 ............................................................ 9 重大事项提示 ..................................................... 13 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 13 二、标的资产的评估作价情况 ......................................................................... 13 三、本次交易涉及的发行股份情况 ................................................................. 14 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 17 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 18 六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 18 七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况 ......................................................................................................... 18 八、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 19 九、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 ............................................. 20 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 21 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 32 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 33 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 35 重大风险提示 ..................................................... 36 一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 36 二、募集资金及投资项目风险 ......................................................................... 37 三、标的资产相关风险 ..................................................................................... 37 四、其他风险 ..................................................................................................... 40 4 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概述 .............................................. 41 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 41 二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 43 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 49 四、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 50 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 51 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 52 七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 ................. 52 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................. 52 九、本次交易触发要约收购义务的说明 ......................................................... 52 第二节上市公司基本情况 .......................................... 54 一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 54 二、上市公司历史沿革情况 ............................................................................. 55 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ............................................. 57 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 57 五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................. 59 六、上市公司主营业务情况 ............................................................................. 59 七、上市公司主要财务数据及财务指标 ......................................................... 59 八、上市公司合法合规情况 ............................................................................. 60 第三节交易对方基本情况 .......................................... 65 一、基本情况 ..................................................................................................... 65 二、历史沿革 ..................................................................................................... 65 三、股权控制关系 ............................................................................................. 66 四、主营业务情况 ............................................................................................. 66 五、主要财务数据 ............................................................................................. 66 六、控制的主要企业情况 ................................................................................. 67 七、交易对方其他事项说明 ............................................................................. 73 第四节交易标的基本情况 .......................................... 75 5 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、基本情况 ..................................................................................................... 75 二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 75 三、标的公司股权结构及控制关系情况 ......................................................... 81 四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...................................................................................................................................... 82 五、标的公司组织架构 ..................................................................................... 85 六、标的公司主营业务情况 ............................................................................. 86 七、标的公司主要财务状况 ........................................................................... 132 八、标的公司员工情况 ................................................................................... 133 九、出资及合法存续情况 ............................................................................... 135 十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明 ........................... 136 十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ................................................... 140 十二、对交易标的其他情况的说明 ............................................................... 149 第五节发行股份情况 ............................................ 150 一、发行股份购买资产 ................................................................................... 150 二、发行股份募集配套资金 ........................................................................... 153 三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析 ........................................... 154 第六节标的资产评估情况 ........................................ 177 一、渤海石化 100%股权的评估情况 ............................................................ 177 二、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 215 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 222 第七节本次交易主要合同 ........................................ 224 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ..................................................... 224 二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容 ..................................... 228 第八节本次交易的合规性分析 .................................... 229 一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 ... 229 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................... 233 三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求233 6 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求........................................................................................................................ 236 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ........................................................................... 237 六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ........................................................................................................... 238 第九节管理层讨论与分析 ........................................ 239 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 239 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 248 三、标的资产的行业地位和核心竞争力 ....................................................... 278 四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ....................................... 280 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 317 第十节财务会计信息 ............................................ 331 一、标的公司报告期财务报表 ....................................................................... 331 二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................... 332 第十一节同业竞争和关联交易 .................................... 335 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 335 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 338 第十二节风险因素 .............................................. 352 一、本次交易相关风险 ................................................................................... 352 二、募集资金及投资项目风险 ....................................................................... 353 三、标的资产相关风险 ................................................................................... 353 四、其他风险 ................................................................................................... 356 第十三节其他重要事项 .......................................... 357 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................... 357 7 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 358 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 358 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系358 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 362 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ................................................................................................................... 366 七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ........................... 369 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 370 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 374 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................... 379 十一、上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息 ....................................................................................................... 380 第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............... 382 一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................... 382 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................... 383 三、律师对本次交易的结论性意见 ............................................................... 384 第十五节本次交易的有关中介机构 ................................ 386 一、独立财务顾问 ........................................................................................... 386 二、法律顾问 ................................................................................................... 386 三、审计机构 ................................................................................................... 386 四、资产评估机构 ........................................................................................... 386 第十六节上市公司及相关中介机构的声明 .......................... 388 第十七节备查文件及备查地点 .................................... 395 一、备查文件 ................................................................................................... 395 二、备查地点 ................................................................................................... 395 8 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、普通术语释义天津磁卡、本公司、上市公天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：指司 600800.SH）控股股东、磁卡集团指天津环球磁卡集团有限公司上市公司实际控制人、天津指天津市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委渤海石化、标的公司指天津渤海石化有限公司交易标的、标的资产、评估指天津渤海石化有限公司 100%股权对象交易对方/渤化集团指天津渤海化工集团有限责任公司临港经济区指天津临港经济区渤化永利指天津渤化永利化工股份有限公司渤化进出口指天津渤化化工进出口有限责任公司孚宝仓储指孚宝渤化（天津）仓储有限公司澳佳永利指天津渤化澳佳永利化工有限责任公司威立雅指天津威立雅渤化永利水务有限责任公司渤化红三角指天津渤化红三角国际贸易有限公司永利热电指天津渤化永利热电有限公司液化永利指液化空气永利（天津）有限公司天保永利指天津天保永利物流有限公司大沽化工指天津大沽化工股份有限公司大沽贸易指天津大沽贸易有限公司渤化石化指天津渤化石化有限公司广泽公司指天津市广泽轻工商贸公司海南海卡指海南海卡有限公司海口保税区金卡指海口保税区环球金卡科技发展有限公司本次交易、本次重组、本次天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买天发行股份购买资产并募集配指津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资金行为套资金天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募配套资金指集配套资金募投项目、丙烷脱氢装置技本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤海石化指术改造项目有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公司购买资产组、PDH 资产组指的 PDH 装置核心资产及部分负债报告书、重组报告书、《重天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集指组草案》配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化与渤化石化签署的《天津渤化石化有限公司资产转让协议指与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协议 2-1-1-9 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签署的《发《发行股份购买资产协议》指行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签署的《发指充协议》行股份购买资产协议补充协议》天风证券股份有限公司出具的《关于天津环球磁卡股独立财务顾问报告指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（修订稿）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审计报告指兴财光华审专字【2019】第 303002 号《天津渤海石化有限公司审计报告》中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中备考审阅报告指兴财光华审阅字【2019】第 303001 号《天津环球磁卡股份有限公司备考审阅报告》北京市金杜律师事务所出具的《关于天津环球磁卡股法律意见书指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司拟资产评估报告指发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司拟资产评估说明指发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》《天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目可研报告指可行性研究报告》山东卓创资讯股份有限公司，专注于提供大宗商品市卓创资讯指场价格行情和深度分析，其网站平台为 http://www.sci99.com/。山东隆众信息技术有限公司，专注资讯产品领域涵盖能源、化工、塑料、橡胶、化纤、聚氨酯、煤化工、隆众资讯指化肥、氯碱以及新材料等大宗商品行业，其网站平台为 http://www.oilchem.net/。证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员并购重组委指会上交所、证券交易所指上海证券交易所登记结算公司、中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司天风证券、独立财务顾问指天风证券股份有限公司金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所中兴财光华、审计机构指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同意定价基准日指本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事 10 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会第十四次会议决议公告日）募集配套资金部分：发行期首日本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018 年 6 评估基准日指月 30 日自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资过渡期、过渡期间指产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市公交割日指司的全资子公司且领取新的营业执照之日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则 26 号》指 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组规定》指定》《股票上市规则》、指《上海证券交易所股票上市规则》《上市规则》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第《重组管理办法》第四十指四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第四条及其适用意见 12 号》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资《相关解答》指金的相关问题与解答》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常《暂行规定》指交易监管的暂行规定》上市公司未来三年（2018 年－2020 年）股东回报规《回报规划》指划报告期、最近三年指 2016 年、2017 年和 2018 年 2016 年、2017 年和 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月模拟期指 12 日人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说 A 股、股票指明）元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语释义丙烷，三碳烷烃，化学式为 C3H8 ，结构简式为丙烷指 CH3CH2CH3，通常为气态。丙烯，三碳烯烃，化学式为 C3H6 ，结构简式为丙烯指 CH2CHCH3，通常为气态。英文 DioctylPhthalate 的缩写，是一种常用的塑化 DOP 指剂，化学名：邻苯二甲酸二辛酯，简称二辛酯。 DOPT 指对苯二甲酸二辛酯（DOTP），是聚氯乙烯（PVC） 11 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）塑料用的一种性能优良的主增塑剂。 3 m 指立方米 cm3 指立方厘米在 0 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积；N 代表标 Nm3 指准条件(Normal Condition)，即空气的条件为一个标准大气压，温度为 0°C，相对湿度为 0%。一种电量单位，学名“千瓦时”，表示一千瓦功率的 kwh 指电器使用一小时消耗的电量。由鲁姆斯开发的丙烷脱氢制丙烯（即 PDH、丙烷脱氢制丙烯、指 PropaneDehydrogenation,英文简称为 PDH）工艺），鲁姆斯工艺可将丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯。 Lummus Technology LLC，即美国鲁姆斯技术有限责鲁姆斯、Lummus 指任公司，是一家世界领先的以专有技术为先导的国际工程承包商和项目管理承包商。注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 12 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权，并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易标的资产交易价格为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：持有的标的公司交易作价股份对价发股数标的公司交易对方股权比例（万元）（万元）（股）渤海石化渤化集团 100% 188,136.04 188,136.04 391,135,219 本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、标的资产的评估作价情况本次交易标的资产为渤海石化 100%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，渤海石化 100%股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元，评估增值率为 5.64%。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，渤海石化 100%股权的交易作价确定为 188,136.04 万元。 13 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、本次交易涉及的发行股份情况（一）本次发行股份购买资产的价格和数量 1、发行价格按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 2、发行数量根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。 14 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 3、股份锁定期根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下： “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36 个月内承诺不予以转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 15 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）募集配套资金 1、发行方式及发行对象按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 2、发行价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。 3、发行数量本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 16 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、募集资金用途本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：单位：万元序号配套资金用途预计总投资拟使用募集资金 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00 合计 297,035.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹解决。 5、股份锁定期本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。四、本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100%股权。根据上市公司 2017 年年度经审计的财务数据、渤海石化 2017 年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入渤海石化 474,835.28 188,136.04 388,409.57 上市公司 52,040.68 5,850.50 14,163.23 财务指标占比 912.43% 3,215.73% 2,742.38% 注 1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度资产负债表、利润表。注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。注 3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 17 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、本次交易构成关联交易本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团控股股东，间接控制上市公司 28.09%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过 5%。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。六、本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司 28.09%的股份。本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过本次交易直接持有上市公司 39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过磁卡集团间接控制上市公司 17.13%的股份，合计控制上市公司 56.15%股权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东渤化集团及其一致行动人合计持股比例将上升至 56.15%，根据渤化集团出具的承诺，其在未来六十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代化工业务。截至本报告书出具日，渤化集团不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。 18 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、本次重组对上市公司影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的 28.09% 变为 56.15%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行 122,254,209 股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前的 28.09%变为 50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：本次交易后本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例（股）（%）（股）（%）（股）（%）磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15.27 渤化集团 / / 391,135,219 39.02 391,135,219 34.78 配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87 其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39.08 合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00 1,124,660,475 100.00 本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。 19 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于上市公司股份总数的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第 303001 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度项目本次交易增幅本次交易增幅备考数备考数前（%）前（%）总资产 59,950.58 422,481.29 604.72 52,040.68 526,875.97 912.43 归属于母公司所 15,300.50 212,629.42 1,289.69 5,850.50 166,954.47 2,753.68 有者权益合计营业收入 14,529.20 475,618.98 3,173.54 14,163.23 402,572.81 2,742.38 归属于母公司股 7,248.29 42,355.79 484.36 -5,952.19 23,309.85 491.62 东的净利润归属于母公司所有者的基本每股 0.12 0.42 250.00 -0.10 0.23 330.00 收益（元/股）本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平将显著增加，每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。九、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意； 3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意； 20 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》； 5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案； 6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》； 7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案； 8、天津磁卡 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。（二）本次重组尚需履行的程序 1、中国证监会核准本次交易方案。 2、其他可能涉及的批准或核准。上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。十、本次重组相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文提供信息件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈真实、准述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信上市公司确、完整息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。承诺 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。避免发生 1、截至说明与承诺出具之日，本公司不存在被渤化集团、磁卡集 21 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方资团及其下属企业占用资金的情形；金占用 2、本次交易完成后，本公司将按照《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，严格执行本公司《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度，避免出现新的关联方资金占用的情形。 1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交上市公司易的情形。及其董不存在内 2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被事、监幕交易承中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的事、高级诺情形。管理人员 3、本公司/本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的提供信息真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导真实、准性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误确、完整导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担承诺赔偿责任。 3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导上市公司性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立控股股东案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。一、保证天津磁卡人员独立 1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职务。 2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事保持上市项完全独立于本公司。公司独立 3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人性选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 22 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、保证天津磁卡资产独立、完整本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，本公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁卡的资金/资产被本公司占用的情形。三、保证天津磁卡的财务独立 1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体系及财务管理制度的独立性。 2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使用。 3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。四、保证天津磁卡机构独立 1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。 2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证天津磁卡业务独立 1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。 1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策。 2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交易。 3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委规范和减员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时少关联交依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及易本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。 5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。 1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 23 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。 2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另避免同业一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与竞争天津磁卡相竞争的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡。 4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。 1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则上同意本次重大资产重组。 2、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存对本次交在任何减持上市公司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津易的原则渤海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组性意见和完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个股份减持月内不转让，12 个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关计划规定执行。 3、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡利益。 2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的摊薄即期要求予以承诺。回报采取 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所填补回报作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实措施履行。 4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 1、本公司在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。不存在内 2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国幕交易承证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情诺形。 3、本公司于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个月内不转让，12 个月后根据中国证监会和上锁定期海证券交易所的有关规定执行。本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致 24 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金的情形； 2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华避免发生人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市关联方资公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》金占用等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。 1、本人已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等提供信息信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记真实性、载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假准确、完记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失整的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或上市公司者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查董事、监的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并事、高级于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股管理人员票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及天津磁卡《公司章程》等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司无重大违法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案法违规情调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员况立的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任郭锴先股份减持何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。生、孟庆计划承诺若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依海先生法承担赔偿责任。 25 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案（如有投票权）。 5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。董事、高 6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上级管理人海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同员摊薄即期要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的回报采取要求予以承诺。填补回报 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作措施出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。 8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺给天津磁卡或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对天津磁卡或者投资者的补偿责任。 1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次重大资产重组的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的提供信息真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或真实、准者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的标的公司确、完整真实、准确和完整承担相应的法律责任。承诺 2、在本次重大资产重组过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 26 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、本公司自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额合规性承债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券诺交易所纪律处分的情况。 2、截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公司合法拥有上述资产。 3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 4、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。公司独立 6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制性度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交标的公司易的情形。及其董不存在内 2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被事、监幕交易承中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的事、高级诺情形。管理人员 3、本公司/本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印交易对方提供信息件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实（发行股真实、准的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所份购买资确、完整提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记产）承诺载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重 27 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。一、保证天津磁卡人员独立 1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职务。 2、保证天津磁卡的劳动、人事及工资管理与本公司完全独立。 3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。二、保证天津磁卡资产独立、完整本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。三、保证天津磁卡的财务独立 1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。 2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司不干预天津磁卡的资金使用。 3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不与本公司共用银行账户。保持上市四、保证天津磁卡机构独立公司独立 1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治性理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证天津磁卡业务独立 1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子 28 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。 1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交易； 3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委规范和减员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时少关联交依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及易本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益； 4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。 5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。一、本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司（以下简称“大沽化工”）及天津渤化永利化工股份有限公司（以下简称“渤化永利”）需采购丙烯作为其生产原料；截至本承诺函签署之日，该等采购主要分别通过本公司合并报表范围内的天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司以及本公司下属的天津渤化石化有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司及天津渤天化工有限责任公司实施；二、截至本承诺函签署之日，渤海石化的丙烯年产能约为 60 万吨，主要销售对象为本公司合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。此外，渤海避免同业石化亦向本公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及竞争渤化永利的生产经营。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差距较大，且其生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，本公司通过下属企业采购丙烯并最终销售给大沽化工及渤化永利具有必要性及合理性；三、于本承诺函出具之日，除渤海石化外，本公司下属企业不存在对本公司合并报表范围外主体销售丙烯的情形，除大沽化工及渤化永利外，本公司下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙烯销售的客户不存在重合；四、本公司下属企业上述采购并向大沽化工及渤化永利销售丙烯产品的情形与渤海石化的主营业务不构成实质性同业竞争；除上述采购及销售丙烯产品外，本公司及本公司下属企业亦不存在其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情 29 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）形；五、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司下属企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何向本公司合并报表范围外的其他主体销售丙烯或其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的业务；六、本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺依法保证天津磁卡以及渤海石化作为天津磁卡子公司的独立性，如渤海石化在确保充分供应外部客户的前提下仍有富余产能且在履行必要的程序后，天津磁卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石化采购丙烯，则在遵守相关法律法规的前提下，本公司及本公司下属企业将按照市场公允价格优先向渤海石化采购，本公司或本公司下属企业根据天津磁卡或渤海石化的要求向渤海石化采购丙烯不应视为本公司主动增加与天津磁卡或渤海石化的关联交易或本公司对《规范和减少关联交易的承诺函》的违反；七、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司下属企业正在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规的前提下，按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡；八、如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失，本公司将向天津磁卡或渤海石化进行充分的赔偿或补偿；九、本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为天津磁卡直接或间接持股 5%以上股东期间持续有效。 1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规对本次交定，本公司原则上同意本次重大资产重组。易的原则 2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违性意见反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡利益。 2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的摊薄即期要求予以承诺。回报采取 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所填补回报作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实措施履行。 4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 1、本公司对渤海石化的出资均为真实出资行为，股权出资来源合法，均来源于本公司自有或自筹资金。对标的公 2、本公司因出资而持有渤海石化股权，本公司持有的渤海石化股司权利完权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人整持有渤海石化股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何 30 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）潜在纠纷。 3、在本公司出售渤海石化股权时，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，缴纳企业所得税税款。 1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。 2、本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重主体资格大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、等事项仲裁或行政处罚案件。 3、本公司及本公司主要负责人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国不存在内证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情幕交易承形。诺 3、本公司于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36 个月内承诺不予以转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁锁定期定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占避免发生用天津磁卡资金的情形；关联方资 2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华金占用人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》 31 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划上市公司实际控制人为天津市国资委，渤化集团通过全资持有磁卡集团股份，间接控制上市公司 28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人。渤化集团、磁卡集团已对本次重组出具原则性意见，主要内容如下：“1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则上同意本次重大资产重组。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 磁卡集团已对重组期间的股份减持计划出具承诺，主要内容如下：“1、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津渤海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个月内不转让，12 个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人员中仅董事长郭锴先生、监事孟庆海先生持有上市公司股份，其已出具承诺函：“自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 32 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（二）严格执行上市公司审议及表决程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得了独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，最终已在股东大会上由非关联股东予以表决。上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决，上市公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。（三）确保购买资产定价公允、公平、合理针对本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果已取得国有资产监督管理部门的备案，确保了拟收购资产的定价公允、公平、合理。同时，独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书，并将对后续实施 33 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规。（四）网络投票安排上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（五）分别披露股东投票结果上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。（六）股份锁定安排本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细情况参见 “ 第一节本次交易概述 ” 之“二、本次交易具体方案 ”之 “（四）本次交易中的股票发行”。（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据上市公司 2017 年度、2018 年度审计报告，以及中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第 303001 号），本次交易完成前后上市公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润及基本每股收益情况对比如下： 2018 年度/ 2017 年度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日交易前备考数交易前备考数扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -6,145.96 28,939.03 -5,930.88 23,152.32 （万元）基本每股收益（扣除非经 -0.10 0.29 -0.10 0.23 常性损益后）（元/股）根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩较同期未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。 34 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具体测算过程参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。（八）其他保护投资者权益的措施上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。十三、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 35 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示投资者在评价上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。一、本次交易相关风险（一）本次重组审批风险本次重组已经上市公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，但尚需中国证监会对本次重组的核准。截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。（三）公司收购整合风险本次重组完成后，渤海石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成电子信息和现代石化两大产业板块。上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，并统一内控制度。上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司未来整合工作的实施程度及效果具有不确定 36 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）性，提请投资者注意本次交易的整合风险。二、募集资金及投资项目风险（一）募集配套资金未能实施或未达预期风险本次交易拟同时募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募集配套资金事项能否获得证监会的批准尚存在不确定性，且募集配套资金事项能否成功实施受宏观经济、二级市场波动及投资者预期等多种因素的影响，存在募集配套资金失败的风险。在募集配套资金未能实施的情形下，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷款等方式投资建设丙烷脱氢装置技术改造项目，但由于投资金额较大，必然会增加上市公司的财务费用支出，故存在本次募集配套资金金额不足或失败、上市公司财务费用增加的风险。（二）募投项目的实施、收益未达预期的风险上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募投项目已进行了可行性论证及财务测算，综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性研究报告。渤海石化上述募投项目已经取得项目备案证明、项目安全条件审查意见书和项目环境影响报告书的批复，但项目后续融资、施工至投产前，仍需按法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批。根据项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划建设期为 30 个月，由于国际政治经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与可研报告估算可能存在差异，募投项目存在实施、收益未达预期的风险。三、标的资产相关风险（一）宏观经济波动风险渤海石化主营产品为丙烯，属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。近年来，我国基础化工产业快速发展，主要由于下游行业持续景气。在当前国际国内经济深化调整过程中，若宏观经济出现波 37 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）动，经济进入下行震荡周期，则存在下游市场增速放缓或投资降速，从而带来市场对化工产品需求降低的风险。（二）原材料采购风险渤海石化 PDH 装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国际进口。从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范围内供给量充足。渤海石化采购丙烷主要以中东和美国等地区为主要货源地。随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于 2018 年 8 月开始针对从美国进口的丙烷加征关税。受该关税政策影响，国内丙烷需求企业正逐步降低从美国的丙烷采购，转而从国际其他国家及地区的采购。受国际局势变动的影响，短期内标的公司原材料采购价格存在一定市场风险。但从较长时间区间来看，高纯度丙烷国际市场供应充足，标的公司能够根据国际原料市场变化，及时调整采购策略，大幅降低原料采购风险。（三）汇率风险报告期内，渤海石化原材料货款一般采用美元进行结算，由中东运抵的丙烷原材料一般存在船运周期及结算周期，在此期间，如我国汇率政策发生重大变化或者短期内人民币的汇率出现大幅波动，渤海石化原材料采购将面临一定的汇率波动风险，从而对渤海石化产品毛利率产生一定影响。为应对上述风险，标的公司将积极采取国际贸易金融工具锁定期间汇率变动，从而降低汇率波动风险。同时，标的公司综合考虑结算手段的融资成本与汇率波动等因素，灵活调整支付方式，部分采购直接采用现汇结算方式，避免信用证结算带来的融资成本过高或汇率波动过大风险。（四）产品价格波动风险标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。2018 年丙烯市场行情较好，根据标的公司管理层的预计，丙烯产品价格未来一段时间可能会有所波动，评估机构已在估计标的公司未来年度盈利能力时考虑了产品价格下降等因素，但如遇丙烯市场有较大变化，标的公司盈利状况将受到一定的影响。 38 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）客户集中风险 2016 年、2017 年及 2018 年，渤海石化模拟的前十大客户销售额分别为 337,173.87 万元、 388,409.57 万元和 457,773.93 万元，分别占当期收入的 100.00%、100.00%和 99.28%，客户集中度较高。渤海石化客户集中度较高符合基础化工行业的特点，一方面，丙烯生产商均倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，对单一客户的丙烯销售量较大；另一方面，为实现规模经济，化工产业集群效应明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基地之一，丙烯产业链下游包括聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮、BOPP 薄膜、乙丙橡胶等客户，加之丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内，因此标的公司客户集中度较高。单一客户丙烯需求量较大，能够有效保证标的公司生产销售的稳定，但若下游客户因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响盈利能力。近年来，国内丙烯行业发展迅速，对于丙烯的市场需求较为旺盛，如标的公司遇短期内单一客户需求量下降，则环渤海地区的化工产业集群能够有效消化标的公司的丙烯产量。（六）市场供给过剩风险按照一般产业的发展过程，随着行业产能产量的不断提升，市场竞争不断加剧，产业利润率会逐步调整至均衡水平。随着化工行业产能的不断提升，丙烯行业不排除出现供给放大、盈利水平回落的情形，标的公司可能面临行业发展过快、市场供给短期过剩带来的收入和利润降低的风险。近年来，国内丙烯市场一直存在供需缺口，国际市场进口丙烯量较大，虽然国内丙烯产能不断增加，但下游需求发展迅速，行业上下游发展较为均衡，因此，未来一段时间内国内丙烯供需缺口依然存在。（七）安全生产风险渤海石化主要产品丙烯属于危险化学品，生产过程安全性要求较高。一方面，渤海石化的生产过程涉及原辅料等大量化工产品，如存储或使用不当可能导致安全事故；另一方面，PDH 装置设计和运行复杂，设备故障、操作失误以及不可抗力等因素均存在发生安全生产事故的风险。 39 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司一直注重在安全生产运营方面的投入，持续改进和完善各种安全预防措施，2018 年上半年通过了国家一级安全生产标准化现场验收，安全水平不断提高。未来，随着我国安全生产标准的不断提升，标的公司将持续加大安全生产费用投入，保证装置的安全、稳定运行。四、其他风险（一）股价波动的风险上市公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、金融货币政策利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因而上市公司股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批，在审批期间内股票市场价格可能出现波动，给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 40 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概述一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景 1、响应深化国企改革号召，我国加快国有企业股份制改革步伐根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发【2006】97号文）、《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）、《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等文件的指示精神，加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市；充分发挥资本市场推动企业重组的作用；稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。 2、天津市进一步推进国有企业改革，渤化集团核心资产证券化是天津市国有企业混改整体部署的重要组成部分为深入贯彻落实中共中央、国务院相继出台的深化国有企业改革的指导意见精神，天津市市委市政府制定出台了《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（津党发【2017】5 号文），提出深化国有企业改革加快实现“三个一批、各得其所”目标，即稳妥推进公益类国有企业混改、全部推进竞争类国有企业混改、统筹推进要素类国有企业混改。按照分层推进混改的思路，有序推进一级集团公司层面的混改，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转换债等方式，积极引入主业匹配、管理规范、实力较强的各类战略投资者，实现优势互补和机制创新，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。到 2020 年，除涉及国家安全领域的国有企业全部实现混改，竞争类企业资产证券化率达到 50%，具备条件的企业集团实现整体上市挂牌或核心资产上市挂牌。 41 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤化集团作为市国资委直接监管的企业集团，应积极贯彻中共中央国务院和市委市政府的决策部署，进一步深化国企改革，加快实施集团公司和所属企业的混合所有制改革，着力推进核心资产整体上市，全面完成改革工作目标任务。（二）本次交易的目的 1、置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套机具相关产品的生产与销售。从 2015 年到 2018 年，上市公司的主营业务销售收入保持稳定。但受资金限制，上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的投入不足，人才匮乏，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，上市公司的主营业务规模偏小，盈利能力较弱。本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先进水平的年产 60 万吨丙烯 PDH 装置，盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份购买资产的方式收购渤海石化 100%股权，将大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司市场竞争力，保护投资者利益。 2、搭建上市公司现代石化产业平台现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后，上市公司主营业务将在现有电子信息板块（数据卡类+应用系统）、纸制包装印刷业务基础上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务，并以此为基础逐步搭建现代化工及能源化工产业平台。未来，上市公司可发挥资本运作平台效应，通过收购具有技术优势、盈利能力和行业竞争实力的标的，实现上市公司的外延式成长，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障，快速提升上市公司综合竞争能力、创新发展水平，实现可持续发展。 3、打开直接融资渠道本次重组天津磁卡拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行股票募集配套资金，后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况，选择发行股票、债券等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构，夯实资本实力，推动上市公司实现跨越式发展。 42 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、提升公司知名度，强化品牌效应本次完成重组后，上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现有基础上得到较大程度的提升，对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地位起到促进作用。二、本次交易具体方案本次交易中，天津磁卡拟向交易对方渤化集团以非公开发行股份的方式，购买其持有的渤海石化 100%股权，并募集配套资金，本次交易标的资产的评估值为 188,136.04 万元，交易作价确定为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付。同时，募集配套资金金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（一）发行股份购买资产上市公司拟向渤化集团发行股份的方式购买其持有的渤海石化 100%股权，交易作价 188,136.04 万元，合计发行 391,135,219 股股份，发行价格 4.81 元/ 股，本次交易最终方案需经中国证监会核准后实施。本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。（二）非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。本次交易拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 43 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。（三）本次交易的定价原则及交易价格本次交易标的资产为渤海石化 100%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据 2018 年 11 月 19 日天健兴业出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。渤海石化 100%股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元，评估增值率为 5.64%。本次交易作价根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，交易双方签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，渤海石化 100%股权的交易作价确定为 188,136.04 万元。（四）本次交易中的股票发行 1、发行股份购买资产根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，上市公司拟向渤化集团发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权。本次发行股份购买资产的具体情况如下：（1）发行股份的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（2）发行方式及发行对象本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。（3）发行价格及定价原则 44 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。（4）发行数量本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。（5）股份锁定期根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤 45 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下： “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36 个月内承诺不予以转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （6）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。天津磁卡可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至 46 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60 日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60 日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。（7）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 2、募集配套资金（1）募集配套资金的金额本次募集配套资金的金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。（2）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（3）发行方式及发行对象按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。（4）发行价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将 47 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。（5）发行数量本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。（6）股份锁定期本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。（7）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。（8）募集配套资金的具体用途本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：单位：万元序号配套资金用途预计投资拟使用募集资金 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00 合计 297,035.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根 48 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。（9）滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股东共同享有。三、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意； 3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意； 4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》； 5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案； 6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》； 7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案； 8、天津磁卡 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。（二）本次重组尚需履行的程序 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、其他可能涉及的批准或核准。上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。 49 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次重组对上市公司影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的 28.09% 变为 56.15%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行 122,254,209 股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前的 28.09%变为 50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：本次交易后本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股）（股）（%）（%）（%）磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15.27 渤化集团 / / 391,135,219 39.02 391,135,219 34.78 配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87 其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39.08 合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00 1,124,660,475 100.00 本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司 50 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第 303001 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度项目本次交增幅本次交易增幅备考数备考数易前（%）前（%）总资产 59,950.58 422,481.29 604.72 52,040.68 526,875.97 912.43 归属于母公司所 15,300.50 212,629.42 1,289.69 5,850.50 166,954.47 2,753.68 有者权益合计营业收入 14,529.20 475,618.98 3,173.54 14,163.23 402,572.81 2,742.38 归属于母公司股 7,248.29 42,355.79 484.36 -5,952.19 23,309.85 491.62 东的净利润归属于母公司所有者的基本每股 0.12 0.42 250.00 -0.10 0.23 330.00 收益（元/股）本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润水平将显著增加，每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。五、本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100%股权。根据上市公司 2017 年年度经审计的财务数据、渤海石化 2017 年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入渤海石化 474,835.28 188,136.04 388,409.57 上市公司 52,040.68 5,850.50 14,163.23 财务指标占比 912.43% 3,215.73% 2,742.38% 注 1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度资产负债表、利润表。注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。注 3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 51 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、本次交易构成关联交易本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司 28.09%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过 5%。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司 28.09%的股份。本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通过本次交易直接持有上市公司 39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过磁卡集团间接控制上市公司 17.13%的股份，合计控制上市公司 56.15%股权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行 122,254,209 股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股。本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。九、本次交易触发要约收购义务的说明本次交易前，渤化集团作为磁卡集团的控股股东，间接控制上市公司总股本的 28.09%。根据标的资产评估值和本次发行股份的价格计算，本次交易完成 52 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后，渤化集团将直接持有天津磁卡 391,135,219 股，占天津磁卡总股本的 39.02%，本次发行触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，渤化集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，经过上市公司股东大会同意，豁免渤化集团的要约收购义务。 53 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况一、上市公司基本情况公司名称：天津环球磁卡股份有限公司公司英文名称：Tianjin Global Magnetic Card Co.,Ltd. 企业类型：股份有限公司（上市）股票简称：天津磁卡股票代码：600800 注册资本：611,271,047 元人民币法定代表人：郭锴成立日期：1979 年 5 月 30 日营业期限：1979 年 5 月 30 日至长期统一社会信用代码：911200001030663879 注册地址：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A001 室办公地址：天津市河西区解放南路 325 号邮政编码：300202 联系电话：022-58585662 传真号码：022-58585633 公司网址：http://www.gmcc.com.cn 经营范围：软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数据卡及其专用读写机具、银行机具的开发与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产品的制造、加工和销售；林木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网及其他过滤用网和线材相关产品的制造、开发和销售；日用电子器具制造；税控收款机产品的开发、设计、制造或生产、销售和服务；数据卡的技术咨询、服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业务[以（1999）外经贸政审函字第 1563 号为准]；汽车货运（危险品运输除外）；承包境外数据卡行业工程境内国 54 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司历史沿革情况（一）设立及发行上市情况天津磁卡前身为天津环球磁卡公司，始建于 1938 年。天津解放后，被人民银行总行接管，命名为“天津人民印刷厂”后更名为“国营五四三厂”。50 年代，企业下放给天津市管理。1970 年，更名为“天津市人民印刷厂”，隶属于天津市一轻局。1992 年 8 月，更名为天津环球磁卡公司，企业性质为全民所有制企业。 1993 年，经天津市股份制试点领导小组津股试字【1993】12 号文及天津市人民政府津政函【1993】62 号文批准，天津环球磁卡公司采用向社会公开募集方式成立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】第 77 号文批准，天津磁卡发行股票 3,990 万股，并于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易。1993 年 11 月 27 日，天津会计师事务所出具津会内字【93】80 号《验资报告》，确认天津磁卡股本人民币 72,933,469 元和股票发行溢价收入 83,790,000 元已全部到位。首次公开发行后，天津磁卡股本结构如下：股份类别持股数量（万股）占总股本比例（%） 1、国家持股 3,303.3469 45.29 2、募集法人股 1,380.00 18.92 3、社会公众股 2,610.00 35.79 其中：内部职工股 261.00 3.58 股份总数合计 7,293.3469 100.00 （二）上市以后的主要历史沿革 1、1996 年，上市公司配股 1996 年，经中国证券监督管理委员会证监上字【1997】6 号文批准，上市公司以 1995 年末总股本为基数，实施了每 10 股配售 3 股的配股方案。配股完成后，上市公司的总股本增至 94,813,469 股。 55 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、1997 年，上市公司送股及资本公积金转增股本 1997 年，经上市公司 1996 年度股东大会审议通过，上市公司以 1996 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次送股及转增股本后，上市公司总股本增至 142,220,204 股。 3、1998 年，上市公司送股及资本公积金转增资本 1998 年，经上市公司 1997 年度股东大会审议通过，上市公司以 1996 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次送股及转增股本后，上市公司总股本增至 213,330,306 股。 4、1999 年，上市公司配股 1999 年，经中国证券监督管理委员会证监上字【1999】79 号文批准，上市公司以 1998 年末总股本为基数，实施了每 10 股配售 2 股的配股方案。配股完成后，上市公司总股本增至 245,181,868 股。 5、2000 年，上市公司送股 2000 年，经上市公司 1999 年度股东大会审议通过，上市公司以 1999 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。实施利润分配方案后，上市公司总股本增至 367,772,802 股。 6、2001 年，上市公司送股及资本公积金转增资本 2001 年，经上市公司 2000 年度股东大会审议通过，上市公司以 2000 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次送股及转增股本后，上市公司总股本增至 551,659,203 股。 7、2002 年，控股股东变更 2002 年 9 月 19 日，天津磁卡发布《天津环球磁卡股份有限公司国家股股权划转的公告》，根据前述文件，根据财政部财企【2002】39 号《财政部关于天津环球磁卡股份有限公司国家股划转有关问题的批复》及天津市政府津政函【2001】151 号《关于确认天津环球磁卡股份有限公司国家股股权划转比例的函》，并经中国证监会同意豁免磁卡集团的要约收购义务，一轻集团持有的天津磁卡 183,381,314 股国家股被无偿划转至磁卡集团。 56 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 8、2008 年，上市公司股权分置改革 2008 年 12 月 29 日，召开上市公司 2008 年第一次临时股东大会，审议并通过了《天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革方案》。本方案实施后，上市公司总股本增加至 611,271,047 股。 9、2018 年控股股东股权无偿划转 2018 年 8 月 22 日，天津市政府签发津政函【2018】88 号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团 100%股权无偿划转至渤化集团。 2018 年 8 月 31 日，天津市国资委签发《关于做好三家集团整合重组和天津磁卡重大资产重组工作的通知》，同意将其持有的磁卡集团 100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成时，渤化集团持有磁卡集团 100%股权，并通过磁卡集团间接持有天津磁卡 169,394,723 股，占天津磁卡总股本的 27.71%。三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况最近六十个月，上市公司控股股东均为磁卡集团，实际控制人均为天津市国资委。自上市以来，上市公司控股权未发生变动。四、上市公司控股股东及实际控制人情况（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图目前，天津磁卡股权控制关系如下： 57 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）控股股东基本情况 1、控股股东概况公司名称：天津环球磁卡集团有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：244,000 万元人民币法定代表人：阮强成立日期：2001 年 10 月 25 日营业期限：2001 年 10 月 25 日至长期统一社会信用代码：911200007327975967 注册地址：天津市河西区友谊路 3 号友城名居 10 号楼办公地址：天津市河西区友谊路 3 号友城名居 10 号楼经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、控股股东股权结构（三）实际控制人情况截至本报告书签署之日，天津市国资委为渤化集团的唯一股东，持有渤化集团 100%的股权，渤化集团持有天津磁卡控股股东磁卡集团 100%股权，天津市国资委是天津磁卡的实际控制人。天津市国资委根据市政府授权，依照有关 58 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法律、法规履行出资人职责，负责监管市政府出资的经营性国有资产和部分非经营性国有资产。五、上市公司最近三年的重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。六、上市公司主营业务情况天津磁卡的主营业务包括三类，数据卡产品：含磁条卡、智能卡、ID 卡等；印刷产品：含包装装潢印刷、出版物印刷、票证印刷等；智能卡应用系统及配套机具：含城市一卡通管理系统及配套机具、卡片第二代身份证读写器等产品。最近三年，天津磁卡主营业务收入按业务构成分类如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）磁卡 4,969.78 34.25 5,629.96 39.94 6,090.04 46.26 印刷 2,656.09 18.30 2,855.75 20.26 3,013.90 22.90 机具 6,884.40 47.45 5,609.14 39.80 4,059.77 30.84 合计 14,510.27 100.00 14,094.85 100.00 13,163.71 100.00 七、上市公司主要财务数据及财务指标最近三年，上市公司主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 59,950.58 52,040.68 59,914.86 负债总额 48,264.29 49,734.94 51,516.35 股东权益 11,686.29 2,305.74 8,398.51 归属上市公司股东所有者 15,300.50 5,850.50 11,826.79 权益（二）利润表主要数据单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 14,529.20 14,163.23 13,266.07 营业利润 7,287.49 -6,045.09 -8,586.82 利润总额 7,177.38 -6,066.38 1,249.22 净利润 7,177.38 -6,066.38 1,249.21 归属母公司所有者的净利润 7,248.29 -5,952.19 1,936.35 59 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动现金净流量 -4,318.60 -7,085.40 -8,812.85 投资活动现金净流量 17,040.06 798.40 3,054.29 筹资活动现金净流量 947.46 484.02 8.76 现金净增加额 13,669.89 -5,804.31 -5,748.66 期末现金余额 18,024.31 4,354.41 10,158.72 （四）主要财务指标 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产负债率（%）（合并） 80.51 95.57 85.98 销售毛利率（%） 19.31 19.20 18.70 销售净利率（%） 49.40 -42.83 9.42 基本每股收益（元） 0.12 -0.10 0.03 加权平均净资产收益率（%） 76.50 -67.25 17.84 八、上市公司合法合规情况（一）上市公司最近三年非经营性资金占用及解决、整改情况 1、最近三年被关联方占用资金的情况（1）天津造纸网厂天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）自 2009 年起借款给磁卡集团全资子公司天津造纸网厂（以下简称“造纸网厂”），累计 878.48 万元人民币，造纸网厂将该等借款用于支付职工工资及缴纳社会保险。（2）天津人民印刷厂维修服务部根据上市公司提供的资料，天津磁卡曾为磁卡集团全资子公司天津市人民印刷厂下属的天津市人民印刷厂维修服务部代垫服务费，金额累计 1.53 万元人民币。 2、最近三年非经营性资金占用解决情况（1）天津造纸网厂经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，天津磁卡与磁卡集团、网业公司及造纸网厂签署了《债权转让协议》，以网业公司对造纸网厂 878.48 万元应收款项对冲天津磁卡欠付磁卡集团的款项。（2）天津人民印刷厂维修服务部 60 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鉴于天津市人民印刷厂维修服务部工商登记已经注销，已无法偿还欠付上市公司的 15,344.45 元。本着维护上市公司利益，解决大股东与上市公司非经营性往来的历史遗留问题的原则，天津市人民印刷厂已经替天津市人民印刷厂维修服务部偿还上述 15,344.45 元欠款。 3、最近三年非经营性资金占用整改情况针对上述非经营性资金占用事项，天津磁卡自 2017 年开始对资金管理相关的流程进行整改，包括：（1）组织财务资金人员学习证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则中关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来；（2）完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人员执行银行对账单单笔业务对账，做到岗位职责完全分离；对大额资金收付要求核实对方单位，财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查，防止类似情况再次发生。 4、本次交易完成后，避免发生资金占用问题在规范运作、内部控制等方面所采取的措施（1）《资金管理制度》关于资金使用规范运作、内部控制的主要措施 ①资金计划的编制与审批资金预算编制由上市公司的各业务部门负责，上市公司各分管经理负责监督。资金的筹措、分配、使用由上市公司财务部负责，财务资金岗办理具体工作。各部门要积极配合财务部的工作，按要求保质保量报送有关资料。除应于年度经营计划书编制时报送年度资金预算外，还应于每月 25 日前逐月预计次三个月份的资金收支资料，编制资金来源预计表报上市公司财务部，财务部根据上市公司年、季度资金预算进行核查。财务资金岗应由每月末汇总、编妥下三个月资金来源运用预计表，按月配合修订，并于次月 8 日前，编妥上月份资金来源运用比较表。分别报财务部长、财务总监、总经理，同时留存一份备查。 61 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司与其关联方原则上严禁发生非经营性资金往来。上市公司与其关联方发生的经营性资金往来需要在年初估算全年关联交易金额，并经董事会、股东大会审议通过后进行公开披露。 ②资金支出管理资金支出数额在 100 万元以上，应由分管部门写出专项说明，报分管经理，且由分管经理提交经理办公会审议同意后，财务部门方可支付。涉及上市公司与关联法人发生的的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，按有关程序提交董事会、股东大会审议通过后，财务部门方可支付。（2）关于关联方资金使用规范运作、内部控制的主要措施 ①《关联交易管理制度》为规范上市公司的关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《天津环球磁卡股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合上市公司实际，制定了《关联交易管理制度》。对关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等作出了规定。 ②《防止大股东及关联方资金占用专项制度》进一步规范天津磁卡与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免上市公司关联方占用上市公司资金，保护上市公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范上市公司关联方占用上市公司资金的长效机制，天津磁卡制定了《防止大股东及关联方资金占用专项制度》，主要规定如下： “第二条大股东、控股股东或实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用。第三条公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构 62 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）向关联方提供委托贷款；3）委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；4）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代大股东、控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；6）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方代垫各种款项；7）中国证监会认定的其他方式。第六条公司财务部对涉及大股东、控股股东或实际控制人及其关联方的资金支付、必须依据董事长、财务总监的签字批准，并及时通报证券部门，履行信息披露，并设专人对各种往来账款进行日常处理。第十二条公司每季度末须编制大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况总表，杜绝“期间占用、期末归还”的现象发生。第十三条公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10 个工作日内将大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表报送中国证监会天津证监局。” 上述内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定且得到了有效执行，天津磁卡资金使用的内部控制不存在潜在风险。上市公司及控股股东针对关联资金往来出具专项承诺：上市公司出具《避免发生关联方资金占用》承诺，“1、截至说明与承诺出具之日，本公司不存在被渤化集团、磁卡集团及其下属企业占用资金的情形； 2、本次交易完成后，本公司将按照《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，严格执行本公司《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度，避免出现新的关联方资金占用的情形。” 上市公司控股股东磁卡集团出具《避免发生关联方资金占用》承诺，“1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及天津磁 63 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）卡《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。” 渤化集团出具《避免发生关联方资金占用》承诺，“1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。” （二）报告期内上市公司的合法合规情况截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；上市公司及其控股股东最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责。 64 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况一、基本情况公司名称：天津渤海化工集团有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册资本：70 亿元人民币法定代表人：赵立志成立日期：1991 年 5 月 7 日营业期限至：2050 年 1 月 1 日统一社会信用代码：91120000103061105B 注册地址：天津市和平区湖北路 10 号办公地址：天津市和平区湖北路 10 号经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。二、历史沿革（一）1991 年 5 月，天津渤海化工集团设立为了发挥天津市海洋化工优势，发展规模经营，加快发展开放型经济的步伐，由天津碱厂、天津化工厂、大沽化工厂于 1991 年 2 月 28 日提出联合组建天津渤海化工集团的方案。 1991 年 5 月 3 日，天津渤海化工集团筹备组提交企业法人申请开业登记注册书，企业法人名称为天津渤海化工集团公司，注册资本为 91,294 万元，企业性质为全民所有制。 1996 年至 1997 年，长芦塘沽盐场、长芦汉沽盐场和天津市化学工业总公司陆续并入天津渤海化工集团公司，注册资本增加至 297,310 万元。（二）2010 年 12 月，整体改制为天津渤海化工集团有限责任公司 2009 年 12 月 26 日，依据天津市国资委津国资企改【2009】179 号文件《关于对天津渤海化工集团公司做实方案及相关问题的批复》，天津渤海化工 65 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集团公司整体改制为国有独资公司，名称变更为“天津渤海化工集团有限责任公司”，注册资本为 70 亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资）。三、股权控制关系截至本报告书签署之日，渤化集团的控股股东及实际控制人均为天津市国资委，渤化集团股权控制结构如下图所示：四、主营业务情况多年来，渤化集团规划建设了渤海化工园和精细化工基地，完成了由传统氯碱行业向海洋化工、石油化工、碳一化工“三化”结合的产业结构转型，基本形成了布局基地化、产品系列化、产业多元化、“港化一体”的发展格局。截至 2017 年底，渤化集团拥有高级职称人员 1,486 人，正高级 97 人，高级技师 484 人，国务院特贴专家 23 人，“131”创新型人才三个层次共 291 人。近几年，渤化集团通过建设南港基地、优化渤海化工园、提升精细化工基地三大任务，建设以丙烷脱氢制丙烯为代表的石化项目，以及现代物流、营销和金融配套平台的搭建，显著提升了海洋化工产业，发展壮大了石油化工及碳一化工产业，积极拓展了新材料和专用化学品等新兴产业，核心竞争力得到增强，现已拥有氯碱化工、石油化工、煤化工、橡胶制品、精细化工、化工新材料等核心板块，渤化集团已初具现代石化产业集团的规模和特色。五、主要财务数据 2016 年和 2017 年，渤化集团的主要财务数据如下： 66 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）资产负债表简要数据单位：万元资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 8,813,361.73 8,753,605.31 总负债 6,121,429.26 6,091,426.40 所有者权益 2,691,932.47 2,662,178.90 归属于母公司所有者权益 2,533,337.25 2,487,252.68 （二）利润表简要数据单位：万元利润表项目 2017 年度 2016 年度营业总收入 4,787,179.79 4,533,649.60 营业利润 45,913.07 36,215.13 净利润 37,980.50 32,921.36 归属于母公司所有者的净利润 37,914.73 30,807.41 （三）现金流量表简要数据单位：万元现金流量表项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 12,441.80 11,491.19 投资活动产生的现金流量净额 -69,921.34 -66,517.23 筹资活动产生的现金流量净额 69,218.03 38,905.75 现金及现金等价物净增加额 14,675.08 -16,047.49 期末现金及现金等价物余额 862,189.30 847,514.22 注：以上数据均为合并报表数据，2016 年和 2017 年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具大信津审字【2017】第 00129 号、大信津审字【2018】第 00083 号审计报告。六、控制的主要企业情况（一）产权控制关系结构图 67 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）控制的主要企业基本情况截至本报告书签署之日，渤化集团主要下属企业基本情况如下：直接持注册资本序号公司名称股比例主营业务（万元）（%）纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、其它无机化学原料、有机化学原料、合成材料的制造及加工；精细化工产品天津渤海化工有 1 20,000.00 100.00 的制造及加工；化学工程设计；自有房屋租赁；化工限责任公司技术咨询；为企业提供劳务服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）化工产品（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）、塑料制品、建筑材料的生产、销售，以及化工技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工专用设备制造、销售及设备租赁；码头及其他港口设施经营（凭许可证开展经营活动）并提供相关咨询服务；货天津渤化化工发物装卸、货物运输（不含危险化学品、凭许可证开展 2 8,000.00 100.00 展有限公司经营活动）；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；劳务服务（不含劳务派遣及对外劳务合作）；物业管理服务；自营和代理货物及技术进出口。（厂房竣工验收合格前不得开展生产活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、正丁醇、硫酸、甲醛、正丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、纯碱、氯化铵、丙酸的制造；普通货运；自有厂房租赁；设备租赁（汽车除外）；仓储（危险品除外）；经营本企业天津渤化永利化自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 3 300,000.00 91.33 工股份有限公司件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；化工技术咨询（不含中介）；广播电视节目制作、发行；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化钠、压缩空气、压缩氮气、压缩氧气、氢氧化钠、液氯、氢气、苯乙烯、甲苯；使用电石、丙酮、丙烯腈、2,6-二硝基-4-叔丁基苯酚、对叔丁基邻苯二酚、氢氧化钾、二氯乙烷、氯乙烯、乙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、乙炔、丙烯腈、苯乙烯、丙烯、邻苯二甲酸二辛脂、甲醇、液化石油气、乙醇、硝基苯、四氢呋喃、金属钠、丙酮、苯、硫磺、硝酸钠、液氨、高锰酸钾、过天津大沽化工股 4 115,750.02 63.25 氧化氢、高氯酸、氯化钡、三氧化二砷、氰化钾、硝份有限公司酸汞、醋酸、硫酸、硝酸、氢氧化钾、硫酸汞；化工产品（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材料生产和经营；装卸；普通货运；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；化工专用设备制造；钢材销售；设备租赁；自有房屋租赁；进出口业务；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；苯乙烯生产（限分支机构经营）；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 68 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以自有资金对化工制造、贸易业、交通运输业、仓储业进行投资；化工产品（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材料、化工专用设备制造、钢材、化工（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）销售；仓储（危险品除外）；装卸；自有房屋租赁；设备租赁；土建安装；货运代理；企业空闲场地天津大沽化工投 5 29,271.35 100.00 租赁；劳务服务；绿化工程及管理；保洁服务；物业资发展有限公司管理；化工、机电一体化技术开发、技术转让、技术服务、设计服务；限分支机构经营：住宿、中餐服务、日用百货、小食品、酒零售；化工产品的生产（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、氢氧化钠、液氯、一氯化苯、二氯苯、氯化钡、环氧氯丙烷、硫氢化钠、盐酸、二氯乙烷、三氯丙烷、液氮、液氧、液氩、次氯酸钠、四氯化钛、氨水；压力容器制造、气瓶检验、压力管道安装、起重机械维修（经特种设备安全监察部门许可后经营）；普通货运；通讯器材销售；房屋租赁；食品添加剂生天津渤天化工有产（液体氢氧化钠、盐酸）；供水；供暖；大、中型 6 10,000.00 100.00 限责任公司货车、小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；生产经营化工设备及管道制造、安装、维修；劳务服务（限国内）；对内、对外贸易经营；化工技术咨询服务；仓储服务；化工产品、工业盐、煤销售；危险化学品经营（具体项目以危险化学品经营许可证经营范围为准）；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）海盐开采、销售；泡菜盐、腌制盐、食用盐、多品种盐、低钠盐生产、销售；化工产品生产、销售（危化品、剧毒品、易制毒品除外）；聚酰胺切片（锦纶6切片）生产、销售；己内酰胺的销售及进出口业务；锦纶6纤维纺丝生产、销售；树脂、工程塑料及其辅助原料生产、销售、研发和技术服务；采盐机械、化工设备制造；货物运输；海水养殖；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研天津长芦海晶集 7 90,000.00 100.00 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相团有限公司关技术进口业务；仓储（危化品、剧毒品、易制毒品除外）；自有房屋、设备租赁；劳务服务；建筑安装；土石方工程；化纤材料的销售；融雪剂系列产品生产、销售；矿物混合盐生产、销售；建筑材料生产、销售；以下项目限分支机构经营：工业溴、四溴乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙烷、2-溴丙烷生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及天津长芦汉沽盐 8 85,000.00 100.00 技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三场有限责任公司来一补；机加工；普通货运；送变电工程设备安装、机电设备安装、电器机械修理；房屋、场地、水域、 69 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）机械设备租赁；地磅业务；土方工程施工；海盐开采；生产经营食用盐、食品添加剂（苯甲酸钠、氯化钾、氯化镁）、溴素；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；有机肥生产；水产养殖及加工；粮食、水果、蔬菜种植及加工；藻类养殖及加工；塑料包装制品制造；纸制品包装制造；服装制造；食盐批发；日用百货、洗涤用品、化妆品销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢（2.18 万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技天津渤海石化有 9 180,000.00 100.00 术服务；厂房、设备、自有房屋及构建物租赁。（依限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）负责市政府授权总公司经营、管理的企业的国有资产投入、营运、收益的管理；食盐及工业盐批发；化工产品销售（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外)；金属材料、包装材料的批发兼零售；废旧物资的回收（危险废物及生产天津市长芦盐业 10 162,115.24 100.00 性废旧金属除外）；煤炭批发经营；铁矿粉、铁精集团有限公司粉、焦炭、有色金属（钨、锡、锑矿产品及冶炼产品除外）、钢材批发；化工产品技术开发、转让、咨询、服务；房地产开发建设、物业管理、房屋租赁；机械设备销售、租赁。以下限分支经营：盐产品的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出天津环球磁卡集 11 244,000.00 100.00 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料团有限公司的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、天津渤化石化有聚丙烯批发兼零售；无储存经营丙烯、丙烷、氢气、 12 120,000.00 100.00 限公司液化石油气；化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有机化工原料、精细化学产品、催化剂的研制、开发、生产及销售（涉及化学危险品的，以许可证为准）；技术服务、技术转让、技术咨询及相关服务；信息咨询（不含中介）；机械制造；经营本企业自产天津渤海精细化产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 13 50,000.00 100.00 工有限公司原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；住房、办公用房、厂房租赁经营；汽车、机械设备租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津渤化橡胶有橡胶制品的技术开发、咨询、服务；自有房屋及设备 14 51,000.00 100.00 限责任公司租赁；橡胶及塑料靴鞋、化工原料（危险品、易制毒 70 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）品除外）的批发兼零售；资产管理（金融除外）；企业管理咨询；以下限分支机构经营：劳动保护用品制造；橡胶制品制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服务；建筑物拆除活动；房屋租赁；机械设备租赁、销售；化工天津渤化资产经产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及 15 10,000.00 100.00 营管理有限公司技术进出口；环境治理工程；环境地质调查、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工程项目承包；工程勘察设计；工程咨询服务；工程管理服务；市政公用工程、防雷工程专业设计；货物进出口、技术进出口（国家专营专控项目除外）；压力管道设计；镇总体规划（县人民政府所在地镇除外）的编制，镇、登记注册所在地城市和20万现状人口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划编制，天津渤化工程有修建性详细规划的编制，乡、村庄规划的编制，中、 16 10,000.00 100.00 限公司小型建设工程项目规划选址的可行性研究；压力容器及设备设计、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、描图、晒图、打字；矿产品、建材及化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、机械设备（小轿车除外）及配件、电气设备、五金产品、电子产品批发兼零售；机械设备、管道安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位天津渤海集团财 17 100,000.00 39.34 的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业务有限责任公司拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限南京路129 号B座13层01-08）。（国家有专项经营规定按规定执行）（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工业盐和化工产品（危险化学品及易制毒品除外）购销、储存；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、天津渤化盐业经日用品、日化产品、工艺美术品、办公用品、五金、 18 1,000.00 40.00 销有限公司交电、劳保用品批发兼零售及网上销售；煤炭批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）煤炭批发；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；包装材料、劳动服务、五金交电、电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备（小轿车除外）及配天津渤化物产股 19 5,000.00 50.00 件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材份有限公司料、有色金属、钢材、化肥（危险化学品及易制毒品除外）、仓储（危险品除外）、货运代理服务、金属及非金属矿产品、润滑油脂批发兼零售；危险化学品 71 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营（无储存经营）：易制毒化学品：醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、丁酮、盐酸、硫酸；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1 项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类3项其他腐蚀品（剧毒、易制爆、监控、一类易制毒化学品、城镇燃气、成品油除外）；普通货运；工业盐批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金对商品贸易、建筑材料、钢材及相关行业天津渤海泰达投 20 20,000.00 35.00 进行投资；建筑工程管理咨询。（依法须经批准的项资有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。工业、农业生产用磷化锌、重铬酸钠、氰化钠、马拉硫磷、灭多威、杀线威、溴氰菊酯、硫丹、二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化天津渤化化工进物、八类3项其他腐蚀品（无存储、租赁仓储及物流行 21 出口有限责任公 5,000.00 100.00 为）；三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、六司类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品(委托储存)（监控、一类易制毒化学品除外）批发。轻工、建筑材料、钢材、木材、机械电器设备、煤炭批发兼零售；经济信息咨询服务（不含中介）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；食品销售；招投标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）渤化（香港）有 22 2,542.20 100.00 贸易限公司计算机软硬件、技术开发、技术转让、咨询服务；企业管理；企业管理咨询；法律咨询服务；经济信息咨询；计算机网络技术、新能源技术、环保技术、新材料技术、机械设备技术、水处理设备技术批发、推广；国内货运代理：第三方物流设施建设及服务；市天津渤化讯创科 23 30.00 80.00 场营销策划：提供企业孵化服务；会议服务；代办仓技有限公司储服务；企业形象策划；租赁交易咨询；教育信息咨询；财务咨询服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；代办工商税务手续；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资、实业开发；化工商品（易燃、易爆、易致天津鼎华投资有毒危险品除外）、建筑材料、五金交电批发兼零售； 24 3,006.80 100.00 限公司劳动服务；招商引资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津农药股份有经营经国家批准的本企业自产产品及相关技术出口和 25 9,104.00 56.06 限公司本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 72 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；化工设备、包装材料、动物胶及吸附树脂制造；机械加工、农药及化工产品所需的中间体；技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）化工产品、轻工材料、建筑材料、钢材、木材、机械设备、电器设备、五金交电、石油制品（不含煤、汽、柴）、煤炭批发兼零售，工业生产用苯、正丁天津渤海化工集醇、乙酸[含量>80%]、氢氧化钠、氯苯无储存经营。 26 300.00 100.00 团实业有限公司化工技术咨询，建筑装饰工程施工，劳务服务（不含中介），货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口特殊商品除外；天津市渤海化工 27 1,415.5.00 100.00 经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转联合进出口公司口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）炭黑、轮胎、车胎、橡胶制品、注塑制品、化工原料、橡胶设备、模具的制造、销售；化工、橡胶原料、专用、通用机械设备及配件的批发、零售；仓储、技术开发、咨询、劳动服务、租赁及代购、代销；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出天津海豚橡胶集 28 24,810.00 100.00 口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原团有限公司辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和三来一补业务;场地租赁、房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）七、交易对方其他事项说明（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明截至本报告书签署之日，渤化集团为天津磁卡的控股股东磁卡集团的控股股东，系天津磁卡的关联方，股权控制关系图如下： 73 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，交易对方渤化集团将直接持有上市公司超过 5%的股份。（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，渤化集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规情况截至本报告书签署之日，交易对方渤化集团及其主要负责人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、重大失信、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在正在进行中的或潜在的针对自身的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。交易对方及其主要负责人已对上述情况作出承诺。 74 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况一、基本情况公司名称：天津渤海石化有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：18 亿元人民币法定代表人：周忾成立日期：2018 年 4 月 12 日营业期限：2018 年 4 月 12 日至长期统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B 注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号办公地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号经营范围：化工产品批发兼零售：丙烯（60 万吨/年）、氢（2.18 万吨/ 年）、液化石油气（1.5 万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司历史沿革（一）2018 年 4 月，渤海石化设立 2018 年 3 月 21 日，渤化集团董事会签署了 2018 年第 14 号《董事会决议》，同意出资 18 亿元设立渤海石化。2018 年 4 月 12 日，渤海石化取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。渤海石化设立时的股权结构如下：股东出资额（万元）出资比例天津渤海化工集团有限责任公司 180,000.00 100.00% 合计 180,000.00 100.00% 2018 年 5 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对渤海石化股东出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信津验字【2018】第 00002 号），验证截至 2018 年 5 月 28 日止，渤海石化已经收到渤化集团缴纳的注册资本 18 亿元，全部为货币出资。 75 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）2018 年 5 月，渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移 1、转让程序 2018 年 3 月 12 日，渤化石化董事会通过决议，拟向渤化集团新设立的子公司转让其核心资产及部分负债。 2018 年 3 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字【2017】第 1296 号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，渤化石化拟转让的资产和负债截至 2017 年 11 月 30 日的评估值为 167,036.89 万元。 2018 年 4 月 25 日，渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案。 2018 年 4 月 27 日，渤化石化召开第一届九次职工代表大会，审议通过了《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》，分别审议通过拟将渤化石化部分实物资产以及与其相关联的债权、债务以评估价值作为基础，协议转让给渤海石化，同时，按照“人随资产走”的整体原则，由渤海石化承接 PDH 核心业务涉及到的相关人员。 2018 年 4 月 28 日，渤化石化召开董事会，审议通过《关于协议转让渤化石化核心资产及部分负债的方案》。同日，渤海石化召开董事会，审议通过《关于协议受让渤化石化转让的核心资产及部分负债的方案》。并由渤海石化、渤化石化分别向渤化集团提出申请，拟将渤化石化部分实物资产以及与其相关联的债权、债务以评估价值作为基础，协议转让给渤海石化，同时与其相关联的人员一并转入。 2018 年 5 月 24 日，渤化集团出具《关于同意天津渤化石化有限公司将部分资产协议转让至天津渤海石化有限公司的批复》（津渤化资发【2018】28 号），同意渤海石化与渤化石化的上述申请事宜，批准了 PDH 资产组转让事宜及其涉及的人员安置事宜。根据上述决议确定的员工随 PDH 资产组一并转移至渤海石化，员工均与渤化石化解除劳动关系，后续与渤海石化重新签订了劳动合同。 2018 年 5 月 25 日，渤海石化与渤化石化签署《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》，并完成包括 PDH 装置在内的资产及相关联负债的交割。约定渤化石化以 2017 年 11 月 30 日为资产转让基准日，将其 76 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）拥有的核心资产及部分负债转至渤海石化，并于同日签署了《交割确认书》，确认《资产转让协议》第五条约定的交割前提条件全部成就。 2018 年 5 月 24 日，渤化集团签署《股东决议》，同意渤海石化增加经营范围“丙烯（60 万吨/年）、氢（2.18 万吨/年）、液化石油气（1.5 万吨/年）生产”，同时通过公司章程修正案。渤海石化于 2018 年 5 月 24 日就前述经营范围变更事项完成工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。根据该等《营业执照》，渤海石化的经营范围变更为“化工产品批发兼零售；丙烯（60 万吨/年）、氢（2.18 万吨/年）、液化石油气（1.5 万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2018 年 6 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了大信津专审字【2018】第 00055 号《专项审计报告》。根据该等《专项审计报告》，截止 2018 年 5 月 25 日，拟转让资产及负债的价值为 193,303.57 万元。渤化石化与渤海石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司资产转让协议之补充协议》，确认最终交易对价 193,303.57 万元。根据协议约定至 2018 年 7 月 11 日，渤海石化购买资产组的相关价款已全部支付完毕。 2、作价依据及其定价合理性 2018 年 3 月 12 日，渤化石化召开董事会，拟将 PDH 资产组出售给渤化集团新设的子公司，需要对资产组 2017 年 11 月 30 日的市场价值进行评估，以提供价值参考依据。天健兴业接受渤化石化的委托，对资产组开展评估工作，并出具了天兴评报字【2017】第 1296 号《资产评估报告》，评估值为 167,036.89 万元。2018 年 4 月 25 日，渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案。2018 年 5 月 25 日，交易双方签订《资产转让协议》，并于同日完成交割，确定按照评估值为交易作价的基础。根据《资产评估报告》（天兴评报字【2017】第 1296 号），评估结果如下表：单位：万元项目名称评估价值项目名称评估价值 77 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动资产 40,298.71 流动负债 92,036.42 非流动资产 333,736.67 非流动负债 114,962.07 其中：固定资产 281,447.40 负债合计 206,998.49 无形资产-土地使用权 30,154.74 / / 资产合计 374,035.38 资产净额 167,036.89 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 5 月 25 日期间，PDH 资产组正常生产经营，至交割日，资产组净额发生部分变动：资产类别基准日评估价值交割日资产价值主要原因流动资产小计 40,298.71 36,213.07 核心变动因素为：固定资产非流动资产小计 333,736.67 319,287.05 及无形资产正常摊销约- 9700 万元；资产合计 374,035.39 355,500.12 其余为经营性流动债权到期流动负债小计 92,036.42 68,984.47 核心变动因素为：资产组持非流动负债小计 114,962.07 93,212.07 续运营期间，金融性债权债务及融资租赁到期偿还约 3.9 亿元，负债减少，造成负债合计 206,998.49 162,196.55 资产组净额发生变化；其余为经营性流动债务到期偿还资产净额合计 167,036.89 193,303.57 / 2018 年 5 月 25 日，渤海石化从渤化石化受让部分资产以及与其相关联的债权、债务，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2018 年 6 月 29 日，出具了大信津专审字【2018】第 00055 号无保留意见专项审计报告。专项审计报告以天兴评报字【2017】第 1296 号评估报告为编制的基础，充分披露了自 2017 年 11 月 30 日至资产交割日 2018 年 5 月 25 日交割的净资产公允价值变动，交割净资产由 167,036.89 万元变更为 193,303.57 万元，渤海石化与渤化石化签订《资产转让补充协议》补充支付对价 2.63 亿元。交易双方渤化石化、渤海石化以审计报告结论为基础进行了资产交割，交割公允价值 193,303.57 万元，并已按照相关法律法规缴纳本次转让涉及的税费，税务处理合法合规。渤海石化购买渤化石化 PDH 资产组时交易作价参照评估公允价值，交割时净资产公允价值经审计确认，与评估值的差异具备合理性。根据《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》与补充协议约定，渤海石化以现金支付交易对价。2018 年 5 月和 6 月，渤海石化现金支付资产组对价 175,036.89 万元，剩余 18,266.68 万元于 2018 年 7 月 11 日前全部以现金方式支付完毕，合计支付交易对价 193,303.57 万元。 78 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移，符合会计准则对业务购买的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。因此，本次购买资产组被认定为业务购买，财务处理应按照《企业会计准则第 20 号--企业合并》的规定执行。同时，渤海石化与渤化石化同受渤化集团控制，按照同一控制下企业合并原则进行账务处理，即“合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”，经审计确认后 PDH 资产组账面价值为 186,662.23 万元，作为截至 2018 年 5 月 25 日渤海石化购买资产的入账价值，与交易对价 193,303.57 万元差异为 PDH 资产组增值部分，形成渤海石化未分配利润- 6,641.34 万元，渤海石化注册资本 180,000.00 万元，净资产 173,358.66 万元。渤海石化 2018 年 4-6 月净利润 4,378.26 万元，专项储备余额 352.10 万元，截至 2018 年 6 月 30 日，所有者权益合计 178,089.02 万元。 3、渤化石化与丙烯业务相关的全部资产均已转入渤海石化渤化石化原业务包括生产丙烯与工业品贸易两部分，渤化石化将生产丙烯相关业务转让给渤海石化，保留工业品贸易业务。渤海石化取得 PDH 装置运营所需要的全部固定资产包括全部房屋建筑物、构筑物及管道沟槽、机器设备、运输设备、电子及其他设备；全部无形资产包括全部土地使用权、软件和专有技术；丙烷脱氢制丙烯装置生产所需的存货，上述资产均已办理资产转让交接程序，土地、房产及土地使用权、专有技术、资质证照、体系认证和商标权等均已完成主体变更，取得相应资质证照。 4、业务涉及的所有人员均已与渤海石化重新签约 79 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018 年 4 月 27 日，渤化石化召开第一届九次职工代表大会，审议通过了《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》，决议确定按照“人随资产走”的整体原则，由渤海石化承接 PDH 核心业务涉及到的相关人员，根据决议确定的员工范围，员工于 5 月陆续与渤化石化办理解除劳务合同手续。至 2018 年 9 月，渤海石化已经完成与日常 PDH 生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关全部人员的劳动合同签订，渤海石化建立独立的人员管理系统，并按照法规要求为员工正常缴纳社保与公积金。 5、渤海石化的资产、人员独立于渤化石化及其关联方渤海石化承接渤化石化全部与 PDH 生产经营相关的资产、业务、人员，自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求建立了独立运营和管理制度，以保证在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立。渤海石化全部注册资本由股东渤化集团出资到位，取得了注册资本的验资报告。如前所述，渤海石化具有与日常正常生产经营有关的全套业务体系和独立完整的资产，包括 PDH 全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，渤海石化具备独立采购、生产、销售流程、组织架构与人员配置，具备完备的与生产运营相关的资产资质证照，能够以拥有的资产独立开展业务，独立运营。渤海石化资产独立于渤化石化及其关联方。渤海石化建立独立的人员管理系统，与日常 PDH 生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，按照法规要求为员工缴纳社保与公积金。其劳动、人事及工资等管理上与渤化石化及其关联方之间完全独立。渤海石化财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形。董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过股东会、董事会选举或聘任产生；高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在在渤化石化及其关联方担任除董事、监事以外的行政职务及领薪的情形；标的公司财务人员不存在在渤化石化、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 80 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化目前为丙烷脱氢制丙烯业务，为渤化集团内部唯一一套 PDH 装置，在资产、业务、人员、机构等方面均独立于渤化石化及其关联方，不存在资金、资产被渤化集团及其关联方占用或人员机构混合管理、合署办公的情形。目前，渤海石化按照《劳动法》的相关规定发放职工薪酬，并为该等员工办理了社会保险及住房公积金登记并缴纳社会保险和住房公积金。截止目前，未发生因 PDH 资产组转让事宜涉及的人员安置提出争议或提起劳动仲裁或诉讼的情形，资产转让过程中相关职工安置不存在潜在争议纠纷。天津港保税区人力资源和社会保障局于 2018 年 7 月出具证明，渤海石化自成立以来，在劳动用工方面未发现因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而受到人力资源和社会保障机关处罚的情形。三、标的公司股权结构及控制关系情况（一）股权结构图自设立以来，渤化集团持有渤海石化 100%股权。渤海石化股权结构及控制关系如下：（二）标的公司下属子公司相关情况渤海石化的生产经营活动紧紧围绕着主营业务进行，截至本报告书签署之日，标的公司没有分子公司和股权性投资。（三）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的情形截至本报告书签署之日，渤海石化章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响能渤海石化独立性的协议或其他安排。 81 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化唯一股东为渤化集团，本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，且公司章程中并未对转让设置前置条件。（四）标的公司不存在历史上曾被天津磁卡或其他上市公司所控制的情况标的公司成立于 2018 年 4 月 12 日，股东结构未发生变化，不存在曾被天津磁卡或其他上市公司所控制的情况。四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况（一）标的公司主要资产情况 1、固定资产截至 2018 年 12 月 31 日，渤海石化固定资产情况如下：单位：万元尚可使项目账面原值期末账面价值成新率（%）用年限房屋建筑物 10,740.19 8,562.96 25-26 79.73 构筑物及管道沟槽 49,173.71 34,984.17 23-24 71.14 机器设备 322,605.80 213,061.41 7-12 66.04 运输设备 288.66 19.18 2-3 6.64 电子及其他设备 593.03 248.91 2-3 41.97 合计 383,401.38 256,876.63 / 67.00 渤海石化房屋建筑物及机器设备成新率较高，生产运行状况良好。 2、不动产权截至本报告书签署之日，渤海石化拥有 1 项不动产权证书，具体情况如下：共用宗地房屋所有是否证号坐落用途面积权建筑面使用期限抵押（㎡）积(㎡) 津（2018）滨海 2011 年 8 滨海新区临港工业用新区临港经济区月 9 日至经济区渤海十地/非居 352,424.20 22,201.89 是不动产权第 2061 年 8 月三路 189 号住 1001311 号 8日渤海石化房屋建筑物存在 3 项未办理房屋所有权证书的情形，具体如下：序号名称坐落面积(㎡) 1 消防站滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号 438.00 2 东门卫滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号 55.00 3 西门卫滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号 43.00 82 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述房屋建筑物均位于标的公司厂区内，目前正常使用上述房屋，不属于标的公司生产型用房，仅作为渤海石化正常经营辅助配套建筑物，且上述房产面积及入账价值较小，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。根据渤化集团出具的承诺，如上市公司或渤海石化因前述房屋未取得所有权证的问题受到任何处罚或遭受任何损失，其将以现金方式全额向上市公司或渤海石化进行补偿。 3、专利权截至本报告书签署之日，渤海石化拥有已获授权专利共 26 项，其中实用新型专利 25 项，发明专利 1 项。上述专利为渤海石化购买渤化石化资产组时一并取得，专利权人已全部由渤化石化变更为渤海石化。具体情况如下：序号专利权利人专利名称专利类型授权日期转移日期一种专用于大型阀门的液压拆装设备 1 渤海石化发明专利 2018.07.30 2018.09.20 及方法 2 渤海石化一种低温丙烯存储系统实用新型 2015.09.02 2018.06.26 3 渤海石化一种丙烯反应器实用新型 2015.09.09 2018.06.26 一种延长燃气透平空气过滤滤芯使用 4 渤海石化实用新型 2015.09.09 2018.06.27 寿命的系统 5 渤海石化一种干燥器干燥再生系统实用新型 2016.08.10 2018.06.22 6 渤海石化一种可旋转的 SCR 催化剂装置及系统实用新型 2016.08.31 2018.06.19 7 渤海石化一种止回阀及蒸汽凝液排出装置实用新型 2016.08.10 2018.06.26 8 渤海石化反应器阀门填料安装工具实用新型 2017.06.16 2018.06.20 9 渤海石化一种电气设备的控制系统实用新型 2017.06.16 2018.06.19 10 渤海石化法兰垫片实用新型 2017.06.30 2018.06.19 11 渤海石化手动盘车器实用新型 2017.08.22 2018.06.19 12 渤海石化一种丙烯颜料生产连续压盖装置实用新型 2017.12.08 2018.06.25 一种用于甲醇制丙烯过程中烃水混合 13 渤海石化实用新型 2017.12.08 2018.06.26 物分离的急冷塔 14 渤海石化一种头孢丙烯母核萃取反应釜实用新型 2017.12.08 2018.06.19 15 渤海石化一种丙烯颜料生产用搅拌装置实用新型 2017.12.08 2018.06.19 16 渤海石化一种电解法制氢气生产设备实用新型 2017.12.08 2018.06.22 17 渤海石化一种用于氢气生产的冷却装置实用新型 2017.12.08 2018.06.28 18 渤海石化一种液化石油气用流速调节阀实用新型 2017.12.08 2018.06.28 19 渤海石化一种液化石油气用双阀芯调节阀实用新型 2017.12.08 2018.06.19 一种丙烯生产的反应器用雾沫消除装 20 渤海石化实用新型 2017.12.08 2018.06.22 置 21 渤海石化一种丙烯蒸汽裂解反应用管式加热炉实用新型 2017.12.08 2018.06.25 22 渤海石化一种丙烯颜料生产用装罐压盖机实用新型 2017.12.08 2018.06.27 23 渤海石化一种高效丙烯颜料加工搅拌设备实用新型 2017.12.08 2018.06.19 一种氯化聚丙烯生产用的光引发反应 24 渤海石化实用新型 2018.01.05 2018.06.19 器 25 渤海石化一种丙烯腈尾气回收装置实用新型 2018.01.19 2018.06.20 26 渤海石化一种用于丙烷生产的混合乳化装置实用新型 2018.01.23 2018.06.26 83 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、域名截至本报告书签署之日，渤海石化拥有一项注册的域名。上述域名为渤海石化购买渤化石化资产组时一并取得，所有权人已由渤化石化变更为渤海石化。具体情况如下：域名注册商注册时间到期时间 tjbhpc.com 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2015-12-08 2020-12-08 5、商标渤海石化自渤化石化取得的 5 个商标，国家工商行政管理总局商标局已于 2018 年 7 月受理商标转让申请。2018 年 12 月 25 日，渤海石化收到国家工商行政管理总局商标局的商标转让证明，核准第 10813660 号、10813705 号、 10852980 号、20975118 号、和 20975119 号商标转让注册，受让人名称为天津渤海石化有限公司，商标转让完成：序号商标图标注册号核定使用商品类别有效期间 1 第 10813660 号第1类 2013.07.14-2023.07.13 2 第 10813705 号第 17 类 2013.07.21-2023.07.20 3 第 10852980 号第1类 2013.08.07-2023.08.06 4 第 20975118 号第 35 类 2017.10.07-2027.10.06 5 第 20975119 号第4类 2017.10.07-2027.10.06 截至本报告书签署之日，渤海石化自渤化石化受让的 5 项注册商标已完成转让手续。渤海石化正常生产经营使用上述商标权，并对上述商标有完整、有效的处分权，商标已经过户完毕，不存在商标使用权纠纷或争议。（二）主要资产的抵押情况截至本报告书签署之日，渤海石化存在部分资产抵押贷款情况：根据渤海石化与中国银行股份有限公司天津滨海分行于 2018 年 6 月 29 日签署的《抵押合同》，渤海石化以津（2018）滨海新区临港经济区不动产权第 1001311 号项下不动产作为抵押物，为渤海石化与中国银行股份有限公司天津滨海分行同日签订的《固定资产借款合同》提供担保，担保主债权金额 49,462.07 万元，债务履行期限为 2018 年 6 月 29 日至 2019 年 11 月 25 日。渤海石化购买的资产组中包括渤化石化与华运金融租赁股份有限公司办理的融资租赁业务借款，渤海石化已经获取对方确认函，约定将融资租赁合同项下的债务于 2018 年 5 月 25 日转移至渤海石化。渤海石化以售后租回形式将 84 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） PDH 资产组中再生空气压缩机等设备出售给华运金融租赁股份有限公司，售价合计为 30,000 万元。租赁开始日为 2016 年 9 月 27 日，租赁期为 48 个月。（三）标的资产对外担保、主要负债及或有负债情况截至本报告书签署之日，渤海石化不存在对外担保情况、或有负债的情形，亦不存在非经营性资金占用或为关联方提供担保的情况。渤海石化主要负债详细情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之 “四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债规模及结构分析”。（四）其他妨碍权属转移情况截至本报告书签署之日，渤海石化不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。五、标的公司组织架构截至本报告书签署之日，渤海石化的内部组织结构如下：渤海石化共设有生产部、市场部、技术部、资产财务部、项目部、安环保卫部等 10 个部门，各部门主要职能如下：序号部门主要职责范围 1 生产部生产管理和设备管理等 2 技术部项目规划、工艺管理和科技发展等 85 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3 市场部物资采购、产品销售和物资管理等 4 资产财务部资金管理、会计核算和资产管理等 5 企管计划部基础管理、计划统计、质量管理、档案管理和信息化管理等 6 安环保卫部安全管理、消防管理、环保管理和保卫管理等 7 项目部主要负责项目建设工作 8 综合办公室文档秘书、行政事务等 9 审计法务部审计事项和法律事项的相关工作贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》，及国家关于劳动、人事 10 人力资源部等法律法规，制定公司相关规定；员工薪酬方案拟制和核算等六、标的公司主营业务情况（一）主营业务发展概况渤海石化是一家专注于生产、销售丙烯的企业，以来源于油田伴生气、页岩气的高纯度丙烷为原材料，采用丙烷脱氢制丙烯工艺技术，通过 PDH 生产装置直接脱氢生产丙烯。目前，标的公司每年丙烯产能为 60 万吨，其产能规模、产品市场占有率均位居国内同行业前列。（二）行业监管部门、主要法律法规及政策 1、行业分类渤海石化主要从事丙烯的生产与销售，按照国家统计局 2017 年修订的《国民经济行业分类》，渤海石化属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。 2、行业监管体制及产业政策（1）行业主管部门对渤海石化影响较大的行业主管部门有：序号部门名称职能 1 国家发展改革委员会宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。主要负责行业管理职能，研究战略，拟定规划和政策并组 2 国家工业与信息化部织实施。主要负责行业技术质量标准的制定，并对化工企业产品质 3 国家市场监督管理总局量进行监督、检查、指导。主要负责制定安全生产政策以及安全生产标准，并对化工 4 国家应急管理部企业安全生产执行情况进行监督、检查、指导。 5 生态环境部主要负责制定环境保护政策以及化工行业污染物排放标准 86 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等，监督检测化工企业污染物排放情况以及环保设施安装运行状况等。（2）行业主要法律法规基础化工是化工行业的一个分支，目前，国家还没有出台专门针对基础化工行业的法律法规。标的公司作为基础化工品专业供应商，受相应法律法规的约束，具体如下：序号主要政策法规发布单位实施/修订日期 1 中华人民共和国产品质量法全国人大 2009.08.27 2 中华人民共和国监控化学品管理条例国务院 2011.01.08 3 危险化学品登记管理办法国家安监总局 2012.08.01 4 危险化学品安全管理条例国务院 2013.12.07 5 中华人民共和国安全生产法全国人大 2014.08.31 6 中华人民共和国环境保护法全国人大 2015.01.01 7 职业健康检查管理办法国家卫计委 2015.05.01 8 危险化学品经营许可证管理办法国家安监总局 2015.05.27 9 危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法国家安监总局 2015.05.27 （3）行业主要政策基础化工行业作为中国化学工业中一个重要的分支和经济效益增长点，其主要产业政策如下：颁发文件名称重点内容时间机构指出要重点研究开发满足国民经济基础产业发展需《国家中长期科求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件学和技术发展规的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无国务院 2006 年划纲要（ 2006 －机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化 2020 年）》工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。指出加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改《中国制造造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重国务院 2015 年 2025》金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备。鼓励目录包括 15 万吨/年以上直接氧化法环氧丙烷、20 万吨/年以上共氧化法环氧丙烷、聚丙烯热《产业结构调整塑性弹性体、3 万吨/年及以上乙丙橡胶。限制目发展改指导目录（ 2011 2013 年录包括新建 80 万吨/年以下石脑油裂解制乙烯、7 革委年本）》修正版万吨/年以下聚丙烯、13 万吨/年以下丙烯腈，氯醇法环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置。 87 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化《石化和化学工改造，提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范，工业和业发展规划统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制烯信息化 2016 年（ 2016 － 2020 烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和部年）》丙烯产量中的比例，提高保障能力。综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基中国石《石油和化学工础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目油和化业“十三五发” 2016 年建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高学工业展指南》炼化一体化水平。联合会国家发《鼓励进口技术展改革 A158“年产 45 万吨以上丙烷脱氢制丙烯及配套压和产品目录委、财 2016 年缩机技术”。（2016 年版）》政部、商务部（三）主要产品的用途及报告期的变化情况 1、主要产品的用途目前，渤海石化的主要产品为丙烯，并副产氢气。主要产品情况如下：（1）丙烯丙烯是一种结构式为 CH2=CH-CH3 的不饱和有机化合物。在常温下，丙烯是无色、稍带有甜味的气体，液体密度约 0.5139g/cm3 ，冰点-185.3℃，沸点- 47.4℃，不溶于水，可溶于有机溶剂。它稍有麻醉性，是一种低毒类物质，易燃，爆炸极限为 2%～11%。丙烯是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，主要用于生产聚丙烯，另外丙烯还可用于制取丙烯腈、异丙醇、苯酚和丙酮、丁醇和辛醇、丙烯酸及脂、环氧丙烷和丙二醇、环氧氯丙烷等。渤海石化生产的丙烯主要用于生产聚丙烯、环氧丙烷、丁辛醇、丙烯酸等下游产品。（2）氢气常温常压下，氢气是一种极易燃烧，无色透明、无臭无味的气体。氢气是世界上已知的密度最小的气体，氢气的密度只有空气的 1/14，即在 0℃时，一个标准大气压下，氢气的密度为 0.0899g/L。氢气是相对分子质量最小的物质，主要用作还原剂。 88 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于氢气不易运输，渤海石化的氢气一般直接用作公司 PDH 生产装置的燃料，节省天然气燃料费用。此外，氢气是氢能源产业的重要原料，渤海石化的部分氢气可以经 PSA 装置提纯后，通过管道进行销售。 2、主要产品报告期内的变化情况渤海石化为国内领先的丙烯供应商，并副产氢气。渤海石化最近三年模拟营业收入构成如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）主营业务 460,723.53 99.92 388,409.57 100.00 337,173.87 100.00 丙烯销售 454,801.88 98.64 379,226.70 97.64 337,173.87 100.00 氢气销售 5,921.66 1.28 9,182.87 2.36 / / 其他业务 366.25 0.08 / / / / 租赁服务 366.25 0.08 / / / / 合计 461,089.79 100.00 388,409.57 100.00 337,173.87 100.00 报告期内，渤海石化主营业务突出，经营状况稳定良好。（四）主要产品的生产流程图渤海石化主要产品的工艺流程图如下： 1、PDH 装置生产流程图 89 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、PSA 单元副产氢气流程图（五）主要经营模式 1、采购模式（1）原材料丙烷采购模式标的公司采用国际先进的丙烷脱氢技术制造丙烯，主要生产原料为高纯度丙烷，终端来源主要为中东原油开采过程中的油田伴生气和美国页岩气。标的公司根据采购商品丙烷的特性及其市场供应格局制定了以下采购策略： ①丙烷采购基本流程标的公司制定了完善的采购规章制度，包括《物资采购管理办法》、《市场部供应商管理办法》等。从供应商选择和管理、采购实施流程以及采购质量考核等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。 1）合格供应商管理从资质、质量体系、行业经验、信誉等方面综合评估选择合格供应商的准入管理，并建立合格供应商年度信用评价机制，对供应商信用情况实行动态管理。此外，根据年度合同执行情况，按照价格、付款条件、供货进度、质量可靠性、服务能力、合同纠纷等六项内容进行综合评价，对评价结果较差的供应商列为不合格供应商，从合格供应商库中剔除。 90 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）采购具体流程根据标的公司制定的年度经营目标确定生产装置的年度产量，制定季度及月度生产计划，包括年度检修方案，从而正确计算得出原料丙烷的年度需求量、季度需求量及各月需求量。市场部得到上述丙烷年度需求量及各月需求明细后，根据装置的运行情况，在确保合理的原料库存的基础上，统一采购与生产的节奏。 ②丙烷采购渠道目前，国内丙烷供应受生产集中度不高、供应量缺口较大、运输条件等因素的制约，标的公司原材料丙烷均为进口取得。标的公司主要通过直接与原料供应商签订采购协议的方式，原材料采购过程中的清关、提货、商检等服务委托贸易进口代理商协助实施。同时，为缓解采购船期变化等不可控因素导致的丙烷供给量的短期波动给 PDH 装置造成生产风险，渤海石化存在根据短期需求向渤化进出口采购部分丙烷的情况。 ③丙烷采购方式丙烷作为大宗商品，整体市场供应充足，渤海石化在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上，积极开拓丙烷的供应渠道，与战略供应商建立长期、良好的合作关系，并综合采用“合约+现货”的采购模式，来实现丙烷原料的稳定供应。合约采购的方式，是市场部在对中长期原料行情进行分析，研判行情走势的基础上，制定采购策略，并发出采购意向，充分发挥渤海石化采购的主动性，实现原料采购的最优化。现货采购的方式，渤海石化选择大型供应商，利用自身大规模采购的优势与对方建立良好的合作关系，根据生产需求及时采购丙烷，并以当时的市场价格进行结算。（2）其他原材料采购模式标的公司生产用辅料为乙烯、氮气、蒸汽、氨气、循环水、脱盐水；辅助服务主要包括火炬服务、污水处理服务以及丙烷、丙烯的仓储服务。 91 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司所处的临港经济区基础管网建设及配套设施完备。标的公司与辅料及服务的供应商建立了稳定的合作关系，双方的合作方式为定期签订采购协议，采购定价按照市场化定价原则，并按月进行结算。 2、生产模式（1）丙烯产品生产模式标的公司丙烯产品主要采取“以产定销”的方式组织生产，除正常停车检修和不可抗力因素影响外，标的公司丙烯装置高负荷运行，用规模化、自动化的生产装置 24 小时连续生产。标的公司根据年度经营目标确定生产装置的年度产量，制定季度及月度生产计划，同时制定年度检修方案。在安全生产运行的情况下，生产部执行生产计划主要考量产量目标及成本目标。标的公司以精细化管理为要求，严格控制生产成本费用。（2）氢气产品生产模式标的公司在产出丙烯产品时，伴随着氢气副产品的产生。正常情况下，标的公司氢气直接用作公司 PDH 生产装置的燃料，节省标的公司的天然气燃料费用。氢气是氢能源产业的重要原料，如市场氢气存在利润空间，则经 PSA 装置对其进行提纯通过管道运输销售。生产管理上，渤海石化制定了统一的技术规范标准、相应的管理流程及内部管理制度。日常生产经营渤海石化严格执行制度，做到规范管理，保证标的公司产品的质量。 3、销售模式（1）销售方式丙烯的销售为直销方式。标的公司销售人员主要通过实地走访和市场调研的方式获取客户信息，直接向客户推销渤海石化的产品，寻找合作机会，开发客户。此外，由于标的公司装置运行稳定，具备持续、稳定、高产的产品供应能力，市场认知度及声誉较好，部分客户会直接与标的公司洽谈合作事宜。标的公司坚持以服务客户为核心，寻求与关键客户建立长期合作关系，以锁定供应，抵抗市场冲击。 92 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）定价机制丙烯属于大宗化学品，其市场价格较为透明，各主要生产商的产品报价和市场信息在卓创资讯化工网、隆众石化商务网、安迅思化工网等专业网站上均有定期公布。标的公司丙烯销售定价遵循市场定价原则。由于标的公司的客户主要集中在山东和华北地区，在确定具体价格时主要参考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙烯出罐价等。其中，对关联方销售丙烯以渤海石化与其他市场客户的月度加权平均价格定价。销售氢气定价主要参考生产成本及替代性燃料天然气采购成本价格。（3）结算方式标的公司产品销售为款到发货，即预收客户款项后安排发货，按周或月结算。周初或月末结算时，标的公司按照上述定价机制，采取多退少补的原则，与客户结算上一周或本月剩余天数的发货量及金额，并开具增值税发票。标的公司一般与客户现金结算，如遇客户特殊情况，在取得标的公司同意后，可给予客户一定的信用周期或以承兑汇票等其他形式结算，并由客户承担由此产生的财务费用。（六）报告期内主要产品的销售情况 1、营业收入构成情况最近三年，渤海石化的模拟营业收入构成如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）主营业务 460,723.53 99.92 388,409.57 100.00 337,173.87 100.00 丙烯销售 454,801.88 98.64 379,226.70 97.64 337,173.87 100.00 氢气销售 5,921.66 1.28 9,182.87 2.36 / / 其他业务 366.25 0.08 / / / / 租赁服务 366.25 0.08 / / / / 合计 461,089.79 100.00 388,409.57 100.00 337,173.87 100.00 报告期内，渤海石化主营业务突出，经营状况稳定良好。目前，渤海石化向主要客户销售丙烯按照年度方式，每年重新签订，丙烯销售价格、所有权及风险转移、结算周期及货款支付等主要条款均为渤海石化与客户平等、友好协商确定。内容如下： 93 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）销售价格条款鉴于渤海石化的主要下游市场为山东地区，渤海石化向主要丙烯客户的销售定价采用隆众石化商务网、安迅思化工网等化工行业网站公布的价格为基础，综合运输费用等因素后确定。渤海石化向关联方销售丙烯以渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价。鉴于渤海石化丙烯产品的特征，公司定价呈现市场化特征。（2）所有权及风险转移条款渤海石化销售丙烯采取储罐运输和管道运输两种方式。其中，采用储罐运输的，交货地点为澳佳永利丙烯罐区，客户每天按计划安排运输车辆提货并承担运费，自交货地点提货后，货物所有权及风险实现转移。采用管道运输方式的，交货数量的计量以经国家标准校对的现场流量计为准，计量周期以月度为单位，经双方共同确认交货数量后实现所有权及风险转移。（3）结算周期及货款支付条款采取储罐运输方式的客户按周为单位结算，采取管道运输方式的客户按月为单位结算。渤海石化主要客户的货款支付均采取预付方式，即客户先向渤海石化预付足够款项，渤海石化按照约定交货，在每个结算周期结束后双方结算上个周期的实际交易金额。 2、报告期内产销量情况渤海石化主要产品为丙烯，具体产能、产量和销量情况见下表：单位：万吨项目产能产量销量产能利用率产销率 2018 年 60.00 65.02 63.16 108.37% 97.14% 2017 年 60.00 60.52 60.50 100.87% 99.97% 2016 年 60.00 65.15 65.11 108.58% 99.94% 注：产销率＝销量÷产量渤海石化采取“以产定销”，产销量基本保持一致，报告期内，渤海石化一直处于满负荷生产状态，渤海石化产品的产销率及产能利用率均较高。渤海石化 PDH 装置的生产能力 60 万吨/年是基于丙烯每小时产量 76.923 吨，年操作时间 7800 小时，即 100%负荷运行计算而得。根据鲁姆斯及齐鲁石化都对 60 万吨/年丙烷脱氢制丙烯规模进行说明，装置可在 60-110%弹性范围内操作，当装置年操作时间为 8450 小时运行在 110%负荷时，年丙烯产量可达 94 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 71.5 万吨。2017 年经工艺专利商鲁姆斯、设计单位齐鲁石化、政府安监管理单位天津市临港安环局及天津市昊安安全卫生评价监测公司等专家论证会确认，装置在长周期稳定运行的基础上，能达到年产 71.5 万吨。报告期内实际产量分别为 65.15 万吨、60.52 万吨、65.02 万吨，产量高于 60 万吨/年的情况符合装置安全要求，不存在超出设计产能、可能存在安全风险的情形。渤海石化 PDH 装置为国内首套，其 60 万吨/年产量是工艺专利商和设计单位考虑催化剂性能等指标的测算结果，该项目在建设及投产期间取得了规划、施工许可以及安全生产许可证等。该装置在运行期间稳定性和效率均表现良好，2017 年经政府安监部门、专利商、设计商等单位共同召开专家论证会确定，渤海石化该套 PDH 装置产量合理上限为 71.5 万吨。渤海石化 PDH 装置在运行期间内年产量未超过 71.5 万吨，符合安全生产监管要求，不存在合法合规风险。（1）报告期内渤海石化设备的产能利用率较高目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求。因此，报告期内，渤海石化一直处于满负荷生产状态，进而使得报告期内渤海石化的产能利用率较高。报告期内，渤海石化存在产能利用率超过 100%的情形，主要原因系 PDH 生产装置的 60 万吨设计产能是按照年度操作时间 7,800 小时的时长设计，该时长在合理预计停检修工作的基础上确定，但在生产过程中实际检修时间短于计算标准产能的最大维修时间。渤海石化主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：单位：月截至 2018 年 6 月 30 日评估截至 2018 年 12 月 31 日审计生产线主要生产设备预计使尚可使设备成折旧年剩余折设备成用年限用年限新率限旧年限新率膨胀节 216 159 74% 180 129 71.67% 特阀系统 228 171 75% 180 129 71.67% 60 万反应器系统 216 159 74% 180 129 71.67% 吨丙烯 1#废热锅炉 300 243 81% 180 129 71.67% PDH 装 2#废热锅炉 300 243 81% 180 129 71.67% 置再生空气压缩 240 183 76% 180 129 71.67% 机 95 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品气压缩机 240 189 77% 180 129 71.67% 丙烯储罐 300 243 81% 180 129 71.67% 渤海石化对主要生产设备定期进行维护保养，报告期内生产线均运行稳定。渤海石化主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，且渤海石化对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，（2）报告期内渤海石化产销率较高目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求。因此，报告期内，渤海石化一直处于满负荷生产状态，且渤海石化采取“以产定销”，能够达到尽产尽销状态，进而使得报告期内渤海石化丙烯产品产能利用率和产销率均维持较高水平且较为稳定。标的公司报告期内产能利用率较高，产销率接近 100%，产品销售价格参照公开市场价格，与客户签订明确销售合同，并能够严格按照合同约定执行产品销售及回款条款。丙烯产品作为基础化工原材料，应用领域非常广泛，随着下游消费产品类型的增长，我国丙烯产业正处于快速发展阶段。报告期内，标的公司下游客户较为稳定，且在手订单能够覆盖现有产能，未来盈利能力有所保障。我国丙烯产品多年来为净进口，自产丙烯全部能够被下游市场消化，不存在明显的销售压力，标的公司产品产量稳定，价格公允，且与下游客户建立了良好的合作关系，环渤海地区下游化工产业的发展也将极大促进丙烯产品市场的发展，标的公司经营稳定，报告期内渤海石化产销率较高具有合理性。 3、报告期内标的公司客户情况分析（1）报告期内前十名客户的销售情况根据模拟销售情况，最近三年渤海石化前十大客户名称、销售额及占比情况如下：单位：万元序占营业收入比年度客户名称销售金额号例（%） 1 天津渤海化工集团有限责任公司 143,630.34 31.15 2 中油美澳大连石化有限公司 70,482.33 15.29 2018 3 山东华鲁恒升化工股份有限公司 59,029.42 12.80 年 4 滨化集团股份有限公司 44,509.10 9.65 5 上海彧亨贸易有限公司 38,875.09 8.43 6 山东建兰化工股份有限公司 28,821.66 6.25 96 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7 台亚（上海）贸易有限公司 26,935.51 5.84 8 中化宏泰能源（大连）有限公司 22,673.63 4.92 9 浙江物产化工集团宁波有限公司 18,812.11 4.08 10 上海井能石化有限公司 4,004.74 0.87 合计 457,773.93 99.28 1 天津渤海化工集团有限责任公司 227,396.24 58.55 2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 59,871.97 15.41 2017 3 台亚（上海）贸易有限公司 44,215.44 11.39 年 4 滨化集团股份有限公司 39,484.04 10.16 5 山东建兰化工股份有限公司 17,441.88 4.49 合计 388,409.57 100.00 1 天津渤海化工集团有限责任公司 155,535.14 46.13 2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 61,046.70 18.10 3 滨化集团股份有限公司 43,233.05 12.83 2016 4 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 34,652.99 10.28 年 5 山东建兰化工股份有限公司 24,749.41 7.34 6 台亚上海贸易有限公司 17,956.58 5.32 合计 337,173.87 100.00 注 1：标的公司直接客户为天津渤化物产商贸有限公司、天津渤化永利化工股份有限公司、天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津渤化化工进出口有限公司和天津渤化石化有限公司，上述公司均为受天津渤海化工集团有限责任公司控制的关联方，交易金额合并列示。注 2：山东滨化东瑞化工有限责任公司为滨化集团股份有限公司的子公司，交易金额合并列示。 2016 年、2017 年及 2018 年，渤海石化模拟的前十大销售客户的合计占比分别为 100.00%、100.00%、99.28%，客户集中度相对较高。（2）标的公司客户集中度较高 ①标的企业客户集中度较高符合行业一般特征基础化工行业存在细分行业规模大、市场集中度较低的行业特征，从下游客户所处的化工行业来看，丙烯作为聚丙烯、环氧丙烷、丙烯氰、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮等多种化工材料的主要原材料，下游细分行业较多，且下游客户亦均为基础化工材料，单体装置市场占有率很低，从基础化工行业来看，客户构成相对分散、集中度不高。但从单一供应商销售策略上来看，渤海石化的行业集中度符合行业的一般特征：第一，丙烯生产商倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户。标的公司客户如渤化集团、山东华鲁恒生化工股份有限公司、滨化集团股份有限公司、山东建兰化工股份有限公司等均存在自建大规模丁辛醇（50 万吨/20 万吨/21 万吨）、环氧丙烷（28 万吨/15 万 97 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）吨）等装置，装置体量较大，对于丙烯需求量较大，且要求丙烯供应稳定以保证其自身稳定的开工率。由于各家采购量较大，加之渤海石化的产能有限，是导致前十大客户销售金额占比较高的主要原因。目前，标的公司销售给客户的丙烯产品均无法满足各下游企业的全部丙烯需求量，尚存在客户近一半以上的丙烯供应缺口，需要客户通过其他采购途径满足。第二，化工产业集群效应明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基地之一，加之丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内，标的公司客户主要集中于华北、山东地区。近年来，随着环渤海地区的发展，丙烯下游装置的陆续开工，对于丙烯的需求量进一步增加。第三，鉴于化工行业贸易商能够联合众多小型下游客户或资金紧张的下游客户，提升自身在丙烯制造商中的商业地位，促进下游产业发展，渤海石化的客户中存在贸易商，合并计算了多个终端丙烯客户的需求量，也在一定程度上导致了标的公司前十大客户销售金额占比较高。第四，报告期内，标的公司向渤海化工集团销售丙烯产品，用于丁辛醇及环氧丙烷装置应用，造成报告期内标的公司客户集中度较高。随着标的公司在山东地区的市场不断开拓，渤海石化实际运营期间内，关联方销售占比已经大幅下降，前十名客户销售情况如下表所示：年销售金额（万占营业收入比例序号客户名称度元）（%） 1 中油美澳大连石化有限公司 70,482.33 23.45 2 天津渤海化工集团有限责任公司 54,130.46 18.01 3 山东华鲁恒升化工股份有限公司 37,584.44 12.50 4 上海彧亨贸易有限公司 32,501.32 10.81 2018 5 滨化集团股份有限公司 29,049.97 9.66 年 6 浙江物产化工集团宁波有限公司 18,812.11 6.26 4-12 月 7 中化宏泰能源（大连）有限公司 18,368.61 6.11 8 山东建兰化工股份有限公司 17,865.33 5.94 9 台亚（上海）贸易有限公司 14,457.93 4.81 10 上海井能石化有限公司 4,004.74 1.33 合计 297,257.24 98.88 随着标的公司山东市场的不断开拓，标的公司的客户集中度将持续下降。报告期内，标的公司客户集中度较高情况符合行业一般特征。 ②与同行业上市公司对比情况 2017 年度，存在 PDH 制丙烯业务的上市公司前五大客户销售情况如下： 98 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）石化类前五大客户前五大客序证券营业收入丙烯产能产品收销售金额合户销售收丙烯用途号名称（万元）（万吨）入占比计（万元）入占比石化类产品包括丙烯、丙烯酸、环氧丙烷、正丁醇，自万华产丙烯主要用于自有 30 万 1 5,312,317.33 411,283.02 7.74% 75.00 28.81 化学吨正丁醇装置、30 万吨丙烯酸装置、26 万吨环氧丙烷装置等海越对外销售，全年丙烯销售收 2 1,150,248.47 383,674.02 33.36% 60.00 26.89 能源入 309,308.94 万元化工品销售包括丙烯、聚丙东华 3 3,267,828.48 572,776.63 17.54% 126.00 26.29 烯，丙烯主要用于自有配套能源的 2 套 40 万吨聚丙烯装置化工类产品包括丙烯、聚丙卫星烯，丙烯主要用于自有配套 4 818,791.86 108,156.24 13.21% 45.00 22.49 石化的 30 万吨聚丙烯，48 万吨丙烯酸装置平均值 2,637,296.54 -- 17.96% -- -- 渤海石化 388,409.57 388,409.57 100.00% 60.00 对外销售注：数据来源于上市公司 2017 年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化更新 2018 年年度报告，其他上市公司尚未更新，2018 年半年报均未披露前五大客户信息，因此以 2017 年度报告信息进行对比。如上表，近两年渤海石化前五大客户销售收入占当期营业收入的比例高于同行业公司。虽然上述包含 PDH 制丙烯业务的上市公司与渤海石化同属于化工行业，但在丙烯产品客户销售集中度方面缺乏一定的可比性：第一，渤海石化目前业务比较单一，仅有 PDH 制丙烯业务，而上述企业的业务比较多元化，且其 2017 年度丙烯类产品的业务销售规模占比均低于 30%，在业务结构上存在较大差异；第二，渤海石化所生产的丙烯全部对外销售，而上述上市公司中，除海越能源外，其他几家均将 PDH 制的丙烯主要用于自身下游如聚丙烯、丙烯酸等装置，自产丙烯对外销售占比较低，与渤海石化业务模式存在较大差异。第三，不对外披露客户明细，其中海越能源主营液化石油气、丙烯业务，生产的丙烯全部对外销售，其 2017 年前五大客户中的销售金额大于当年丙烯销售总金额，但无法明确其前五大客户具体的销售产品类别，因此同样无法与渤海石化进行直接对比。渤海石化与同行业上市公司无法直接对比。 99 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，渤海石化的前十大客户集中度较高，但渤海石化自设立后不存在单一客户销售金额占比超过 30%的情形，结合丙烯行业自身运输半径、下游客户平稳运行需求等行业特征，渤海石化的整体客户结构具备合理性。 ③标的资产客户集中度高对标的资产的议价能力不存在重大影响首先，渤海石化向客户销售丙烯的价格主要以化工行业网站公布的价格为基础，综合考虑运输费用等因素确定，区域价格透明；其次，为保证化工装置的稳定运行，客户对于丙烯原料的供应稳定性一般要求较高，渤海石化 PDH 装置自投产来产量始终处于国内同类装置的领先水平，装置运行情况多年来稳定，能够满足下游客户大量、持续的稳定需求；再次，渤海石化客户较为稳定，为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商；最后，我国丙烯市场长期供不应求，下游客户需求旺盛，渤海石化与客户具有一定的议价能力。综上，渤海石化与客户关系稳定，具有一定的议价能力，因此前述客户集中度高的情况对渤海石化的议价能力不存在重大影响。 ④标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性近年来，渤海石化自身装置运行稳定性良好、产品质量得到客户的广泛认可，市场声誉不断提高，因此报告期内，山东市场有了较为明显的发展，直接销售客户大幅增加。未来渤海石化二期项目建设，产能产量大幅增加，一方面，渤海石化正加强与现有优质客户的合作，在当前合作范围以外，增加销售量，另一方面，积极开拓环渤海市场，与多家山东客户取得联系，争取在条件匹配的情况下未来与客户实现直销，随着环渤海地区基础化工相关下游行业的不断发展，丙烯产品市场需求不断提高，渤海石化积极制定销售政策，以应对市场变化与自身发展。在当前情况下，标的公司客户集中相对较高，不排除出现下游客户若因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响公司盈利能力的情形。针对上述经营风险渤海石化将采取以下应对措施：第一，保持和加强与客户的沟通，及时了解客户停工、检修等计划，提前安排对应期间的产品销售工作；第二，丙烯的市场需求 100 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较为旺盛，下游客户数量众多，且标的公司现有产能有限，存在已有客户由于全部需求量无法由标的公司全部满足而向其他方补充采购的情形，如遇短期内单一客户需求量下降，渤海石化将积极与已有其他客户、贸易商及其他丙烯需求方接洽，填补需求量下降客户的采购缺口。（3）标的公司不存在单一客户依赖近两年一期，渤海石化向关联方渤化集团销售金额占比较高，2016 年、 2017 年及 2018 年 1-6 月份销售金额占比分别为 46.13%、58.55%和 42.49%。渤海石化成立后，根据生产经营或市场情况，逐步调整客户结构从而减少关联方交易。实际运行期间内，渤海石化向渤化集团销售金额合计为 54,130.46 万元，占当期销售收入比例为 18.01%，关联销售比例下降且未超过 30%。如前所述，渤海石化实际运行期间内，不存在单一客户销售金额占比超过 30%的情形。标的公司客户分布较为均匀，综合来看渤海石化在成立后不存在对单个大客户销售比例过高、存在业务依赖的情形。（4）标的资产与渤化集团及其下属企业合作稳定渤海石化主要产品为丙烯，下游主要生产包括环氧丙烷、聚丙烯、丙烯酸、丁辛醇、丙烯腈等化工产品，渤化集团及其下属企业存在丁辛醇装置、环氧丙烷装置的生产原料，以丙烯为原材料，因此渤海石化与渤化集团下属企业发生业务合作具有实质业务基础。当前我国丙烯行业供不应求，渤海石化现阶段销售丙烯产品，横向对比丙烯采购量、客户生产节奏与自身产量匹配性、付款条件、运输条件等多项指标，最终确定客户范围，并与客户签订正式的商业合同。渤化集团下属企业能够达到渤海石化的客户选择标准，双方签订与其他客户相同条款的业务合同，且能够按照合同条款履约执行。报告期内，渤海石化与渤化集团下属企业合作情况良好。2019 年，渤海石化与渤化集团及其下属企业签订有《丙烯购销合同》，预计能够向渤化集团及其下属企业销售 10 万吨左右丙烯。历史合作情况以及在签合同来看，渤海石化与渤化集团下属企业能够保持良好的业务合作关系。同时，报告期内，标的公司也积极开拓环渤海区域非关联方客户，目前已经与山东建兰化工股份有限公 101 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司、滨化集团股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司等具有大型环氧丙烷、丁/辛醇、聚丙烯装置的化工企业建立良好的合作关系，并逐年加大外部客户合作规模，拓展市场范围。未来渤海石化将根据市场行情确定符合全部客户的销售条款，圈定客户范围，不排除未来渤化集团下属企业难以达到渤海石化客户标准、双方难以达成合作的情形。（5）关联方持有前十名客户权益的情况报告期内，渤海石化直接客户天津渤化物产商贸有限公司、天津渤化永利化工股份有限公司、天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津渤化化工进出口有限公司和天津渤化石化有限公司，均为受天津渤海化工集团有限责任公司控制的关联方。除此之外，渤海石化不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有渤海石化 5%以上股份的股东在前十名客户中占有权益的情形。 4、产品销售价格情况报告期内，渤海石化丙烯产品平均销售单价及其变化情况列示如下：项目销售收入（万元）销量（吨）单价（元/吨） 2018 年 454,801.88 631,629.38 7,200.45 2017 年 379,226.70 604,965.86 6,268.56 2016 年 337,173.87 651,131.69 5,178.27 报告期内，渤海石化的丙烯销售价格均严格参照隆众石化商务网出具的山东地区丙烯市场单日价格以及安迅思化工网山东丙烯出罐价，遵循市场原则定价。渤海石化丙烯每日单价与隆众石化商务网公告的丙烯单价、可查询的同行业丙烯销售单日均价情况如下： 102 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注 1：渤海石化日参考价格为山东丙烯主流价，两者不存在差异。注 2：由于数据的可获得性，2016 年渤海石化丙烯参考日价格难以获得，可比较价格期间仅为 2017 年至 2018 年丙烯价格。注 3：为了方便比较，数据选取中剔除了由于同行业可比竞争产品不存在报价的天数。注 4：数据来源 wind 资讯。由上图可见，渤海石化日参考价格与山东地区丙烯市场年度主流均价、同行业可比公司价格走势重合，不存在重大差异。渤海石化丙烯产品单价呈大幅上升趋势主要系丙烯行业变动所致。报告期内，山东地区及 CFR 中国丙烯市场单价变动趋势如下：单位：元/吨，美元/吨 103 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：wind 资讯由上图可见，报告期内标的公司丙烯销售单价与主要销售地区市场参考价、CFR 中国丙烯价格走势保持一致，销售单价呈现逐年大幅上升趋势。（1）原油价格波动上涨从整个化工行业来看，原油作为化工行业的上游原料，其价格波动会影响整个产业链上下游产品价格。同时，目前我国绝大多数的丙烯依旧来自于催化裂化和蒸汽裂解等路径，因此丙烯价格受原油价格密切相关。历史年度内丙烯价格与原油价格走势基本一致，具体情况如下图所示：单位：元/吨，美元/桶数据来源：Wind 资讯由上图可见，2016 年以来，国际原油价格处于波动上涨区间内，丙烯价格与原油价格走势具有较强的相关性，因此报告期以来丙烯销售单价持续上涨。（2）我国丙烯行业供不应求从短期来看，市场供需关系是决定市场价格的直接因素，供需关系使价格围绕着市场价值或生产价格上下波动；从长期来看，市场价格调节着市场供求的平衡与不平衡，调节着生产要素的流入或流出。 2013 年至 2017 年丙烯产量及进口量如下表所示： 104 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万吨年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年国内产量 1,525.00 1,850.00 2,290.00 2,497.00 2,836.00 进口量 264.06 304.78 277.13 290.29 300.00 出口量 / / / / 0.17 表观需求 1,789.06 2,154.78 2,567.13 2,787.29 3,135.83 自给率 85.24% 85.86% 89.20% 89.59% 90.44% 对外依存度 14.76% 14.14% 10.80% 10.41% 9.57% 数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在 300 万吨左右。截至 2017 年，表观消费量为 3,135.83 万吨，净进口 300 万吨，对外依存度 9.57%；但考虑到仍有大量丙烯需求以进口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于 9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯表观消费量加上衍生物净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算，2017 年国内丙烯当量消费为 3,882.47 万吨，自给率仅为 73.05%，缺口约 1,047 万吨。未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000 万吨规模，一定程度上促进了丙烯行业的可持续发展，并对丙烯价格形成了重要的支撑。近年来，国际石油价格波动上涨，丙烯行业整体供需结构逐步调整，需求逐年提升，同时随着行业环保要求的逐步提升，丙烯单价逐年上升。我国丙烯下游产品需求近年来逐年增长，合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域快速发展，下游行业景气轮动拉动丙烯行业的发展。丙烯产能供给方面，环保督查淘汰部分落后和能源消耗型丙烯产能，而丙烯新增产能受政府审批和投资双重限制，增量有限。因此，随着行业需求的稳定增长，丙烯行业持续景气，特别是具有规模优势的丙烯生产型企业，其稳定的供货能力可以更好的服务下游客户，具有更强的竞争优势。报告期内，随着丙烯行业供需结构的调整，丙烯行业处于上升期。受益于丙烯行业供需结构的调整，渤海石化丙烯产品报告期销售单价呈现逐年大幅上升趋势。 105 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、标的企业的客户开发能力渤海石化自设立以来注重客户的开发和维护，一直以来倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的生产型客户；同时，渤海石化引入部分贸易商增强货物的市场流动性，有利于应对生产型企业停工等因素导致丙烯需求短期下降的风险。渤海石化现有装置的丙烯产量能够被现有客户全部消化。渤海石化销售人员市场经验较为丰富，具备较强的市场开发能力；此外，渤海石化 PDH 装置长期运行稳定，产品质量良好，树立了良好的市场声誉，产品具有一定的品牌效应。渤海石化具备较强的市场开发能力。报告期内，渤海石化向主要客户销售丙烯产品均以商业合同为基础，渤海石化不存在对单个客户业务依赖的情形，具备较强的市场议价能力与开发能力。渤海石化主要从事丙烯的生产及销售，其销售模式主要为直销模式。渤海石化一般与下游客户签订年度框架协议，持续稳定供应丙烯产品。鉴于上述企业经营特性，本次通过统计在签订的框架协议分析在手订单的签订情况。结合渤海石化实际情况，经统计，截至目前，标的公司已签订的重要框架协议情况如下：根据合同预购买序号客户合同期限计年销售量产品（万吨） 1 天津渤化红三角国际贸易有限公司 2019.1.1-2019.12.31 丙烯 ≤12.00 2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2019.1.1-2019.12.31 丙烯 10.80 3 滨化集团股份有限公司 2019.1.1-2019.12.31 丙烯 9.60 4 山东滨化东瑞化工有限责任公司 2019.1.1-2019.12.31 丙烯 1.20 5 山东建兰化工股份有限公司 2019.1.1-2019.12.31 丙烯 4.20 6 台亚（上海）贸易有限公司 2019.1.1-2019.12.31 丙烯 3.60 7 上海彧亨贸易有限公司 2019.1.1-2019.12.31 丙烯 8.40 8 中油美澳（大连）石化有限公司 2019.1.1-2019.12.31 丙烯 6.60 9 浙江物产化工集团宁波有限公司 2019.1.1-2019.12.31 丙烯 4.82 10 上海井能石化有限公司 2019.2.1-2019.12.31 丙烯 0.88 上述框架协议的合同执行期限大部分为一年，合计需求量约 60 万吨，能够覆盖渤海石化的年度产量。标的公司与大客户的合作较为稳定，未来盈利能力有所保障。 106 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6、报告期内标的资产的竟争对手情况渤海石化的主要竞争对手为国内生产丙烯的企业，主要竞争市场在华东、华北地区。鉴于无法获取各家丙烯生产企业的具体生产和销售情况，故将渤海石化的产销率与丙烯行业进行对比。目前，我国丙烯产量无法满足需求量， 2017 年度国内的丙烯表观消费量为 3,135.83 万吨，净进口 300 万吨左右，故丙烯行业内企业所产丙烯能够被下游市场完全消化，不存在明显的销售压力。渤海石化从事 PDH 制丙烯业务，丙烯产量稳定且与下游客户合作关系良好，报告期内所生产丙烯能够完全对外销售。（七）报告期内主要原材料及能源供应情况 1、营业成本构成情况报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）主营业务 392,107.89 99.94 328,382.57 100.00 292,750.64 100.00 直接材料 322,333.10 82.16 253,371.21 77.16 227,831.77 77.82 燃料动力 39,284.46 10.01 39,402.94 12.00 37,400.25 12.78 直接人工 1,882.82 0.48 2,287.17 0.70 2,077.08 0.71 制造费用 28,607.51 7.29 33,321.25 10.15 25,441.54 8.69 其他业务 226.94 0.06 / / / / 租赁服务 226.94 0.06 / / / / 合计 392,334.82 100.00 328,382.57 100.00 292,750.64 100.00 2、丙烷采购情况（1）丙烷采购产地情况最近三年，渤海石化采购丙烷的产地主要为中东地区和北美，具体采购量、采购金额及占比情况如下表所示：占当期丙烷采占当期丙烷采丙烷采购数量丙烷采购金额年度产地名称购数量比例购金额比例（吨）（万元）（%）（%）中东地区 517,552.40 63.27 208,278.28 65.89 北美地区 270,257.76 33.04 95,973.43 30.36 2018 年非洲地区 24,031.21 2.94 9,364.66 2.96 国内贸易商 6,157.91 0.75 2,484.18 0.79 合计 817,999.28 100.00% 316,100.56 100.00% 北美地区 377,670.65 54.17 120,940.61 56.62 2017 年中东地区 318,826.01 45.73 92,403.10 43.26 国内贸易商 671.7 0.10 275.57 0.13 107 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 697,168.36 100.00 213,619.28 100.00 北美地区 372,341.25 42.55 95,111.02 43.12 2016 年中东地区 502,703.20 57.45 125,476.61 56.88 合计 875,044.45 100.00 220,587.63 100.00 注 1：中华人民共和国商务部 2018 年 4 月 4 日发布 2018 年第 34 号公告，拟针对美国产丙烷征收 25%关税，该政策于 2018 年 8 月正式实施。鉴于丙烷整体市场供应充足，渤海石化适时调整采购策略，2018 年 6 月以后，逐步停止对美国地区的丙烷采购。注 2：渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，于 2018 年 5 月 25 日购买了渤化石化 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务资产组。渤海石化模拟了 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至交割前期间的销售和采购情况，2018 年 5 月 25 日至 2018 年 12 月 31 日为渤海石化实际发生数据。（2）丙烷价格波动情况最近三年，渤海石化丙烷年采购平均价格（含税费）水平如下：单位：元/吨项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度丙烷 4,076.22 3,344.35 2,755.18 最近三年，渤海石化丙烷月采购均价波动情况如下：注 1：图形不连续系渤海石化于 2017 年 3 月未采购丙烷造成。注 2：2017 年 3 月，PDH 资产组例行检修，设备非满负荷生产，丙烷存储量能够满足当月生产需求。丙烷作为大宗商品，以公开市场价格采购，报告期内丙烷价格存在波动。报告期内，渤海石化主要原材料丙烷报告期采购价格分别为 2,755.18 元/ 吨、3,344.35 元/吨、4,076.22 元/吨，逐年增长。渤海石化的主要原材料丙烷的国际价格作为全球重要能源的一种，与国际原油市场价格保持一定的正相 108 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关性，报告期内国际丙烷价格与原油价格整体呈现上升趋势，具体情况如下图所示：单位：美元/桶，美元/吨报告期内，渤海石化的丙烷主要从中东、美国等国家和地区采购，因此采购丙烷的价格与远东国际丙烷到岸价走势一致，从下图可以看出，渤海石化采购丙烷价格逐年上涨与国际丙烷价格走势相符。数据来源：渤海石化统计，Wind 资讯丙烷属于国际大宗商品，整体供应充足，渤海石化在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上，积极开拓丙烷的供应渠道，与战略供应商建立 109 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长期、良好的合作关系，能够充分发挥渤海石化采购的主动性，实现原料采购的最优化。（3）原材料市场未来价格走势及对标的资产毛利率的影响丙烷脱氢制丙烯装置盈利能力核心在于丙烷-丙烯价格差，原材料丙烷市场价格与丙烯产品市场价格变动具有联动性，且变动趋势保持一致。自 2016 年以来，丙烯丙烷价差呈现逐步扩大的趋势，报告期内，渤海石化毛利率水平与行业变动趋势相一致。由前述分析可知，渤海石化原材料丙烷的价格变化主要受国际油价的影响，近年来国际油价处于中低位 40-80 美元/桶区间波动，丙烷价格也维持在 270-700 美元/吨区间震荡，除国际政治局势等不可控因素的极端影响外，未来国际油价可能长期在中低价格区间运行，则国际丙烷价格亦处于相同价格区间。报告期内，原材料采购规模稳定，因此与供应商建立了长期友好的合作关系，同时标的公司提高与供应商合作的灵活性，缩短采购框架协议周期到一年以内，价格随市场情况波动，大幅降低因原材料短缺或长期价格波动所引致的经营风险，降低因原材料价格波动对经营业绩的影响。由于存在短期内、暂时性因政治影响因素等导致的采购价格剧烈变化、丙烯丙烷产品价格倒挂，导致标的公司盈利能力受到影响的情形，针对上述剧烈变化，标的公司一方面迅速调整产品生产计划、发货周期，降低采购成本变动对企业盈利能力的影响，另一方面将深度挖掘生产过程中物耗、能耗的降低空间，合理压缩加工成本，从而降低价差空间变小对企业盈利能力的影响。另外，随着二期项目投产，渤海石化将会大大降低产品的单位加工成本，规模效益也将会日益显现，提升企业抵抗风险的能力。（4）关税政策变化对原材料采购及盈利能力的具体影响丙烷作为标的公司生产丙烯的重要原料，主要来源于中东的油田伴生气和北美页岩气。丙烷属于国际大宗商品，中东、美国、俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区均生产丙烷，国际市场中供应充足，渤海石化的丙烷采购对对美国或者其他单个国家或地区不存在依赖。 110 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ①美国贸易战对标的公司采购的影响随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于 2018 年 8 月开始针对从美国进口的丙烷加征关税。受此政策影响，我国从美国进口丙烷的成本相对高于其他国家和地区。因此，国内丙烷需求企业开始减少从美国采购丙烷，转而向国际其他国家及地区采购丙烷。从国际远东丙烯和丙烷的实际价格走势来看，国际远东丙烷的价格走势与丙烯走势基本一致，丙烯丙烷保持了较为稳定的价差空间，并未因贸易战问题出现较大幅度的波动偏差：受贸易战影响，渤海石化与我国其他以 PDH 工艺生产丙烯企业将不再向美国采购丙烷，短期内，丙烷采购货源减少，但从长期来看，随着中东、俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对石油、丙烷开发力度的加大，国际丙烷的总体产量不断提升，国际市场中高纯度丙烷长期供应充足，渤海石化的丙烷采购不会受到实质影响。 ②标的公司采取的应对措施以及业绩实现情况标的公司根据国际原料市场变化，及时调整采购策略从而降低原料采购风险。自 PDH 装置投产以来，标的公司丙烷采购长期保持稳定，且与中东等地区的供应商保持着长期良好合作关系。自 2018 年 6 月份以后，标的公司开始减少对美国地区的丙烷采购，避免贸易战带来的关税成本，同时加大了从美国之外的其他国家和地区的采购量， 111 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并积极拓宽丙烷采购渠道来源。2018 年，标的公司生产所需的丙烷采购稳定及时，能够保证生产装置的稳定生产运行，标的公司原材料采购持续稳定，不存在因中美贸易摩擦导致的原材料价格剧烈波动的情况，具体如下：占当期丙烷占当期丙烷丙烷采购数丙烷采购金年度产地名称采购数量比采购金额比量（吨）额（万元）例（%）例（%）北美地区 224,049.01 61.39 77,727.33 61.72 2018 年中东地区 138,653.02 37.99 47,411.11 37.64 1-6 月国内贸易商 2,257.33 0.62 806.14 0.64 合计 364,959.36 100.00 125,944.58 100.00 北美地区 46,208.75 10.20 18,246.10 9.60 中东地区 378,899.38 83.63 160,867.17 84.60 2018 年 3,900.58 0.86 1,678.04 0.88 国内贸易商 7-12 非洲地区 24,031.21 5.30 9,364.66 4.92 合计 453,039.92 100.00 190,155.98 100.00 自 2018 年 8 月 23 日实施关税政策以后，渤海石化通过加大其他国家和地区的采购，保证了装置运行所需丙烷的稳定供应，且如前所述，丙烷属于国际大宗商品，关税政策实施后丙烷进口价格并未出现明显上涨。国际远东丙烯和丙烷的实际价格走势来看，国际远东丙烷的价格走势与丙烯走势基本一致，丙烷价格并未因关税政策出现大幅度涨跌的情形。因此，从整体看来，渤海石化业绩并未因关税政策的实施受到重大不利影响。 2018 年度渤海石化的业绩情况如下：项目 2018 年 1-6 月份 2018 年 7-12 月份差异率（%）营业收入（万元） 199,229.22 261,860.57 31.44 营业成本（万元） 165,650.98 226,683.85 36.84 营业利润（万元） 21,911.68 24,556.22 12.07 净利润（万元） 16,380.11 18,727.38 14.33 毛利率（%） 16.85 13.43 -3.42 如上表所示，2018 年 7-12 月份，渤海石化毛利率为 13.43%，相比 2018 年上半年小幅下降-3.42%，主要原因系 2018 年第四季度国际原油价格、化工品价格整体下跌，且回调速度较快，标的公司采购生产用丙烷存在一定的生产销售周期，产品成本价格反映略滞后，导致渤海石化 2018 年下半年毛利率水平有所下降。综上，关税政策变化实施后，渤海石化采取了积极有效的应对措施，调整了丙烷采购供应商，采购价格与市场走势相同，且中美贸易摩擦并未对国际丙烷市场价格带来重大影响，渤海石化产品产量和经营业绩未受到重大不利影 112 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）响，盈利能力较好，不存在因调整采购供应商导致产品毛利率发生重大变化的情形。 3、主要能源的采购情况渤海石化采购的主要能源包括电、天然气和蒸汽，采购情况如下表所示：单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年主要能源金额单价金额单价金额单价电 5,253.97 0.58 5,369.18 0.60 5,952.84 0.66 天然气 29,285.20 2.16 28,729.58 2.03 26,305.20 2.16 蒸汽 1,622.77 216.90 1,331.81 196.76 1,640.99 192.04 注：电的单价单位为元/kwh；天然气单价单位为元/m3；蒸汽的单价单位为元/吨。 4、报告期内向前五名供应商的采购情况报告期内，渤海石化前五大供应商采购情况如下：单位：万元占当期采购年度序号供应商名称采购金额总金额比例（%） 1 BGN INTERNATIONAL DMCC 85,528.87 21.97 2 Everglory Energia Limitada 76,404.84 19.62 3 VITOL ASIA PTE LTD 27,610.77 7.09 2018 年 4 PETREDEC INTERNATIONAL PTE 26,847.79 6.90 LTD 5 TRAFIGURA PTE LTD 22,820.79 5.86 合计 239,213.06 61.44 1 BGN INTERNATIONAL DMCC 75,049.25 20.21 2 Everglory Energia Limitada 69,037.51 18.59 中国石油天然气股份有限公司天然气 3 21,680.68 5.84 2017 年销售天津分公司 4 Phillips 66 Company 19,086.22 5.14 5 SK GAS INTERNATIONAL PTE LTD 12,676.18 3.41 合计 197,529.84 53.19 1 BGN INTERNATIONAL DMCC 54,104.47 16.79 2 SK GAS INTERNATIONAL PTE LTD 29,559.24 9.17 3 Vilma oil Singapore Pte Ltd 25,895.55 8.04 2016 年 4 VITOL ASIA PTE LTD 23,399.19 7.26 EVERGLORY PETROCHEMICAL 5 22,532.61 6.99 LIMITED 合计 155,491.06 48.25 渤海石化 PDH 装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国际进口。由上表可见，报告期各年内渤海石化供应商重合度较高，且渤海石化来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 48.25%、53.19%和 61.44%，未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，不存在对某单一供应商依赖的情形。渤海石化丙烷供应商大部分为国际贸易商，多年来渤海石 113 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化与供应商合作关系良好稳定，保证了渤海石化 PDH 装置的原材料生产需求。截至 2019 年 2 月 28 日，渤海石化在签订的重要采购协议情况如下：序号供应商合同期限购买产品数量（万吨） 1 Everglory Energia Limitada 2019.1-2019.12 27.00 丙烷 2 BGN INTERNATIONAL DMCC 2019.1-2019.12 15.60 合计 42.60 渤海石化在采购丙烷面对的是国际大宗市场，从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范围内供给量充足。渤海石化向供应商采购丙烷的价格参照主要基准为中东离港价格或远东市场到港价，渤海石化根据合同约定参照采购时行业及汇率情况选择信用证结算或现金结算。国际贸易商销售包括不限于丙烯、丙烷、乙烯等多种类化工原材料，年销售规模在百万吨至千万吨级不等，与标的公司签订的销售合同为范式化合同，定价依据国际丙烷行业惯用定价为公式，具体支付条款由标的公司根据实际情况单独约定，从标的公司的采购情况可见，丙烷产品采购市场公开透明，不存在明显议价空间，买卖双方根据通行惯例组织交易。 5、关联方持有前五名供应商权益的情况报告期内，渤海石化不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有渤海石化 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。（八）主要业务资质截至本报告书签署之日，渤海石化拥有的主要业务资质情况如下：（核准、许可、备案）范序号名称编号有效期围/产品 1.氢气：工业氢； 2018 年 7 月 23 全国工业产品（津）XK13-010- 1 2. 石油化工气：聚合级丙日-2023 年 7 月生产许可证 00029 烯。 22 日丙烯（ 60 万吨 / 年）、氢 2017 年 4 月 7 安全生产许可（津）WH 安许证 2 （2.18 万吨/年）、液化石日-2020 年 4 月证字【2014】LG0004 油气（1.5 万吨/年）生产 6日 2018 年 5 月 11 危险化学品登丙烯、液化石油气、氢、 3 120110734 日-2021 年 5 月记证丙烷 10 日报关单位注册 4 120971524 / 长期登记证书 114 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对外贸易经营 5 02588664 / / 者备案登记表（九）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况（1）安全生产制度及执行情况 ①管理制度渤海石化生产的丙烯属于危险化学品，易燃易爆。一直以来，渤海石化高度重视安全生产管理，认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》和《企业安全生产标准化基本规范》，依法合规从事生产经营活动。渤海石化按照各项工作的安全生产要求，设置了《安全生产管理体系》、《特殊作业安全管理办法》、《职业卫生管理办法》、《保卫交通管理制度》、《消防管理办法》、《生产安全事故综合应急预案》等多项安全生产相关管理制度，对工程施工、职业卫生、交通安全、消防安全、应急管理等多个方面的安全生产工作进行了规范。 ②设备设施渤海石化在生产装置、罐区等危险源场所设置有 DCS（集散控制系统）、 SIS（安全仪表联锁系统）、GDS（气体检测报警系统）、火灾探测报警系统、视频监控系统和安全泄压排放系统，有效的保障了装置安全化水平。渤海石化配备有应急器材柜、应急堵漏卡具、空气呼吸器、担架等应急设备；配备了防爆火焰探测器、感烟探测器、灭火器、贮压悬挂式干粉、消防泵、消防栓、七氟丙烷灭火装置等消防设施；相关设施能够满足防泄漏、防爆、消防等安全生产要求。 ③执行情况渤海石化严格落实重大危险源安全管理和监控责任，定期对从业人员进行安全教育和技术培训，使其掌握本岗位的安全操作技能和在紧急情况下应当采取的应急措施，并在工作中严格遵循安全生产制度规范的要求，确保相关设施的运行和维护情况良好。2018 年上半年，渤海石化通过了一级安全生产标准化现场验收。（2）安全费用支出情况 115 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ①安全费用计提政策及比例根据财政部、国家安监总局财企【2012】16 号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（以下简称“《安全生产费管理办法》”）要求，标的公司的主要业务为生产、储存和销售丙烯，产品属于危险品生产与储存企业，须按照上述管理办法的规定计提安全生产费用。根据《安全生产费管理办法》第八条计提安全生产费用标准如下：“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；（四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。” 渤海石化按照上述要求按照超额累退方式逐月计提安全生产费，报告期内，标的公司的生产安全费用计提和支出费用如下：单位：万元 2018 年期间 2017 年 2016 年 2018 年 6-12 月 2018 年 1-5 月上年度营业收入 300,573.11 388,409.57 337,173.87 385,040.43 1、营业收入不超过 1000 万元 40.00 40.00 40.00 40.00 的，计提 4% 2、营业收入超过 1000 万元至 180.00 180.00 180.00 180.00 1 亿元的部分，计提 2% 3、营业收入超过 1 亿元至 10 450.00 450.00 450.00 450.00 亿元的部分，计提 0.5% 4、营业收入超过 10 亿元的部 401.15 576.82 474.35 570.08 分，计提 0.2% 1,071.15 519.51 应计提金额 1,144.35 1,240.08 1,590.65 计提金额 1,144.35 1,590.65 1,240.08 支出金额 633.50 789.99 816.75 注：2018 年安全生产费用的计提分为两部分：1-5 月模拟期间是按 2017 年模拟收入规模计算 2018 年度应计提总额，然后分 12 个月平均计提；渤海石化成立后，按照其当年收入计提。报告期内，渤海石化计提的安全生产费金额及比例符合法规要求。 ②安全生产费支出 116 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《安全生产费管理办法》第二十条的规定，危险品生产与储存企业安全费用应当按照以下范围使用：（一）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备支出；（二）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；（三）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；（四）生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出；（五）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；（六）安全生产宣传、教育、培训支出；（七）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；（八）安全设施及特种设备检测检验支出；（九）其他与安全生产直接相关的支出。渤海石化计提的安全生产费用根据际生产情况、设备运行稳定情况和人员配置情况进行使用，主要用于消防服务费、安全奖励、劳保用品采购、消防器材、设备安全标准化整改、安全防护设施设备购置、安全培训技术服务费等：单位：万元项目 2018 年 2017 年 2016 年安全设施及特种设备检验检测费 23.45 277.52 465.24 消防及安保支出 184.38 239.83 234.52 安全防护设施设备购置支出 126.04 117.01 6.79 安全生产检查、评价、资询支出 122.94 66.73 34.03 安全生产宣传、教育、培训支出 51.52 33.05 20.63 安全防护用品支出 23.67 39.72 38.71 其他 101.50 16.12 16.85 支出金额 633.50 789.99 816.75 渤海石化上述支出符合《安全生产费管理办法》的相关规定。 ③同行业公司的生产安全费用计提和支出情况对比同行业上市公司报告期年度/半年度报告，上市公司卫星石化、海越能源、万华化学、东华能源均披露了计提安全生产费用的依据及政策，即按照《安全生产费管理办法》的规定，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式计提安全生产费。计提比例：“（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提 117 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）取；（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；（四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。” 报告期内，同行业上市公司与渤海石化均按照《安全生产费管理办法》的规定计提安全生产费，且计提比例一致。报告期内，同行业上市公司具体计提和支出情况如下：单位：万元前一年度合并口公司名称期间实际计提金额支出金额径营业收入 2016 年 418,734.06 2,704.29 2,464.10 卫星石化 2017 年 535,464.20 3,051.19 4,812.16 2018 年 1-6 月 403,568.68 1,743.03 2,259.51 2016 年 497,279.09 779.16 779.16 海越能源 2017 年 867,247.86 896.95 896.95 2018 年 1-6 月 1,058,728.53 609.52 609.52 2016 年 1,911,649.24 4,838.46 4,838.46 万华化学 2017 年 2,563,624.03 6,712.02 6,712.02 2018 年 1-6 月 3,580,729.90 6,636.14 6,636.14 2016 年 1,567,065.01 5,253.68 3,319.18 东华能源 2017 年 2,010,945.73 5,457.60 4,332.15 2018 年 1-6 月 2,209,379.24 2,221.19 1,499.10 注 1：上市公司分子公司单独计提安全生产费，因此按照合并口径营业收入计算的安全生产费低于实际计提金额；注 2：数据来源于上市公司年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化更新，其他上市公司尚未更新 2018 年度数据，因此以 2018 年 1-6 月数据作对比，以下同。上市公司按照《安全生产费管理办法》的相关要求支出安全生产费用，由上表可见每年支出金额基本与计提金额相一致。标的公司与同行业公司均按照《安全生产费管理办法》计提安全生产费，不同企业收入规模不同，计提安全生产费用金额充分，并与各自收入规模相匹配。（3）安全生产事故及相关处罚情况报告期内，标的公司不存在重大安全生产事故，亦不存在受到相关行政处罚的情况。天津港保税区安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，渤海石化自设立至报告期末在天津港保税区范围内无安全生产违法违规行为记录。 2、环境保护情况（1）环境保护制度及执行情况 118 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化制定了《环境保护管理办法》、《清洁生产管理办法》、《突发环境事件应急预案》等一系列环境保护制度。渤海石化重视承担企业的社会责任、树立企业正面形象，重视企业环保工作，自觉遵守国家及地方环境保护的法律法规，加强污染物处理力度。（2）主要污染物治理情况渤海石化主要污染物包括废气、废水及固废，经过科学的处理手段后，达到国家、地方相关环保法律法规排放标准要求。 ①废气 1）进料加热器烟道气进料加热炉烟道气来源于反应器进料加热炉，为连续排放过程。进料加热炉主要燃烧燃料气（脱乙烷塔顶气、富氢尾气）、脱油塔脱除下来的重组分，补充少量天然气。进料加热炉采用低 NOx 燃烧器技术，根据设计降低 NOx 排放量不低于 30%。其烟道气排放量为 99000Nm3/h，主要污染物排放浓度分别为 NOx86.7mg/Nm3 、SO220mg/Nm3 、颗粒物 1.3mg/Nm3 ，经 1 根 50m 高烟囱排放。其中，烟囱、 SO2 和 NOx 满足《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）排放限值。 2）1 号废热锅炉烟道气 1 号废热锅炉烟道气来源于燃气轮机组燃烧尾气，并补充少量燃料气，并利用尾气的余热生产高压蒸汽。同时在锅炉末端设计采用 NH3-SCR 装置用于催化还原 NOx，根据设计资料 NOx 去除效率不低于 87%。余热利用后的尾气集中于 1 根 50m 高的锅炉烟道排放，锅炉烟道气为连续排放过程。1#废热锅炉烟道气排放量为 320000Nm3/h，主要污染物排放浓度分别为 NOx7mg/Nm3、SO2 未检出、颗粒物 1.2mg/Nm3 。其中， NOx 满足《火电厂大气污染物排放标准》（DB12/810-2018）燃气轮机组排放限值，颗粒物和 SO2 满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）以气为原料的燃气轮机组排放限值。 3）余热回收及脱硝装置废气余热回收及脱硝装置废气来源于反应器再生尾气，并补充少量燃料气，并利用尾气的余热生产高压蒸汽。同时在锅炉末端设计采用 NH3-SCR 装置用于催 119 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化还原 NOx，根据设计资料 NOx 去除效率不低于 87%。余热利用后的尾气集中于 1 根 50m 高的锅炉烟道排放，锅炉烟道气为连续排放过程。余热回收及脱硝装置烟道气排放量为 1000000Nm3/h，主要污染物排放浓度分别为 NOx30.9mg、 SO2 未检出、颗粒物 1.2mg/Nm3。其中，NOx、颗粒物和 SO2 满足《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）工艺加热炉特别排放限值。 ②废水渤海石化产生的废水，主要是丙烯生产过程中产生的工业废水和生活污水。工业废水经集水检验池收集后，通过现有污水预处理系统（污水处理能力 17-34m3/h）处理后，排入下游威立雅污水处理系统进行进一步的净化处理，其主要污染物排放浓度分别为 COD206mg/L、氨氮 4.97mg/L、总磷 0.48mg/L，满足《天津市污水综合排放标准》（DB12/356-2018）排放限值；生活污水经化粪池、隔油池处理后，排入市政污水管网，满足《天津市污水综合排放标准》（DB12/356-2018）排放限值。 ③固废渤海石化危险废物主要为 Catofin 催化剂，由厂家科莱恩国际有限公司回收处置；重烃、废油泥、实验及分析废弃物，委托有资质天津滨海合佳威立雅环境服务有限公司处置；废变压器油、废润滑油，委托有资质的天津市雅环再生资源回收利用有限公司处置。（3）报告期内相关费用成本支出情况报告期内，渤海石化发生的与环境保护相关的主要费用成本支出情况如下： 2016 年，渤海石化投资 497 万元建设一套污水处理能力 17-34m/h（可调）的污水预处理设施，经该污水预处理系统处理后的废水 COD、氨氮等污染物含量大幅降低。 2017 年 8 月，渤海石化投资委托久大检测对渤海石化装置区、罐区开展了 LDAR 项目，通过对各阀门、法兰、压缩机、开口阀、密闭系统排放口等点位进行 VOCs 泄漏检测与修复，有效减少 VOCs 的排放。 120 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017-2018 年，渤海石化投资 228 万元启动西门子压缩机区域的隔音降噪项目，针对压缩机、过渡段采取吸隔声围护措施阻断噪声传播途径，针对压缩机进风口采取消声器吸隔声板等措施降低声源噪声水平，并采用管道包扎降低管道噪声辐射，降噪效果明显。（4）报告期内环境保护情况报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规及行政主管机关要求而受到重大处罚的情形。（十）主要产品的质量控制情况 1、执行的质量标准渤海石化重视产品质量，不断加强质量管理和质量检验工作。在国家质量标准的基础上，制订了渤海石化《原辅料及能源技术标准》、《不合格品管理办法》等企业标准，对产品质量设定了更高的相应指标进行控制，经过严格的过程管理，产品的各项指标均取得了较好效果。 2、采取的质量控制措施渤海石化为了加强产品质量的控制，从原料采购、供应商评价、采购原料检验规程到生产过程控制、产品检验、产品销售、技术服务、客户投诉等各个环节都建立了严格的管理程序，并通过检查、考核等方式有效实施。 3、产品质量纠纷自成立以来，渤海石化未与下游客户产生质量纠纷。天津市滨海新区市场和质量监督局出具证明，渤海石化自设立至报告期末无违反市场和质量监管法律法规行为记录。（十一）技术水平及研发情况 1、渤海石化现有装置技术水平渤海石化现有 PDH 生产装置采用美国 Lummus 公司的 Catofin 工艺。渤海石化（购买自渤化石化）的 PDH 生产装置是 Lummus 公司的 Catofin 工艺在国内的先期应用，渤海石化与 Lummus 公司一起进行了该项技术的工程和运行实践，在行业内具有很高的示范作用。与该等工艺有关的情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与 121 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分析”之“（四）行业技术、经营模式及周期性、区域性及季节性特征”之 “1、行业技术”。 2、渤海石化的研发情况（1）渤海石化研发投入核算口径报告期内，渤海石化按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定对研发费用进行会计核算，并以各具体研发项目为核算单位，其主要内容包括： ①研发项目直接归集的成本费用：主要包括直接参与项目人员的工资薪酬、直接消耗的材料、燃料、动力等费用、项目用于试验、检验费等支出； ②研发项目间接归集的成本费用：主要包括用于研发的设备、仪器等固定资产折旧摊销，研发场地的租赁及相关固定资产的运行维护、维修等费用，用于研发活动的软件等无形资产的摊销费用等； ③通过合作或委托方式研发的，归集相应合作费用或委托研发费用； ④其他研发支出，主要包括为研发项目而发生的差旅费、办公费、交通费、外聘专家费用等。（2）研发环节组织架构及人员具体安排渤海石化研发组织包括技术委员会、技术部、研发小组以及各职能部门等，总经理办公会是研发活动的最高决策机构。各部门主要职责包括：序号部门主要职责（1）负责公司的科技发展规划和发展战略，保证研发符合公司战略发展方向；（2）负责对公司研发的科技开发项目的技术评审工作，评审可以采 1 技术委员会取会议和会签方式；（3）对研发活动进行阶段评审、中期评估和后评估；（4）对论文、专利和科技人员评审的年终评审；（5）其它公司要求的科技研发活动。（1）技术部是公司研发的主责管理部门，在总工的领导下开展工作；（2）负责组织编制公司科技发展规划；（3）负责编制下达年度研发投资计划，并对形成固定资产的科技开发项目进行编号。编号由项目代码-顺序号-年份组成，项目代码参照 2 技术部公司《采购计划编号管理办法》中 4.2.2 项目类别；（4）负责组织公司内部立项，组织编制、委托并审查科技开发项目可行性研究、设计工作；（5）负责上报政府主管部门科技开发项目的批复工作，并负责组织各部门完成项目批复所需的要件和评价； 122 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）负责公司科技开发项目的总体实施、科研经费使用、验收；（7）负责申报公司的重大科技项目，重大科技奖等；（8）负责公司知识产权的相关工作；（9）了解、合理利用及争取国家、地方有关的项目政策。如高新技术企业申报，科技项目财政支持等。（1）研发小组实施组长负责制； 3 研发小组（2）按照公司下达的科技开发项目计划书进行研究开发。 (1）负责组织可形成固定资产科技开发项目的施工、工程验收； (2)负责办理选址意见书、用地预审和用地规划许可证，办理勘察成果审查，办理用地预审、用地红线，办理地震、民防、施工图审核、市政园林审查，办理建设工程规划许可证，办理工程建设报建表，办 4 项目部理燃气、供电、电信、排污和有线电视等市政管线的设计委托及相关前期手续等； (3)办理施工许可证； (4)项目勘察、监理、施工的招投标； (5)办理房地产权证。 5 生产部负责可形成固定资产科技开发项目装置的生产运行实验、考核。截至 2019 年 1 月 31 日，渤海石化总人数 189 人，其中研发和技术人员 42 人，研发和技术人员人数占公司总人数的 22%。42 位技术人员中，硕士研究生 4 位，本科生 31 位，专科毕业生 7 位，具有高级工程师资格 10 人，工程师 18 人。（3）业务流程及内部控制措施 ①业务流程渤海石化研究开发业务流程图如下： 123 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）天津渤海石化有限公司流程说明技术部总经理办公会技术委员会总工程师研发小组 1、年度投资计划 1.1每年11月底前编制出下一开始年度公司年度投资计划编制出下一年 1.2提交公司总度公司年度投经理办公会讨资计划 N 论通过后执行。 Y 讨论 1.3技术部组织公司技术委员 N 会进行审查、审查、论证论证。 1.4 批准。 Y 2、项目立项 N 2.1技术部组织批准编制详细的项目 Y 科技开发项目立项报告，报请总工程师批准。组织编制可行性研究报告 N 2.2研发小组组长按照立项报批准 N 告的要求，编 Y 制科技开发项目任务书。编制科技开 2.3技术委员会发项目任务评估通过后的书项目任务书，经总经理办公会通过批准。 N 评估 3、项目实施 Y 3.1由研发小组负责组织实 N 施，各相关部批准门按照工作职 Y 责进行配合。 3.2在项目实施过程中，研发组织实施小组根据项目进展情况编制进展报告，最每季度编制少每季度一次进展报告交技术部。 3.3项目实施完编制项目结成后，研发小题报告组编制项目结题报告交技术部。 4、项目考核验收结题考核 4.1技术部将组织技术委员会对项目进行结结束题考核。 ②主要内部控制措施制度条款具体内容渤海石化研发定位于提升核心竞争力。科技开发项目一方面来源于上级或集团公司下达的科技开发项目，一方面来源公司出于竞研究与开争需要、降低成本、节能降耗、安全运行、绿色环保、稳定生发管理制职责产、提高效益等而自行确定的科技开发项目。度渤海石化的研发遵循在自主研发的基础上广泛开放合作的原则，即积极与国内外的大专院所、科研单位、团体和个人开展产学研 124 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合作，又鼓励员工自身和团体合作开展研发工作。 1、研发项目的费用通过项目预算进行管理；项目立项报告的预算，经公司总经理办公室批准；每次资金使用由项目小组组长提出，根据权限由相应领导审批。 2、项目材料由研发小组提供技术要求，市场部采购；项目材料进入公司后，由项目小组使用，按照公司相关管理办法办理领用手续。 3、与外单位合作开发时，在合同中应明确知识产权归宿；及时通关键控制过专利权、软件登记、著作权、商标等知识产权保护手段进行保点护；未经通过上述知识产权保护之前，严禁以任何形式向外界披露任何信息。员工严格执行公司保密制度；参与关键技术和内容需要研发人员需要单独签订保密协议，保密期限按照商业秘密进入公知领域为止，以避免因技术机密外泄导致的渤海石化利益受损。 4、在研发活动结束或中止后，研发小组、参与人员和部门、技术部一并交企管计划部按照公司档案管理规定进行归档，以避免技术机密信息丢失或外泄。一、科技开发项目 1、对列入年度科技研究开发计划的科技开发项目，技术部组织公司技术委员会进行审查、论证，审查论证合格的项目，经总工程师批准后，下达各有关部门准备启动。 2、技术部组织编制详细的项目科技开发项目立项报告。立项报告主要内容包括：名称、内容、主要技术指标、市场需求、竞争对手、现有基础、技术发展趋势、关键技术、研发周期、投资估算、效益或效果预测等。 3、科技开发项目立项报告报请总经理办公会讨论并经总工程师批准后，由技术部组织成立项目研发小组，任命组长和成员名单。 4、研发小组组长按照立项报告的要求，编制科技开发项目任务书。 5、技术委员会评估通过后的项目任务书，经总经理办公会通过批准后，由研发小组负责组织实施，各相关部门按照工作职责进行配合。 6、经公司批准实施后的科技开发项目，由技术部按照国家和地方研发流程政府的要求，进行项目申报，争取优惠政策。管理 7、在项目实施过程中，研发小组根据项目进展情况编制进展报告，最少每季度一次交技术部。书面报告含项目进展情况，投资情况、出现的问题及解决方案。 8、技术部根据进展报告，及时分析并提出解决问题办法。根据情况，适当向总工程师报告，需要技术委员会研究的问题或需要进行中评估的情况，提请技术委员会研究解决。 9、项目实施完成后，研发小组编制项目结题报告交技术部。 10、技术部将组织技术委员会对项目进行结题考核。 11、技术部根据考核结果，评估下一步研发工作安排。二、研究开发项目对列入年度科技研究开发计划的研究开发项目，技术部组织公司技术委员会进行审查、论证，审查论证合格的项目，经总工程师批准后，下达各有关部门准备启动。技术部组织编制详细的项目科技开发项目立项报告并组织成立项目研发小组，任命负责人、成员名单。科技开发项目立项报告经总工程师批准后，由研发小组负责组织实施，各相关部门按照工作职责进行配合。 125 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用渤海石化现有 PDH 生产装置是国内先期采用美国 Lummus 公司的 Catofin 工艺的示范工程，渤海石化十分重视研发创新，通过对 PDH 装置技术的消化吸收和研发创新，对丙烷脱氢制丙烯技术的改进和优化，显著提升了装置的运行能力，自投产以来，产能利用率高。装置在投产初期主要是优化操作、节能改造方面研发投入，虽然投入金额不大，但是收到的效益显著，如丙烷丙烯分离塔优化控制方案，减少蒸汽消耗约 12 吨/小时，全年降低成本约 2,100 万元；脱硫剂延长使用寿命的研究，延长脱硫催化剂使用时间，从 5 年提高至 7 年，降低成本约 400 万元。2013 年至 2015 年，渤化石化对装置进行部分技术改造，形成了研发成果，部分研发成果应用于生产过程，相关研发投入均计入当期损益当中，因此渤海石化模拟报表 2016 年和 2017 未能反映研发投入情况。渤海石化成立后非常重视研发创新，制定完备的技术研发管理流程，重视对生产工艺、新技术的研究，将有利于装置稳定运行、安全、环保、降低丙烷脱氢装置能耗的相关技术列入科技攻关计划，积极推动新工艺、新技术的应用，进一步巩固和提升渤海石化在丙烯行业中的影响力和行业地位，增强竞争力。2018 年立项研发项目 30 项，发生研发费用 611.81 万元。 2018 年下半年，渤海石化主要研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用如下表所示：单位：万元累计研序号研发项目名称研发成果实际作用发支出 PDH 核心技术研发针对丙烷脱氢生产丙烯的工艺，目标 1 196.37 正在研发阶段项目提高装置产能丙烷汽化器出口已应用于实际 2 流量稳定操作模 100.30 减少蒸汽消耗，节约能源生产式的研究反应器出料蒸汽新定制设备, 延长该设备使用寿命，降低故障率， 3 发生器新形式的 41.43 并用于实际生提高装置稳定性研究产一种液化石油气实用新型专利 4 用流速调节阀的 27.66 2017.12.08 已增加公司技术储备研究经授权余热发电系统的 5 25.60 正在实施阶段可发电 1600 千瓦研究一种液化石油气实用新型专利 6 20.81 增加公司技术储备用双阀芯调节阀 2017.12.08 已 126 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的研究经授权丙烷汽化器出口已应用于实际 7 管线高温伴热的 19.54 减少暖管燃气的电耗，节能降耗生产研究通过以往检修更换较小特阀经验对比发现，48 英寸特阀使用常规方案更换难度巨大，具有耗时长、安全风险大、不确定因素多等特点。通过前期一种专用于大型调研，国内现有装备无法同时满足拆阀门的液压拆装发明专利卸、升降、移动等施工需求。为此， 8 设备及反应器特 19.25 2018.11.09 已为保证 48 英寸特阀安全、高效进行更阀延长使用寿命经授权换施工，特对 48 英寸特阀拆装专用装的研究备进行研发、制造、调试，以满足企业对特阀拆装的硬性需求，并借此提高科研能力并将科研成果尽快地转化为生产力，不断提升相关产业的技术和管理水平。喷射器出口温度已应用于实际有利于余热发电项目确定发电机选 9 16.94 偏低的研究生产型，推进项目实施。燃机内部动力透已应用于实际有利于燃机检修过程的顺利进行，缩 10 平端吊庄梁的升 16.49 生产短检修时间，提高检修质量。级研究空冷器夏季喷雾已应用于实际增强夏季空冷器冷却效果，提高夏季 11 13.93 冷却的研究生产产量，降低水耗电耗。一种丙烯蒸气裂实用新型专利 12 解反应管式加热 13.34 2017.12.08 已增加公司技术储备。炉研究经授权废锅烟囱 VOC 降已应用于实际 13 13.20 降低 VOC 排放，实现减排低方法的研究生产废水汽提系统入已应用于实际回收可燃气体，降低排放，回收燃 14 口缓冲罐控制压 12.64 生产料，提高经济效益。力的研究脱油塔塔釜温度已应用于实际降低循环水和蒸汽消耗，提高经济效 15 11.24 控制方法的研究生产益。废锅烟囱 NOx 浓已应用于实际 16 8.44 降低废锅烟囱 NOx 浓度，实现减排度降低的研究生产丙烷丙烯分离塔已应用于实际 17 优化控制方案的 7.89 减少蒸汽消耗，节约能源生产研究燃机出口温度控已应用于实际可避免因仪表故障造成的装置停车， 18 7.32 制方法的研究生产增加装置稳定性压缩机 GB-1101B 已应用于实际防止仪表故障造成不必要的停车，降 19 出口流量控制方 5.54 生产低停车风险。法的研究降低进料加热炉已应用于实际 20 4.96 降低进料加热炉出口 NOx，实现减排出口 NOx 的研究生产脱硫剂延长使用已应用于实际提高脱硫寿命，可降低脱硫剂使用费 21 4.13 寿命的研究生产用，降低成本。 22 燃机燃料气管线 4.02 已应用于实际为燃机丙烷模式运行提供有利条件和 127 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金属软管的升级生产保障。研究装置化工废水处已应用于实际可以降低装置排污量，有利于节能环 23 3.67 理新方案的研究生产保反应器喷射器出已应用于实际增加设备运行稳定性，延长设备使用 24 3.53 口裂纹的研究生产寿命，提高效益 PSA 原料气压缩机已应用于实际 25 3.51 增加设备稳定性，为生产氢气做保障位移增长的研究生产发电蒸汽凝液罐凝液水 PH 值调节有利于回收余热发电项目实施后形成 26 2.89 正在实施和杂质清理的研的凝结水，降低装置水耗。究产品气压缩机级已应用于实际 27 间和出口降温水 1.98 降低脱盐水消耗，降低成本生产替代方案的研究液压站备用电机已应用于实际可以降低备用泵启用次数，降低能源 28 不同季节的控制 1.80 生产消耗。方案研究一种用于氢气生实用新型专利 29 产的冷却装置的 1.80 2017.12.08 已增加公司技术储备研究经授权进料加热炉 VOC 已应用于实际 30 1.59 降低 VOC 排放，实现减排降低方法的研究生产（5）比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因同行业已上市公司的在研发人员及投入成本等方面的情况如下： 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日证券代码证券简称研发人员比例研发人员数比例研发人员比例数量 (%) 量 (%) 数量 (%) 600309.SH 万华化学 / / 1,247.00 13.61 1,090.00 13.82 600387.SH 海越能源 / / 151.00 11.93 165.00 19.30 002221.SZ 东华能源 / / / / / / 002648.SZ 卫星石化 / / 236.00 13.64 152.00 9.42 平均值 / / 544.67 13.06 469.00 14.18 渤海石化 / / / / / / 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度占营占营占营业证券代码证券简称研发投入业收研发投入业收研发投入收入比（万元）入比（万元）入比（万元）例(%) 例(%) 例(%) 600309.SH 万华化学 56,676.53 1.89 123,826.43 2.33 72,552.33 2.41 600387.SH 海越能源 13,732.95 1.34 22,582.23 1.96 12,771.81 1.30 002221.SZ 东华能源 7,635.49 0.36 / / / / 002648.SZ 卫星石化 14,971.67 3.43 30,293.44 3.70 28,364.91 5.30 平均值 23,254.16 1.76 58,900.70 2.66 37,896.35 3.00 128 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化 / / / / / / 注：数据来源于上市公司年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化更新，其他上市公司尚未更新 2018 年度数据，因此以 2018 年 1-6 月数据作对比，以下同。 2016 年和 2017 年，同行业可比上市研发人员数量占比平均值分别为 14.18%、13.06%；研发投入占营业收入比例平均值分别为 3.00%、2.66%。2018 年下半年渤海石化立项研发项目 30 项，发生研发费用 611.81 万元。渤海石化在报告期内与同行业上市公司在研发投入方面存在一定差异，差异原因系 PDH 装置研发投入主要发生在装置运行的前期（2013 年至 2015 年）所致，具体分析见“（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用”。未来，渤海石化拟将多年来积累的研发经验应用于募投项目建设，一方面，可以显著提升募投项目装置的稳定可靠运行能力，保障募投项目未来的生产运营；另一方面，不仅可以降低募投项目的能源消耗，提高能源利用率与资源利用水平，而且可以提高装置的安全和环保水平，顺应绿色化工的可持续发展趋势。（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况渤海石化（包含渤化石化）在发展过程中，渤海石化技术团队积累了丙烯行业丰富的运营经验，并持续对生产工艺进行优化与改进。截至本报告书签署之日，渤海石化核心技术人员共 9 人，基本情况如下：序号姓名职务学历工作经验 1 阎家华副总工程师本科 30 年 2 郝伟华生产部党总支书记兼监事硕士 18 年 3 俞增亮生产部部长本科 13 年 4 秦绪斌生产部副部长兼团委书记本科 11 年 5 高伟生产部副部长硕士 8年 6 张卫生产部副部长本科 11 年 7 张卫玲生产部副部长本科 23 年 8 刘大平生产部副部长本科 19 年 9 魏其彬生产部副部长大专 23 年报告期内，渤海石化核心团队未发生重大变化。截至本报告书签署之日，渤海石化与核心人员均签署了《劳动合同》，对保密与竞业限制相关事项进行了约定。渤海石化的 PDH 装置是 Lummus 该项技术在国内的先期应用，渤海石化在其相关运营管理及技术改进方面具有先发优势。渤海石化积累了稳定且优质的 129 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客户资源，经营发展情况较好，为现有核心人员提供了良好的发展平台，经营团队保持了较好的稳定性。渤海石化对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力，有利于保障核心人员的稳定性。（十三）标的资产生产经营具有独立性渤海石化承接渤化石化全部与 PDH 生产经营相关的资产、业务、人员，自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求建立了独立运营和管理制度，以保证在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。渤海石化目前拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。目前，渤海石化与渤化石化、控股股东渤化集团之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保持了渤海石化的独立性。 1、人员独立渤海石化与日常 PDH 生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，渤海石化建立独立的人员管理系统，并按照法规要求为员工缴纳社保与公积金，其劳动、人事及工资等管理上与渤化集团及其关联方之间完全独立。渤海石化财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形。根据查阅渤海石化的工商登记信息，渤海石化拥有 5 名董事、3 名监事（含 1 名职工监事）以及 1 名总经理、1 名副总经理及 1 名安全总监组成的核心管理层，形成了健全的公司治理结构。 2、资产独立渤海石化具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括 PDH 全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，渤海石化具备独立采购、生产、销售丙烯的相关资产、资质证照。渤海石化全部注册资本由股东渤化集团出资到位，取得了注册资本的验资报告。渤海石化 PDH 相关资产权属证明已经全部取得。渤海石化不存在资金、资产被渤化集团及其关联方违规占用的情形。渤海石化的住所独立于渤化集团及其关联方。除生产经营相关资产外，本次资产交易将与土地、房屋及建筑物、生产装置相关的负债包括土地抵押长期借款、房产抵押长期借款、设备融资租赁合计 9.32 亿元债务全部转移至渤海石化， 130 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并取得了债权人、抵质押权人对于债务转让、抵质押权利转移的确认依据。渤化石化自将 PDH 相关业务资产转让给渤海石化后，目前拥有资产主要包括业务往来账款、存货等，全部与贸易业务相关，与渤海石化不存在资产互相依赖情形。渤海石化资产独立于股东渤化集团及其关联方，不存在依赖性。 3、财务独立渤海石化在集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。渤海石化设立后独立在银行开户，不与渤化集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在渤化集团及其关联方兼职；同时，渤化集团及其关联方不干预渤海石化的资金使用。 4、机构独立渤海石化目前已经取得全套 PDH 生产经营相关资产、负债、业务，按照采购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。渤海石化已建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，同时，渤海石化建立了董事会、监事会，由职工代表大会选任职工监事，对标的公司的经营决策进行监督，渤海石化总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和渤海石化章程独立行使职权。 5、业务独立截至目前，渤化集团及其下属其他企业未从事与渤海石化具有实质性竞争的业务，未来渤化集团承诺其自身或其关联方避免从事与渤海石化具有实质性竞争的业务。目前，渤化集团下属公司存在部分与渤海石化间的关联交易，渤海石化与关联方发生的关联交易定价参照相关市场价格，不存在渤化集团、关联方侵占标的公司利益的情形，未来渤化集团承诺其自身及其关联方尽量减少并避免与渤海石化发生关联交易，在确有必要且无法避免发生关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；同时渤化集团及其下属的相关企业出具承诺将不 131 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对渤海石化的业务活动进行不正当干预。七、标的公司主要财务状况中兴财光华对渤海石化 2016 年度、2017 年度、2018 年模拟财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字【2019】第 303002 号），模拟财务报表简要数据如下：（一）模拟资产负债表单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 68,667.70 155,586.84 122,281.68 非流动资产 293,863.01 319,248.44 327,854.33 资产总额 362,530.71 474,835.28 450,136.01 流动负债 149,560.00 208,105.46 147,180.80 非流动负债 15,641.80 105,625.85 181,222.25 负债总额 165,201.79 313,731.31 328,403.04 股东权益 197,328.91 161,103.98 121,732.96 资产负债率 45.57% 66.07% 72.96% 流动比率（倍） 0.46 0.75 0.83 速动比率（倍） 0.16 0.62 0.61 （二）模拟利润表单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 461,089.79 388,409.57 337,173.87 营业利润 46,467.90 39,124.40 21,936.73 利润总额 46,467.90 39,142.26 21,938.73 净利润 35,107.49 29,262.05 16,342.35 扣除非经常性损益后净利润 35,084.99 29,083.20 16,340.85 毛利率 14.91% 15.45% 13.18% 净利率 7.61% 7.53% 4.85% 加权平均净资产收益率 19.59% 20.69% 14.39% （三）现金流量表渤海石化于 2018 年 4 月设立，资产组在历史年度内未独立核算，无专门银行账户进行资金管理，无法模拟编制现金流量表。根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字【2019】第 303002 号）显示，渤海石化自成立至 2018 年 12 月 31 日，现金流量简表如下：单位：万元项目 2018 年 4-12 月经营活动产生的现金流量净额 39,188.81 投资活动产生的现金流量净额 -195,962.34 132 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）筹资活动产生的现金流量净额 175,828.99 现金及现金等价物净增加额 19,055.46 期末现金及现金等价物余额 19,055.46 （四）非经常性损益单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 30.00 220.60 2.00 量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 / 17.86 / 非经常性损益总额 30.00 238.46 2.00 减：非经常性损益的所得税影响数 7.50 59.61 0.50 非经常性损益净额 22.50 178.84 1.50 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 / / / 归属于公司普通股股东的非经常性损益 22.50 178.84 1.50 八、标的公司员工情况（一）标的公司员工情况截至 2019 年 1 月 31 日，渤海石化人员构成情况如下： 1、岗位构成员工部门分类人数占比（%）行政管理人员 46 24.34 财务人员 7 3.70 销售人员 8 4.24 研发和技术人员 42 22.22 生产人员 86 45.50 合计 189 100.00 2、年龄构成年龄人数占比（%） 30 以下 50 26.46 30-40 75 39.68 40-50 51 26.98 50 以上 13 6.88 总计 189 100.00 3、教育背景构成教育背景人数占比（%）研究生 8 4.23 本科 122 64.55 专科 53 28.04 其他 6 3.18 总计 189 100.00 133 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除自有员工外，渤海石化部分临时性、辅助性或者替代性岗位上存在 20 名劳务派遣人员，劳务派遣员工人数未超过员工总人数的 10%。（二）核心管理人员简介周忾先生，1987 年至 1996 年为天津大沽化工厂研究所、开发处干部； 1996 年至 2001 年为天津大沽化工厂销售处长助理、销售处副处长、市场部副部长；2001 年至 2004 年为天津大沽化工有限责任公司厂长助理兼市场部部长，副厂长兼市场部部长、计划发展处处长；2004 年至 2010 年为天津大沽化工股份有限公司、天津大沽化工投资发展有限公司总经济师；2010 年至 2018 年为天津渤化石化有限公司党委副书记、总经理，党委副书记、董事长、总经理；2018 年至今为天津渤海石化有限公司党委书记、董事长。张宝春先生，1991 年至 1995 年为天津大沽化工厂氯甲烷分厂技术员、设计所工艺设计员；1995 年至 2007 年为天津大沽化工股份有限公司氯乙烯分厂班长、段长、厂长助理、副厂长；2007 年至 2010 年为天津大沽化工股份有限公司临港分厂副厂长；2010 年至 2018 年为天津渤化石化有限公司总工程师、副总经理，天津渤化化工发展有限公司副总经理；2018 年至今为天津渤海石化有限公司党委副书记、董事、总经理。程海如先生，1992 年至 2001 年为天津碱厂运销处科员、科长、副处长； 2001 年至 2011 年为天津碱厂进出口公司经理，供应销售公司经理，天津碱厂市场策划部部长；2011 年至 2013 年为天津碱厂厂长助理、副厂长；2013 年至 2015 年为天津渤化永利化工股份有限公司副总经理；2015 年至 2018 年为天津渤化石化有限公司副总经理；2018 年至今为天津渤海石化有限公司副总经理。朱威先生，2003 年至 2010 年为天津大沽化工股份有限公司技术员；2010 年至 2013 年为天津渤化石化有限公司工程技术部部长；2013 年至 2015 年为天津渤化石化有限公司生产部部长；2015 年至 2017 年为天津渤化石化有限公司总经理助理、生产部部长；2017 年至 2018 年为天津渤化石化有限公司安全总监；2018 年至今为天津渤海石化有限公司安全总监。 134 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）九、出资及合法存续情况（一）资产组合法合规 PDH 资产组自 2011 年建设，项目立项、建筑工程施工规划与验收、环境影响评价、安全评价及消防审查等程序完备，历史运行期间取得全部与生产经营相关许可资质证照。（二）出资程序 2018 年 5 月 28 日，渤海石化收到渤化集团缴纳的注册资本 18 亿元，全部为货币出资，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对渤海石化股东出资情况进行审验，并出具大信津验字【2018】第 00002 号《验资报告》。渤海石化与渤化石化签订资产交割协议及补充协议，确定资产组交割范围，资产组相关负债已取得全部债权人同意，资产组不存在权属转移限制。渤海石化以货币支付资产组全部对价。（三）合法存续自设立以来，渤海石化的生产经营活动遵守相关法律、法规的规定，具备生产经营所需的核心资质证照，能够合法合规开展丙烯产品生产与销售业务。 PDH 资产组中存在 3 处房屋由于建设时未取得相关审批手续尚未取得权属证书的情形，详见本节“四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司股权结构及控制关系情况”之“2、不动产”中披露。目前，渤海石化已取得包括安全生产监督管理、国家发展和改革委员会等相关主管机关出具无违法违规证明，生产经营活动合法合规。截至本报告书签署之日，渤海石化不存在重大违法违规事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。渤海石化不存在正在进行的重大诉讼或仲裁。标的企业取得资产组前，资产组合法存续并合法合规运行：根据天津港保税区安全生产监督管理局、天津市滨海新区市场和质量监督管理局、天津港保税区管理委员会城市环境管理局出具的证明文件、走访记录确认，自 2016 年 1 135 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，渤化石化及渤海石化均不存在因安全事故、违反环境保护相关法律法规或行政主管要求、违反市场和质量监督管理法律法规并因此受到行政处罚或民事诉讼的情形。根据渤化石化、渤海石化提供信息及中介机构对公开信息检索结果，PDH 资产组自 2009 年筹备建设，项目立项、建筑工程施工规划与验收、环境影响评价、安全评价及消防审查等程序完备，历史运行期间取得全部与生产经营相关许可资质证照，并未出现因安全事故、违反环境保护相关法律法规或行政主管要求、违反市场和质量监督管理法律法规并因此受到行政处罚或民事诉讼的记录。（四）相关方说明及承诺针对标的公司及 PDH 资产组出资、权属及存续合法合规性，渤化石化出具《说明》“截至交割日，除已另行披露的因建设时未履行相关审批手续未取得产权证的房屋的情形外，资产组最近三年不存在其他违法违规行为”。渤化集团出具《关于合法拥有标的资产完整权利的承诺》“1、本公司对渤海石化的出资均为真实出资行为，股权出资来源合法，均来源于本公司自有或自筹资金。2、本公司因出资而持有渤海石化股权，本公司持有的渤海石化股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有渤海石化股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。3、在本公司出售渤海石化股权时，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，缴纳企业所得税税款。” 十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明（一）最近三年标的资产评估情况天健兴业接受渤化石化的委托对资产组开展评估工作，对资产组 2017 年 11 月 30 日的价值出具了天兴评报字【2017】第 1296 号《资产评估报告》，经成本法评估，PDH 资产组账面价值 179,224.66 万元，评估价值为 167,036.89 万元，净资产减值额为 12,187.77 万元，减值率为 6.80%。存在部分资产评估减值，主要由于渤海石化 PDH 生产设备为国内首套丙烷脱氢年产 60 万吨丙烯装置，建设初期无其他成熟可借鉴经验，存在部分前期费用，且装置设备均为国 136 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）外采购，但随着我国制造业的发展，部分装置已能够国内替代，采购价格逐步回落，按照重置成本法评估，当前设备市场询价低于设备账面采购原值，形成部分资产减值。（二）本次评估结果 2018 年 11 月 19 日，天健兴业对天津磁卡拟发行股份购买资产涉及的渤海石化股东全部权益项目出具了天兴评报字【2018】第 1051 号资产评估报告，经资产基础法评估，截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化净资产账面价值为 178,089.02 万元，评估价值为 188,136.04 万元，增值额为 10,047.02 万元，增值率为 5.64%。本次净资产评估增值主要包括无形资产（包括土地使用权）增值、存货市场计价增值、新置及评估计量经济年限长于会计折旧年限导致的部分固定资产增值，合计 10,047.02 万元。（三）本次交易中渤海石化 100%股权的评估值及交易价格与前次收购时评估值与交易作价的差异原因及合理性 1、前次收购资产组时交易作价与资产组评估作价差异原因及合理性（1）资产组截止 2017 年 11 月 30 日评估价值 16.70 亿元，交易双方根据资产组评估价值确定交易价格为 16.7 亿元，交易双方签订《资产转让协议》，由标的公司现金支付资产出售方。（2）资产组公允价值在 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 5 月 25 日期间的变动情况详见前题描述，评估基准日至交割日资产组公允价值的变动以期间审计报告为基础，确定资产组在 2018 年 5 月 25 日公允价值 19.33 亿元，交易双方以公允价值为基础，签订《资产转让补充协议》确认，由资产组买方标的公司向卖方渤化石化补充支付对价 2.63 亿元。以上变化如下所述：公允价值/ 时点项目账面值主要变动原因评估价值 2017 年 11 渤化石化运营的 PDH 装置为国内首套丙烷脱月 30 氢装置，随着我国制造业的发展，部分设备资产组 179,224.66 167,036.89 日（基的重置价格下降，造成成本法评估价值下准日降。 1） 2018 资产组 186,662.23 193,303.57 核心影响因素为资产组持续运营期间，金融 137 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年5月购买性债权债务及融资租赁到期偿还约 3.9 亿 25 日元，负债减少，造成资产组净额发生变化；其余影响包括经营性债权债务到期结算、固定资产及无形资产正常摊销；综上，资产组交割以资产组公允价值为基础，经双方确认签订协议确认。 2、本次交易 100%渤海石化股权交易评估价值与前次收购资产组交割时公允价值的差异原因及合理性标的公司购买资产组自交割日至本次评估基准日变动原因主要为：（1）标的公司 100%股权价值价与资产组价值不同交割资产组的账面价值为 18.66 亿元，公允价值为 19.33 亿元。标的公司自有资金（注册资本）18 亿元，不足支付资产组公允价值的部分，由标的公司通过自筹银行借款形式支付，形成标的公司负债。资产组价格 19.33 亿元，标的公司股权价值约为 18 亿元。资产组净额以资产形式列式，标的公司所有者权益变动过程简述如下：单位：万元公允价值/ 项目账面值主要变动原因评估价值资产组净值 186,662.23 193,303.57 资产溢价 6,641.34 万元根据交易双方的协议约定，标的公司于资负债：尚未支付产交割完成后 3 个月支付资产组全部对 13,303.57 13,303.57 的交易对价价，截止 2018 年 7 月 10 日标的公司支付完毕全部的交易对价 19.33 亿元。所有者权益公允价值为资产合计公允价值所有者权益 173,358.66 180,036.89 减负债公允价值后的净额其中：实收资本 180,000.00 / 买卖双方均为渤化集团全资子公司，依据《企业会计准则第 20 号--企业合并》原则资产组增值 6,641.34 万元应冲减渤海石化未分配利 -6,641.34 / 未分配利润，因此标的公司注册资本润 180,000.00 万元，未分配利润 -6,641.34 万元，净资产账面值 173,358.66 万元。（2）标的企业实际运行期间的经营积累标的公司取得资产组后持续经营，至审计基准日 2018 年 6 月 30 日，经审计后净利润为 4,378.26 万元，专项储备 352.10 万元，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司账面净资产由 173,358.66 万元增长为 178,089.02 万元。变动过程简述如下：单位：万元时点期初取得资产组实际经营期间积累 2018 年 6 月 30 日 138 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所有者权益 173,358.66 4,730.36 178,089.02 其中：实收资本 180,000.00 / 180,000.00 专项储备 / 352.1 352.1 未分配利润 -6,641.34 4,378.26 -2,263.08 公允价值 / / 188,136.04 根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，渤海石化 100% 股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元，评估增值率为 5.64%。交易双方签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，渤海石化 100% 股权的交易作价确定为 188,136.04 万元。 3、本次交易中渤海石化 100%股权的评估值与交易价格的差异原因及合理性本次交易中，渤海石化 100%股权交易价格严格参照标的公司股权截止 2018 年 6 月 30 日的评估值 18.81 亿元，由上市公司与标的公司股东渤化集团签订《发行股份购买资产协议》及补充协议确定。本次重组交易对价以标的企业净资产公允价值为基础，经双方确认签订协议确认。综上，（1）前次标的企业收购资产组交易作价在评估基准日 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 5 月 25 日之间的变动核心原因为资产组金融性债权债务的偿付与非流动性资产摊销折旧，造成资产组公允价值的变动，交易双方根据资产组公允价值确定交易价格，并签订资产交易协议协商确定，交易价格公允。（2）标的公司收购资产组至本次交易作价间的公允价值变动，主要原因在于估值主体的差异与标的公司的经营积累。本次交易作价严格按照评估价格，并由《发行股份购买资产协议》及补充协议确定，交易价格公允。 139 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、标的公司会计政策及相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法 1、销售商品对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，标的公司确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司在期末按完工百分比法确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。标的公司营业收入包括产品销售收入和租赁服务收入，其中：产品销售收入以产品的发出作为收入确认原则。租赁服务业务包括设备租赁服务和房屋租赁服务，设备租赁服务以实际管输量及合同约定的收费标准计算设备租赁服务收入。房屋租赁服务按照实际租赁期间、租赁面积及合同约定的收费标准计算房屋租赁服务收入。 3、让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响渤海石化主营业务为丙烯产品生产与销售，装置采用 PDH 生产工艺，故选取存在 PDH 生产工艺的上市公司作为可比上市公司，主要包括万华化学、海越 140 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）能源、东华能源和卫星石化。渤海石化坏账准备计提比例和固定资产折旧年限及残值率与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，具体情况如下： 1、坏账准备计提比例不存在重大差异（1）应收账款计提坏账准备比例渤海石化与同行业可比上市公司应收账款计提坏账准备比例如下：单位：% 账龄渤海石化万华化学海越能源东华能源卫星石化 1 年以内（含 1 年） 0.50 5.00 5.00 2.00 5.00 1 至 2 年（含 2 年） 30.00 10.00 10.00 50.00 15.00 2 至 3 年（含 3 年） 50.00 30.00 30.00 80.00 35.00 3 至 4 年（含 4 年） 80.00 50.00 50.00 100.00 100.00 4 至 5 年（含 5 年） 80.00 100.00 80.00 100.00 100.00 5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 注：数据来源为上市公司 2017 年年度报告。 PDH 资产组交割后，客户按照合同约定结算货款，不存在一年内长期大额应收账款，发生应收账款坏账风险较小，因此 1 年以内的应收账款按照 0.5%比例计提坏账准备。按照目前的行业情况，如发生账龄超过 1 年的大额应收账款，则存在一定的坏账风险，因此，渤海石化 1 年以上的坏账准备计提比例一般高于同行业上市公司水平。渤海石化的应收账款坏账准备计提政策符合实际情况，与同行业可比上市公司相比，应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。（2）其他应收款计提坏账准备比例渤海石化与同行业可比上市公司其他应收款计提坏账准备比例如下：单位：% 账龄渤海石化万华化学海越能源东华能源卫星石化 1 年以内（含 1 年） 0.50 / 5.00 5.00 5.00 1 至 2 年（含 2 年） 5.00 / 10.00 10.00 15.00 2 至 3 年（含 3 年） 30.00 / 30.00 30.00 35.00 3 至 4 年（含 4 年） 50.00 / 50.00 50.00 100.00 4 至 5 年（含 5 年） 50.00 / 80.00 50.00 100.00 5 年以上 100.00 / 100.00 100.00 100.00 注 1：数据来源为上市公司 2017 年年度报告；注 2：万华化学 2017 年年度报告显示其未制定其他应收款坏账准备计提政策。渤海石化的其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比，不存在重大差异。 141 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、固定资产折旧年限及残值率不存在重大差异渤海石化采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值。对比同行业上市公司，固定资产均采用年限平均法，固定资产折旧计提政策均参照《企业会计准则》的相关要求，与渤海石化一致。渤海石化及可比上市公司固定资产折旧按类别计提比例如下：万华化学海越能源类别使用年限残值使用年限残值年折旧率% 年折旧率% （年）率% （年）率% 0、3 房屋建筑物 20-40 4-5 2.38-4.80 5-35 2.71-20.00 或5 机器设备 10-12 4-5 7.92-9.60 3-15 3或5 6.33-24.25 运输工具 6-12 4-5 7.92-16.00 4-12 3或5 7.92-23.75 电子及其他设备 5-8 4-5 1.88-19.20 / / / 东华能源卫星石化类别使用年限残值使用年限残值年折旧率% 年折旧率% （年）率% （年）率% 房屋建筑物 20 3-10 4.50-4.85 20 5 或 10 4.50-4.75 机器设备 10 3-10 9.00-9.70 10 5 或 10 9.00-20.00 运输工具 5-8 3-10 11.25-19.40 5-8 5 或 10 18.00-23.75 电子及其他设备 5 3-10 18.00-19.4 3-10 5 或 10 9.00-31.67 注 1：渤海石化构筑物及管道沟槽折旧政策与房屋建筑物一致，上表合并列示。注 2：数据来源为各上市公司 2017 年年度报告。渤海石化固定资产折旧年限、残值率及年折旧率如下：类别使用年限（年）残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 30 5 3.17 机器设备 5-15 5 6.33-19.00 运输工具 8 5 11.88 电子及其他设备 5-15 5 6.33-19.00 构筑物及管道沟槽 30 5 3.17 渤海石化与同行业可比上市公司固定资产折旧方法均为平均年限法，使用年限、残值率、年折旧率的会计估计充分考虑企业实际情况，且处于同类上市公司相应指标范围内，与同行业可比上市公司相比，固定资产折旧政策符合行业惯例，计提指标不存在重大差异 3、无形资产摊销政策不存在重大差异渤海石化无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该 142 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。渤海石化与同行业可比上市公司无形资产摊销年限情况如下：摊销年限（年）项目渤海石化万华化学海越能源东华能源卫星石化土地使用权 50 10-50 30-50 40-50 50 软件 10 10 10 5-10 10 特许使用权 / / 10 / / 排污权 / / 5 / / 非专利技术/专有技术 10 10 / / / 其他-备用电源使用权 / 50 / / / 无锡销售网络 / / / 10 / 无锡经营权 / / / 30 / 常熟经营权 / / / 18 / 常熟客户和销售渠道 / / / 10 / 专利技术 / / / 6-20 / 注：数据来源为上市公司 2017 年年度报告。渤海石化土地使用权、软件和非专利技术均是在预计使用年限内进行摊销，其中土地使用权、软件与非专利技术的摊销政策与摊销年限与同行业可比上市公司基本保持一致，不存在差异。除土地使用权、软件外，不同公司根据自身情况制定无形资产摊销政策，对于无形资产的认定、构成存在一定差异，摊销政策构成存在一定差异。（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因 1、本次交易渤海石化模拟报表编制基础及假设渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，经渤化集团批准，与渤化石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协议，自 2018 年 5 月 25 日取得了与 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负债、人员。渤海石化编制的模拟资产负债表和模拟利润表系基于与渤化石化签署的资产转让协议和渤化集团的相关批复，在渤化石化的财务报表和有关账簿的基础上，按照资产转让协议、大信津专审字【2018】第 00055 号《资产交割专项审计报告》确定的资产转让范围，并假设在模拟财务报表编制的最早期间 PDH 丙 143 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编制。 2、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表渤海石化编制的模拟财务报表是以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础，根据渤海石化自制丙烯业务对应的客户范围，参照渤化石化模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。渤海石化在交割 PDH 资产组之前，渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金，亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。上述模拟报告的处理符合模拟报告编制的基本假设与基础。经查阅，南洋科技（002389）、ST 嘉陵（600877）等同类上市公司重组事项，均为新设重组标的承接资产组，并编制模拟报告反映模拟期间资产盈利水平，均由于无法独立拆分资金流量无法编制现金流量表，具体情况如下：序号上市公司重组事项未编制模拟现金量表的原因及合理性 2017 年，彩虹公司（标的企业）在编制模拟报表时，以航天气动南洋科技院下属十一部（专门负责彩虹无人机业务的部门）账面向航天气为基础，参照过去签订的购销合同、出入库记录、交付南洋科技 1 动院购买清单等单据，进行模拟编制。但因在编制过程中该部门（002389）其持有的无专门银行账户，对于货币资金仅为虚拟参考，假定在彩虹公司无人机业务缺少现金流时，航天气动院会及时拆借给彩 100% 虹公司，故本次无法模拟编制现金流量表。空间电源（标的企业）在编制模拟报表时，以十八所原第二研究室空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池 2018 年，（系统）相关的账面财务数据为基础，参照十八所以往 ST 嘉陵向签订的相关锂离子电池（系统）业务项目合同、验收凭中电力神据、采购合同、出入库记录等单据进行模拟编制。报告 ST 嘉陵发行股份 2 期内空间电源成立前，十八所原第二研究室无专门的银（600877）购买其持行账户，因此货币资金仅为虚拟参考。有的空间空间电源于 2018 年 1 月 18 日设立，公司拥有独立银行电源 100% 账户的时间较短，模拟报告期前两年空间电源无独立银股权行账户核算货币资金，报告期内未编制模拟现金流量表。资产组交易范围不包括货币资金，主要由于：第一，货币资金并不具备相关业务属性，无法明确按照业务模式进行划分；第二，交割日账面货币资金余额的产生实质上为渤化石化经营过程的资金结余，与渤化石化的资金管理相 144 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关，不应作为资产组交易范围；第三，资产组交易由渤海石化货币资金支付，因此货币资金无需包含在交割范围内。实际运行期间，渤海石化主要现金流量情况如下：单位：万元项目 2018 年 4-12 月经营活动产生的现金流量净额 39,188.81 投资活动产生的现金流量净额 -195,962.34 筹资活动产生的现金流量净额 175,828.99 现金及现金等价物净增加额 19,055.46 期末现金及现金等价物余额 19,055.46 本次渤海石化的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而编制，用于反应标的公司报告期内主要生产经营状况，且渤海石化以现金购买形式收购 PDH 资产组，原渤化石化的实收资本、资本公积、留存收益并不能够对应反应渤海石化的所有者权益构成，因此模拟财务报表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。综上所述，渤海石化的模拟报表仅按编制基础编制模拟资产负债表、模拟利润表，未编制现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性。 3、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润存在一定的勾稽关系（1）实际运行期间渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，截至 2018 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日的模拟资产负债表数据为渤海石化 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务实际运营的财务状况，因此模拟报表当中截至 2018 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日的资产负债表的净资产与 2018 年上半年、2018 年度实际运行期间的净利润具有勾稽关系。（2）模拟期间 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日模拟资产负债表系基于资产转让协议，在渤化石化的财务报表和有关账簿的基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，假设在该模拟期间 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负 145 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营而模拟的经营成果，对相关报表项目进行模拟编制的结果。以渤海石化实际运行期间的客户范围为基础，按照该部分客户在模拟期间与渤化石化签订的销售合同及历史采购量为基础计算丙烯销售收入；按照历史生产记录及历史采购合同价格，按照编制假设作为独立会计核算主体重新计算营业成本，与营业收入具有匹配关系；按照相关性原则对费用类支出进行拆分，对无法直接对应的费用类支出，出于谨慎性及完整性考虑，按照受益原则进行了分摊。渤海石化购买 PDH 资产组构成业务，因此渤海石化模拟利润表中的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用与模拟资产负债表应收账款、预收款项、存货、应付账款、固定资产、无形资产、长期待摊费用、应付职工薪酬等主要科目之间存在直接勾稽关系。但由于 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务在交割前，并未设置独立银行账户核算，因此在财务费用与模拟期间借款金额之间存在联系但均不存在直接勾稽关系；由于渤化石化存在前期未弥补亏损，因此模拟期间应交所得税余额与模拟盈利成果计算的所得税费用之间不存在直接勾稽关系。综上，渤海石化模拟报表能够客观反映报告期内 PDH 资产组运营情况，模拟资产负债表主要科目与模拟利润表相关科目存在直接勾稽关系，模拟资产负债表中净资产的变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。 4、模拟报表渤海石化的营业收入、成本、费用等科目能准确与渤化石化进行区分渤海石化于 2018 年 5 月 25 日与渤化石化交割 PDH 资产组，2018 年 5 月 25 日至 2018 年期末的模拟利润表为渤海石化 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务实际运营的经营成果，2016 年度、2017 年度、2018 年 1 月 1 日至 PDH 资产组交割之前的模拟利润表以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础，假设在该模拟期间 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在 146 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并持续经营而模拟的经营成果。在 PDH 资产组交割之前，渤海石化按照模拟财务报表的编制原则进行拆分编报：（1）营业收入的区分自制丙烯销售收入以渤海石化实际运行期间的客户范围为基础，按照该部分客户在模拟期间与渤化石化签订的销售合同及历史采购量为基础进行模拟列报。当交割范围内客户在模拟期间的历史采购量无法覆盖自制丙烯产量时，且渤化石化全年丙烯销售量大于自制丙烯产量时，按照尽产尽销原则，以交割范围外其他客户的销售合同及历史采购量补充确认剩余自制丙烯产量的销售收入额。自制丙烯生产过程的副产品—氢气，按照相关性原则，将氢气销售收入划归 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务。由于渤化石化模拟期间自产产品仅为丙烯及丙烯的副产品—氢气，因此通过上述编制原则，可以明确区分 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务产生的收入量及金额，能够与渤化石化其他业务收入进行明确区分。（2）营业成本的区分渤化石化在模拟期间也制定了较为完善的财务核算制度及生产管理制度，能够对自产产品的生产投入、领料、产出准确记录并归集。自制丙烯销售成本以模拟期间的丙烯销售数量为基础，假设 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务作为独立会计主体在独立核算的前提下，采用加权平均法核算库存商品出库单价。氢气销售成本，按照相关性原则，划归 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务。按照独立核算模式进行计价，以自制丙烯销售数量为基础可以从渤化石化的营业成本中准确计算出自制丙烯销售成本金额，明确区分渤化石化的其他营业成本项目及金额。（3）费用的区分管理费用、销售费用：在渤化石化账载清晰，存在与 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务直接相关的费用，该部分费用按照相关性原则计入模拟利润表，同时也存在无法直接对应的费用类支出，出于谨慎性及完整性考虑，按照受益原则，以渤海石化交割的人员范围占模拟期间渤化石化总人数的比重分摊非直接相关费用。从而实现与渤化石化的费用拆分。财务费用：与渤海石化 2018 年 5 月 25 日交割资产相关的固定资产专项借款以及融资租赁业务与 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务的相关性，其产生的利息支出 147 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）全部划入模拟财务报表；考虑到模拟期间生产经营对借款资金的需求，非指向性的借款利息支出、利息收入、汇对损益、手续费及其他均按照受益原则，以 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务所产生的收入占渤化石化总收入的比重在 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务及渤化石化其他业务之间进行划分。综上所述，本次交易渤海石化编制模拟报表过程中，渤海石化按照业务划分原则，以渤化石化账面数据为基础，分别对营业收入、成本、费用进行划分，对于无法直接对应的费用类支出，出于谨慎性及完整性考虑，按照受益原则进行了分摊。渤海石化模拟财务报表编制原则合理，核算较为准确，营业收入、成本、费用等科目能准确与渤化石化进行区分。（四）报告期内资产转移剥离调整情况 2018 年 5 月，渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移。本次现金购买交易依法履行了相关转让程序，作价公允合理，详细情况参见本节之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2018 年 5 月，渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移”。（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况天津磁卡和渤海石化坏账准备计提比例和固定资产折旧年限及残值率存在差异，具体情况如下： 1、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例的差异情况应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）账龄天津磁卡渤海石化差异情况天津磁卡渤海石化差异情况 1 年以内（含 1 年） 0.5 0.5 0 0.5 0.5 0 1 至 2 年（含 2 年） 5 30 -25 5 5 0 2 至 3 年（含 3 年） 30 50 -20 30 30 0 3 至 4 年（含 4 年） 50 80 -30 50 50 0 4 至 5 年（含 5 年） 50 80 -30 50 50 0 5 年以上 100 100 0 100 100 0 2、固定资产折旧年限及残值率的差异天津磁卡渤海石化类别使用年限残值年折旧使用年限残值年折旧（年）率% 率% （年）率% 率% 房屋建筑物 40 4 2.4 30 5 3.17 专用（电子）设备 5—15 4 6.4—19.2 / / / 6.33- 通用（机器）设备 5—15 4 6.4—19.2 5-15 5 19.00 148 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）传导设备 5—15 4 6.4—19.2 / / / 运输工具 5—10 4 9.6—19.2 8 5 11.88 工具仪器 5—15 4 6.4—19.2 / / / 6.33- 其他设备 5—10 4 9.6—19.2 5-15 5 19.00 构筑物及管道沟槽 / / / 30 5 3.17 天津磁卡和渤海石化分属不同的行业，从事不同的业务，具有不同的业务性质，是坏账准备计提比例和固定资产折旧年限及残值率存在差异的主要原因。（六）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。十二、对交易标的其他情况的说明本次交易标的资产为渤海石化 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司。 149 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节发行股份情况本次交易所涉及的发行股份情况包括向渤化集团发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。一、发行股份购买资产（一）发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。（三）发行股份的价格及定价原则按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。 1、本次发行股份定价方法符合相关规定根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 150 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。 2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，确定以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。 3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。（四）发行数量本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。（五）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 151 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）股份锁定期根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下： “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36 个月内承诺不予以转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （七）本次交易对上市公司的影响上市公司发行股份前后股权结构及主要财务数据和其他重要经济指标情况参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司影响”。本次交易前后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团，实际控制人均为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。 152 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、发行股份募集配套资金（一）募集配套资金的总额本次募集配套资金的金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。（二）发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行方式及发行对象按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。（四）发行股份的价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。 153 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）发行数量本次募集配套资金不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。（六）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。（七）股份锁定期本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。（八）本次交易对上市公司股权结构的影响上市公司发行股份前后股权结构情况参见本报告书“重大事项提示”之 “八、本次重组对上市公司影响”。本次重组募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变化。三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析（一）募集配套资金用途本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：单位：万元序号配套资金用途预计投资拟使用募集资金 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00 合计 297,035.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。 154 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目（1）项目概况为了充分发挥渤海石化人力、物力、财力和技术上的优势，渤海石化拟利用现有土地，依托天津临港经济区渤海化工园以及一期项目已有的公用工程和辅助生产设施，建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目拟继续采用 Lummus 公司的 Catofin 工艺技术，形成年产 60 万吨高品质聚合级丙烯生产能力，为渤海石化的进一步发展和适应市场竞争提供坚强的动力。（2）项目实施的必要性及可行性 ①国家政策的有利支持标的公司采用丙烷脱氢技术生产丙烯，符合《产业结构调整指导目录》（2016 年修订本）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4.油气伴生资源综合利用”的产业政策，同时符合国家发展改革委、财政部、商务部发布的《鼓励进口技术和产品目录（2016 年版）》中“A158 年产 45 万吨以上丙烷脱氢制丙烯及配套压缩机技术”的要求。另外，标的公司丙烷脱氢装置技术改造项目已被列入天津市发展改革委拟定的《2018 年重点前期工作项目安排》中。良好的产业政策环境为丙烯行业的发展创造了有利条件。 ②提升标的公司的产能规模，增强市场竞争力目前，标的公司的产能为 60 万吨/年，产能利用率已达到满产状态。通过实施丙烷脱氢装置技术改造项目，标的公司的产能将达到 120 万吨/年，从而具有一定规模优势，不仅可以巩固和提升标的公司在丙烯行业中的影响力和行业地位，也有利于标的公司在市场竞争中使用更加灵活的策略，增强的抗风险能力和竞争能力。 ③充分利用现有优势，进一步增强标的公司盈利能力标的公司具有较为丰富的装置运行经验及技术，而且与行业内的众多优质客户建立了良好的合作关系。丙烷脱氢装置技术改造项目的建设将有利于标的公司充分发挥现有的行业经验、技术及人员等生产运营优势，同时两套装置共用现有基础配套设施能够降低单位运营成本与管理成本，从而产生规模效益，有利于增强标的公司的盈利能力。 155 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ④减少国内产业对外依存，保障国家能源安全我国的丙烯主要来自原油催化裂化和石脑油蒸汽裂解，而在我国，由于石油资源不足，丙烯作为基础化工原料长期供应紧张，严重制约了我国丙烯下游产业的发展。《2017 年国内外油气行业发展报告》指出，2017 年中国国内石油净进口量约为 3.96 亿吨，同比增长 10.8%；石油对外依存度达到 67.4%，较上年上升 3%，呈现继续上升的态势。为减少对石油的依赖，保障国家能源安全，减少国内丙烯产业的对外依存，促进丙烯产业及其下游产业的可持续发展，本项目采用丙烷脱氢 PDH 技术，以高纯度丙烷作为原料制作丙烯，能够有效缓解我国丙烯原料短缺问题。（3）渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额根据《可行性研究报告》，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目达到生产条件尚需 295,335.00 万元投资，主要用于设备购置、购买主要材料、建筑工程、安装工程等，具体情况如下：单位：万元序号投资内容金额 1 设备购置费 172,984.00 2 主要材料费 51,415.00 3 安装费 23,900.00 4 建筑工程费 10,987.00 5 其他 36,049.00 合计 295,335.00 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目工程建设总投资 295,335.00 万元（其中外汇 11,813.00 万美元），其中建设投资 275, 626.00 万元，建设期利息 14,758.00 万元，铺底流动资金 4,951.00 万元。（4）募投项目的实施时间计划表截至本报告书签署之日，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目已取得天津港保税区行政审批局关于丙烷脱氢装置技术改造项目备案的证明（津保审投【2018】76 号），并取得天津市应急管理局出具的危险化学品建设项目安全条件审查意见书（津安监危化项目安条审字[2019]001 号）和天津港保税区行政审批局出具的关于天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目环境影响报告书的批复（津保审环准【2019】11 号）。 156 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化将于募集配套资金到位后及时组织并实施本项目，按照项目计划，建设期约为 30 个月。以开工会完成为起点，项目计划进度如下：序号计划进度计划周期 1 开工会第 0 个月 2 工艺包设计前 2 个月 3 基础设计包设计第 2 个月-第 4 个月 4 详细设计第 5 个月-第 16 个月 5 长周期设备订货第 5 个月-第 10 个月 6 其它设备订货第 7 个月-第 12 个月 7 施工建设第 10 个月-第 27 个月 8 装置中交第 28 个月 9 试车投产第 30 个月（5）项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况如下表所示：单位：亿元 157 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投产及达产期年份序号数据名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 1 现金流入 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 50.02 1.1 产品销售收入 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 1.2 回收固定资产余值 0.86 1.3 回收流动资金 1.65 2 现金流出 47.62 47.10 47.08 45.17 40.99 40.99 40.99 40.99 40.99 40.99 41.00 41.00 41.58 41.58 41.58 2.1 自有资金 0.50 2.2 借款本金偿还 5.36 5.54 5.73 4.03 2.3 借款利息偿还 1.03 0.76 0.49 0.20 2.4 经营成本 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 2.5 增值税 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 2.6 销售税金及附加 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 2.7 所得税 1.11 1.18 1.25 1.32 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.38 1.38 1.96 1.96 1.96 3 净现金流量 -0.11 0.40 0.43 2.34 6.52 6.52 6.52 6.52 6.52 6.52 6.51 6.51 5.93 5.93 8.44 4 所得税前净现金流量 1.00 1.58 1.67 3.66 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 10.40 158 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）募投项目资金需求的测算依据、测算过程 ①项目投资 1）工程内容天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目，其建设内容包括主要 60 万吨/年丙烷脱氢装置、部分配套工程完善，公用工程利用企业现有设施。 2）估算的费用内容本项目估算的费用内容，包括上述工程的固定资产投资、无形资产投资、其它资产投资和预备费。项目投资不包括土地费用。 3）投资构成项目上报投资为建设投资、建设期利息、铺底流动资金之和，估算值为 295,335 万元，其中外汇 11,813 万美元。投资构成如下：建设投资 275,626 万元，其中外汇 11,813 万美元；建设期利息 14,758 万元；铺底流动资金 4,951 万元。具体情况如下：单位：万元序号投资内容金额 1 设备购置费 172,984.00 2 主要材料费 51,415.00 3 安装费 23,900.00 4 建筑工程费 10,987.00 5 其他 36,049.00 合计 295,335.00 ②流动资金估算各资金的最低周转天数根据实际生产安排，具体如下：资金名称最低周转天数应收帐款 30 原材料 3 产成品 3 现金 30 应付帐款 30 流动资金估算总额为 16,503 万元，铺底流动资金 4,951 万元。 ③项目总投资与年投资计划本项目建设期 3 年，投资比例分别为第一年 30%，第二年 40%，第三年 30%；流动资金从投产第一年开始投入，第一年及以后各年均按 100%计列。项目的年投资计划如下表所示：单位：万元 159 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建设期生产期序号费用名称第一年第二年第三年第一年 1 建设投资 82,688 110,250 82,688 2 建设期利息 1,437 4,862 8,458 3 流动资金 16,503 4 项目投入总资金 84,125 115,112 91,146 16,503 （7）募投项目预期收益的测算依据、测算过程 ①建设期与生产负荷本项目建设期 3 年，生产期 15 年，生产期生产负荷第一年及以后各年均按 100%。 ②营业收入估算 1）产品产量本装置年操作时间 7,800 小时，年产丙烯 60.00 万吨。 2）产品价格参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2016 年）历史数据与近几年国内市场情况，本项目产品丙烯价格采用 2013-2017 年均价。单位：元/吨时间丙烯（产品）丙烷（原料）价差（丙烯-丙烷） 2013 年 10,071 5,342 4,729 2014 年 9,736 4,983 4,753 2015 年 6,593 3,695 2,898 2016 年 6,346 3,795 2,551 2017 年 6,845 4,041 2,804 均价 7,918 4,371 3,547 3）营业收入估算根据本项目产品方案和上述产品价格估算本项目产品销售收入如下表所示：序号产品名称数量（万吨）单价（元/吨）销售收入（万元） 1 丙烯 60.0 7,918.2 475,092.00 ③生产成本费用估算 1）原辅材料、燃动力及产品价格 A:原材料参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2016 年）历史数据与近几年国内市场情况，本项目主要原料丙烷价格采用 2013-2017 年均价。 160 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元/吨时间丙烯（产品）丙烷（原料）价差（丙烯-丙烷） 2013 年 10,071 5,342 4,729 2014 年 9,736 4,983 4,753 2015 年 6,593 3,695 2,898 2016 年 6,346 3,795 2,551 2017 年 6,845 4,041 2,804 均价 7,918 4,371 3,547 B:催化剂及其它辅助材料参照企业财务数据，按项目“一期”装置运行成本：85.00 元人民币/吨丙烯。 C:燃动力价格燃动力价格采用园区互供含税价，具体如下表所示：序号名称单位价格（含税） 1 电元/kWh 0.72 2 循环水元/吨 0.38 3 3 天然气元/Nm 2.20 4 脱盐水元/吨 15.50 3 5 氮气元/Nm 0.54 3 6 仪表空气元/Nm 0.25 3 7 压缩空气元/Nm 0.20 8 污水元/吨 10.00 2）原辅材料、燃动力消耗原辅材料、燃动力消耗具体如下：序号名称单位年耗量一原料 4 1 丙烷吨 75.0×10 二辅助材料 1 催化剂与其他化学品万元 5100.0 三燃动力 4 1 电 kWh 3573.2×10 4 2 循环水吨 3143.4×10 3 4 3 天然气 Nm 12154.4×10 4 4 脱盐水吨 23.90×10 3 4 5 氮气 Nm 2106.0×10 3 4 6 仪表空气 Nm 2184.0×10 3 4 7 压缩空气 Nm 240.0×10 4 8 污水吨 11.68×10 3）生产成本估算 A:工资及福利费本建设项目总定员 74 人，工资及福利费按 15 万元/人.年计取。 161 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B:制造费用制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。折旧费按直线折旧法计算。综合折旧年限按 12 年计，残值率为 3%；修理费按固定资产原值的 3%计取。其他制造费用按 1.55 万元/人.年计列。 C:管理费用管理费包括无形资产、其它资产摊销费及其他管理费用。无形资产和递延资产摊销年限分别为 10 年和 5 年，均不留残值。其他管理费用按 4.0 万元/人.年计列。 D:营业费用营业费用按销售收入的 0.5%计取。 ④税金估算 A:增值税除天然气增值税税率为 10%外，其余均为 16%。 B:城市维护建设税和教育费附加流转税（增值税）的 7%和 3%。 ⑤盈利情况根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间每年实现销售收入 47.51 亿元。本次募投项目达产后，将显著提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司和中小投资者的根本利益。具体盈利情况如下表所示： 162 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：亿元投产及达产期年份序号数据名称合计 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 1 产品销售收入 712.64 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 2 增值税 24.55 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 3 销售税金及附加 2.46 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 4 总成本费用 598.65 41.26 40.99 40.71 40.42 40.22 40.22 40.22 40.22 40.22 40.22 40.18 40.18 37.87 37.87 37.87 5 利润总额(1-2-3-4) 86.98 4.45 4.72 5.00 5.28 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49 5.53 5.53 7.84 7.84 7.84 6 应纳税所得额(5-6) 86.98 4.45 4.72 5.00 5.28 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49 5.53 5.53 7.84 7.84 7.84 7 所得税（7×25%） 21.74 1.11 1.18 1.25 1.32 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.38 1.38 1.96 1.96 1.96 8 净利润（5-8） 65.23 3.34 3.54 3.75 3.96 4.11 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12 4.14 4.14 5.88 5.88 5.88 163 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（7）项目效益分析根据《可行性研究报告》，本项目建成投产后，项目投资财务内部收益率（税后）为 17.72%，静态投资回收期为 7.38 年，动态投资回收期为 8.89 年。 2、支付本次交易中介机构费用与税费本次交易中，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用以及本次交易涉及的相关税费合计约 1,700.00 万元，由上市公司以现金方式支付。（二）募集配套资金的必要性与合理性 1、上市公司并购完成后，从财务状况及资产负债率的角度说明募集资金的必要性本次交易完成后，上市公司 2018 年末的资产总额从 59,950.58 万元增加至 422,481.29 万元，增长 604.72%，资产规模显著增加；2018 年末的负债总额从交易前的 48,264.29 万元增加至 213,466.09 万元，增长率为 342.29%。本次交易完成后，上市公司将转变为现代化工平台，主营业务为丙烯的制造与销售。根据 2018 年末备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率为 50.53%，略低于同行业上市公司平均水平：截至 2018 年 6 月末截至 2018 年 12 月末证券代码证券简称资产负债率（%）资产负债率（%） 600309.SH 万华化学 49.22 / 600387.SH 海越能源 68.33 / 002221.SZ 东华能源 66.87 / 002648.SZ 卫星石化 33.63 41.42 000698.SZ 沈阳化工 52.36 50.73 600691.SH 阳煤化工 86.36 81.55 平均值 59.46 57.90 天津磁卡（备考报表） 51.58 50.53 本次募集配套资金项目总投资 29.53 亿元，根据项目可行性研究报告及前次项目建设经验，总投资当中 30%由“自有资金”投资，即 8.86 亿元用于基础设施建设及部分长周期设备采购，其余资金 20.67 亿元由银行贷款资金满足。上市公司资产负债按照上述投资计划，假设本次募投项目实施完成后，上市公司资产负债结构与截至 2018 年 12 月 31 日的上市公司备考财务报表资产负债 164 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）结构保持一致，且不考虑其他因素，则本次募投项目实施完成后，资产负债率将提高至 58.54%，与行业平均资产负债率相一致。本次交易拟募集配套资金不超过 180,000.00 万元，发行股份数量不超过 122,254,209 股，按截至 2019 年 3 月 29 日上市公司收盘价 9 折简单测算的募集资金金额为 88,243.09 万元，能够基本满足项目初始投资，后续由银行贷款满足项目建设。按照上述简单测算，本次募集配套资金占上市公司 2018 年备考报表总资产比例为 20.89%，本次募集配套资金规模与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，可显著缓解上市公司财务压力，从而改善上市公司财务状况，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。本次募集配套资金将能够有效解决标的公司募投项目部分资金缺口，如标的公司募投项目建设资金全部采用银行负债的方式解决，则上市公司资产负债率将飙升至 70.82%，将对上市公司未来的可持续发展造成一定影响，不利于保护上市公司和广大中小股东的利益。在现有行业发展情况下，标的公司年盈利规模约 3 亿元，能够通过自身经营积累进行项目建设，但当前我国基础化工发展迅速，企业单纯依靠自身经营积累建设项目，可能错失市场机遇。此外，近期，国家从监管层面要求防范化解重大风险，重点是防控金融风险，由此实体经济降杠杆、金融行业消除多层嵌套成为监管重点。因此，企业通过银行借款的融资成本有所上升，为增加盈利水平、增加上市公司的抗风险能力，本次交易募集配套资金具有必要性。 2、上市公司并购完成后，从经营现金流和货币资金未来支出计划的角度说明募集资金的必要性上市公司和标的公司截至 2018 年末的货币资金用途均具有明确的用途：截至 2018 年末，上市公司财务报表显示的货币资金余额为 18,090 万元，其中约 6,000 万元为公司 2019 年补充流动资金所需，约 4,000 万元用于 2019 年原有产业的技术改造及设备购置支出，剩余资金主要系公司偿还到期银行借款、应付票据及应付账款、应交税费、其他应付款等债务所需。现阶段上市公司货币资金具有明确的用途，难以满足募投项目资金所需。截至 2018 年末，标的公司财务报表显示的货币资金余额为 19,055.46 万元，主要为公司日常运营资金所需，包括但不限于公司支付原材料丙烷货款、 165 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日常维修及检修费用、偿还银行借款利息以及偿还到期银行借款等。目前，渤海石化可支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段经营规模扩大增加对资金的需求。上市公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额为-4,318.60 万元，主要系上市公司主营业务尚需进行有效投入，主营业务尚未完全得到有效发展所致。标的公司 2018 年 4-12 月的经营活动产生的现金流量净额为 39,188.81 万元，具有一定经营现金流规模。未来，随着上市公司和标的公司持续运营，将持续改善上市公司和标的公司经营性现金流，为上市公司和标的公司带来一定规模的现金流，可以作为本次募投项目的补充资金来源之一，为本次募投项目的成功实施提供保障。但是，本次募投项目所需投资达 295,335.00 万元，仅靠标的公司自身的积累难以及时推进募投项目，不利于标的公司尽快抓住市场机会。综合考虑上市公司和标的公司经营现金流以及货币资金未来计划，上市公司和标的公司自有资金均有明确的用途，无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。 3、上市公司并购完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募集资金的必要性截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司和标的公司取得银行授信额度分别为 2,000.00 万元和 146,362.07 万元，授信余额分别为 500.00 万元和 10,000.00 万元，具体情况如下：单位：万元序授信额度余银行名称授信额度用途号额上市公司 1 1,000.00 / 流动资金浦发银行浦和支行 2 500.00 500.00 银行承兑汇票 3 兴业银行华苑支行 500.00 / 流动资金合计 2,000.00 500.00 标的公司序授信额度余银行名称授信额度用途号额当前 PDH 装置建设 1 中国银行天津滨海分行 69,462.07 / 贷款 2 上海浦东发展银行 21,900.00 / 采购原材料 3 中国光大银行天津滨海分行 15,000.00 / 采购原材料 4 中国农业银行天津塘沽支行 20,000.00 / 采购原材料 166 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5 交通银行天津分行 10,000.00 / 采购原材料 6 天津渤海集团财务有限责任公司 10,000.00 10,000.00 采购原材料合计 146,362.07 10,000.00 报告期内，上市公司和标的公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至 2018 年末，上市公司和标的公司尚未使用的授信额度较小，且授信资金用途明确，主要用于公司日常经营所需。目前，通过银行融资满足募投项目资金需求难度较大、成本较高。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介机构费用，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司本次募投项目所需投资金额较大，自有资金已无法满足需求，如果全部建设资金均通过债务融资实施，将会导致上市公司的资产负债率显著上升；上市公司货币资金余额均有较为明确的支出计划，缺少足够剩余资金实施本次募投项目。综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有充分的必要性。（三）上市公司前次募集资金使用情况上市公司前次募集资金为 1999 年 8 月实施完毕的配股行为。截至本报告书签署之日，上市公司前次募集资金已经使用完毕。（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性 1、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性标的公司丙烷脱氢装置技术改造项目预期经济效益较好，投产后将大幅提升标的公司盈利能力，提升行业竞争能力与市场地位。渤海石化丙烷脱氢装置 167 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）技术改造项目是渤海石化坚持市场导向，贴近市场需求，扩大自身生产能力，实现高效可持续发展的重要举措，也对未来提升上市公司盈利能力和核心竞争力具有重要意义。本次交易拟募集配套资金不超过 180,000.00 万元，发行股份数量不超过 122,254,209 股，按截至 2019 年 3 月 29 日上市公司收盘价 9 折简单测算的募集资金金额为 88,243.09 万元，能够基本满足项目初始投资，后续由银行贷款满足项目建设。按照上述简单测算，本次募集配套资金占上市公司 2018 年备考报表总资产比例为 20.89%，本次募集配套资金规模与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，可显著缓解上市公司财务压力，从而改善上市公司财务状况，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。综上，本次交易募集配套资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合至关重要，能够有效推动上市公司及标的公司的整体发展，有利于提高重组项目的整合效益。 2、标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划的支出及与募投项目的匹配性（1）标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据 1、主要维护保养计划 2019 年，渤海石化你进行的维修保护、改造规划情况如下，以下支出均为设备的正常维修保养改造，全部费用计入当期成本：项目预算设备名称工作内容需要时间（万元）压力管线检验 30 天 264 仪表空气球罐检验 7天 17 丙烷、丙烯球罐检验 30 天 75 特阀更换、维修 12 天 420 换热器清洗 10 天 80 安全阀校验 15 天 25 BC1102 更换长明灯 3天 40 GB1101,GT1101 更换滤芯 4天 120 仪表维护、调整配重及试仪表维护、调整配重及试机 23 天 190 机余热回收及脱硝装置内检 3天 10 SCR 更换 SCR 更换 3天 528 GB-1201 更换干气密封 5天 50 EA-1222 更换封头，加工密封面 3天 10 168 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）机泵更换轴承 7天 12 装置区及罐区消缺卡具去除、阀门更换 8天 18 自控阀门及仪表大修阀门仪表维修保养等 15 天 80 防雷装置检测防雷装置 10 天 12.5 UPS 电源等的蓄电池活化检测蓄电池 12 天 11 装置电气系统维修检查 24 天 15.5 柴油发电机组维护保养 2天 0.48 电力自动化监控系统维修检查 10 天 5 塔的优化改造研究研究改造技术 2019 年 1 月 100 EA1204 加旁通研究改造技术 2019 年 1 月 75 废锅烟囱改造的研究研究改造技术 2019 年 1 月 200 CO2 取样器改造研究改造技术 2019 年 1 月 23 增加能源计量表研究改造技术 2019 年 1 月 20 烟筒 CEMS 改造研究改造技术 2019 年 1 月 62 合计 / / 2,463 2、截至目前标的公司预计技术提升计划渤海石化目前已经制定的 2019 年主要产品生产线的升级改造计划如下：（1）为了提高装置本质安全、增加产能、提高能源利用效率，2019 年拟进行反应器出料蒸汽发生器的更换，该项目计划在 2019 年内实施完毕，采购支出金额约 760 万元。（2）60 万吨/年丙烷脱氢装置余热回收项目，该项目利用蒸汽喷射泵出口放空蒸汽的低温余热，通过有机朗肯循环进行发电，在不消耗额外燃料的情况下获得电能，符合国家节能减排政策；同时，该项目可回收蒸汽凝结水，解决烟囱冒白烟问题，该项目计划在 2019 年内实施完毕。根据可研报告测算， 2019 年预计投入 2,000 万元，实施后预计年发电 1,465 万度，预计年均增加收益 967 万元，将展现出较好的经济和环境收益。针对 2020 年及未来年度，渤海石化尚没有明确的升级改造计划，按渤海石化目前的经营状况及产品结构，未来大规模进行扩大性资本性支出的可能性很小。但未来如存在能够显著提升装置效能、技术水平、安全等级或环保效率的设备或技术投入，标的公司将根据具体情况制定相应的资本性支出安排。（2）标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造相关资本性投入与募投项目的匹配性标的资产当前的设备改造升级计划，是以现有装置运行实际情况为依据，不考虑未来募集资金项目的实施。本次募集配套资金项目达到预定可使用状态后，以项目经营积累及运转资 169 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金逐步偿还项目融资，二期项目与一期项目在技术运用、年预计检修计划等设备参数方面相一致，募投项目的资本性投入支出将根据项目设备具体实施运行情况针对性制定，将与二期项目整体投资规模相匹配。（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据相关法律、法规制定了《天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督进行了规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。上市公司将在关于本次重组的董事会、股东大会决策程序中同时对《天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。 1、募集资金专户存储 “第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 170 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，有权向公司了解有关事实并向上海证券交易所书面报告。” 2、募集资金使用 “第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）募集资金的使用由项目使用部门提出用款申请，财务部进行复核，经财务负责人审核，报总裁批准后予以支付；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 171 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）违反法律法规规定的募集资金管理的其他行为。第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 172 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用结余募集资金，应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。” 3、募集资金投向变更 “第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 173 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行决策和披露。第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 174 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。” 4、募集资金管理与监督 “第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第二十五条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在交易所网站披露。第二十六条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项鉴证，出具专项鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十七条公司财务部门、项目管理部门和项目实施单位应配合保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： 175 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；（五）超募资金的使用情况；（六）募集资金投向变更的情况；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上交所要求的其他内容。公司应当全力配合保荐机构进行上述核查工作。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。” 本次交易所涉及的配套募集资金将严格遵循上述制度，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。（六）本次募集配套资金失败的补救措施若本次募集配套资金金额少于本次募集配套资金用途中拟使用募集资金数额，不足部分由上市公司以自有资金或使用银行贷款等方式解决所需资金。（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。 176 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节标的资产评估情况一、渤海石化 100%股权的评估情况 2018 年 11 月 19 日，天健兴业对天津磁卡拟发行股份购买资产涉及的渤海石化股东全部权益项目出具了天兴评报字【2018】第 1051 号资产评估报告。 2018 年 11 月 27 日，评估结果经天津国资委备案，取得了备天津【2018】0004 号备案文件。（一）本次评估的基本情况本次交易的标的资产为渤海石化 100%股权，以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日，采取收益法和资产基础法对渤海石化全部权益价值进行评估。标的资产评估情况如下表所示：单位：万元资产基础收益法评估标的资产结论方法所有者权益评估增值法估值估值增值率渤海石化 188,136.04 188,146.82 资产基础法 178,089.02 10,047.02 5.64% 100%股权本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。（二）本次评估的评估方法 1、评估方法介绍企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 177 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、评估方法的选择及其合理性分析资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合此次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此适用资产基础法；收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此适用收益法。（三）本次评估的基本假设由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下： 1、一般假设（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 178 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 2、收益法评估假设（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。（2）假设渤海石化的经营者是负责的，且渤海石化管理层有能力担当其职务。（3）除非另有说明，假设渤海石化完全遵守所有有关的法律和法规。（4）假设渤海石化未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对渤海石化造成重大不利影响。（7）假设渤海石化获得的现金流入均在期末产生。评估人员根据运用资产基础法和收益法对渤海石化进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。（四）资产基础法估值参数选取、依据及评估结果企业价值评估中的资产基础法，是以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司资产负债情况如下：根据资产评估结果汇总表单位：万元项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%） 179 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动资产 61,506.25 63,223.86 1,717.61 2.79 货币资金 13,469.90 13,469.90 / / 应收账款 9,801.40 9,801.40 / / 预付账款 1,514.82 1,514.82 / / 其他应收款 2,581.00 2,581.00 / / 存货 33,916.47 35,631.21 1,714.74 5.06 其他流动资产 222.66 222.66 / / 非流动资产 306,286.48 314,615.89 8,329.41 2.72 其中：固定资产 266,720.51 271,427.58 4,707.07 1.76 房屋建筑物 44,343.07 45,414.32 1,071.25 2.42 设备类 222,377.43 3,635.83 1.63 226,013.26 无形资产 24,765.09 28,387.43 3,622.34 14.63 无形资产-土地使用权 19,985.41 22,771.51 2,786.10 13.94 其他无形资产 4,779.68 4,779.68 / / 其他非流动资产 14,800.88 14,800.88 / / 资产总计 367,792.73 377,839.75 10,047.02 2.73 流动负债 110,840.13 110,840.13 / / 短期借款 40,600.00 40,600.00 / / 应付账款 28,784.22 28,784.22 / / 预收款项 2,585.06 2,585.06 / / 应付职工薪酬 89.06 89.06 / / 应交税费 6,330.70 6,330.70 / / 其他应付款 24,927.77 24,927.77 / / 一年内到期的非流动负债 7,523.32 7,523.32 / / 非流动负债 78,863.58 78,863.58 / / 长期借款 69,462.07 69,462.07 / / 长期应付款 9,401.50 9,401.50 / / 负债总计 189,703.71 189,703.71 / / 净资产 178,089.02 188,136.04 10,047.02 5.64 1、货币资金包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值，货币资金账面价值 134,698,965.56 元，为渤海石化实际独立运行产生的货币资金。货币资金当中库存现金以盘点核实后账面价值作为评估值，评估值为 1,171.00 元；银行存款以核实后账面值作为评估值，评估值为 134,697,794.56 元。 2、应收账款、其他应收款各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 180 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。根据渤海石化与渤化石化资产组交易协议，资产组交割前的损益由渤化石化享有，与期间收入相关的应收账款回款义务应有渤化石化享有，因此渤海石化取得资产组当中不包含应收账款余额。截至 2018 年 6 月 30 日，应收账款为渤海石化实际独立运行产生的余额，应收账款账面余额 98,016,653.38 元，坏账准备 2,670.19 元，账面价值 98,013,983.19 元，经评估，应收账款评估值 98,013,983.19 元。其他应收款当中由资产组交割给渤海石化的部分包括燃气保证金、设备融资租赁保证金合计 2,200 万元，上述资金为装置运行相关。截至 2018 年 6 月 30 日，由渤海石化独立运行新产生的燃气保证金及备用金合计 381 万元，全部纳入评估范围内，其他应收款 25,810,000.00 元，坏账准备 50.00 元，账面价值 25,809,950.00 元，其他应收款评估值 25,809,950.00 元。 3、预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。渤海石化取得资产组时存在预付备品备件款及维修安装工程费用 515.15 万元，上述预付款项与装置运营相关。经过渤海石化实际独立运营，截至 2018 年 6 月 30 日预付账款账面价值余额为 15,148,236.59 元，主要为渤海石化正常运行预付备品备件材料货款、检修费、租赁费用等。经评估，预付账款评估值 15,148,236.59 元。 4、存货存货包括原材料、产成品。原材料主要包括备品备件与原料丙烷，产成品为丙烯。（1）原材料原材料包括主要原料丙烷及备品备件，此类存货市场流通性较强，市场价格较透明，因此评估采用市场法，依据市场价格进行分析，标的公司账面的存货库存时间短、市场价格变化不大，因此以核实后的账面价值确定评估值。 181 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中丙烷：本次通过取得华东地区 2018 年 6 月份，日平均丙烷到岸价格为 561.60 美元/吨；标的公司 2018 年 6 月份仓储服务费 138 元/吨；丙烷采购成本=561.60 美元6.6166+138 元/吨（仓储服务费）=3,853.88 元/吨，渤海石化账面成本 3,801.50 元/吨，经估算的市场价格略高于账面采购成本，考虑丙烷每日价格都不一样，并且测算数据受汇率波动影响，因此本次谨慎性原则，以核实后的账面价值作为评估值。备品备件：为化工设备用备品备件，评估人员通过 WIND 查询，近年来化工设备价格变动指数较平稳，如下图：通过上述指数可以看出来，化工设备近期价格指数变化较小，与标的公司的资产变化情况基本符合，故备品备件以核实后的账面价值列示。（2）产成品标的公司纳入评估范围的产成品全部为对外销售的丙烯产品，因主要依据市场价格进行评估，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率] 其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率 0.6%、销售税金率 0.9%、管理费用率 0.9%、财务费用率 1.7%及销售利润率 182 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 16.4%，指标均依据标的公司 2018 年 7-12 月预计情况确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，本次标的公司产品属于畅销产品，净利润不折减。标的公司仅为丙烯一种产品，经了解标的公司是连续生产型企业，丙烯产品随进随出，考虑到目前的存量 1 个月内可以销售完毕，因此采用基准日后 7 月份的市场平均价格确定其存货的销售价格，基准日含税销售单价 8,236.00 元/吨，基准日不含税销售单价 7,100.00 元/吨。通过上述计算公式得出丙烯产品评估值 10,869.13 万元。标的公司产成品账面价值 9,151.52 万元，评估值 10,869.13 万元，评估增值 1,717.61 万元，具体增值原因分析如下：标的公司产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。产成品账面单位成本 5,642.91 元/吨，本次采用的市场不含税售价约 7,100.00 元/吨，考虑相应的需要负担的相应税费后，经测算后的评估单价为 6,702.00 元/吨，大于账面单位成本，因此评估增值。（3）评估结论截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化存货当中主要为独立实际运行期间采购的原材料丙烷余额、产成品丙烯余额及取得资产组时与装置相关的备品备件等，存货账面余额合计为 33,916.47 万元，评估值 35,634.09 万元，其中：原材料评估值 24,764.95 万元；产成品评估值 10,869.13 万元，具体如下表：单位：万元序号科目名称账面价值评估价值增值率% 1 原材料 24,764.95 24,764.95 / 2 产成品（库存商品） 9,151.52 10,869.13 18.77 存货合计 33,916.47 35,634.09 5.06 减：存货减值准备 / / / 存货净额 33,916.47 35,634.09 5.06 （4）标的资产产品报告期采购及销售主要评估参数的选取通过取得标的公司报告期财务数据（二年一期），采购与销售情况如下：序号名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月一丙烯销售成本 4,496.03 5,305.71 5,718.97 二丙烯销售价格 5,178.27 6,268.56 6,884.05 注：丙烯销售成本包括原料丙烷采购成本与加工成本，丙烷采购成本占其主要部分， 183 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对丙烯销售成本起决定性作用。通过上表可以看出，丙烯销售价格与丙烷采购成本价差相对保持稳定，实际上也就是丙烯与采购丙烷价格的价差相对稳定。 ①标的公司报告主要参数: 序号名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年 7-12 月 1 销售税率 0.1% 0.1% 0.5% 0.9% 2 销售费率 0.7% 0.6% 0.6% 0.6% 3 管理费率 1.1% 1.0% 0.9% 0.9% 4 财务费率 4.8% 3.6% 3.8% 1.7% 5 销售利润率 6.48% 10.06% 11.12% 16.42% 销售税率分析：标的资产报告期存在建设期可抵扣进项税，渤化石化与标的公司进行资产交割时未对抵扣进项税进行交割，从而使预测期时为正常业务产生的进项税，由于渤化石化留抵进项税不可拆分或转移缴纳主体，因此报告期数据不具有其参考性，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在 2018 年 7 月，本次选取预测期 2018 年 7-12 月销售税率与其有匹配性，故选取的销售税率具有合理性。销售费率分析：本次评估采用 2018 年 7-12 月的销售费率与标的公司近两年数据基本一致，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在 2018 年 7 月，故与本次选取 2018 年 7-12 月数据测算具有匹配性，故选取的销售费率具有合理性。管理费率分析：本次评估采用 2018 年 7-12 月的管理费率与标的公司近两年数据基本一致，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在 2018 年 7 月，故与本次选取 2018 年 7-12 月数据测算具有匹配性，故选取的管理费率具有合理性。财务费率分析：本次评估采用的财务费用率主要是由于标的公司报告期盈利情况较好，借款费用逐年减值少，因此预测期融资费用也相应减少，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在 2018 年 7 月，本次选取预测期 2018 年 7- 12 月财务费率与其有匹配性，故选取的财务费率具有合理性。通过上述评估选取的参数指标，与报告期对比测算分析如下：序 2018 年 1- 名称 2016 年 2017 年估值测算计算公式号 6月 1 丙烯销售成本 4,496.03 5,305.71 5,718.97 5,642.91 2 丙烯销售价格 5,178.27 6,268.56 6,884.05 7,100.00 3 销售税率 0.1% 0.1% 0.5% 0.9% 184 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4 销售费率 0.7% 0.6% 0.6% 0.6% 5 管理费率 1.1% 1.0% 0.9% 0.9% 6 财务费率 4.8% 3.6% 3.8% 1.7% 7 销售利润率 6.48% 10.06% 11.12% 16.42% 7=1-1/2-3-4-5-6 8 净利润折减率 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 9 评估单价 5,053.02 6,067.02 6,616.87 6,702.00 评估单价与销 10 556.99 761.32 897.91 1,059.09 10=9-1 售成本的差异通过上述分析，标的公司报告期的评估单价均大于丙烯销售成本，与评估基准日一致，故标的公司的存货增值具有合理性，各评估参数的选取是合理的。 5、其他流动资产在查阅核实的基础上，该科目核算的待抵扣进项税，未来享有抵扣的权益，因此以核实后的账面值作为评估值。截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化实际运行期间已取得发票尚未认证的进项税发票构成其他流动资产账面余额 222.66 万元，评估价值 222.66 万元。 6、固定资产-建（构）筑物纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类。评估值=重置全价×综合成新率（1）房屋建筑物重置全价的确定重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税对于大型、价值高、重要的建（构）筑物及管道沟槽，根据 2016 天津市市政工程预算基价等取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物及管道沟槽采用单方造价法确定其建安综合造价。根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。（2）综合成新率的确定 ①对于价值大、重要的建（构）筑物及管道沟槽采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 185 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% ②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物及管道沟槽，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。具体评估依据包括被评估单位提供的房屋建（构）筑物申报明细表、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《资产评估执业准则——不动产》、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》等相关资料。（3）评估结论上述固定资产均为渤海石化购置资产组取得，经评估，截至 2018 年 6 月 30 日，建筑物评估原值 54,490.45 万元，评估净值 45,414.32 万元；评估原值减值率 9.05%，评估净值增值率 2.42%。建筑物评估汇总表见下表：建筑物评估结果汇总表单位：万元账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值房屋建筑物 10,740.19 9,304.16 9,947.72 8,886.79 -7.38 -4.49 构筑物 49,173.71 43,208.40 44,283.51 36,307.18 -9.94 -15.97 管道及沟槽 259.22 220.35 合计 59,913.90 52,512.56 54,490.45 45,414.32 -9.05 -13.53 减值准备 / 8,169.49 / / / / 建筑物净额 59,913.90 44,343.07 54,490.45 45,414.32 -9.05 2.42 （4）房屋建筑物评估净值增值房屋建筑物评估估净值增值主要原因为评估采用的经济耐用年限与会计折旧年限的差异及标的公司计提减值准备的共同影响。渤海石化房屋建筑物会计折旧年限如下：序号类别折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 30 5.00 3.17 评估采用的经济耐用年限如下：本次评估房屋建筑物采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手册》及结合房屋建筑物的实际维护情况及现场勘察综合确定，本次评估房屋年限为 50 年；构筑物年限在 18 至 50 年不等，构筑物年限平均集中在 25 年左右。 186 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从上述会计折旧年限与评估年限整体对比来看，固定资产一建（构）筑物折旧年限存在超过或低于会计折旧年限的情况，会不同程度造成评估增值或减值。本次评估时，标的公司已对房屋建筑物计提了较为充分的减值准备，就上述经济适用年限导致的减值已在账面价值中反应，本次评估净值增值是在其基础上进行的，因此对于固定资产一建（构）筑物的评估结论为增值。综上所述，评估资产在计算资产成新率时，主要是年限结合资产的实际情况综合分析，因此经济耐用年限与标的资产会计折旧年限存在差异具有合理性，同时标的公司根据实际情况对其计提了充分的减值准备，最终导致房屋建筑物评估估净值增值 1,071.24 万元。（5）房屋建筑物受营改增的具体影响截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产房屋建筑物账面原值 59,913.90 万元，评估原值 54,490.45 万元，减值 5,423.45 万元，主要为营改增影响，影响金额为 4,978.55 万元，占减值总额的 91.80%。标的资产房屋建（构）筑物建于 2012-2014 年，当时税收制度为建筑业缴纳营业税，标的公司按建设成本入账，本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 目，根据“财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》”、 “《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）”，本次采用重置成本法对房屋建（构）筑物建进行评估，基于基准日重建角度出发，重置成本应为不含增值税成本，目前适用增值税率为 10%，因此形成差异具有合理性。 7、设备类资产（1）机器设备本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。 ①重置全价的构成重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费用+其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 A.设备购置价的确定对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。 187 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对，核实设备的 FOB 或 CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB 或 CIF 价作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的海外运输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。对于无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。 “非标设备、工艺管道等设备，如塔器类、储罐、球罐类设备、计量设备、大型阀门等”的制造安装费查阅原始资料（预算或决算）分项、分类测算，工程量依据原始资料，取价、取费依据《石油化工安装工程概算指标》（2014 版）、《石油建设安装工程概算指标》（2015 版）、《石油化工工程建设费用定额》、《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2018 版）等定额进行估算。 B.运杂费以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。 C.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。 D.基础费用根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。 E.其他费用其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。 F.资金成本根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。 188 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2， ②综合成新率的确定综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4 A.勘察成新率勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。对于管道、塔器类、储罐、球罐及计量类等设备的成新率，通过查阅企业的年检合格证书，了解其技术等级、设计标准，实际使用情况、保养情况综合分析确定。 B.理论成新率理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 ③评估值的计算评估值=重置全价×综合成新率（2）车辆的评估车辆购置时间较早，行驶的里程较少，成本法无法真实反映车辆的市场价值；委估车辆在市场上有充分的交易案例，采用市场法较能客观反映资产的价值，因此，本次评估选用市场法进行评估。（3）电子及办公设备的评估 ①电子设备重置全价的确定电子设备多为标的公司办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，其购置价直接以市场采购价确定，即：不含税重置价。 189 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重置全价=设备购置价－可抵扣的增值税进项税 ②成新率的确定电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。 ③评估价值的确定评估值=重置全价×成新率对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。（4）评估结论上述固定资产主要为渤海石化购置资产组取得，经评估，截至 2018 年 6 月 30 日，设备类资产评估原值为 296,258.99 万元，评估净值为 226,013.26 万元。评估原值减值率 8.40%，评估净值增值率 1.63%。设备评估结果汇总表见下表：单位：万元账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值机器设备 322,559.07 250,973.18 295,852.99 225,735.80 -8.28 -10.06 车辆 288.66 20.76 79.80 79.80 -72.35 284.41 电子设备 567.18 292.92 326.19 197.66 -42.49 -32.52 合计 323,414.91 251,286.86 296,258.99 226,013.26 -8.4 -10.06 减值准备 28,909.43 合计 323,414.91 222,377.43 296,258.99 226,013.26 -8.4 1.63 经实施以上程序，固定资产-设备账面价值为 222,377.43 万元，评估净值为 226,013.26 万元，增值率为 1.63%，评估净值增值主要是由于评估时采用的经济年限长于会计折旧年限。本次评估主要电子设备采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手册》及并结合设备的实际运行维护情况，机器设备及电子设备基本在 5-10 年之间，渤海石化采用的机器设备及电子设备会计折旧年限普遍长于其经济耐用年限，受此影响，电子设备账面净值评估减值。由于上述设备类资产主要是机器设备，占整个设备类资产比重约 98%，因此设备类资产评估值主要受机器设备的影响。 190 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）设备类资产评估净值增值设备类资产评估净值增值主要原因为评估采用的经济耐用年限与会计折旧年限的差异及标的公司计提减值准备的共同影响。渤海石化设备类资产会计折旧年限如下：序号类别折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 1 机器设备 5-15 年 5.00 6.33-19 2 车辆 8 5.00 11.88 3 电子设备 5-15 5.00 6.33-19 评估采用的经济耐用年限分析如下： ①本次评估主要机器设备采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手册》及并结合设备的实际运行维护情况，现场勘察，考虑了维修及技改的影响，机器设备基本在 5-30 年之间，主要集中在 18-20 年左右，渤海石化采用的机器设备会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，受此影响，机器设备账面净值评估增值。 ②本次评估车辆按市场法进行评估，由于标的资产二手市场比较发达，可比交易案例较多，标的公司车辆基本上采购于 2010 年，已使用 8 年之久，与会计折旧年限基本一致，账面价值为残值；根据“《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）”，规定小型汽车报废 60 万公里，标的公司的车辆已行驶里程大部分在 20-30 万公里之间，目前均可正常行驶，剩余使用寿命在 30-40 万公里，本次二手市场询得的交易价格要高于其账面价值，评估增值是合理的。 ③本次评估主要电子设备采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手册》及并结合设备的实际运行维护情况，机器设备及电子设备基本在 5-10 年之间，渤海石化采用的机器设备及电子设备会计折旧年限普遍长于其经济耐用年限，受此影响，电子设备账面净值评估减值。由于上述设备类资产主要是机器设备，占整个设备类资产比重约 98%，因此设备类资产评估值主要受机器设备的影响。同时，本次评估时标的公司已对设备类资产计提了相应的减值准备，本次评估净值增值是在其基础上进行的，因此评估结论为增值。综上所述，评估标的资产在计算资产成新率时，主要是年限结合资产的实际情况综合分析，因此经济耐用年限与标的资产会计折旧年限的差异是合理 191 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的，同时标的公司对其计提了减值准备，最终导致设备类评估估净值增值 3,635.83 万元具备合理性。 8、土地使用权（1）土地使用权评估的主要内容委估宗地为渤海石化使用的位于天津临港工业开发地区的 1 宗用地。具体情况如下表所示：单位：万元用准开账面价值取得日地用发宗地名称土地权证号土地位置面积(m2) 期性年程原值净值质限度津（2018）滨七临港经济海新区临港经出通厂区用地区渤海 13 2011/8/9 50 352424.2 23,193.90 19,985.41 济区不动产权让一路 189 号第 1001311 号平（2）评估过程本次估价采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。天津市于 2017 年 11 月 6 日公布最新基准地价，委估宗地处于基准地价覆盖范围里，所以选择基准地价系数修正法评估。市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，市场比较能够更加直观的反映出资产的价值，因此选择市场比较法评估。具本评估测算依据包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规要求、有关技术标准、被评估单位提供的资料以及评估人员人员现场勘察取得的资料，执行的评估程序，对其核实确认过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，土地使用权评估具有合理性。 ①市场比较法具体测算过程 192 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市场比较法是在评估一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地产的交易情况、日期、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时日地价的方法。以市场比较法评估土地价格用以下公式：即，V＝VB×A×B×D×E 式中：V：待估宗地价格； VB：比较实例价格； A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数 B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数 D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数 E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数 1)典型案例用市场比较法评估土地价格更符合市场价值的需求，故有条件采用市场比较法的时候优先采用市场比较法评估。 A.案例的选择调查天津市临港经济开发区待估宗地周边地区的市场地价资料，并参照委托人提供的资料，在同一供需圈内，选择相同或相似的地块作为比较对象。土地土地总面土地交易地面序号地块编号宗地位置年限积（平方公告日期用途方式单价 (年) 米）天津港保津滨保工业挂牌案例 1 税区临港 50 60,143.2 2018/5/23 645 (挂)g2018-3 号用地出让区域津滨临临港经济工业挂牌案例 2 50 49,908.5 2018/4/18 696 (挂)g2017-4 号区用地出让津滨临临港经济工业挂牌案例 3 50 19,998.7 2018/3/30 645 (挂)g2017-5 号区用地出让 B.比较因素的选择根据影响地价的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素：交易时间：确定地价指数，进行交易期日修正；交易情况：是否为正常、客观、公正的交易； 193 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）区域因素：主要有道路通达度、距车站码头距离、公用设施完备度、产业聚集度、产业聚集度、环境优劣度、基础设施状况等。个别因素：主要有周边土地利用方向、临路状况、宗地形状、地形地势。 a、编制比较因素条件说明表交易案例与评估地块各因素的条件比较具体见下表: 因数条件说明（表一）比较实例待估宗地实例 A 实例 B 实例 C 比较因素土地用途工业工业工业工业交易期日 2018 年 6 月 2018 年 6 月 2018 年 5 月 2018 年 5 月交易情况正常正常正常正常土地使用年限(年) 43.08 50 50 50 地价(元/平方米) 待估 644.61 696.45 645.13 交易方式挂牌出让挂牌出让挂牌出让挂牌出让临近海滨高速临近海滨高速临近海滨高速临近海滨高速道路通达度公路公路公路公路对外交通便利 822 路，公交 822 路，公交 822 路，公交 822 路，公交度线路较少线路较少线路较少线路较少距塘沽火车站距塘沽火车站距塘沽火车站距塘沽火车站距火车站、港约 17 公里、约 17 公里、约 17 公里、约 17 公里、口距离天津港 10 公天津港 10 公天津港 5 公天津港 10 公区域里。里。里。里。因素水电综合保障高高高高率产业聚集规模聚集度较高聚集度较高聚集度较高聚集度较高环境质量优劣一般一般一般一般度自然灾害危害无重大自然灾无重大自然灾无重大自然灾无重大自然灾程度害隐患害隐患害隐患害隐患宗地形状及可不规则不规则不规则不规则利用度红线外七通一红线外七通一红线外七通一红线外七通一基础设施条件平平平平个别规划限制基本无限制基本无限制基本无限制基本无限制因素面积（平方 352,424.20 40,645.00 124,776.00 575,080.00 米）地形平坦、地地形平坦、地地形平坦、地地形平坦、地地形地质状况基承载力较高基承载力较高基承载力较高基承载力较高 b、编制比较因素条件系数表根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素系数如下：比较因素条件指数表（表二） 194 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）比较实例估价对象实例 A 实例 B 实例 C 比较因素实例价格(元/平方米) 待估 644.61 696.45 645.13 交易情况 100 100 100 100 交易方式 100 100 100 100 道路通达度 100 100 100 100 对外交通便利度 100 100 100 100 距火车站、港口距 100 100 105 100 区域离因素水电综合保障率 100 100 100 100 产业聚集规模 100 100 100 100 环境质量优劣度 100 100 100 100 自然灾害危害程度 100 100 100 100 宗地形状及可利用 100 100 100 100 度个别基础设施条件 100 100 100 100 因素规划限制 100 100 100 100 面积（平方米） 100 100 100 100 地形地质状况 100 100 100 100 比较因素修正系数表（表三）比较实例实例 A 实例 B 实例 C 比较因素实例价格(元/平方米) 644.61 696.45 645.13 交易情况 100/100 100/100 100/100 交易方式 100/100 100/100 100/100 道路通达度 100/100 100/100 100/100 对外交通便利度 100/100 100/100 100/100 距火车站、港口距离 100/100 100/105 100/100 区域因素水电综合保障率 100/100 100/100 100/100 产业聚集规模 100/100 100/100 100/100 环境质量优劣度 100/100 100/100 100/100 自然灾害危害程度 100/100 100/100 100/100 宗地形状及可利用度 100/100 100/100 100/100 基础设施条件 100/100 100/100 100/100 个别因素规划限制 100/100 100/100 100/100 面积（平方米） 100/100 100/100 100/100 地形地质状况 100/100 100/100 100/100 修正系数 1.0000 1.0000 1.0000 修正后土地价格（元/平方米） 644.61 663.28 645.13 c、期日修正因上述案例成交时间不同，近年我国土地市场价格不断上涨，故需要对其进行期日修正。本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，与可比案例成交时间较接近，故不进行修正。估价对象及比较案例待估案例 1 案例 2 位置临港经济开发区临港经济开发区临港经济开发区 195 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成交日期 2018 年 6 月 2018 年 5 月 2018 年 5 月比准价格 644.61 663.28 645.13 期日调整系数 1.00 1.00 1.00 比准价格 644.61 663.28 645.13 综合单价 651.01 将待估宗地各项影响因素与比较案例的各项影响因素相比较，按市场比较法计算公式得到修正后三个比准价格，本次评估我们取其算术平均值，得到待估宗地的评估单价为 651.01 元/平方米。 d、年期修正系数的确定年期修正系数＝[1－1/（1＋r）n]/[1－1/（1＋r）m] 其中，r：土地还原利率按 6% n：宗地剩余使用年限 43.08 年 m：法定最高出让年限 50 年则年期修正系数=[1-1/（1+5.5%）43.08]/[1-1/（1+5.5%）50]＝0.9669。 2)估值结果评估单价=651.01×0.9669=629.46 元/平方米（取整）上述无形资产均为渤海石化购置资产组形成，经评估，截至 2018 年 6 月 30 日，无形资产-土地使用权评估结果 22,771.51 万元，具体见下表：土地使用权评估结果汇总表单位：万元账面价值评估价值增值宗地土地使用权证率面积名称号原值净值原值净值（% ）津（2018）滨厂区海新区临港经 352,424.20 23,193.90 19,985.41 22,771.51 22,771.51 13.94 用地济区不动产权第 1001311 号合计 352,424.20 23,193.90 19,985.41 22,771.51 22,771.51 13.94 ②基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。其基本计算公式为： 196 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）土地价值＝适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数×个别条件因素修正系数±土地开发费用差异 1)基准地价及内涵天津市国土资源局于 2017 年完成了天津市市区基准地价更新估价工作并于 2017 年 11 月 6 日公告执行。其主要成果有《天津市市区基准地价更新技术报告》及相关土地定级估价图件。根据《天津市市区基准地价更新技术报告》，天津市主城区工业各区段用地基准地价是指基准日为 2016 年 1 月 1 日，土地开发程度为宗地红线外“七通”通路、通电、通水、排水、通讯、通供暖、通气，宗地红线内“场地平整”的开发条件下，工业用地 50 年使用年期的土地平均价格。 2)确定委估宗地的土地级别及基准地价待估宗地位于临港经济区渤海 13 路 189 号，根据《天津市市区基准地价更新技术报告》，属天津市 G04-滨海-0403 基准地价，天津市 G04-滨海-0403 区段的工业用地基准地价为 500 元/平方米。 3)各种因素修正 A、确定基准地价期日修正系数估价对象的估价时点为 2018 年 6 月 30 日，天津市基准地价的基准日为 2016 年 1 月 1 日。根据中国城市动态地价监测系统的数据，2016 年度天津市四季度工业用地环比增长率分别为 0.95%、1.54%、1.75%、1.72%，2017 年度天津市四季度工业用地环比增长率分别为 1.24%、2.44%、1.08%、0.86%，2018 年第一季度及第二季度工业用地环比增长率分别为 0.32%、1.04%。则工业用地的期日修正系数为: 1×(1+0.95%)×(1+1.54%)×(1+1.75%)×(1+1.72%)×(1+1.24%)×(1+2.4 4%)×(1+1.08%)×(1+0.86%)×(1+0.32%)×(1+1.04%)=1.1370 B、确定因素修正系数根据《天津市区基准地价更新技术报告》，天津市工业用地基准地价反映区域市场地价平均水平，它已经体现了区域因素的作用，并在土地级别之内， 197 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）细化到地价区段，区段地价也已经包含了微观因素对宗地价格影响程度的差异，因此该项不修正。 C、土地开发程度修正由于天津市主城区工业用地基准地价的内涵土地开发程度为宗地红线外 “七通”通路、通供水、通排水、通电、通暖、通气、通讯，宗地红线内“场地平整”，与估价对象宗地土地开发程度红线外“七通”通路、通供水、通排水、通电、通暖、通气、通讯，宗地红线内“场地平整”一致，因此该项不修正。 D、确定使用年期修正系数：待估宗地土地使用权性质为出让，截止估价基准日，剩余使用年期为 43.08 年，与天津市基准地价内涵工业用地土地年限 50 年不一致，需进行使用年期修正。其中：n：宗地剩余使用年限 43.08 年 m：法定最高出让年限 50 年 r：土地还原利率根据《天津市区基准地价更新技术报告》综合土地还原利率为 5.50%。则年期修正系数 =[1-1/ （ 1+5.50% ） 43.08]/[1-1/ （ 1+5.50% ） 50] ＝ 0.9669。 E、其它修正无其他修正事项。 F、计算估价对象价格待估宗地地面熟地价=基准地价×期日修正系数×因素修正系数×年期修正系数=500×1.1370×1×0.9669＝549.69 元/平方米。 4)评估结论临港经济区土地市场价格较为稳定，市场比较法结果更接近真实情况，本次评估采用市场法的评估结果。 198 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据账面价值分析，账面价值中包含契税及印花税 5,878,496.80 元，本次评估以核实后的税费加计考虑。宗地地价=629.46×352,424.2+5,878,496.80=227,715,096.80 元。（3）标的资产土地使用权评估增值 ①根据“中国地价动态监测网”公布的信息，天津市近年工业用地增长变化趋势表如下：天津监测指标情况一览表（工业用地）时间环比增长率备注 2011 1.59 年度 2012 1.56 年度 2013 2.82 年度 2014 2.49 年度 2015 1.95 年度 2016 6.09 年度 2017 5.74 年度 2018.1 0.32 季度 2018.2 1.04 季度 2018.3 0.39 季度通过上表可以看出，天津市工业用地从 2011 年至 2018 年均程上升趋势，标的公司取得的工业用地时间在 2011 年，本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，标的公司取得的土地时间至评估基准日与此地价增长区间相符。 ②从“中国土地市场网”公告的土地成交信息，标的资产所在区域 2018 年所有工业用地成交案例如下：土总成交公告地土地面出让成交成交成交土地出让公价(万宗地坐落日期用积(㎡) 方式状态单价日期告号元) 途津滨保 2018- 工已成 644. 2018- 天津港保税 40,645 挂牌 2,620 (挂)G2018- 05-23 业交 61 06-27 区临港区域 3号津滨临 2018- 工 124,77 已成 696. 2018- 挂牌 8,690 (挂)G2017- 临港经济区 04-18 业 6 交 45 05-23 4号津滨临 2018- 工 575,08 已成 645. 2018- 挂牌 37,100 (挂)G2017- 临港经济区 03-30 业 0 交 13 05-02 5号 199 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通过上表标的资产所在区域土地成交信息，2018 年土地成交单价基本在 640-700 元/平方米之间，标的公司资产所在区域为临港经济区，2011 年购置土地成本 634.69 元/平方米，因此评估增值具有合理性。 9、其他无形资产纳入评估范围的其他无形资产账面价值 47,796,815.96 元，包括财务软件、工程用软件、协同办公软件、鲁姆斯专有技术使用费，均为渤海石化购置资产组取得。其他无形资产-软件类无形资产共计 4 项，对于该软件类无形资产为企业专用软件，无法取得市场上的销售价格，本次以企业申报并经审计后的摊余价值确定为评估值。鲁姆斯专有技术使用费，在经过市场重新询价的基础上，并经取得相应的技术服务协议，该技术从项目验收之日起将提供 10 年的技术服务，本次从项目投产之日起按 10 年计算摊余价值作为评估值。 10、其他非流动资产（1）长期待摊费用截至评估基准日，标的公司长期待摊费用主要情况如下表：单位：万元预计摊账面价尚存受益序号费用名称或内容形成日期评估价值销(年）值（年） 1 催化剂 2017 年 10 月 3 12,712.80 2.25 12,712.80 2 设备融资租赁服务费 2016 年 10 月 4 675.00 2.33 675.00 3 火炬装置 2012 年 11 月 15 1,406.22 8.92 1,406.22 合计 14,794.02 14,794.02 渤海石化关于长期待摊费用的会计政策规定如下：长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。渤海石化以各项目的受益期限作为长期待摊费用的摊销期限。催化剂为丙烷脱氢制丙烯生产装置使用的克莱恩催化剂，该催化剂的摊销年限是根据生产对催化剂的更换周期而确定的，常规情况下，三年需要更换一次。PDH 装置使用的催化剂为克莱恩催化剂，该催化剂的使用寿命与销售产量相关，一批催化剂的有效使用寿命与丙烷脱氢制丙烯装置产量相匹配，约 180 万吨，渤海石化 PDH 装置的年产量约 60 万吨，因此渤海石化将更换催化剂的周期定为 3 年。此外，克莱恩催化剂寿命保证合同中年产量 60 万吨约定克莱恩催化剂的寿命保证时间为在线 990 天，从第一次催化剂升温到 480℃开始计 200 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）算，即装置正常生产情况下，考虑设备检修时间影响，990 天基本相当于 3 年的使用周期。因此，设备填充材料的受益期及摊销期限确定为 3 年，截至评估基准日尚存受益期为 2.25 年。设备融资租赁服务费确定的摊销期限为 4 年，根据融资租赁协议约定，设备租赁期限为 4 年，截至评估基准日尚存受益期为 2.33 年。火炬装置运营服务确定的摊销期限依据为 15 年，根据火炬装置服务协议约定，火炬装置运营服务期限为 15 年，截至评估基准日尚存受益期为 8.92 年。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，标的公司按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。上述长期待摊费用均为渤海石化购置资产组时取得，经评估，截至 2018 年 6 月 30 日，长期待摊费用评估值为 147,940,203.10 元，评估结果无增减值。（2）其他非流动资产渤海石化其他非流动资产均为实际独立运行期间产生。通过查看合同凭证等，核实其核算的内容，核算内容为预付二期工程前期费（环评），以核实后的账面值作为评估值。其他非流动资产账面值 67,924.53 元，评估值 67,924.53 元。评估人员对坏账计提原值和基数进行了核实，以核实后的账面值作为评估值。递延所得税资产账面值 680.05 元，核算内容为计提坏账准备对应的递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为 680.05 元。 11、短期借款截至 2018 年 6 月 30 日，短期借款主要内容如下：单位：万元序号放款银行或机构名称发生日期到期日账面价值 1 光大银行天津开发区支行 2017 年 7 月 7 日 2018 年 7 月 6 日 5,000.00 2 交行天津塘沽渤油支行 2018 年 6 月 25 日 2019 年 3 月 19 日 10,000.00 3 浦发银行天津浦江支行 2017 年 8 月 11 日 2018 年 8 月 11 日 5,600.00 4 中国银行股份有限公司天津分行 2018 年 6 月 29 日 2019 年 6 月 28 日 20,000.00 合计 40,600.00 201 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化取得资产组短期借款余额 5.19 亿元，至 2018 年 6 月 30 日 1.13 亿元短期借款到偿还期，由渤海石化归还短期借款。截至 2018 年 6 月 30 日，短期借款评估结果为 40,600.00 万元，评估值 40,600.00 万元，具体情况如下表：单位：万元序放款银行或机构名发生日期到期日账面价值评估价值号称光大银行天津开发 1 2017 年 7 月 7 日 2018 年 7 月 6 日 5,000.00 5,000.00 区支行交行天津塘沽渤油 2 2018 年 6 月 25 日 2019 年 3 月 19 日 10,000.00 10,000.00 支行浦发银行天津浦江 3 2017 年 8 月 11 日 2018 年 8 月 11 日 5,600.00 5,600.00 支行中国银行股份有限 4 2018 年 6 月 29 日 2019 年 6 月 28 日 20,000.00 20,000.00 公司天津分行合计 / / 40,600.00 40,600.00 注：上述短期借款均为资产组交易承接，全部取得银行债权人的同意函，由于银行系统的连续性，无法直接变更贷款人，上述交割短期借款由银行进行重新确认，因此发生时间在资产组交割之后。 12、应付账款应付账款主要核算标的公司因购买材料、仓储费等而应付给供应单位的款项。应付账款以核实后账面值确认评估值。渤海石化购置资产组应付账款包括购买材料、仓储费等余额合计 5,359.34 万元，经独立运行后，截至 2018 年 6 月 30 日，应付款账面余额 28,784.22 万元，评估结果为 28,784.22 万元。 13、预收款项评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。渤海石化购置资产组取得预收账款 4,550.69 万元，经实际运行后，截止 2018 年 6 月 30 日预收款项账面值 25,850,617.77 元，主要核算企业因销售材料等而预收施工单位的款项。预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值 25,850,617.77 元。 14、应付职工薪酬渤海石化独立运行期间产生的应付未付职工薪酬余额。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。应付职工薪酬账面价值 890,593.58 202 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、工会经费等。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值 890,593.58 元。 15、应交税费渤海石化独立运行期间产生的应交税金余额。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。应交税金账面值 63,307,044.69 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等，以核实后账面值确认评估值 63,307,044.69 元。 16、其他应付款其他应付款是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为标的公司应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付器材款、工程款、对价款、应付利息等。其他应付款以核实后账面值确认评估值。经评估，截至 2018 年 6 月 30 日，其他应付款评估结果为 24,927.77 万元，主要为购置资产组应付尾款 1.83 亿元，剩余主要为资产组包含的工程设备未付款余额。 17、一年内到期的非流动负债评估人员对企业的相应合同，了解融资金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误。评估人员重点核实了融资的真实性、完整性，同时进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债账面值 75,233,192.22 元，为渤海石化取得资产组包含部分设备融资租赁费用，偿还期在一年以内的应付融资租入固定资产的租赁费用，以核实后账面值确认评估值 75,233,192.22 元。 18、长期借款长期借款均为渤海石化购买资产组取得，按照合同约定在实际运行期间偿还 5,000 万元。截止 2018 年 6 月 30 日，长期借款为渤海石化向中国银行股份有限公司天津散货交易中心支行、天津农村商业银行等取得的借款。主要内容如下：单位：万元序放款银行或机构名称发生日期到期日账面价值 203 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）号中国银行股份有限公司 1 2018 年 6 月 29 日 2019 年 11 月 25 日 49,462.07 天津散货交易中心支行 2 天津农村商业银行 2018 年 6 月 29 日 2020 年 6 月 28 日 20,000.00 合计 69,462.07 注：上述长期借款均为资产组交易承接，全部取得银行债权人的同意函，由于银行系统的连续性，无法直接变更贷款人，上述交割长期借款由银行进行重新确认，因此发生时间在资产组交割之后。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。经评估，截至 2018 年 6 月 30 日，长期借款评估结果为 69,462.07 万元，具体如下表：单位：万元序放款银行或机构名称发生日期到期日账面价值评估价值号中国银行股份有限公司天 2018 年 6 月 2019 年 11 月 1 49,462.07 49,462.07 津散货交易中心支行 29 日 25 日 2018 年 6 月 2020 年 6 月 2 天津农村商业银行 20,000.00 20,000.00 29 日 28 日合计 69,462.07 69,462.07 注：上述长期借款均为资产组交易承接，全部取得银行债权人的同意函，由于银行系统的连续性，无法直接变更贷款人，上述交割长期借款由银行进行重新确认，因此发生时间在资产组交割之后。 19、长期应付款为渤海石化取得资产组包含部分设备融资租赁，截至 2018 年 6 月 30 日租赁费用余额（偿还期限在 1 年以上的费用）形成长期应付款账面价值 94,015,042.09 元，以核实后账面值确认评估值 94,015,042.09 元。 20、资产基础法整体估值资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估标的公司表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产账面值及评估值对比情况如下：单位：万元账面价值评估价值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 61,506.25 63,223.86 1,717.61 2.79 2 非流动资产 306,286.48 314,615.89 8,329.41 2.72 3 其中：长期股权投资 / / / / 4 投资性房地产 / / / / 5 固定资产 266,720.51 271,427.58 4,707.07 1.76 6 在建工程 / / / / 204 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7 无形资产 24,765.09 28,387.43 3,622.34 14.63 8 无形资产—土地使用权 19,985.41 22,771.51 2,786.10 13.94 9 其他 14,800.88 14,800.88 / / 10 资产总计 367,792.73 377,839.75 10,047.02 2.73 11 流动负债 110,840.13 110,840.13 / / 12 非流动负债 78,863.58 78,863.58 / / 13 负债总计 189,703.71 189,703.71 / / 14 净资产(所有者权益) 178,089.02 188,136.04 10,047.02 5.64 资产基础法整体估值的计算过程如下：资产基础法整体评估值=资产总计-负债总计=净资产（所有者权益）资产总计=流动资产+非流动资产负债总计=流动负债+非流动负债综上，本次交易的标的资产为渤海石化 100% 股权资产基础法估值 188,136.04 万元，评估增值 10,047.02 万元，评估增值率 5.64%。（五）收益法评估估值参数选取、依据及评估结果本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为渤海石化自由现金流，通过对渤海石化整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1、评估模型（1）模型 E＝V－D 公式一 V＝P＋C1＋C2＋E’公式二上式中： E：股东全部权益价值； V：渤海石化整体价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2：非经营性资产评估价值； E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取： 205 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Rt rR g 1 r n 1 r t n P n 1 t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中： Rt：明确预测期的第 t 期的渤海石化自由现金流 t：明确预测期期数 0.5,1.5,2.5，，n； r：折现率； Rn+1：永续期渤海石化自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明确预测期第末年。（2）模型中关键参数的确定 ①预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动。 ②收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2023 年 12 月 31 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。 ③折现率的确定确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 206 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ④付息债务评估价值的确定付息债务包括企业的长、短期借款等负债，按其市场价值确定。 ⑤溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 2、经营性业务价值被评估单位未来收益预测说明如下：（1）营业收入预测渤海石化主要业务收入来源为丙烯及氢气，及其他业务收入。 ①丙烯收入预测 A、丙烯单价预测通过标的公司了解到目标市场主要为目前已开发的山东市场，本次主要参照山东市场的的市场价格进行预测，具体数据见下表：年度丙烯年度均价（元/吨，不含税） 2012 年 8,688.30 2013 年 8,686.15 2014 年 8,283.02 2015 年 5,434.75 2016 年 5,253.13 2017 年 6,278.69 平均 7,104.01 标的公司近三年一期销售价格数据如下：项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月丙烯单价（元/吨） 5,422.92 5,178.27 6,268.56 6,884.05 通过对比标的公司实际销售数据与市场数据，两者差异较小。丙烯价格从上表中可以看出来，通过所能取得到山东市场的 2012 至 2017 年平均价格在 7000 元/吨左右，价格区间在 5200 元/吨至 8600 元/吨，标的公司是周期性较强的企业。标的公司目前的销售价格约 6900 元/吨左右，未超过市场的平均水平。首先所能取得到的历史年度市场数据可能存在局限性，其次 2015 年时又受到石油价格波动的影响，对整个市场影响较大，同时由于受天津安全事故影响，但从 2016 年开始开始好转企业效益增长较快，因此永续年度的 207 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）销售价格预测可以达到所取得到的市场数据平均水平，明确预测期未来销售价格略有增长。山东市场的丙烯价格走势与国际市场丙烯价格（远东丙烯 CCFEI 价格指数）除存在汇率差异及较少的波动差异外，价格变动趋势基本一致，本次评估选择山东市场丙烯销售价格作为预测销售价格基础符合丙烯市场价格变动的整体趋势。本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，同期的丙烯平均售价约 7,000 元 /吨左右，与市场历史平均售价基本一致。2012 年至 2017 年山东市场丙烯的销售价格（不含税）波动区间为 3,311.97 元/吨至 9,594 元/吨，年度平均销售价格波动区间为 5,253.13 元/吨至 8,688.30 元/吨，本次丙烯评估预测价格处于上述最高和最低价格区间内。根据《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》（简称 “《风险提示第 5 号》”）中关于收益法评估股权的监管关注事项：“对存在明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平”要求，本次评估中，丙烯预测销售价格是基于历史年度的平均价格确定，不存在采用波峰或波谷价格预测收入水平的情形，具备合理性。 B、丙烯销售数量预测标的公司历史年度的丙烯产量均已达到或略超过其产能，未来预计销量按产能进行预测，销售过程中会有一定的损耗，根据标的公司实际情况按 0.1%预计。未来丙烯的预测生产数量和销售数量如下： 2018 年项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 7-12 月产能（万吨） 33.70 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 销量（万吨） 33.67 59.94 59.94 59.94 59.94 59.94 本次收益法评估中预测渤海石化在运营当前 PDH 装置情况下，未来年份丙烯销售数量为 60 万吨，已充分考虑市场需求的变动趋势，预测期及预测期后长期销售数量的预测，不存在采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平的情形，符合《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》的要求。 208 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） C、丙烯营业收入预测情况如下： 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月产能（万吨） 33.70 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 销量（万吨） 33.67 59.94 59.94 59.94 59.94 59.94 单价（元） 6,884.05 6,918.47 6,953.06 6,987.83 7,022.77 7,057.88 丙烯收入（万 231,760.49 414,693.10 416,766.57 418,850.40 420,944.65 423,049.38 元） ②其他业务收入预测单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月其他业务收入 230.40 460.80 460.80 460.80 460.80 460.80 ③营业收入预测单位：万元 2018 年 7- 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 12 月营业收入 231,990.89 415,153.90 417,227.37 419,311.20 421,405.45 423,510.18 永续期营业收入为 423,510.18 万元。（2）营业成本预测营业成本预测如下表所示： ①丙烯成本预测 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月销量 33.67 59.94 59.94 59.94 59.94 59.94 （万吨）单价 6,060.82 6,124.40 6,154.32 6,184.49 6,214.91 6,245.58 （元）丙烯成本 204,045.38 367,096.54 368,889.94 370,698.33 372,521.71 374,360.07 （万元） ②其他业务成本预测单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月其他业务成本 169.56 339.12 339.12 339.12 339.12 339.12 ③营业成本预测单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月营业成本 204,214.94 367,435.66 369,229.06 371,037.45 372,860.83 374,699.19 永续期营业成本为 373,471.01 万元。（3）营业税金及附加预测 209 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化税金及附加包括：城建税、附加税、印花税、土地使用税、房产税、车船税。增值税率为 16%，城建税 7%，附加税为 5%。营业税金及附加预测如下表所示：单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月税金及附加 2,030.58 3,716.46 3,731.86 3,747.15 3,762.45 3,777.75 永续期税金及附加为 3,777.75 万元。（4）销售费用预测销售费用主要包括：工资及福利费、仓储费及合理损耗等；工资及福利费按目前工资水平考虑一定的增长进行预测；仓储费用按已签定的合同价格水平及仓储量，考虑一定的增长进行预测。销售费用预测如下表所示：单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月销售费用 1,364.81 2,453.97 2,520.06 2,588.24 2,658.61 2,731.21 永续期销售费用为 2,731.21 万元。（5）管理费用预测管理费用主要包括：工资及福利费、办公费用、业务招待费、业务咨询费用、折旧及摊销等。工资及福利费按目前工资水平考虑一定的增长进行预测；其他费用主要参考渤海石化当期水平以及未来预估预测。管理费用预测如下表所示：单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月管理费用 2,201.63 4,248.51 4,284.75 4,193.95 4,351.33 4,550.43 永续期管理费用为 4,550.43 万元。（6）财务费用预测财务费用主要为利息支出，由长短期借款及长期应付款形成，根据标的公司融资水平确定。财务费用预测如下表所示：单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月财务费用 3,877.74 7,481.86 7,124.87 6,985.58 6,985.58 6,985.58 永续期财务费用为 6,985.58 万元。 210 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（7）营业外收支预测：标的公司历史年度及目前无可合理预知的费用，故本次不预测。（8）所得税预测：按 25%进行预测，本次预测考虑渤海石化在进行资产收购时税务认定的纳税调整的影响。（9）折旧摊销预测摊销是基于渤海石化现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照标的公司的长期待摊费用摊销政策、无形资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的摊销额。折旧摊销预测如下表所示：单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月折旧 9,947.65 19,895.31 19,895.31 19,895.31 19,895.31 19,895.31 摊销 3,669.75 7,339.50 7,264.50 7,039.50 7,039.50 7,039.50 （10）营运资金预测营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额，营运资金预测如下表所示：单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月营运资金 13,623.75 73.60 209.81 210.68 239.23 247.65 （11）资本性支出预测根据渤海石化的资产投入计划及历史年度综合情况确定预测期资本性支出。2020 年与 2023 年，资本性支出主要是考虑到催化剂 3 年的周期性更新支出。其他年份资本性支出，主要是考虑电子设备与车辆更新使用，导致调整折旧。资本性支出预测如下表所示：单位：万元 2018 年项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 7-12 月资本性支出 46.18 92.37 17,092.37 92.37 92.37 17,092.37 （12）永续期收益预测及主要参数的确定永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定： R n 1 1 r n Pn r g 式中： 211 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） r：折现率 Rn+1：永续期第一年渤海石化自由现金流 g：永续期的增长率 n：明确预测期第末年永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。永续期增长率：永续期业务规模按渤海石化明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。 Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。永续期主要调整包括：折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧、摊销费。资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。预测调整后的自由现金流量 Rn+1 为 29,055.46 万元（13）企业自由现金流量表的编制经实施以上分析预测，渤海石化自由现金流量汇总如下表所示：单位：万元预测期项目 2018 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度永续 7-12 月营业收入 231,990.89 415,153.89 417,227.22 419,311.33 421,405.63 423,510.13 423,510.13 减：营业 204,214.94 367,435.66 369,229.06 371,037.45 372,860.83 374,699.19 373,471.01 成本营业税金 2,030.58 3,716.46 3,731.86 3,747.15 3,762.45 3,777.75 3,777.75 及附加销售费用 1,364.81 2,453.97 2,520.06 2,588.24 2,658.61 2,731.21 2,731.21 212 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理费用 2,201.63 4,248.51 4,284.75 4,193.95 4,351.33 4,550.43 4,550.43 财务费用 3,877.74 7,481.86 7,124.87 6,985.58 6,985.58 6,985.58 6,985.58 投资收益 / / / / / / / 营业利润 18,301.19 29,817.44 30,336.62 30,758.95 30,786.85 30,765.97 31,994.14 利润总额 18,301.19 29,817.44 30,336.62 30,758.95 30,786.85 30,765.97 31,994.14 所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 减：所得 4,575.30 7,454.36 7,584.16 7,689.74 7,696.71 7,691.49 7,998.54 税费用减：所得税调整事 -37.05 -70.12 -67.63 -65.82 -64.41 -63.27 -98.62 项净利润 13,762.94 22,433.20 22,820.09 23,135.03 23,154.55 23,137.75 24,094.22 +折旧 9,947.65 19,895.31 19,895.31 19,895.31 19,895.31 19,895.31 18,665.69 +无形资 3,669.75 7,339.50 7,264.50 7,039.50 7,039.50 7,039.50 6,130.36 产摊销 -追加资 46.18 92.37 17,092.37 92.37 92.37 17,092.37 25,074.00 本性支出 -营运资 13,623.75 73.60 209.81 210.68 239.23 247.65 / 金净增加 +扣税后 2,908.31 5,611.40 5,343.65 5,239.19 5,239.19 5,239.19 5,239.19 利息净现金流 16,618.72 55,113.44 38,021.37 55,005.98 54,996.95 37,971.72 29,055.46 量根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出渤海石化经营性资产价值为 340,749.53 万元。计算结果详见下表：单位：万元预测期项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续 7-12 月度度度度度净现金流量 16,618.72 55,113.44 38,021.37 55,005.98 54,996.95 37,971.72 29,055.46 折现期 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 5.5000 / 折现率 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 折现系数 0.9501 0.8576 0.7742 0.6989 0.6308 0.5695 5.2829 净现金流现值 15,789.45 47,265.29 29,436.14 38,443.68 34,692.08 21,624.89 153,498.00 渤海石化资产 340,749.53 / / / / / / 价值 3、折现率的确定（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下： K d 1 t E D WACC K e DE DE 213 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） =10.78% 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下： K e R f MRP Rc =14.9% （2）永续期折现率具体参数确定永续期折现率 r 为 10.78%。 4、其他资产和负债价值的估算（1）溢余资产 C1 的分析及估算无（2）非经营性资产 C2 的分析及估算渤海石化非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、应交税费（未缴增值税）、其他应付款等，账面余额合计-25,615.81 万元，评估值-25,615.81 万元。 5、收益法评估结果（1）企业整体价值的计算 V＝P＋C1＋C2＋E’ ＝315,133.72（万元）（2）付息债务价值的确定渤海石化的付息债务包括短期借款、长期借款、专项应付款，账面价值 126,986.90 万元，评估价值 126,986.90 万元。（3）股东全部权益价值的计算 214 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据以上评估工作，渤海石化的股东全部权益价值为： E＝V－D ＝188,146.82 万元。采用收益法评估后的渤海石化股东全部权益价值为 188,146.82 万元，评估增值 10,057.80 万元，增值率为 5.65%。（六）评估结果的差异分析及结果的选取本次交易中，渤海石化 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。渤海石化 100%股权的价值采用资产基础法的评估结果为 188,136.04 万元，采用收益法的评估结果为 188,146.82 万元，较资产基础法评估结果的差异额为 10.87 万元，两种评估方法的评估差异值较小。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位由于所属化工行业具有一定的波动性，丙烷原料受国际原油影响较大；资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，本次采用的资产基础法与收益法分别进行评估，两种评估方法评估结果差异较小，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果 188,136.04 万元作为最终评估结论。（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日之间未发生重要变化。二、董事会对本次交易评估事项的意见（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具了《资产评估报告》（天兴评报字【2018】第 1051 号）。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 215 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、评估机构独立性公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（天兴评报字【2018】第 1051 号）。天健兴业具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方渤化集团间不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次重大重组的交易对价。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 4、评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。（二）评估依据的合理性分析收益法评估受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，对市场的依赖程度比较高，而丙烯终端市场具有一定周期性波动的 216 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）特点，会对标的公司未来投入产出产生影响，进而对收益法未来预测带来不确定性，相比之下资产基础法更为稳健。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。此外，标的公司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，并由此得到渤海石化 100%股权于评估基准日 2018 年 6 月 30 日时的评估值为 188,136.04 万元。（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。（四）关键指标对评估的影响分析本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下： 1、敏感性分析的主参数选择综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估敏感性分析选取毛利率和折现率作为敏感性分析指标。 2、分析结果（1）毛利率对标的公司未来盈利能力的敏感性分析根据本次评估的收益法计算数据，预测期毛利率变动的敏感性分析如下表：毛利率变动幅度评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率 5% 199,255.81 11,108.99 6% 2% 192,590.45 4,443.63 2% 1% 190,368.69 2,221.87 1% 0% 188,146.82 0.00 0% 217 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） -1% 185,925.06 -2,221.76 -1% -2% 183,703.32 -4,443.50 -2% -5% 177,037.93 -11,108.89 -6% 由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期毛利率与评估值呈正向关系，预测期毛利率对评估值较为敏感。（2）折现率对标的公司未来盈利能力的敏感性分析根据本次评估的收益法计算数据，预测期折现率变动的敏感性分析如下表：折现率变动幅度评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率 5% 174,861.52 -13,285.30 -7% 2% 182,677.27 -5,469.55 -3% 1% 185,382.85 -2,763.97 -1% 0% 188,146.82 0.00 0% -1% 190,945.15 2,798.33 1% -2% 193,828.87 5,682.05 3% -5% 202,749.26 14,602.44 8% 由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期折现率与评估值呈反向关系，预测期折现率对评估值较为敏感。（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响本次交易前，上市公司主要经营智能卡产品及其配套机具等业务，渤海石化主营业务为现代化工业务。上市公司与标的公司主营业务分属不同行业，无明显可以量化的协同效应，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。（六）结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性 1、标的资产估值情况与可比公司比较渤海石化主营业务为生产与销售丙烯产品，选取存在丙烯业务的上市公司作为可比上市公司，可比市盈率和可比市净率的指标如下表所示：证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍） 600309.SH 万华化学 9.95 4.65 600387.SH 海越能源 20.29 1.63 002221.SZ 东华能源 13.56 2.05 002648.SZ 卫星石化 15.36 1.63 000698.SZ 沈阳化工 19.65 0.79 600691.SH 阳煤化工 39.90 1.39 平均值 19.78 2.02 8.25（注 4）渤海石化 1.06 6.43（注 5）注 1：数据来源 Wind 资讯； 218 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注 2：股价选取日为评估基准日 2018 年 6 月 30 日；注 3：可比上市公司市净率=2018 年 6 月 30 日总市值÷股东权益(不含少数股东权益)；可比上市公司市盈率=2018 年 6 月 30 日总市值÷归属母公司股东的净利润；注 4：渤海石化市盈率=本次交易对价÷渤海石化未来三年的预测净利润均值；注 5：渤海石化市盈率=本次交易对价÷渤海石化 2017 年经审计的模拟净利润；注 6：渤海石化市净率=本次交易对价÷2018 年 6 月 30 日渤海石化所有者权益。由上表可见，本次标的公司市盈率低于可比上市公司的平均值 19.78 倍，市净率低于可比上市公司的平均值 2.02 倍。本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率低于同行业可比上市公司。标的公司的估值充分考虑了公司及全体股东的利益，本次交易标的资产作价公允、合理。 2、标的资产估值情况与可比交易比较渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码： C26），近期内，上市公司并购标的为化学原料和化学制品制造业的交易情况如下：静态市动态市评估定价收购序号上市公司标的公司盈率盈率基准日方法比例（倍）（倍）烟台万华化工有限 2018 年资产 100 /（注 1 万华化学 5.23 公司 1 月 31 日基础法 % 5）贵州盘江民爆有限 9.18 10.03 公司贵阳开源爆破工程 2017 年未来 100 2 久联发展 23.49 14.24 有限公司 12 月 31 日收益法 % 山东银光民爆器材 13.32 11.05 有限公司江苏和时利新材料 2017 年未来 3 德威新材 40% 9.56 10.52 股份有限公司 5 月 31 日收益法江苏宏泰高分子材 2016 年未来 100 4 广信材料 13.75 12.00 料有限公司 9 月 30 日收益法 % 江苏新泰材料科技 2016 年未来 100 5 天际股份 158.08 14.44 股份有限公司 3 月 31 日收益法 % 陕西延长石油兴化 2015 年资产 100 6 兴化股份 39.18 31.77 化工有限公司 12 月 31 日基础法 % 平均值 33.97 14.86 2018 年 6 资产基 100 7 天津磁卡渤海石化 5.36 8.25 月 30 日础法 % 数据来源：Wind 资讯；注 1：可比公司静态市盈率=交易对价÷评估基准日前一完整会计年度净利润；注 2：可比公司动态市盈率=交易对价÷业绩承诺期平均业绩承诺；注 3：渤海石化静态市盈率=本次交易对价÷渤海石化 2018 年经审计的净利润；注 4：渤海石化动态市盈率=本次交易对价÷渤海石化未来三年（2019 年至 2021 年）的预测净利润均值； 219 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注 5：万华化学吸收合并烟台万华化工有限公司交易中，根据公开数据无法计算合并范围的动态市盈率。由上表可见，上市公司本次购买渤海石化 100%股权的交易静态市盈率和动态市盈率分别为 5.36 和 8.25，处于可比交易同类数据范围内，本次标的公司估值充分考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。但是与不同可比交易存在一定差异，差异原因如下：（1）评估方法存在差异资产基础法评估是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。评估结果不仅为取得标的公司一定份额的账面净资产，也系通过收购实现对标的公司的控制，获取包括账面资产无法体现的品牌、技术、市场地位、竞争优势等标的公司长期综合价值，以增加盈利增长点、与自身业务形成协同效应，并在后续实现永续经营，上述企业价值综合体现为标的公司在未来长期经营中的获利能力。同时，化工行业具有一定的波动性，原料及产品受国际原油市场、供需关系、国际经济形式、地缘政治关系走向、战争影响等因素影响较大，收益法评估对过往年度经营情况，对外来年度经济形势等因素预测结果不同，估值结果也存在一定差异。因此，不同收购标的评估方法不同，市盈率会存在一定差异，由上表可见，可比交易当中，收益法估值结果一般略高于资产基础法评估结果。（2）不同收购标的具体情况存在一定差异可比案例当中，兴化股份收购标的陕西延长石油兴化化工有限公司评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，标的公司于重组前 2015 年 12 月货币增资 29 亿元，标的公司净资产增长幅度较大，增资后企业估值上涨 29 亿元，因此标的公司静态市盈率、动态市盈率显著高于同类交易。天际股份收购新泰材料，标的公司主营业务为新能源汽车储能业务，2016 年受国家产业政策支持，行业进入高速发展阶段，标的公司以收益法评估作价，对于未来的市场发展做出较好预测，并作出 2016 年 18,700.00 万元、 220 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 24,000.00 万元、2018 年 24,800.00 万元的业绩承诺，因此标的公司估值 27 亿元，但评估前一年度 2015 年标的公司实现归属于母公司所有者的净利润仅 1,706.75 万元，因此静态市盈率较高，动态市盈率较为符合行业特征。剔除上述两个可比交易特殊影响因素外，可比交易的市盈率情况如下：序评估定价收购静态市盈率动态市盈率上市公司号基准日方法比例（倍）（倍） 1 万华化学 2018 年 1 月 31 日资产基础法 100% 5.23 /（注 5） 9.18 10.03 2 久联发展 2017 年 12 月 31 日未来收益法 100% 23.49 14.24 13.32 11.05 3 德威新材 2017 年 5 月 31 日未来收益法 40% 9.56 10.52 4 广信材料 2016 年 9 月 30 日未来收益法 100% 13.75 12.00 平均值 12.42 11.57 5 天津磁卡 2018 年 6 月 30 日资产基础法 100% 5.36 8.25 （3）渤海石化盈利能力较强近年来，化工行业发展迅速，丙烯行业近年来的盈利能力呈逐年增强的趋势。2016 年至 2018 年，渤海石化主营业务收入分别为 337,173.87 万元、 388,409.57 万元和 461,089.79 万元，净利润分别为 16,342.35 万元、 29,262.05 万元和 35,107.49 万元，盈利能力较强，市盈率指标略低。综上，渤海石化具备核心竞争力，盈利能力较强，本次交易评估采用资产基础法作为最终的评估结论，交易静态市盈率和动态市盈率分别为 5.36 和 8.25，与可比交易同类指标较为接近，不存在重大差异。本次标的公司估值充分考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理，与可比交易相关数据具有可比性。（七）交易定价与评估结果差异说明本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，根据天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评估报告》，截至评估基准日，渤海石化全部股东权益价值的评估值为 188,136.04 万元。上述评估结果已经天津市国资委备案。本次交易标的资产的交易作价与评估结果无差异，交易定价合理。 221 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性本次重组前，天津磁卡为印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、系统集成的电子信息化企业，是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的系统方案设计商。本次重大资产重组后，上市公司将在现有的业务基础上增加现代石化板块，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将持有渤海石化 100%股权。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润备考数达 23,309.85 万元，较交易完成前财务状况改善、盈利能力有所提升。本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。三、独立董事对本次交易评估事项的意见根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事认真审阅了关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，并基于独立、客观、公正的判断立场发表如下独立意见： 1、评估机构独立性上市公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（天兴评报字【2018】第 1051 号）。天健兴业具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方渤化集团间不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 222 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、评估方法与评估目的的相关性本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次重大重组的交易对价。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 4、评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。 223 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易主要合同一、《发行股份购买资产协议》主要内容（一）合同主体、签订时间 2018 年 10 月 19 日，天津磁卡与渤化集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。（二）本次交易方案天津磁卡以发行股份的方式购买渤化集团持有的标的公司 100%股权。本次发行股份购买资产的同时，天津磁卡拟进行配套融资，即天津磁卡以询价的方式向不超过 10 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金金额不超过 180,000 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，且发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。天津磁卡将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 1、发行股份的种类及面值天津磁卡本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 2、发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。 3、发行对象和认购方式发行对象为渤化集团，渤化集团以其持有的目标公司 100%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予天津磁卡。 4、定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为天津磁卡关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 224 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 5、滚存未分配利润的处置本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 6、上市安排本次发行股份购买资产项下发行的全部新增股份将申请在上交所上市交易。（三）交易价格及定价依据截止协议签署之日，标的资产的预评估值为 188,266.28 万元。（四）锁定期安排根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中渤化集团所得上市公司股份的锁定安排如下：渤化集团承诺，通过本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的天津磁卡股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在上述 36 个月的锁定期的基础上自动延长 6 个月。本次发行股份购买资产完成后，渤化集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（五）交割安排标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。除非协议另有约定，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由渤化集团转移至天津磁卡。 225 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜。自协议生效之日起 60 日内，渤化集团应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至天津磁卡的工商变更登记手续的申请，天津磁卡应提供必要帮助。重组交割日后，天津磁卡应聘请具有相关资质的会计师事务所就渤化集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，天津磁卡应尽快且不晚于重组交割日后 60 日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至渤化集团名下的手续，渤化集团应按照天津磁卡的要求提供必要的文件及帮助。除非协议另有约定，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未在上述约定期限内完成的，各方应同意给与时间上合理豁免（但最长不得超过中国证监会核准本次发行股份购买资产后的 12 个月），除非该等手续拖延系任意一方故意或重大过失造成。（六）过渡期间损益归属和承担天津磁卡可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由天津磁卡聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60 日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60 日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。 226 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）交割后义务标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据天津磁卡要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为天津磁卡全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现，渤化集团有义务在接到天津磁卡书面通知之日起 30 日内负责处理，若因此给天津磁卡、标的公司造成任何损失，渤化集团应向天津磁卡、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于天津磁卡、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及天津磁卡、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。（八）合同的生效、终止或解除 1、合同的生效协议自双方签字、盖章之日成立，协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：协议经双方依法签署；天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果进行备案；天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；天津市国资委批准本次发行股份购买资产方案；中国证监会核准本次发行股份购买资产。 2、合同的终止或解除天津磁卡和渤化集团一致同意解除协议时，协议方可解除。 227 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）违约责任条款协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容 2018 年 12 月 2 日，双方签订了《发行股份购买资产协议补充协议》，协议主要对标的资产作价进行了约定。双方确认并同意，北京天健兴业资产评估有限公司出具的，并经天津市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》确认标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的评估价值为人民币 188,136.04 万元，本次转让的最终交易对价为人民币 188,136.04 万元。协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与协议约定不一致的事项，以协议为准。协议未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。 228 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节本次交易的合规性分析一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易标的公司为现代石化产业化工原材料丙烯生产供应商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。工信部 2016 年 10 月 14 日发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》指出，十三五期间，“乙烯、丙烯的当量自给率分别提高到 50%和 72%”、 “烯烃加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范，统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制烯烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高保障能力”。以丙烷为原料的丙烷脱氢制丙烯技术，符合国家产业鼓励政策与引导方向，属于现代石化领域中的优质产业，本次交易符合国家的产业政策。标的公司采用丙烷脱氢制丙烯工艺，能源利用率高、资源利用充分，属于现代新型清洁能源利用产业。报告期内，标的公司建立了各项环保相关的管理制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环保措施。标的公司能够遵守国家法律法规和各级环保部门的政策规定，没有违反国家法律法规和各级环保部门政策性规定而被处罚的情形。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。 2、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定标的公司目前使用的 352,424.20 平方米土地已经取得了土地所有权证书。截至本报告书签署之日，标的公司已取得天津市滨海新区规划和国土资源管理局出具的关于标的公司土地合法性确认函。本次交易符合土地管理法律和行政法规规定。 229 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买渤海石化 100%股权的行为不构成行业垄断行为。综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反反垄断法的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《上市规则》等法规的规定，上市公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的 10%，本次交易完成后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，不会出现导致天津磁卡不符合股票上市条件的情形。（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价上市公司聘请具有证券期货从业资格的天健兴业对本次交易的标的资产进行评估。天健兴业及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。渤海石化 100%股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元，评估增值率为 5.64%。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易渤海石化 100%股权的交易作价确定为 188,136.04 万元。上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。 2、发行股份的定价 230 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）发行股份购买资产本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为天津磁卡第八届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。（2）发行股份募集配套资金本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 231 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。综上，本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事、关联股东在董事会、股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为渤海石化 100%的股权。截至本报告书签署之日，渤化集团持有的渤海石化股权权属清晰，资产过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司将在原有电子信息产业基础上，新增现代石化产业丙烯产品的生产与销售。标的公司具备良好的财务状况、较强的盈利能力和良好的业务经营记录。本次交易有助于扩大上市公司资产规模、提高上市公司的资产质量、盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易后不会出现上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司资产质量和独立运营能力能够得到提高，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的上市公司治理架构，形成了权力机构、决策机 232 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司 28.09%的股份。本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通过本次交易直接持有上市公司 39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过磁卡集团间接控制上市公司 17.13%的股份，合计控制上市公司 56.15%股权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主营业务包括数据卡、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具相关产品的生产与销售。近年来，上市公司整体营业收入保持稳定但增长乏力。标的公司主营丙烯产品的生产和销售，财务状况良好、盈利能力较强，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司总资产 362,530.71 万元，净资产 233 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 197,328.91万元，2018年营业收入与净利润分别为461,089.79万元、35,107.49万元。本次交易完成后，上市公司将持有渤海石化100%股权，上市公司净资产规模大幅增加，盈利能力增强，因此本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 2、本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性上市公司在历史年度的关联交易均已履行既定的审批程序。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司 28.09%股份，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大，根据业务发展需要将新增部分关联交易，新增关联交易情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。新增关联交易由标的公司所处临港经济区化工产业体系布局、渤化集团统筹管理以及丙烷、丙烯作为大宗化工原料特性决定，是标的公司日常生产经营活动开展的重要保障，关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。针对可能增加的关联交易，上市公司将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有关规定履行关联交易决策程序，标的公司与关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情形。为维护上市公司及中小股东合法权益，规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团出具了关于减少与规范关联交易的承诺函。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用市场定价机制，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性。 3、本次交易不会产生新的同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为天津市国资委，上市公司与控股股东渤化集团及其控制的其他企业之间不存在实质同业竞争，详见本报告 234 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） “第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。为充分保护上市公司的利益，渤化集团出具了避免同业竞争的承诺。 4、本次重组有利于增强上市公司独立性本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津磁卡 2017 年财务报告出具了瑞华审字【2018】31020007 号带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为渤海石化 100%的股权。渤海石化 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、对外担保或其他权利受限制的情形。渤海石化为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形，能够按照交易合同约定过户。 235 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次重组前，天津磁卡为印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、系统集成的电子信息化企业，是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的系统方案设计商。本次重大资产重组后，上市公司将在现有的业务基础上增加现代石化板块，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司主营业务分属不同行业，无明显可以量化的协同效应。本次交易后的经营发展战略、业务管理模式以及整合计划参见本报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“五、本次交易对上市公司的影响”。综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《相关解答》的相关规定和要求： “1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。” 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答的规定。具体分析如下： 236 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）本次募集配套资金概况本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，同时不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。（二）本次募集配套资金的合规性分析 1、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 2、上市公司本次拟购买资产的合计交易价格为 188,136.04 万元，拟以发行股份的方式支付。本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定。 3、上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，符合上述规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 237 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见本次交易的独立财务顾问天风证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的法律顾问金杜律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 238 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节管理层讨论与分析上市公司管理层基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年、2017 年和 2018 年审计报告，以及经中兴财光华注册会计师审计的渤海石化最近三年审计报告，完成本节分析与讨论。一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析（一）本次交易前，上市公司财务状况分析 1、资产构成及变化分析报告期内，上市公司的资产结构如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）流动资产：货币资金 18,090.40 30.18 4,415.77 8.49 10,158.72 16.96 应收账款 12,996.14 21.68 11,591.81 22.27 10,122.90 16.90 预付款项 576.05 0.96 660.34 1.27 894.17 1.49 其他应收款 283.14 0.47 2,737.64 5.26 4,184.56 6.98 应收股利 2.73 0.00 2.73 0.01 542.48 0.91 存货 2,654.52 4.43 3,144.34 6.04 2,839.24 4.74 流动资产合计 34,602.98 57.72 22,552.62 43.34 28,742.07 47.97 非流动资产：可供出售金融资产 1,497.39 2.50 1,098.77 2.11 1,134.37 1.89 长期股权投资 12,683.39 21.16 15,307.50 29.41 16,500.36 27.54 固定资产 6,228.99 10.39 6,378.44 12.26 6,760.41 11.28 在建工程 3,226.43 5.38 3,251.65 6.25 3,226.43 5.39 无形资产 1,711.40 2.85 3,451.71 6.63 3,551.22 5.93 非流动资产合计 25,347.61 42.28 29,488.06 56.66 31,172.80 52.03 资产总计 59,950.58 100.00 52,040.68 100.00 59,914.86 100.00 从资产规模来看，2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司资产总额分别为 59,914.86 万元、52,040.68 万元和 59,950.58 万元。其中，2017 年末较 2016 年末资产总额略有下降，主要由于拓展市场加大投入，正常生产运营所需资金增加，期末货币资金有所减少。 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司流动资产占总资产比例分别为 47.97%、43.34%和 57.72%，非流动资产占总资产比例分别为 52.03%、 56.66%和 42.28%。报告期各期末，上市公司流动资产、非流动资产占总资产比 239 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重变动较小，资产结构保持相对稳定。（1）流动资产构成及变化分析 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末，上市公司流动资产总额分别为 28,742.07 万元、22,552.62 万元和 34,602.98 万元。报告期内，金额占比较高、占比变动较大的流动资产项目主要为货币资金、应收账款、应收股利、其他应收款。 2017 年末，上市公司的货币资金较 2016 年末减少 5,742.95 万元，同比减少 56.53%，主要系 2017 年拓展市场加大投入，正常生产运营所需资金增加，期末货币资金有所减少。 2018 年末，上市公司货币资金较 2017 年末增加 13,674.63 万元，主要上市公司收到土地补偿款 7,879.10 万元，收到整体转让海南海卡、海口保税区金卡两家子公司股权的转让款 470 万元以及远洋贸易有限公司代海南海卡偿还的欠款 6,704.48 万元。报告期各期末，上市公司应收账款余额逐年增长，占流动资产比重相对较高，主要系智能卡、机具业务前期投入较大，项目周期较长，回款周期波动较大等业务性质所致。其他应收款 2017 年末较 2016 年末减少 1,446.92 万元，同比减少 34.58%，主要系天津住宅建设发展集团有限公司归还往来款 297.15 万元，天津环球高新造纸网业有限公司将天津市造纸网厂 878.48 万元往来款转让给天津环球磁卡集团有限公司。上市公司的其他应收款，2018 年末较 2017 年末减少 2,454.50 万元，主要系 2018 年回收了天津住宅建设发展集团有限公司土地收储款尾款 2,198.10 万元，以及收回备用金 576.65 万元所致。（2）非流动资产构成及变化分析 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司的非流动资产总额分别为 31,172.80 万元、29,488.06 万元和 25,347.61 万元。报告期内，上市公司金额占比较高非流动资产项目主要为长期股权投资和固定资产。其中，2018年末较2017年末，上市公司的长期股权投资减少2,624.11万元， 240 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要系上市公司对天津银海环球信息技术有限公司持股比例减少，转为可供出售金融资产核算，减少长期投资1,074.06万元；以及权益法核算的联营企业天津中钞纸业有限公司、重庆环球纸业有限公司2018年度亏损，造成长期股权投资减少1,522.01万元所致。 2、负债构成及变化分析报告期内，上市公司的负债结构如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）流动负债：短期借款 1,490.00 3.09 500.00 1.01 / / 应付票据 / / / / / / 应付账款 9,107.49 18.87 9,210.86 18.52 9,263.81 17.98 预收款项 907.46 1.88 604.35 1.22 714.34 1.39 应付职工薪酬 1,136.14 2.35 1,148.03 2.31 1,129.74 2.19 应交税费 6,017.09 12.47 7,011.03 14.10 7,200.03 13.98 应付股利 / / 956.84 1.92 956.84 1.86 其他应付款 28,268.26 58.57 28,431.46 57.17 31,379.91 60.91 其他流动负债 1,113.80 2.31 977.30 1.97 / / 流动负债合计 48,040.23 99.54 48,839.88 98.20 50,644.67 98.31 非流动负债：专项应付款 / / 99.80 0.20 99.80 0.19 预计负债 / / 686.38 1.38 628.74 1.22 递延所得税负债 4.06 0.01 8.89 0.02 13.14 0.03 其他非流动负债 220.00 0.46 100.00 0.20 130.00 0.25 非流动负债合计 224.06 0.46 895.06 1.80 871.68 1.69 负债合计 48,264.29 100.00 49,734.94 100.00 51,516.35 100.00 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司的负债总额分别为 51,516.35 万元、49,734.94 万元和 48,264.29 万元。 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司的流动负债占总负债比例分别 98.31%、98.20%和 99.54%，非流动负债占总负债比例分别为 1.69%、1.80% 和 0.46%。报告期各期末，上市公司流动负债、非流动负债比重变动较小，负债结构保持相对稳定。（1）流动负债构成及变化分析 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司的流动负债总额分别为 50,644.67 万元、48,839.88 万元和 48,040.23 万元。报告期内，金额占比较高的 241 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动负债主要为其他应付款和应付账款。 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末，其他应付账款账面价值分别为 31,379.91 万元、28,431.46 万元和 28,268.26 万元，占总负债的比例分别为 60.91%、57.17%和 58.57%。其中，应付控股股东磁卡集团分别为 20,535.12 万元、19,716.69 万元、19,716.69 万元。磁卡集团就此事项承诺“在可预见的将来不催收上市公司所欠之款项，并就上市公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持上市公司的继续经营”。 2018 年末和 2017 年末，上市公司的其他流动负债有所增加，主要系上市公司的控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司、天津环球特种丝有限公司在破产清算过程中，少数股东转入的应由少数股东承担的破产清算损失，因两家子公司破产清算过程尚未完成，转入款项放在其他流动负债核算所致。（2）非流动负债分析 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司非流动负债总额分别为 871.68 万元、895.06 万元和 224.06 万元。报告期各期末，非流动负债比重变动较小，结构保持相对稳定。2018 年末较 2017 年末，非流动负债减少 671.00 万元，主要是上市公司转让海南海卡股权后，海南海卡因诉讼计提的 627.27 万元预计负债不再纳入合并范围内所致。 3、资本结构和偿债能力分析报告期各期末，上市公司的主要营运能力与偿债能力指标如下：项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产负债率 80.51% 95.57% 85.98% 流动比率（倍） 0.72 0.46 0.57 速动比率（倍） 0.67 0.40 0.51 注：资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债报告期各期末，上市公司资产负债率高，流动比率、速动比率均处于较低水平，主要由于报告期内上市公司资金运转效率较低，应付控股股东磁卡集团往来款较高所致。 4、资产周转能力分析项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 242 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款周转率 0.58 0.46 0.37 存货周转率 2.07 1.73 1.41 总资产周转率 0.26 0.25 0.21 利息保障倍数（倍） 313.28 1,510.13 -36.70 注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2] 总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2] 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用，其中，利息费用=利息支出- 利息收入。报告期内，上市公司的资产周转能力较为稳定，上市公司主营业务规模每年略有增长，整体保持稳定，业务模式未发生较大变化，应收账款回款政策保持不变，资产各项构成较为稳定。其中，存货周转率 2018 年度较 2017 年度相对增长，一方面，因上市公司 2018 年整体转让海南海卡、海口保税区金卡两家子公司股权，期末合并范围变化，导致期末存货减少；另一方面，上市公司加强存货的内控管理，在营业收入增加的同时，减少相应存货数量，以提高资金效率。（二）本次交易前上市公司经营成果分析报告期内，上市公司的经营成果如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度一、营业总收入 14,529.20 14,163.23 13,266.07 营业收入 14,529.20 14,163.23 13,266.07 二、营业总成本 18,524.57 19,407.35 21,750.24 其中：营业成本 11,723.23 11,443.31 10,632.34 税金及附加 218.73 228.97 194.40 销售费用 330.40 584.28 919.72 管理费用 5,461.76 6,229.15 8,365.49 研发费用 961.08 615.48 778.68 财务费用 25.91 2.10 -29.00 资产减值损失 -196.55 304.06 888.62 加：投资收益 3,904.99 -800.97 -102.65 资产处置收益 7,377.87 / / 三、营业利润 7,287.49 -6,045.09 -8,586.82 加：营业外收入 154.74 83.74 10,308.34 减：营业外支出 264.86 105.03 472.29 四、利润总额 7,177.38 -6,066.38 1,249.22 减：所得税 / / 0.01 五、净利润 7,177.38 -6,066.38 1,249.21 减：少数股东损益 -70.91 -114.19 -687.15 归属于母公司股东的净利润 7,248.29 -5,952.19 1,936.35 243 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司实现营业收入分别为 13,266.07 万元、14,163.23 万元和 14,529.20 万元；营业利润分别为-8,586.82 万元、-6,045.09 万元和 7,287.49 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,936.35 万元、 - 5,952.19 万元和 7,248.29 万元。上市公司主营业务盈利能力较弱，利润处于较低水平，主要受以下原因影响：第一，上市公司的客户依赖性较强，主要客户生产经营发生变化减少了对上市公司的采购量。第二，随着技术的快速发展，产品的更新速度越来越快，数据卡产业、城市一卡通领域、包装印刷市场，都需要上市公司依靠持续不断的技术创新来保证产品的核心竞争力，而上市公司研发经费的投入相对不足、高级人才的相对匮乏、研发能力研发水平不高都制约了自主研发、自主创新能力的提升，直接影响到上市公司的盈利能力。第三，原材料、人工成本的持续较大幅度上升进一步增加运营成本、挤压盈利空间，影响经营成果。依靠现有资产和业务上市公司主营业务实现持续盈利存在一定困难。 1、主营业务收入分产品情况单位：万元主营业务收入分产品情况 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）机具 6,884.40 47.45 5,609.14 39.80 4,059.77 30.84 磁卡 4,969.78 34.25 5,629.96 39.94 6,090.04 46.26 印刷 2,656.09 18.30 2,855.75 20.26 3,013.90 22.90 合计 14,510.27 100.00 14,094.85 100.00 13,163.71 100.00 报告期内，上市公司的主营业务规模及业务结构相对稳定。近年来，随着智能交通的快速发展，二维码支付车载机业务的需求量相比于往年有所增加。报告期内各期间，机具类业务收入占主营业务的比重及增长幅度符合市场需求变化的总体趋势收；数据卡产品方面，二代证业务量呈增长趋势，总体保持相对稳定态势；印刷产品方面，药品包装等产品依旧相对低迷，表格单据承揽量饱满，该类业务占主营业务收入比重较小并呈下降趋势。 2、主营业务成本分产品情况单位：万元主营业务成本分产品情况 244 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）机具 4,404.44 37.57 3,823.61 33.48 2,708.22 25.14 磁卡 4,098.32 34.96 4,477.04 39.20 5,064.77 47.01 印刷 3,220.46 27.47 3,120.76 27.32 3,000.35 27.85 合计 11,723.23 100.00 11,421.41 100.00 10,773.34 100.00 2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司的主营业务成本为 10,773.34 万元、 11,421.41 万元、11,723.23 万元。综合报告期内各期主营业务成本变化来看，总体呈上升趋势，主要系原材料、人工成本的持续较大幅度上升等因素。从变动趋势来看，与主营业务变动保持一致。 3、营业毛利分析单位：万元主营业务毛利分产品情况 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目毛利率毛利率毛利率金额金额金额（%）（%）（%）机具 2,479.96 36.02 1,785.53 31.83 1,351.55 33.29 磁卡 871.46 17.54 1,152.91 20.48 1,025.26 16.84 印刷 -564.38 -21.25 -265.01 -9.28 13.55 0.45 合计 2,787.04 19.21 2,673.43 18.97 2,390.36 18.16 2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司的主营业务毛利分别为 2,390.36 万元、2,673.43 万元、2,787.04 万元。报告期内，上市公司机具类业务毛利占比由 56.54%上升至 88.98%，磁卡类业务毛利占比由 42.89%下降至 31.27%，印刷类业务毛利占比由 0.57%下降到- 20.25%。虽然印刷类和磁卡类业务受市场需求减少、产品规模不足等因素影响呈下降趋势，但由于两类业务占比较小，上市公司整体毛利率水平未发生明显变化。 4、期间费用分析单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）销售费用 330.40 4.87 584.28 7.86 919.72 9.17 管理费用 5,461.76 80.57 6,229.15 83.83 8,365.49 83.36 研发费用 961.08 14.18 615.48 8.28 778.68 7.76 财务费用 25.91 0.38 2.10 0.03 -29.00 -0.29 合计 6,779.15 100.00 7,431.01 100.00 10,034.89 100.00 245 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，上市公司期间费用主要由管理费用、研发费用和销售费用构成，且期间费用呈现逐年下降趋势，其中：销售费用逐年下降，主要为受市场需求量减少、产品规模不足等因素导致推广费及运输费用下降；管理费用逐年下降，主要为报告期内，上市公司逐步清算分子公司，人员安置费逐年减少；为了增强上市公司核心竞争力，上市公司加大研发力度，研发费用逐年增长； 2018 年新增短期借款 990.00 万元导致当年上市公司财务费用增加 23.80 万元。 5、非经常性损益影响报告期内，上市公司的非经常性损益的情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益 7,377.87 / 9,979.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 114.82 55.20 / 受的政府补助除外）单独进行减值测试的应收款项减值准备转 720.06 / / 回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -224.94 -76.49 -143.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,406.44 / / 小计 13,394.25 -21.29 9,836.04 所得税影响额 / 0.02 / 少数股东权益影响额（税后） / / 24.11 合计 13,394.25 -21.31 9,811.93 2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司的非经常性损益金额分别为 9,811.93 万元、-21.31 万元和 13,394.25 万元。 2016 年，上市公司的非经常性损益金额较高，主要系政府将上市公司房屋、土地使用权有偿收回所致：根据市人民政府《关于研究天津市西于庄棚户区改造及定向安置房项目建设有关前期工作会议纪要》（津政纪【2013】55 号）精神，市人民政府委托天津住宅建设发展集团有限公司将上市公司土地证号（西青单国用 2003 更 2 第 073 号）面积 64.65 亩的国有土地使用权证予以有偿收回。2013 年 12 月 13 日，上市公司与天津住宅建设发展集团有限公司签订了《协议书》，以 170 万元/亩作为综合补偿标准，合计补偿款 10,990.5 万元。 2016 年 12 月，上市公司按照合同的相关要求将土地交付天津住宅建设发展集团有限公司，上市公司合同义务履行完毕。至此，上市公司将补偿收入 10,990.5 万元扣除土地使用权的净值坐落于该地块的地上房屋建筑物的净值合 246 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计 1,229.35 万元对应成本后，确认营业外收入 9,761.15 万元。 2018 年，上市公司非经常性损益金额 1.34 亿元，主要是以下几方面构成：（1）根据《天津市土地整理储备管理办法》（2008 年津政令第 8 号）、天津市红桥区人民政府《区长办公会议纪要》（【2018】第 39 次）等文件，天津市红桥区人民政府关于和苑西区二期征迁项目整体规划及对天津市棚户区改造定向安置房及配套基础设施（和苑西区二期）地块内的土地实施征收，决定将上市公司面积 35.77 亩的国有土地（土地证号：西青单国用 2003 更 2 第 074 号）予以有偿收回。上市公司与天津市红桥土地房屋征收中心签订《协议书》，以中企华评报字（2018）第 4103 号评估报告评估值为依据，确定综合补偿标准为 220.27 万元/亩，合计 7,879.10 万元，导致资产处置收益增加 7,377.87 万元。（2）上市公司于 2018 年 9 月 3 日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于拟挂牌转让两家子公司 100%股权的议案》，同意通过天津产权交易中心公开挂牌方式整体转让所持有的子公司海口保税区金卡、海南海卡两家子公司全部股权。挂牌期满后，经天津产权交易中心审核确认，海南远洋贸易有限公司被确认为唯一的摘牌方。 2018 年 12 月 3 日，上市公司与海南远洋贸易有限公司签署《产权交易合同》，整体转让海口保税区金卡、海南海卡两家公司全部股权。本次交易最终转让价格分别为：海南海卡 1 万元，海口保税区金卡 469 万元。2018 年 12 月 14 日，上市公司已全额收到乙方海南远洋贸易有限公司支付的本次股权转让款合计人民币 470 万元。2018 年 12 月 24 日，海口保税区金卡、海南海卡两家公司工商变更登记手续已经办理完毕。上市公司不再持有海口保税区金卡、海南海卡两家公司股权，两家公司不再纳入上市公司合并报表范围。上市公司整体转让两家公司股权，增加投资收益 5,406.44 万元，冲回坏账 720.06 万元，累计影响 2018 年利润为 6,126.50 万元。（3）2018 年，上市公司取得政府补助 114.82 万元，主要包括社会保险补贴 45.82 万元、河西区政府扶持奖励 25 万元、“专精特新”产品认定奖励 24 万元和天津市名牌产品企业奖励 20 万元。（三）本次交易前上市公司的现金流量 247 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，上市公司现金流量表简要情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -4,318.60 -7,085.40 -8,812.85 投资活动产生的现金流量净额 17,040.06 798.40 3,054.29 筹资活动产生的现金流量净额 947.46 484.02 8.76 汇率变动对现金的影响 0.98 -1.32 1.14 现金及现金等价物净增加额 13,669.89 -5,804.31 -5,748.66 2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,812.85 万元、-7,085.40 万元和-4,318.60 万元。报告期内，上市公司的主营业务较弱，应收账款数额较大，回款周期波动较大导致上市公司经营活动产生的现金流量均为负值。 2016 年和 2017 年，上市公司投资活动产生的现金流量净额变动主要系收到应收股利减少、处置资产款项减少所致；2018 年较 2017 年投资活动产生的现金流量净额增长 16,241.66 万元，系上市公司收到整体转让海口保税区金卡、海南海卡两家子公司股权的款项、洋贸易有限公司代海南海卡偿还的欠款以及土地收储金所致。 2017 年和 2018 年，筹资活动现金流净额增长较大，主要原因是两个年度内银行借款增加所致。二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析渤海石化主要从事丙烯的生产与销售。按照国家统计局 2017 年修订的《国民经济行业分类》，渤海石化属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。（一）标的公司所处行业情况 1、丙烯行业介绍丙烯是最重要的石油化工产品之一，是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，主要用来生产聚丙烯，另外丙烯还可用于制取丙烯腈、异丙醇、苯酚和丙酮、丁醇和辛醇、丙烯酸及脂、环氧丙烷和丙二醇、环 248 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）氧氯丙烷、以及合成甘油等。目前，丙烯主要生产路线包括五种：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烃 CTO、甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP、丙烷脱氢 PDH，具体如下：生产路线工艺简介局限性丙烯是蒸汽裂解制乙烯的联产物，由于原油催化裂化是在催化剂存在的条蒸汽裂解装置的主要目的是满足市场对件下，对石油烃类进行高温裂解来催化裂化乙烯的需求，因此通过对装置本身的改生产乙烯、丙烯、丁烯等低碳烯进来大幅度提高丙烯的收率从而满足市烃，而且兼产轻质芳烃的过程。场对丙烯不断增长的需求，潜力有限。蒸汽裂解法将原料（石脑油、加氢尾油或饱和液化气）在高温(750℃ 2017 年我国石油对外依存度高达以上)和水蒸气存在的条件下发生 67.4%，而催化裂化制取丙烯的主要原蒸汽裂解分子断裂和脱氢反应，主要目的是材料为石脑油，对石脑油的依赖程度过制取乙烯、副产品丙烯、丁二烯等高。低分子烯烃。初期投资大、运行过程中耗水量大，目煤制烯烃 CTO 法即煤基甲醇制烯前的高盈利水平并没有将生态环保成本煤制烯烃烃，以煤为原料合成甲醇后再通过涵盖在内。目前，政府对煤化工项目审 CTO 甲醇制取乙烯、丙烯等烯烃的技批十分谨慎，未来产能投放可能会低于术。市场预期。甲醇制烯烃（MTO）和甲醇制丙甲醇制烯烯（MTP）是两个重要的 C1 化工工艺技术尚有欠缺，仍需等待行业技术烃 MTO 或新工艺，以煤或天然气合成的甲醇的突破，短期内难以取得较大的突破，甲醇制丙为原料，借助类似催化裂化装置的市场竞争力相对较弱。烯 MTP 流化床反应形式，生产低碳烯烃的化工技术。由于国内炼厂丙烷硫含量偏高，而且供由丙烷经催化脱氢制成丙烯单体，应量较为分散，而 PDH 装置对于原料品丙烷脱氢目前主要的两种主流工艺为质有较高要求，因此国内丙烷供应无法 PDH Lumms-Catofin 工艺和 Oleflex 工满足原料要求。国内 PDH 装置必须进口艺。高纯度丙烷，尽管其来源充足，仍存在一定的原料进口依赖。当前，我国丙烯主要来源为催化裂解和蒸汽裂解，但是鉴于丙烷脱氢 PDH 工艺简单、生产的产品质量高、转化率高、副产物少且低碳环保，丙烷脱氢 PDH 已逐步成为工业化生产丙烯的重要工艺，市场份额不断扩大，是未来丙烯制取工艺发展的大趋势。 2、丙烯行业市场容量目前，国内丙烯行业市场呈现产能与产量齐增、市场需求稳步增长的特点，具体如下：（1）国内丙烯产能与产量齐增 249 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2013-2017 年，国内丙烯产能及产量呈现齐增的特征，最近 5 年国内丙烯产能、产量及其增长情况统计如下图所示：单位：万吨数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》 2013-2017 年，我国丙烯产能快速增长，煤制烯烃及丙烷脱氢等新兴工艺迅速发展，产能与产量增长迅速，进入了高成长期。丙烯总产能从 2013 年的刚过 2,000 万吨，增长至 2017 年 3,420 万吨，增长达 63.17%。其中，从 2013 年到 2016 年丙烯产能每年均实现超过 13%的增长率，尤其为 2013-2014 年增长率高达 19.32%，说明我国的丙烯行业产能进入了快速增长阶段。同时，国内丙烯产量也基本保持着与产能同步增长趋势，丙烯总产量从 2013 年的 1,525 万吨，增长至 2017 年的 2,836 万吨，增长率达到 85.97%。其中，从 2013 年到 2015 年丙烯产量年增长率均超过 20%。2016-2017 年，在国内丙烯总产能相对放缓情况下，产量继续保持高速增长趋势，增长率达 13.58%。（2）市场需求稳步增长丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求，具体如下： ①进口缺口持续存在，进口替代潜力较大 2013 年至 2017 年丙烯产量及进口量如下表所示：单位：万吨 250 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年国内产量 1,525.00 1,850.00 2,290.00 2,497.00 2,836.00 进口量 264.06 304.78 277.13 290.29 300.00 出口量 / / / / 0.17 表观需求 1,789.06 2,154.78 2,567.13 2,787.29 3,135.83 自给率 85.24% 85.86% 89.20% 89.59% 90.44% 对外依存度 14.76% 14.14% 10.80% 10.41% 9.57% 数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在 300 吨左右。截至 2017 年，表观消费量为 3,135.83 万吨，净进口 300 万吨，对外依存度 9.57%；但考虑到仍有大量丙烯需求以进口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于 9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯表观消费量加上衍生物净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算，2017 年国内丙烯当量消费为 3,882.47 万吨，自给率仅为 73.05%，缺口约 1,047 万吨。自 2013 年以来，我国丙烯的表观需求呈现加速态势，基本保持着与产量同步增长趋势。丙烯表观需求量从 2013 年的 1,789.06 万吨，增长至 2017 年的 3,135.83 万吨，增长率达到 75.28%，年均增速达 15.06%，丙烯表观消费量快速增长。未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000 万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将进一步扩大。 ②国内丙烯行业下游需求旺盛丙烯下游的主要产品有聚丙烯 PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最重要的用途是生产聚丙烯，其次是作为生产环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇的重要原料。目前，我国丙烯下游行业市场需求构成如下： 251 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》 1）聚丙烯需求聚丙烯（polypropylene）由丙烯聚合而成，简称 PP，是一种热塑性树脂，是五大通用塑料之一。聚丙烯（PP）主要用途包括家用电器、汽车零部件、医用透明料、无纺布、BOPP 薄膜、塑料管材、塑料玩具、塑料日用品等。尤其是随着生活品质的提高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大，尤其是由于无纺布、汽车配件、塑料包装等消费相关的需求较好，国内消费增长较快的领域主要是拉丝和吹塑领域。 2013-2017 年度聚丙烯基本信息一览表如下：单位：万吨年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年国内产能 1,322.00 1,668.00 1,778.00 2018.00 2,144.00 国内产量 1,238.50 1,373.90 1,686.30 1,769.80 1,978.50 进口量 359.30 363.20 339.70 301.80 319.60 出口量 14.70 12.50 16.60 24.00 29.60 表观需求 1,583.10 1,724.60 2,009.40 2,047.60 2,268.50 自给率 78.23% 79.66% 83.92% 86.43% 87.22% 对外依存度 22.70% 21.06% 16.91% 14.74% 14.09% 数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国聚丙烯市场年度报告》自 2013 年以来，我国聚丙烯市场产量及需求量稳步增长，我国聚丙烯表观消费量始终维持在 1,500 万吨以上，且随着时间的推移，呈现不断增长趋势，从 2013 年度的 1,583.10 万吨增长至 2017 年度的 2,268.50 万吨，增长了 252 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 43.29%。旺盛的聚丙烯需求带来聚丙烯行业产能及产量的提升，并保持了较高的增速。我国聚丙烯行业产能从 2013 年的 1,322.00 万吨/ 年提高到 2017 年的 2,144.00 万吨/年，增长了 62.18%。伴随着产能的剧增，我国聚丙烯产量持续增加，聚丙烯产量从 2013 年 1,238.50 万吨增长至 2017 年度 1,978.50 万吨，增长了 59.75%，基本保持每年约 200 万吨左右的增长速度。聚丙烯产能和产量的提高必定会增大对上游原料丙烯的需求，从而拉动丙烯产业的高速发展。近年，尽管我国聚丙烯进口有所波动，但是始终保持了 300 万吨左右的进口缺口。2013 年至 2016 年，我国聚丙烯进口从 359.30 万吨逐渐下降至 301.80 万吨；但是 2017 年，聚丙烯供需缺口有所回升，上升至 319.60 万吨/年。长期居于高位的聚丙烯进口缺口有望继续推动聚丙烯产业供给端的进步，从而为上游丙烯产业的发展提供源源不竭的动力。 2）环氧丙烷需求环氧丙烷是重要的有机化工原料，最大用途是制聚多元醇（聚醚），进而制造聚氨酯。此外，环氧丙烷可用于制取非离子表面活性剂和丙烯醇、丙二醇、异丙醇胺、丙醛、合成甘油、有机酸、合成树脂、泡沫塑料、增塑剂等。环氧丙烷衍生的精细化学品几乎应用于所有工业部门和日常生活中。 2013-2017 年，我国环氧丙烷产能、产量统计如下图所示：单位：万吨 253 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：海通证券研究部我国环氧丙烷产能从 2013 年的 178 万吨/年增长至 2015 年的 303 万吨/年，增长了 70.22%。其后，环氧丙烷行业面临产能调整，2016 年我国环氧丙烷产能维持不变，2017 年产能增加至 327 万吨/年，仅同比增加 7.9%。我国环氧丙烷产能及产量增速下降，主要由国内环氧丙烷部分产能因环保关停以及一些采用新技术的设备开工率低且生产不稳定两方面因素造成。在产量增加和消费量维稳的双重作用下，2017 年国内环氧丙烷的进口缺口已经收紧至 23 万吨，供需逐渐趋于弱平衡。未来，随着产能的扩张，我国环氧丙烷逐步替代进口货源，向供需弱势平衡的格局演进。 3）丙烯腈需求丙烯腈为无色易流动液体，蒸气有毒。丙烯腈属基本有机化工产品，是三大合成材料——合成纤维、合成橡胶、塑料的基本且重要的原料，在有机合成工业和人们日常生活中用途广泛。丙烯腈下游主要应用领域为 ABS、腈纶、丙烯酰胺/聚丙烯酰胺、丁腈橡胶和己二腈等。 2013-2017 年，我国丙烯腈产能、产量统计如下图所示：单位：万吨数据来源：海通证券研究部我国丙烯腈生产装置主要集中在中石化和中石油所属企业。中石化上海赛科丙烯腈总产能为 52 万吨/年，国内排名第一，占比达 26.7％；中石油吉林石 254 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化公司丙烯腈产能为 45.2 万吨/年，排名第二，占比为 23.2％。民营企业江苏斯尔邦石化丙烯腈产能为 26 万吨 / 年，排名第三，占全国丙烯腈总产能的 13.3％。中石化安庆石化丙烯腈产能为 21 万吨，占比为 10.8%，排名第四，其余各家公司的产能份额均低于 10%。排名前四的企业丙烯腈产能之和占全国的 74%，可见，国内丙烯腈市场集中度相当高，属于寡头竞争型市场。 2015 年-2017 年，我国丙烯腈产能始终为 195 万吨左右，但是丙烯腈总产量为 173 万吨，开工率有所提升。近三年来，我国丙烯腈产能趋于稳定，产量增速放缓，丙烯腈市场供需趋于弱平衡。出口方面，2016 年之前，国内丙烯腈市场对外依存度非常高，基本不对外出口丙烯腈。但随着近年国内丙烯腈产品自给率的提高和我国逐步放宽丙烯腈出口的政策，2016 年中国丙烯腈出口 1,950 吨，2017 年出口达到 9,749 吨。同时，环境保护部、商务部和海关总署于 2017 年 12 月联合发布的《关于发布<中国严格限制的有毒化学品名录>（2018 年）的公告》显示，2018 年起丙烯腈不再列入《中国严格限制的有毒化学品名录》，未来丙烯腈出口市场将受益。 4）丙烯酸需求丙烯酸是重要的有机合成原料及合成树脂单体，大多数用以制造丙烯酸甲酯、乙酯、丁酯、羟乙酯等丙烯酸酯类。丙烯酸及丙烯酸酯可以均聚及共聚，其聚合物用于合成树脂、合成纤维、高吸水性树脂、建材、涂料等工业部门。同时，丙烯酸是水溶性聚合物的重要原料之一，与淀粉接枝共聚可制得超强性吸水剂。 2013-2017 年，我国丙烯酸产能、产量统计如下图所示：单位：万吨 255 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：海通证券研究部从 2013 年至 2015 年，我国丙烯酸产能保持增长态势，并于 2015 年达到 310 万吨/年的丙烯酸产能；2016 年，丙烯酸产能回落至 289 万吨/年，主要原因为丙烯酸部分装置老化导致产能的下降；2017 年再次反弹至 307 万吨/年，主要原因为江苏裕廊的响水装置复产。 2017 年，我国丙烯酸行业开工率有所回升，丙烯酸产量创历史新高，达到 200 万吨，同比增长 4.7%。此外，从 2012 年起，我国丙烯酸每年产量已经超过国内需求量，每年丙烯酸产量均存在少量的净出口。丙烯酸的供应商多为一体化的大型石化装置。目前，受国家宏观政策调控的影响，丙烯酸下游建筑涂料行业的需求有所放缓，丙烯酸行业未来的需求主要来自于出口、房地产和汽车的需求、以及 SAP 等新产品的应用开发需求等。 5）辛醇需求辛醇主要用于制邻苯二甲酸酯类及脂肪族二元酸酯类增塑剂如邻苯二甲酸二辛酯、壬二酸二辛酯和癸二酸二辛酯等，分别用作塑料的主增塑剂和耐寒辅助增塑剂、消泡剂、分散剂、选矿剂和石油填加剂，也用于印染、油漆、胶片等方面。 2013-2017 年，我国辛醇产能、产量统计如下图所示：单位：万吨 256 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：海通证券研究部从 2013 年至 2017 年，我国辛醇产能保持增长态势，但是增长幅度有限。 2017 年，我国辛醇产能达 225.50 万吨，同比增长仅 6.62%；但是，丙烯酸产量创历史新高，达到 185.48 万吨，同比增长 12.20%。辛醇的核心下游是 DOP、DOTP，两者都是重要的增塑剂品种，但是行业近年来面临一定的调整。随着我国环保意识的增强，相对环保的增塑剂产品未来发展空间将更大，相应地对辛醇企业环保技术的提升有所要求。综上所述，随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛，为丙烯行业的发展提供了良好的基础。尽管我国丙烯产能、产量增长较快，但是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。 3、丙烯行业发展趋势（1）丙烷脱氢制丙烯市场前景良好，竞争优势明显目前，丙烯主要生产路线包括五种：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烃 CTO、甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP、丙烷脱氢 PDH。存量丙烯 50%以上来自催化裂化和蒸汽裂解，主要是作为原油催化裂化和石脑油蒸汽裂解制乙烯的副产品，固定投资规模庞大，从长期来看原油路线周期性强，油价波动对于单位成本影响较大，工艺经济性波动幅度较大。同时，包括中国在内的全球乙烯裂解原料继续向轻质化方向发展，新的乙烯装置将主 257 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）要以乙烷作为主要原料，未来催化裂化和蒸汽裂解制乙烯并副产丙烯的工艺占比将呈下降趋势。煤制烯烃 CTO 初期投资大、运行过程中耗水量大，目前的高盈利水平并没有将生态环保成本涵盖在内。目前，政府对煤化工项目审批十分谨慎，未来产能投放可能会低于市场预期。甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP 由于甲醇成本居于高位，导致其目前的盈利能力较弱。甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP 工艺技术尚有欠缺，仍需等待行业技术的突破，短期内难以取得较大的突破。丙烷脱氢 PDH 路线是近年来丙烯产能投放的主要来源。丙烷脱氢装置具有技术含量高、主要原料丙烷来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保的特点。随着北美页岩气革命带来了大量的副产丙烷，大大提高了丙烷的供应。目前我国 PDH 装置所需丙烷主要依靠进口，主要来自中东油田伴生气和美国的页岩气。此外，随着俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对丙烷开发力度的加大，丙烷总体产量将不断提升，基本不会发生丙烷供货短缺的现象。因此，在丙烷供应充足的条件下，丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出， PDH 方式制丙烯方式未来有着较大的市场发展空间。（2）丙烯主要产能来源为石油基路线，但新增产能来源以 PDH 为主 2010 年、2015 年及 2017 年，国内丙烯产能按来源统计如下： 258 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年中国烯烃扩能仍主要依赖煤化工和 PDH 路线。石化原料多元化是国家石化政策重点推进方向。截止 2017 年底，我国石油基路线（催化裂化和蒸汽裂解）丙烯占丙烯总产能的 60%；煤化工路线丙烯产能占比由 2013 年 10.8% 提升到了 25%；丙烷脱氢路线丙烯产能由 2013 年 3.3%提升到了 2017 年的 15%。我国 PDH 项目集中的华南、华东地区，也是液化丙烷进口的主要区域。国际液化丙烷以大型冷冻船运输，必须配套液化气专用装卸深水码头、大型低温冷冻罐等设施，因此沿海地区与港口所在地是 PDH 工厂选址的一个重要考虑因素。2017 年，我国珠三角、长三角地区液化丙烷进口量超过 60%，环渤海地区包括天津、山东地区液化丙烷进口量约为 17.58%。（3）环保监管日趋严格，化石能源的清洁利用成为趋势中国政府提出到 2030 年，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 60%-65%等目标，低碳经济成为新的趋势。从 2015 年 1 月 1 日开始正式实施的新环保法，对部分环保指标（如硫排放量、碳排放量、污水中的有害物质含量等）的监管更加严格。丙烷脱氢制丙烯相对于使用原油、石脑油、煤等为原材料的生产工艺来说，属于现代新型能源的清洁利用产业，能源利用率高、资源利用充分，符合环保要求，顺应绿色化工的发展趋势，成为丙烯行业清洁利用化石能源的典范。同时，环保趋严逼迫化工行业出清，“退城入园”政策影响新增产能： ①环保督查逐步常态化、制度化自 2016 年开始，环保部在全国范围内推进环保督查工作。持续的环保督查使化工行业中一些未上环保装置的企业或环保不达标的公司面临巨大的压力，导致化工行业被动淘汰落后产能和资源消耗型产能。随着第一轮环保督查结束，为了使得环保督查制度化和常态化，相关部门相继推出环保税和企业排污许可证制度。 ②“退城入园”稳步推进，新增产能受限为了适应我国城镇化的快速发展，降低城镇人口密集区安全和环境风险，解决危险化学品生产企业安全和卫生防护距离不达标的问题，有效遏制危险化 259 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）学品重特大事故，国务院办公厅于 2017 年 8 月发布了《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》，针对危险化学品生产企业的搬迁改造提出了总体目标，即到 2025 年，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出，已经“进园”或者拥有工业园区资源的企业将直接受益，享受由此带来的制度红利。环保因素重要性日益提升，伴随环保整治及京津冀“2+26”大气污染防治强化督察等区域性整治行动的常态化，以及新建、改造化工装置审批难度的提升，化工行业落后产能有望持续退出。丙烷脱氢制丙烯（PDH）相对于使用原油、石脑油、煤等为原材料的生产工艺来说，属于现代新型能源的清洁利用产业，能源利用率高、资源利用充分，符合环保要求，顺应绿色化工的发展趋势，成为丙烯行业清洁利用化石能源的典范。 4、丙烯行业竞争情况（1）竞争格局 ①丙烯行业呈区域性竞争丙烯行业具有较为明显的集群效应，主要原因系区域性资源禀赋差异与区域性化工产业集群所致。2017 年，我国丙烯当量需求在 500 万吨以上的地区，包括华东市场（安徽省、江苏省、江西省、上海市和浙江省等地区）、山东市场（山东省）和西北市场（新疆省、甘肃省、宁夏省、陕西市和青海省等地区）等三个地区，同时也是我国丙烯产能最高的三个地区。一般情况下，由于各自工艺成本及运输成本的差异，丙烯行业呈现较为明显的区域性竞争特征，主要表现为各个丙烯经济区域之间竞争集中于本区域内的企业，并不会产生跨丙烯经济区域的直接竞争，除非某个丙烯经济区域内的丙烯单价暴涨，够抵消远距离运输的运输成本。 ②丙烯行业集中度较低截至 2018 年 6 月，我国目前共有 164 家企业生产丙烯，年产能共计达到 3,765 万吨。其中，丙烯行业产能排名前 30 家企业的总产能占据了整个丙烯市 260 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）场产能的 51.10%，体现了一定程度的规模优势。但是，根据海通证券研究机构数据，神华宁夏煤业集团有限责任公司年产 160 万吨丙烯，为丙烯行业产能第一名，其产能占我国丙烯总产能仅 4.2%，巨大的丙烯市场使得我国丙烯行业集中度较低。（2）行业市场化程度丙烯属于大宗化学品，市场化程度较高，市场价格较为透明，各主要生产商的产品报价和市场信息在化工贸易网、卓创资讯网、隆众资讯网、安迅思等专业网站上均有定期公布。（3）市场同类产品的替代性 ①市场同类型产品替代情况丙烯处于石化产业链上一环，下游客户主要生产聚丙烯、丙烯酸、丁辛醇、丙烯腈等化工产品，下游终端可广泛应用于日化、家电、包装、纺织、汽车、建筑等。由于下游客户的装置主要以丙烯为原料进行生产，化工装置参数确定的情况下，投料具有单一指向性，因此在丙烯化工链条上不存在可以替代丙烯的产品。在下游终端产品的应用方面，与乙烯、丁二烯等化工品存在一定程度的互补性和重合性。随着经济的发展和下游市场的不断增长，丙烯下游产品的应用领域不断拓宽，产能和消费量均在逐年增加，同类或者相似产品对丙烯下游终端产品不存在高度替代和竞争。 ②市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争渤海石化主要从事丙烯的生产与销售。丙烯属于大宗化学品，丙烯产品本身不存在明显差异，国际、国内交易价格的基准公开透明。目前，国内丙烯行业处于供需紧张状态，行业内企业竞争压力较小。2013 年至 2017 年丙烯产量及进口量如下表所示：单位：万吨年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年国内产量 1,525.00 1,850.00 2,290.00 2,497.00 2,836.00 进口量 264.06 304.78 277.13 290.29 300.00 出口量 / / / / 0.17 表观需求 1,789.06 2,154.78 2,567.13 2,787.29 3,135.83 261 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自给率 85.24% 85.86% 89.20% 89.59% 90.44% 对外依存度 14.76% 14.14% 10.80% 10.41% 9.57% 注：表观需求=产量+进口量-出口量。从上表可知，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在 300 万吨左右。截至 2017 年，表观需求为 3,135.83 万吨，净进口 300.00 万吨，对外依存度 9.57%；但考虑到国内中石油及中石化主要用于自用，较少对外销售，且仍有大量需求以进口聚丙烯等下游产品形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于 9.57%。未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000 万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将进一步扩大。另外，为完善企业产业链条，国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，以丙烯的形式直接进入市场流通的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。丙烯作为危险化学品存在的运输半径限制，渤海石化的 PDH 生产装置作为国内首套装置，运行多年来技术和操作经验较为成熟，在华东、华北地区积累了优质的客户资源。因此，市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争。因此，随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛；尽管我国丙烯产能、产量增长较快，但是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景，故市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争情况。 ③产品替代性对标的企业毛利率水平变动、未来持续盈利能力的影响和应对措施报告期内，丙烯行业整体处于上升期，丙烯与丙烷价差扩大并趋于稳定，渤海石化盈利能力逐渐增强，毛利率水平处于持续上升趋势。从国际市场情况来看，丙烯丙烷均属于国际大宗化工原材料，多年来价差基本维持在 2500- 3500 元区间内，PDH 装置的毛利率水平较好，盈利能力较强，从丙烯丙烷走势且考虑到化工行业、丙烯—丙烷价差本身存在周期性，渤海石化的毛利率水平存在一定上限，但未来随着 PDH 二期项目的建设，设施产能产量及经济效益将 262 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大幅增长，而公用设施、燃料消耗等单位成本将显著下降，规模效益将促进装置毛利率水平的进一步提升。从区域市场情况来看，我国化工业总体发展起步较晚，我国丙烯将持续呈净进口状态，预计未来一定时期以内国内自给率仍然不足，且丙烯及丙烯下游产业持续蓬勃发展，化工品应用领域越来越广，故国内丙烯市场仍处于供需紧张状态。渤海石化从事丙烷脱氢制丙烯业务，相比传统的原油催化裂化、煤制烯烃等生产工艺具有环保和效益优势。渤海石化注重客户的开发和维护，渤海石化市场部骨干成员长期从事化工产品的市场开发和销售，具备较强的市场开发能力，渤海石化客户为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商，合作关系良好、稳定；同时渤海石化 PDH 装置长期运行稳定，且质量良好，具有一定的品牌效应。综合来看，预计未来渤海石化能够维持较好的盈利水平。综上，报告期内渤海石化毛利率逐年增长，主要由于丙烯丙烷价差的逐步扩大，从化工行业周期性波动考虑，丙烯丙烷价差不会长期持续性扩大，标的公司毛利率逐年增长空间有限，但未来随着标的公司募集资金项目的实施，基础设施利用率提高，规模效应增强，资源利用率提高，产品毛利率将存在一定的增长空间。渤海石化主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，在我国市场不饱和供给的情况下，渤海石化的生产工艺路线相比具有环保和效益优势，同时渤海石化依靠品牌优势和良好的销售渠道始终保持行业竞争优势，能够保持较好的毛利率水平和盈利能力。为应对市场竞争、保证未来盈利能力，渤海石化将加强内部管理，保证装置的持续稳定运行和效益，不断增强品牌优势；同时在保证现有客户的良好稳定合作关系下发挥区位优势，积极开拓市场客户，不断优化丙烯的销售渠道，增强企业的市场竞争力，从而保证渤海石化持续稳定的盈利能力。（4）主要竞争对手渤海石化的客户（贸易商指其最终的穿透客户）主要集中在山东和华北地区，其竞争区域集中在山东及华北地区。除标的公司渤海石化之外，山东及华北地区其他从事丙烷脱氢或混烷脱氢业务的企业主要如下： 263 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ①海伟石化有限公司海伟石化有限公司成立于 2013 年 6 月，位于河北省景县衡德工业园北区。海伟石化有限公司石化产品主要包括聚丙烯、丙烯等，并于 2016 年 7 月完成年产 50 万吨丙烷脱氢项目的建设。 ②万华化学集团股份有限公司万华化学集团股份有限公司，成立于 1998 年 12 月，于 2001 年 1 月登陆 A 股市场。万华化学集团股份有限公司主营聚氨酯（MDI、TDI、多元醇），丙烯及其下游丙烯酸、环氧丙烷等石化系列产品，并于 2015 年 8 月完成年产 75 万吨丙烷脱氢项目的建设。 ③山东神驰化工集团有限公司山东神驰化工集团有限公司成立于 2001 年 12 月，位于山东省东营市。山东神驰化工集团有限公司目前已经成为以石油化工为主导产业、精细化工、化工贸易、房地产等多元化发展的股份制企业集团，并于 2015 年 12 月完成年产 20 万吨丙烯的混烷脱氢项目建设。 ④山东东明石化集团有限公司山东东明石化集团有限公司成立于 1997 年 2 月，位于山东省菏泽市东明县。山东东明石化集团有限公司主要生产高标号汽油、柴油、石油液化气、溶剂油、聚丙烯、高等级道路沥青、石油焦、各类烯烃、各类芳烃、各类橡胶、盐酸、烧碱、氯气、丁酮、TDM、苯乙烯等系列产品，并于 2017 年 7 月完成年产 9.5 万吨丙烯的混烷脱氢项目建设。 ⑤淄博齐翔腾达化工股份有限公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司，成立于 2002 年 1 月，于 2010 年 5 月登陆 A 股市场。淄博齐翔腾达化工股份有限公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营甲乙酮、顺酐、异辛烷、MTBE 等产品以及能源、化工产品贸易等供应链管理业务，并于 2016 年 8 月完成年产 10 万吨丙烯的混烷脱氢项目的建设。 5、丙烯行业利润水平变动趋势及变动原因（1）丙烯行业整体利润水平 264 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目前，我国绝大多数的丙烯来自于催化裂化和蒸汽裂解，因此丙烯作为石化产品的一种，其价格与原油价格密切相关。从 2017 年全年情况来看，山东丙烯均价 7,512 元/吨，与去年同期相比上涨 19.7%，与原油价格同比大幅上涨趋势基本一致。从丙烯行业整体上来看，由于不同丙烯制造工艺方式所需的原料、机器设备及其人员配置方面均存在较大差异，导致采用不同工艺方式的丙烯企业的毛利率也存在差异。根据卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》， 2016 年及 2017 年不同工艺丙烯年均毛利对比如下：单位：元/吨甲醇制烯烃 MTO 及时间催化裂化及蒸汽裂解煤制烯烃 CTO 丙烷脱氢 PDH 甲醇制丙烯 MTP 2016 年 1,137 2,001 -405 1,133 2017 年 1,617 1,929 -1,251 1,268 从毛利情况来看，催化裂化、蒸汽裂解及丙烷脱氢 PDH 制丙烯毛利呈现上升势头，主要原因在于原油、丙烷单价在 2016 年、2017 年价格涨幅均小于丙烯单价涨幅。煤制烯烃 CTO、甲醇制烯烃 MTO 及甲醇制丙烯 MTP 毛利呈现下降的趋势，尤其是甲醇制烯烃 MTO 及甲醇制丙烯 MTP 亏损幅度明显加剧，这与煤炭及甲醇价格大幅上涨存在直接关系；但是，煤制烯烃 CTO 毛利依然位居首位，主要系我国煤资源丰富，成本相对较低所致。（2）丙烷脱氢制丙烯利润水平标的公司渤海石化采用丙烷脱氢工艺制造丙烯，其利润来源主要来自丙烷与丙烯的价差。最近 5 年丙烷—丙烯价格及其价差情况如下图所示： 265 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：美元/吨数据来源：wind 资讯 2017 年，我国 34%的丙烯来自于催化裂化，26%丙烯来自于蒸汽裂解，传统工艺依然占据主导地位。因此，决定我国丙烯价格的关键力量依旧是原油价格，双方的变动趋势基本保持一致。2016 年至 2017 年，大宗商品市场回暖，丙烯生产成本逐步回升，对丙烯价格形成了有利的支撑，使得丙烯价格重心持续回升。原材料丙烷是影响丙烷脱氢制丙烯企业盈利的关键因素之一。目前，丙烷主要来自中东油田伴生气和美国的页岩气，市场供应充足。此外，随着俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对丙烷开发力度的加大，丙烷总体产量将不断提升，基本不会发生丙烷供货短缺的现象。（二）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响丙烯行业发展的有利因素（1）国家产业政策为丙烯行业的发展保驾护航在全世界范围内，丙烯主要来自石油。我国由于石油资源不足，丙烯作为基础化工原料长期供应紧张，制约了我国石化及下游产业的发展。为此，工信部 2016 年 10 月 14 日发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》指出，十三五期间，“乙烯、丙烯的当量自给率分别提高到 50%和 72%，化工新 266 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）材料自给率达到 63%。”、“烯烃加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范，统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制烯烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高保障能力。” 标的公司以丙烷为原料的丙烷脱氢制丙烯技术，是丙烯原料多元化的低碳烯烃生产路线，成为解决我国基础石化原料丙烯不足的重要方案，属于国家产业政策引导的方向。（2）下游行业不断快速增长丙烯属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业。丙烯是乙烯以外最重要的烯烃，用量仅次于乙烯，其最大的下游产品是聚丙烯。目前，国内丙烯市场需求缺口依然较大。从增速看，丙烯表观需求量从 2013 年的 1,789.06 万吨，增长至 2017 年的 3,135.83 万吨，增长率达到 75.28%，年均增速达 15.06%，丙烯表观消费量快速增长。由于国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，进入市场的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。2013 年国内丙烯净进口量（进口数量-出口数量）为 264.06 万吨，2017 年增长到 299.83 万吨，2017 年丙烯自给率约为 90.44%，供需缺口依然较大。与此同时，我国每年除进口一定量丙烯单体外，还要大量进口聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈等丙烯下游衍生物。据卓创资讯统计，2017 年国内丙烯实际需求量在 3,882.47 万吨左右，聚丙烯粒料需求量有明显增加，丁辛醇、环氧丙烷、丙烯腈及丙酮需求也有增长。未来随着我国经济增长，丙烯需求继续呈稳步增长趋势，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000 万吨规模。伴随着下游行业的持续快速发展，丙烯未来市场空间较大。（3）低碳经济和节能减排的要求 267 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中国政府提出到 2030 年，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 60%-65%等目标。此外大力发展可再生能源和核能，争取到 2020 年非化石能源占一次能源消费比重达到 15%左右。这一温室气体减排目标，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划。化工行业将承担相应的减排义务。低碳经济的提出给能源清洁利用行业带来发展机遇。低碳化发展将推动化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，行业结构将进一步符合低碳发展的要求，从而适应未来形势发展和竞争的需要，有利于在将来的竞争中占据主动地位。丙烷脱氢制丙烯相对于使用原油、石脑油、煤等为原材料的生产工艺来说，能源利用率高、资源利用充分，符合环保要求，顺应发展低碳经济和节能减排的发展趋势，成为响应国家“低碳经济和节能减排的要求”的先锋兵。 2、影响丙烯行业发展的不利因素（1）经济周期的影响丙烯产品下游行业包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁醇等行业，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业增速放缓或投资降速，对于石化产品的需求增速可能放缓，行业内企业可能面临利润下滑的风险。（2）不同工艺路线生产丙烯之间的替代性从世界范围来看，由于能源储量和消费结构的差异，丙烷、原油、石脑油、煤炭、甲醇等不同路径制成丙烯的相对成本处于不断变化之中。如果未来国际原油价格持续处于低位，丙烷相对原油、煤等其他化工基础产品制成来源的成本上升，将对丙烷脱氢制丙烯产业的经济效益产生一定不利影响。（三）行业进入壁垒丙烯行业属于技术密集型以及资金密集型行业，在技术、规模、成本控制、审批、品牌认可等方面存在较高的进入壁垒。 268 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、技术壁垒丙烯行业内厂商工艺技术水平参差不齐，技术水平较低的厂商普遍存在产能规模较小、工艺污染、耗能较为严重等现象，在目前环保核查高压的环境下面临着较大的停产风险。新进行业者想要进入丙烯行业，采取低技术含量的生产工艺已经不能迎合市场的发展以及监管的要求，而如果采取煤制烯烃与丙烷脱氢等的新工艺制法则将面临较大的技术壁垒。一方面，企业需要拥有雄厚的资金实力来购买工艺技术及其设备；另一方面，设备的开工率对丙烯产量影响较大，而影响设备开工率至关重要的一个因素为企业日常运营积累的运营技术经验。 2、审批壁垒丙烯具有燃烧性、爆炸性和毒性等特点，其项目前期建设一般需要向审核机构申请核准或备案，在获得批准之后方可进行建设、运营，具有较高的审批壁垒。丙烯生产属于高危行业，因此项目的审批一般需要当地的主管部门在反复论证分析后进行批准，目前企业新建化工类项目一般需获取项目设施建设许可、用能许可、环评及环保许可、安全生产评价批复、消防批复等。因此，丙烯项目的建设存在较高的审批壁垒。 3、品牌及影响力壁垒丙烯行业的下游客户选择供应商时，一般会对供应商进行考核，考核内容涵盖企业规模、产品质量、产品供应能力和稳定性及服务情况等。行业企业与下游厂商一旦达成合作，往往能形成较为紧密的供销关系，实现共同发展。尤其是对丙烯需求量较大的下游客户，几乎只在业内较有影响力的、能够保证产品质量和供应稳定性的丙烯供应商范围内挑选合作伙伴。如果没有一定的业内影响力和品牌声誉，在丙烯行业中立足存在一定的难度。 4、规模及资源资金壁垒丙烯行业的规模壁垒包括产能壁垒以及资金规模壁垒。产能规模壁垒方面，丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑的首要因素之一即为丙烯产能规模，需要丙烯供应商做到在第一时间内响应客户对原材料丙烯的需求。丙烯行业中产能规模较小的中小厂商很难成为下游大 269 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）规模客户的核心供应商，即使拥有大客户资源，其地位也很容易受到其他大规模产能厂商的冲击。资金壁垒方面，丙烯行业新进者前期需要购置大量的生产设备并配套实施大量的基础设施建设工作，需要投入的资金规模非常庞大；运营阶段，需要准备大量的营运资金以开展正常的生产经营，对新进入者的资金实力考验较高。港口资源壁垒，国际液化丙烷以大型冷冻船运输，必须配套液化气专用装卸深水码头、大型低温冷冻罐等设施，增加了对丙烷脱氢企业资金和仓储方面的要求。渤海石化位于临港经济区，临港是天津港的五大港口之一，便于停靠巨大吨位的丙烷运输船只，是否靠近大型运输港口是影响市场新进入者运输成本的关键因素。（四）行业技术特征 1、行业主要生产工艺目前，丙烯主要生产路线包括五种：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烃 CTO、甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP、丙烷脱氢 PDH，具体分析见本部分“（一）标的公司所处行业概况”之“1、丙烯介绍”。 2、丙烷脱氢 PDH 技术优势和局限性（1）丙烷脱氢 PDH 技术优势丙烷脱氢 PDH 工艺技术成熟、技术含量高，且具有能耗低、安全、环保等优势。丙烷脱氢逐渐成为市场追逐的丙烯生产工艺，是目前丙烯行业最具竞争力的工艺技术。当用蒸汽裂解技术生产丙烯时，丙烯收率最高为 33%，而用丙烷脱氢技术生产丙烯，总收率可达 80%以上。由于过程原料单一，产品只有氢气和丙烯且易分离，丙烷脱氢技术可以显著提高丙烯收率。丙烷脱氢的生产成本主要与丙烷价格波动密切相关，大约 1.2 吨的丙烷生产 1 吨丙烯，目前丙烷经济价值相对较低，主要利用方式是作为燃料，其化工价值没有得到很好的开发，丙烷脱氢可以将低价值的丙烷转化为高价值的丙烯。在中高油价的市场行情中，丙烷脱氢的盈利性比传统的炼厂气工艺和蒸汽裂解工艺高。 270 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）丙烷脱氢 PDH 技术局限性丙烷脱氢装置对于原材料品质有较高要求，而我国暂时不具备大规模供应丙烷脱氢装置所需的高纯度丙烷能力，主要原因包括：（1）国产液化气主要是石油炼制过程中产生的副产品，一个 1,000 万吨炼厂装置仅副产丙烷约 20 万吨，丙烷产量低，且杂质含量及硫含量均较高，无法满足 PDH 装置丙烷脱氢的原料要求；（2）我国湿性油田伴生气资源较为匮乏且产地分散，难以实现供应量上的集中；（3）由于我国暂时没有掌握页岩气开发核心技术，导致尽管我国页岩气储量巨大，但是开发难度同样较大。目前，我国高纯度要求的丙烷主要来源于中东原油开采过程中的油田伴生气和美国页岩气，存在一定的进口依赖。（五）行业经营模式丙烯行业经营模式主要包括自用、外销以及自用和外销相结合的三种模式，如中石油和中石化两大集团、浙江卫星石化股份有限公司和山东玉皇化工有限公司等企业，为了完善公司的产业链条，提升产品的产业链条价值，大部分国内丙烯生产企业建有下游配套生产装置，丙烯绝大多数用于自身的下游产品的原材料，以丙烯的形式直接进入市场流通的商品量较少；如海越能源集团股份有限公司、山东神驰化工集团有限公司等公司，出于提高自身产能和客户服务能力的考虑，生产的丙烯主要用于对外销售；如渤海石化、万华化学集团股份有限公司等企业，则采用自用和外销相结合模式，该种模式存在更大的灵活性和竞争力，不仅可以延伸集团整体内部的产业链条，提升集团整体的附加价值，且可以销往本丙烯经济区域内（存在运输成本优势），培育下游客户，实现较好的盈利。（六）行业周期性、区域性和季节性 1、行业的周期性丙烯行业的周期性主要体现在原材料行业与下游行业的周期性波动上：由于能源储量差异和消费结构的调整，原油、石脑油、煤炭、丙烷等价格存在一定的周期性波动，导致不同工艺路径制成丙烯的相对成本也处于不断变化之中。特别是随着国际石油价格的波动，丙烯行业的价格及经济效益可能存 271 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在波动。丙烯产品下游行业包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁辛醇等行业，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。随着宏观经济的周期性波动，丙烯行业呈现一定的周期性。（1）行业价格传导机制，丙烯与丙烷价格价差体现丙烷脱氢盈利能力由于丙烯下游行业存在一定的周期性，进而通过行业价格传导机制影响丙烯行业。一般来说，丙烯下游需求程度与丙烯行业产能规模大小决定了丙烯与丙烷价格。当丙烯下游需求超过丙烯现有产能规模，一般会导致丙烯与丙烷价格上涨，进而导致丙烯行业产能的提升；当丙烯下游需求小于丙烯现有产能规模，一般会导致丙烯与丙烷价格下跌；当丙烯下游行业继续发展或丙烯行业部分去产能成功时，丙烯下游需求再次超过丙烯行业产能规模，完成一个丙烯行业周期。丙烯行业价格传导机制具体如下：尽管丙烯行业存在周期性，但是原材料丙烷行业同样存在周期性，且两者的周期性基本保持一致。因此，丙烷脱氢装置的盈利能力主要由产品丙烯的价格水平和原材料丙烷价格水平决定，受到丙烯和丙烷价格的双重影响。原材料丙烷市场价格与丙烯产品市场价格变动具有联动性，变动趋势保持一致，一定 272 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）程度上可以部分或全部抵消因对方价格波动对渤海石化盈利能力带来的不利影响。自 2016 年以来，丙烯丙烷价差呈现逐步扩大并趋于稳定的趋势。（2）行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的影响 ①丙烯行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的定性分析自 2011 年 11 月 21 日至今，丙烯、丙烷价格及其价差与原油价格趋势如下图所示：单位：美元/吨注：数据来源为 wind 资讯历史期间内丙烯丙烷价格走势存在波动，但价差始终较为稳定：2014 年前 3 季度，丙烯—丙烷价差总体保持稳定。2014 年 4 季度原油价格因国际局势、区域政治局势的影响迅速下跌，丙烯—丙烷价格同步下降，同时价差迅速缩小。至 2015 年初，短期性政治因素影响消除，丙烯—丙烷价差恢复。2015 年度，受国际原油价格继续波动下探及国内丙烯新增产能释放影响，丙烯价格下跌，但丙烯—丙烷价差并未收窄；至 2015 年底跌至低谷，丙烯—丙烷价差收窄。自 2016 年至目前，原油价格虽然持续长期在 40-60 美元的低位区间运行，丙烯丙烷价格同步下行，但是丙烯—丙烷价差依然较为稳定。 273 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可见，历史区间内，丙烯与丙烷价格与原油价格波动性较大，但变动趋势保持基本一致，丙烯丙烷差价较为稳定，除短期国际局势、政治等非供求关系影响情形外，丙烯—丙烷价差始终处于合理水平。即由于供需关系、国际经济形式、地缘政治关系走向、战争等因素的影响，丙烯行业存在周期性，会暂时性出现行业低谷，对丙烯企业的经营业绩和盈利能力产生一定的影响，甚至可能面临短期的亏损风险。但从长期来看，对丙烷脱氢制丙烯企业来说，丙烯— 丙烷价差持续存在，丙烷脱氢制丙烯企业盈利能力存在一定的保障。 ②丙烯行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的定量分析渤海石化在丙烷脱氢生产中，每生产一吨丙烯消耗大约 1.225 吨丙烷，因此{产品-原材料价值（价差=丙烯价格-1.2丙烷价格）}可以作为考察丙烷脱氢盈利能力水平的指标。根据渤海石化的历史经营经验以及相关研究报告，在简化考虑的情况下，丙烯-1.225丙烷价差在 250 吨美元（由于汇率存在波动，此数据为约数）以上企业可以获得净盈利。经统计，丙烯—1.225丙烷价差分布如下表所示：单位：美元/吨丙烯—1.225丙烷价差区间 <0 0-250 250-300 300-350 350-400 400> 天数（天） 30 381 128 389 396 362 占比 1.78% 22.60% 7.59% 23.07% 23.49% 21.47% 注 1：统计区间为 2011 年 11 月 21 日至 2019 年 1 月 14 日，共计 1,686 天同时存在丙烯与丙烷的报价；注 2：数据来源为 wind 资讯。在可统计的 1,686 天，仅 30 天时间出现丙烯—1.225丙烷价差小于 0 的现象，占比仅为 1.78%；处于亏损（价差小于 250 万美元/吨）的天数仅 411 天，占比仅 24.38% ；而绝大多数行情处于盈利状态，共计 1,275 天，占比达 75.62%，且盈利超 100 美元/吨的天数共计 758 天，占比达 44.96%。因此，尽管在行业可能出现的暂时性低谷内，渤海石化可能与多数化工企业一样，难以避免发生短期亏损的情形；但是从丙烯行业长期来看，渤海石化 PDH 装置盈利能力具有可靠的保障和较强的稳定性。综上，丙烯与丙烷作为全球化的大宗商品，影响丙烯与丙烷市场价格的各种影响因素都有一定的时间性，丙烯与丙烷市场价格总体上与原油价格保持相 274 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对稳定，且丙烯—丙烷价差总体上保持相对稳定，能够保证标的公司经营业绩和盈利能力的整体稳定性。（3）渤海石化采取的应对周期性的措施 ①与供应商和客户建立良好的持久合作关系，是标的公司维持经营业绩和盈利能力的根本为应对行业波动、保证未来盈利能力，一方面，渤海石化严控原材料采购成本，采取“合约+现货”的采购策略，合约采购由市场部对中长期原料行情进行分析，研判行情走势并制定采购策略，并发出采购意向，充分发挥标的公司采购的主动性，实现原料采购的最优化。另一方面，渤海石化将完善采购管理等相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期等最优化配置，加强库存管控和原料采购管理，以控制原料价格波动产生的不利影响，进一步控制生产成本。丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑的因素包括丙烯产能规模、供货稳定性、品牌效应及供应商信誉等。经过多年的品牌经营，渤海石化的产品已经成为业内优质品牌之一，下游客户也多为丙烯行业的大型企业，得到了业内的广泛认可。未来，随着渤海石化实力的不断提升，产品质量越来越稳定，售后服务意识的继续增强，品牌效果将愈显突出。 ②标的公司丙烷脱氢装置生产运行情况良好，保证标的公司丙烯产品供应的稳定性渤海石化严格落实重大危险源安全管理和监控责任，定期对从业人员进行安全教育和技术培训，使其掌握本岗位的安全操作技能和在紧急情况下应当采取的应急措施，并在工作中严格遵循安全生产制度规范的要求，确保相关设施的运行和维护情况良好。渤海石化努力确保装置安稳长运行，定期完成装置周期性检修。通过检修，相关装置生产效率、装置物耗和能耗处于合理水平并得到维持，产品质量进一步得到保障。报告期内，标的公司的 PDH 生产装置运行情况良好，PDH 生产装置的运行时间、运行稳定性以及产品产量、产品销量保持较高比例，PDH 生产装置处于“满负荷”生产状态。 275 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，大存储量的全容低温丙烯贮罐，为标的公司灵活调节生产与销售进度提供保障：标的公司建有两个全容低温丙烯贮罐，总库容为 8 万立方米，有较大规模低温丙烯贮运能力，一方面，能够满足渤海石化丙烷脱氢装置技术改造、生产规模迅速扩大的装配需求，为下游装置的物料平衡提供了可靠的库存保障；另一方面，也为渤海石化瞄准国内外丙烯市场，在丙烯价格波动时，采取灵活的销售策略打下了坚实的基础。综上，渤海石化通过建有大存储量的全容低温丙烯贮罐、与供应商和客户建立良好的持久合作关系、保持丙烷脱氢装置生产运行情况良好等措施，保证了公司丙烯产品供应的稳定性。 2、行业的区域性一般情况下，由于各自工艺成本及运输成本的差异，丙烯行业呈现较为明显的区域性竞争特征，主要表现为各个丙烯经济区域之间竞争集中于本区域内的企业，并不会产生跨丙烯经济区域的直接竞争，除非某个丙烯经济区域内的丙烯单价暴涨，够抵消远距离运输的运输成本。 3、行业的季节性丙烯最终下游应用领域非常广泛，需求来自各行各业。综合来看，丙烯行业的季节性并不明显，但是由于丙烯生产企业的检修通常集中在春季及夏初，导致春季及夏初的丙烯开工率相对较低，并体现为春夏两季丙烯产量相对较低。（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性丙烯作为重要的化工原料，其生产路线主要有五种：催化裂化、煤制烯烃 CTO、蒸汽裂解、甲醇制烯烃 MTO，甲醇制丙烯 MTP、丙烷脱氢 PDH，其下游产品主要有聚丙烯 PP、PP 粉、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇等。 276 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、上游行业不同的丙烯生产工艺所需原材料不同，对应的上游行业亦不同。生产丙烯产品所需的原材料主要包括原油、石脑油、煤、甲醇、丙烷等各类基础有机化工产品。上述化工原材料多为大宗商品，行业发展较为成熟，主要产品生产所需的原材料供应充足。上述化工原材料产品的市场价格与供需关系、国际原油价格等因素联系较为紧密，国际原油价格的波动会在一定程度影响原材料的市场价格，从而影响丙烯产品生产企业的直接材料成本。近年来，随着全球原油价格逐步回升，丙烯产品上游原材料价格呈现同步上调的趋势渤海石化采用 PDH 技术生产丙烯，对应的主要上游行业为丙烷。目前，由于我国丙烷烯烃含量高、数量有限、储运不如石脑油方便等缺陷制约了其在下游石化系列产品生产中的广泛使用，丙烷主要依靠进口，主要来自中东油田伴生气和美国的页岩气。此外，随着俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对丙烷开发力度的加大，丙烷总体产量将不断提升，基本不会发生丙烷供货短缺的现象。 2、下游行业丙烯产品下游行业包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁辛醇等行业，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。各种化工材料的主要用途及发展情况参见本部分“（一）标的公司所处行业情况”。 277 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、标的资产的行业地位和核心竞争力（一）标的公司的行业地位 1、报告期内，标的公司市场份额情况渤海石化主要从事丙烯的生产和销售，采用国际先进的装备和工艺技术，优质的产品综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。最近两年，渤海石化的丙烯产量及全国丙烯的产量情况如下表所示：单位：万吨项目 2017 年丙烯产量 2016 年丙烯产量渤海石化 60.52 65.15 全国 2,836 2,497 市场占有率 2.13% 2.61% 数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》最近两年，渤海石化市场占有率维持在 2%以上。渤海石化产能较为稳定，而全国丙烯产量呈现逐年上涨的趋势，导致渤海石化丙烯市场占有率呈下降趋势。截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化 60 万吨的产能占丙烯行业整体产能的 1.60%，位居国内前列。 2、标的公司未来市场份额变化趋势本次交易中，募集配套资金部分金额拟用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，项目建设期为 30 个月。待渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目完成后，标的公司产能将提升至 120 吨。一方面，将显著提升标的公司丙烯产品供货能力与稳定性，有利于标的公司巩固并深化与现有客户的合作；另一方面，按照截至 2018 年 6 月 30 日全国的丙烯产能分布情况，标的公司的产能排名将有所提升，并一定程度上提升标的公司的市场影响力。（二）标的公司的核心竞争力 1、规模优势目前，渤海石化的产能为 60 万吨，产能利用率已达到满负荷状态。渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目投产后，渤海石化的产能将达到 120 万吨，进一步巩固标的公司行业内产能产量的领先地位。规模优势有利于提升标的公司在行业的影响力和行业地位，在市场竞争中可以使用更加灵活的策略，有利于增强标的公司的抗风险能力。 278 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）丙烯 PDH 项目投资规模通常较大，具有一定投资规模壁垒，资金实力不足的化工企业难以进入丙烯行业，因此标的公司规模优势能够确保标的公司的长期稳定经营。 2、所采用 PDH 工艺技术路线竞争优势丙烷脱氢装置具有技术含量高、主要原料丙烷来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保的特点。国际市场丙烷供应充足，同时根据世界能源研究所（WRI）的最新研究表明，中国页岩气储量居世界第一，未来随着我国页岩气开采技术的提高，国内的页岩气供应将逐步替代原本用于燃料的 LPG，相应 LPG 则转而用于化工用途，也有利于增加丙烷的供应。因此，在丙烷大量供应的条件下，丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的市场发展空间。渤海石化立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运行可靠性较高。渤海石化现有 PDH 生产装置参数较优，单耗较低。渤海石化生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。随着行业的发展，标的公司采用的丙烷脱氢制丙烯的技术的优势将越来越突出，为标的公司在丙烯行业中的持续稳健发展提供基础。 3、丙烯存储优势标的公司建有两个全容低温丙烯贮罐，总库容为 8 万立方米，有较大规模低温丙烯贮运能力，一方面，能够满足渤海石化丙烷脱氢装置技术改造、生产规模迅速扩大的装配需求，为下游装置的物料平衡提供了可靠的库存保障；另一方面，也为渤海石化瞄准国内外丙烯市场，在丙烯价格波动时，采取灵活的销售策略打下了坚实的基础。 4、区位优势我国丙烷脱氢项目所需原材料主要从中东、美国进口。国际上液化丙烷通常以 4 万吨以上的大型冷冻船运输，相关接收码头需要配备深水码头及大型低温冷冻柜等设施，因此临近港口地区能节省大量运输和存储费用，具有实施丙烷脱氢项目的区位优势。 279 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤海石化位于临港经济区，临港区域作为天津港五大港区之一，可利用岸线 20 余公里，已形成 1 万吨级航道，建成 2 个万吨级以上液体化工码头泊位和 1 个 2 万吨级通用码头泊位。临港区域完全具备装卸液体丙烷的条件和能力，能为渤海石化丙烯原料进口提供便利。 5、品牌及客户资源优势丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑的因素包括丙烯产能规模、供货稳定性、品牌效应及供应商信誉等。经过多年的品牌经营，渤海石化的产品已经成为业内优质品牌之一，下游客户也多为丙烯行业的大型企业，得到了业内的广泛认可。未来，随着渤海石化实力的不断提升，产品质量越来越稳定，售后服务意识的继续增强，品牌效果将愈显突出。 6、PDH 装置持续稳定运行自 2014 年投产以来，渤海石化 PDH 装置运行持续稳定，相关人员积累了大量操作技术和经验。2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化的产能利用率均保持在 100%以上，停工检修时长低于设计时长，在同行业企业中处于领先水平。PDH 装置的稳定运行能够较好的满足下游装置对原料持续稳定的需求，提升了渤海石化在行业内的竞争力。渤海石化员工整体具有良好的教育背景及资质水平。截止 2019 年 1 月 31 日，渤海石化现有员工 189 人，平均年龄 36 岁。其中研究生 8 人，本科 122 人，专科 53 人。正高级职称 1 人，高级职称 20 人，中级职称 39 人；高级技师 11 人，技师 23 人。注册安全工程师 11 人。享受国务院特殊津贴 1 人、天津市杰出企业家 1 人、天津市国资系统授衔专家 1 人、天津市“131”创新型人才培养对象一层次 1 人、二层次 2 人、三层次 13 人。四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析中兴财光华对渤海石化 2016 年度、2017 年度、2018 年模拟财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字【2019】第 303002 号）。本模拟财务报表系基于渤海石化与渤化石化签署的《资产转让协议》以及渤化集团的相关批复，在渤化石化的财务报表和有关账簿的基础上， 280 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）按照《资产转让协议》及资产交割确定的资产转让范围且遵循“资产、负债随着业务走”的原则，并假设在模拟财务报表编制的最早期间丙烷脱氢制丙烯业务转让的相关资产、负债、人员、业务已作为独立会计主体存在并持续经营，对相关报表项目进行模拟编制。 2018 年 12 月 31 日模拟资产负债表数据为渤海石化完成与渤化石化业务交割后渤海石化经审计的财务报表数据，2018 年模拟利润表为 2018 年 1 月 1 日- 2018 年 5 月 25 日模拟利润表各科目数据与渤海石化在与渤化石化资产组交割后至 2018 年 12 月 31 日之间的利润表各科目数据的加总。（一）资产规模及结构分析报告期各期期末，渤海石化资产构成情况如下表所示：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）货币资金 19,055.46 5.26 / / / / 应收票据及应收账款 / / 123,883.35 26.09 75,873.25 16.86 预付款项 1,376.57 0.38 2,761.90 0.58 11,216.77 2.49 其他应收款 3,069.10 0.85 2,580.00 0.54 3,080.00 0.68 存货 45,166.57 12.46 26,361.59 5.55 32,111.66 7.13 流动资产合计 68,667.70 18.94 155,586.84 32.77 122,281.68 27.17 固定资产 256,876.63 70.86 275,715.71 58.07 294,832.11 65.50 无形资产 25,181.79 6.95 25,384.44 5.35 26,623.14 5.91 长期待摊费用 11,743.62 3.24 17,844.42 3.76 6,303.76 1.40 递延所得税资产 0.11 0.00 303.87 0.06 95.32 0.02 其他非流动资产 60.85 0.02 / / / / 非流动资产合计 293,863.01 81.06 319,248.44 67.23 327,854.33 72.83 资产总计 362,530.71 100.00 474,835.28 100.00 450,136.01 100.00 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化总资产分别为 450,136.01 万元、 474,835.28 万元和 362,530.71 万元，流动资产占总资产比例分别为 27.17%、32.77%和 18.94%，非流动资产占资产总额的比例分别为 72.83%、 67.23%和 81.06%。渤海石化资产结构稳定，报告期各期末，渤海石化总资产波动较大，主要受应收账款增减变动所致。 1、流动资产分析单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比 281 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（%）（%）（%）货币资金 19,055.46 27.75 / / / / 应收票据及应收账款 / / 123,883.35 79.62 75,873.25 62.05 预付款项 1,376.57 2.00 2,761.90 1.78 11,216.77 9.17 其他应收款 3,069.10 4.47 2,580.00 1.66 3,080.00 2.52 存货 45,166.57 65.78 26,361.59 16.94 32,111.66 26.26 流动资产合计 68,667.70 100.00 155,586.84 100.00 122,281.68 100.00 （1）货币资金 2018 年末，渤海石化经审计的货币资金余额为 19,055.46 万元。模拟期间内，PDH 资产组并未独立核算，资金运转情况无法进行追溯，因此假设全部业务以往来款、借款以及生产运营产生的自有资金形式满足，在模拟期各期期末，货币资金均假设为零。（2）应收账款渤海石化应收账款按风险分类情况如下表所示： 282 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元 2018 年 12 月 31 日账面余额坏账准备类别占比计提比例账面价值金额金额（%）（%）按信用风险特征组合计 / / / / / 提坏账准备的应收账款 A 账龄分析法组合 / / / / / B 其他组合 / / / / / 合计 / / / / / 2017 年 12 月 31 日账面余额坏账准备类别占比计提比例账面价值金额金额（%）（%）按信用风险特征组合计 125,098.84 100.00 1,215.49 0.97 123,883.35 提坏账准备的应收账款 A 账龄分析法组合 125,098.84 100.00 1,215.49 0.97 123,883.35 B 其他组合 / / / / / 合计 125,098.84 100.00 1,215.49 0.97 123,883.35 2016 年 12 月 31 日账面余额坏账准备类别占比计提比例账面价值金额金额（%）（%）按信用风险特征组合计 76,254.53 100.00 381.27 0.50 75,873.25 提坏账准备的应收账款 A 账龄分析法组合 76,254.53 100.00 381.27 0.50 75,873.25 B 其他组合 / / / / / 合计 76,254.53 100.00 381.27 0.50 75,873.25 ①应收账款分类 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：渤海石化按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：账龄应收账款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 0.50 1 至 2 年（含 2 年） 30.00 2 至 3 年（含 3 年） 50.00 3 至 4 年（含 4 年） 80.00 4 至 5 年（含 5 年） 80.00 5 年以上 100.00 报告期各期期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日账龄金额比例（%）坏账准备计提比例（%） 1 年以内 / / / / 283 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 / / / / 2017 年 12 月 31 日账龄金额比例（%）坏账准备计提比例（%） 1 年以内 123,098.84 98.40 615.49 0.50 1至2年 2,000.00 1.60 600.00 30.00 合计 125,098.84 100.00 1,215.49 2016 年 12 月 31 日账龄金额比例（%）坏账准备计提比例（%） 1 年以内 76,254.53 100.00 381.27 0.50 合计 76,254.53 100.00 381.27 渤海石化主营业务不存在大额长期应收账款无法收回的情况。 B、组合中，按照个别认定组合计提坏账准备的应收账款： 2018 年末，渤海石化不存在按照个别认定组合计提坏账准备的应收账款。 ②应收账款构成截至 2018 年 12 月 31 日，渤海石化不存在应收账款余额。2016 年末、 2017 年末、2018 年 6 月末，渤海石化应收账款余额构成情况如下：单位：万元、% 2018 年 6 月 30 日单位名称是否为关联期末余额账龄占比方天津渤化红三角国际贸易有限公司关联方 8,103.07 1 年以内 82.67 天津渤化永利化工股份有限公司关联方 1,645.19 1 年以内 16.78 天津渤化石化有限公司关联方 53.40 1 年以内 0.55 合计 9,801.67 100.00 2017 年 12 月 31 日单位名称是否为关联期末余额账龄占比方天津渤化物产商贸有限公司关联方 121,445.58 1 年以内 97.08 天津渤化红三角国际贸易有限公司 2,000.00 关联方 1-2 年 1.60 （注）天津渤化永利化工股份有限公司关联方 1,653.26 1 年以内 1.32 合计 125,098.84 100.00 2016 年 12 月 31 日单位名称是否为关联期末余额账龄占比方天津渤化物产商贸有限公司关联方 63,551.70 1 年以内 83.34 天津渤化化工进出口有限责任公司关联方 10,702.83 1 年以内 14.04 天津渤化红三角国际贸易有限公司关联方 2,000.00 1 年以内 2.62 合计 76,254.53 100.00 注：天津渤化物产商贸有限公司和天津渤化红三角国际贸易有限公司为天津渤化永利化工股份有限公司的代理采购商，其向渤化石化采购的丙烯均销售给渤化永利。天津渤化化工进出口有限责任公司为大沽化工有限公司的代理采购商，其向渤化石化采购的丙烯均销售给大沽化工。 284 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤化石化运行 PDH 资产组期间，对渤化集团内部关联方销售存在 2-6 个月的信用账期，与外部销售客户不同，2016 年、2017 年关联方销售金额较大，因此造成 2016 年末和 2017 年末，渤海石化模拟报表应收账款余额较大。2016 年末、2017 年末应收账款为渤海石化根据实际合同履行情况进行模拟产生的余额，上述合同均于渤海石化交割资产组前签订并实施，已经完成主要权利义务，且根据《资产转让协议》上述业务收入由渤化石化核算并享有收益，因此对应应收账款不作为资产组交割范围；上述应收账款的后续催缴义务及回款权利均为渤化石化享有，按照渤化石化业务流程实施管控。渤海石化设立后，规范业务运作流程及财务管理，对所有丙烯业务客户的销售政策一致：“标的公司产品销售为款到发货，即预收客户款项后安排发货，按周或月结算。周初或月末结算时，标的公司按照上述定价机制，采取多退少补的原则，与客户结算上一周或本月剩余天数的发货量及金额，并开具增值税发票。标的公司一般与客户现金结算，如遇客户特殊情况，在取得标的公司同意后，可给与客户一定的信用周期或以承兑汇票等其他形式结算，并由客户承担由此产生的财务费用。” 关联方及非关联方销售均能够于当月完成销售确认及款项收支，因此截至 2018 年 6 月末，渤海石化丙烯销售的应收账款余额较低，标的公司于 2018 年 6 月 30 日（周六）收到客户提供的货款支票 9800 万元（两笔），上述资金未能够在银行对公业务期末确认前完成支票缴存，造成期末应收账款余额挂账。上述款项已经于之后工作日缴存至银行，完成回款。标的公司财务管理能够按照制度要求实施，不存在内控风险，为避免上述支票缴存及银行未达风险，标的公司与客户达成一致，后续业务均以电汇形式结算。2018 年 6 月末应收渤化石化款项为房屋、设备租赁费用，已于 2018 年末前付清。截至 2018 年末，渤海石化不存在应收账款余额。渤海石化运行期间与渤化石化运行期间丙烯销售政策不同，因此 2016 年末、2017 年末应收账款余额与 2018 年 6 月末以及 2018 年 12 月末应收账款余额有所差异。 ③营业收入匹配性 285 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，渤海石化营业收入与应收账款余额对比情况如下：单位：万元 2018 年/2018-12-31 2018 年 1-6 月/2018-6-30 项目占营业收入比占营业收入比金额金额例（%）例（%）营业收入 461,089.79 / 199,183.14 / 其中：非关联方收入 317,825.70 68.93 101,279.59 50.85 关联方收入 143,264.09 31.07 97,903.55 49.15 应收账款余额 / / 9,801.67 4.92 2017 年/2017-12-31 2016 年/2016-12-31 项目占营业收入比占营业收入比金额金额例（%）例（%）营业收入 388,409.57 / 337,173.87 / 其中：非关联方收入 161,013.32 41.45 146,985.74 43.59 关联方收入 227,396.25 58.55 190,188.13 56.41 应收账款余额 125,098.84 32.21 76,254.53 22.62 2016 年、2017 年，销售给关联方的丙烯产品收入由 19.02 亿元增长至 2017 年度的 22.74 亿元，造成当年末应收账款余额增长较多。 2018 年渤海石化运营 PDH 资产组以来，市场开拓情况良好，对关联方销售比例大幅下降，渤海石化对全部客户采用统一销售政策，均为预收款或当月现金结款，应收账款期末余额大幅降低，至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化应收账款余额为已收取银行支票未存入银行所致，截至 2018 年 12 月 31 日，渤海石化应收账款无余额。渤海石化模拟报告期应收账款余额较大与当时的业务管理模式相关，模拟期内营业收入持续增长，应收账款余额较大。（3）存货报告期各期期末，渤海石化存货余额构成情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目占比占比占比账面价值账面价值账面价值（%）（%）（%）原材料 33,608.91 74.41 26,361.59 100.00 32,111.66 100.00 库存商品 11,557.66 25.59 / / / / 合计 45,166.57 100.00 26,361.59 100.00 32,111.66 100.00 渤海石化存货主要由原材料和库存商品构成。丙烯市场长期供不应求，假设期初丙烯库存为零，2016 年、2017 年丙烯产品尽产尽销，模拟期 2016 年末和 2017 年末，丙烯库存量为零。同时，根据装置的预计运行情况、实际采购情 286 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）况，各期期末均会存在一定的原材料库存。报告期各期期末，渤海石化存货的账面价值均高于可变现净值，故对存货项目未计提存货跌价准备。 2、非流动资产分析单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）固定资产 256,876.63 87.41 275,715.71 86.36 294,832.11 89.93 无形资产 25,181.79 8.57 25,384.44 7.95 26,623.14 8.12 长期待摊费用 11,743.62 4.00 17,844.42 5.59 6,303.76 1.92 递延所得税资产 0.11 0.00 303.87 0.10 95.32 0.03 其他非流动资产 60.85 0.02 / / / / 非流动资产合计 293,863.01 100.00 319,248.44 100.00 327,854.33 100.00 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化非流动资产账面价值占同期总资产的比例分别为 72.83%、67.23%和 81.06%。非流动资产在资产中占比较高，与渤海石化所处化工行业有关，化工行业固定资产投资一般较大。报告期各期末，随着固定资产、无形资产和长期待摊费用等资本性支出的摊销，渤海石化非流动资产逐期减少。（1）固定资产渤海石化固定资产主要为 PDH 装置机器设备，报告期各期末具体构成如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日项目折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值房屋建筑物 30 10,740.19 1,595.23 581.99 8,562.96 构筑物及管道沟槽 30 49,173.71 6,602.04 7,587.50 34,984.17 机器设备 5-15 322,605.80 80,681.97 28,862.41 213,061.41 运输设备 8 288.66 269.48 / 19.18 电子及其他设备 5-15 593.03 297.10 47.02 248.91 合计 / 383,401.38 89,445.83 37,078.92 256,876.63 2017 年 12 月 31 日项目折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值房屋建筑物 30 10,740.19 1,276.82 581.99 8,881.38 构筑物及管道沟槽 30 49,173.71 5,328.57 7,587.50 36,257.64 机器设备 5-15 322,657.94 63,508.14 28,862.41 230,287.39 运输设备 8 288.66 250.76 / 37.90 电子及其他设备 5-15 551.49 253.06 47.02 251.41 合计 / 383,411.98 70,617.35 37,078.92 275,715.71 2016 年 12 月 31 日项目折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值 287 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）房屋建筑物 30 10,740.19 958.40 581.99 9,199.80 构筑物及管道沟槽 30 49,173.71 4,055.11 7,587.50 37,531.10 机器设备 5-15 323,123.05 46,434.69 28,862.41 247,825.95 运输设备 8 288.66 216.48 / 72.18 电子及其他设备 5-15 468.07 217.97 47.02 203.08 合计 / 383,793.67 51,882.65 37,078.92 294,832.11 截至 2018 年末，固定资产减值为交割资产组前，根据资产评估报告计提的相应减值。资产组交割后，固定资产并未发生减值迹象。（2）无形资产报告期各期期末，渤海石化无形资产具体构成如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日项目账面原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 24,213.20 3,452.26 / 20,760.94 软件 77.81 20.12 / 57.69 专有技术 10,596.07 4,277.86 1,955.05 4,363.17 合计 34,887.07 7,750.23 1,955.05 25,181.79 2017 年 12 月 31 日项目账面原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 23,193.90 2,976.55 / 20,217.35 软件 48.51 14.55 / 33.96 专有技术 10,596.07 3,507.89 1,955.05 5,133.14 合计 33,838.48 6,498.99 1,955.05 25,384.44 2016 年 12 月 31 日项目账面原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 23,193.90 2,512.67 / 20,681.23 软件 48.51 9.70 / 38.81 专有技术 10,596.07 2,737.92 1,955.05 5,903.11 合计 33,838.48 5,260.29 1,955.05 26,623.14 报告期内，渤海石化主要无形资产为现有厂区土地使用权以及 lummus 设备专有技术。2018 年，因缴纳契税土地使用权新增 1,019.30 万元。专有技术减值为交割资产组前，根据资产评估报告计提的相应减值。资产组交割后，专有技术并未发生减值迹象。 ①渤海石化关于长期资产减值制定的会计政策情况渤海石化对长期资产减值制定了如下会计政策：对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金 288 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）融资产，渤海石化于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 ②固定资产和无形资产减值准备测算过程、依据及合理性渤海石化报告期初列报的固定资产和无形资产减值准备为 PDH 资产组交割前基于转让事宜，以 2017 年 11 月 30 日的评估基准日作为资产负债表日，依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2017】第 1296 号《资产评估报告》所确认的评估值作为资产公允价值测算得出的结果。 289 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渤化石化按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定判断拟转让资产是否存在减值迹象，因拟转让该部分固定资产及无形资产，属于准则第五条（五）中计划提前处置的情况。PDH 生产设备为国内首套丙烷脱氢年产 60 万吨丙烯装置，建设初期无其他成熟可借鉴经验，存在部分前期费用；同时，装置投产设备主要为国外采购，随着我国制造业的发展，部分装置已能够国内替代，采购价格逐步回落，判断该部分固定资产、无形资产可能存在减值迹象。渤化石化以 2017 年 11 月 30 日为资产负债表日对固定资产、无形资产进行减值测试。按照长期资产减值的会计政策规定，北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2017】第 1296 号《资产评估报告》所确认的评估值为拟转让资产的公允价值，即预计的处置时所产生的现金流量金额，考虑到资产处置过程不会产生搬运费及其他达到可销售状态的直接费用，因此不考虑处置费用的影响，且 PDH 资产组的转让在评估基准日至实现处置时点预计不产生较长的时间差，因此以评估值作为可收回金额与固定资产、无形资产的账面价值进行比对，对低于评估结果的资产明细计提了减值准备。按照渤海石化模拟财务报表编制基础及编报方法，以渤海石化交割时点固定资产、无形资产的账面价值为基础对交割前的模拟历史期间进行列报，以反映可比的模拟历史财务数据。且以 2018 年 5 月 25 日交割资产的账面价值为基础，考虑模拟期间 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务相关资产的实际购买时间，按照资产交割后的折旧、摊销计提金额还原列报金额。（3）长期待摊费用报告期各期期末，渤海石化长期待摊费用主要为设备填充材料、设备融资租赁服务费和火炬装置改建费，具体构成如下： 290 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 项目摊销期日日日设备填充材料 3年 9,887.73 15,537.86 3,546.54 设备融资租赁服务费 4年 525.00 825.00 1,125.00 火炬装置改建费 15 年 1,330.89 1,481.56 1,632.22 合计 11,743.62 17,844.42 6,303.76 渤海石化对长期待摊费用制定的会计政策如下：长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。因此，渤海石化以各项目的受益期限作为长期待摊费用的摊销期限，具体分析如下： ①设备填充材料即为丙烷脱氢制丙烯生产装置使用的催化剂，该催化剂是根据生产对催化剂的使用要求定期更换，常规情况下，更换周期为三年。PDH 装置使用的催化剂为克莱恩催化剂，该催化剂的使用寿命与销售产量相关，一批催化剂的有效使用寿命与丙烷脱氢制丙烯装置产量相匹配，约 180 万吨，渤海石化 PDH 装置的年产量约 60 万吨，因此渤海石化将更换催化剂的周期定为 3 年。此外，克莱恩催化剂寿命保证合同中年产量 60 万吨约定克莱恩催化剂的寿命保证时间为在线 990 天，从第一次催化剂升温到 480℃开始计算，即装置正常生产情况下，考虑设备检修时间影响，990 天基本相当于 3 年的使用周期。因此，设备填充材料的受益期及摊销期限确定为 3 年具有合理性。 ②设备融资租赁服务费确定的摊销期限为 4 年，主要是融资租赁协议约定的租赁期限为 4 年。因此，设备融资租赁服务费的受益权及摊销期限确定为 4 年具有合理性。 ③火炬装置运营服务确定的摊销期限依据为 15 年，主要是火炬装置服务协议约定的服务期限为 15 年。因此，火炬装置运营服务的受益权及摊销期限确定为 15 年具有合理性。（二）负债规模及结构分析报告期各期期末，渤海石化负债构成情况如下表所示：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%） 291 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）短期借款 86,900.00 52.60 85,000.00 27.09 15,000.00 4.57 应付票据及应付账款 7,755.72 4.69 110,263.39 35.15 114,689.85 34.92 预收款项 2,618.53 1.59 2,107.47 0.67 3,271.06 1.00 应付职工薪酬 148.63 0.09 183.10 0.06 240.29 0.07 应交税费 7,241.38 4.38 15.23 0.00 16.30 0.00 其他应付款 911.68 0.55 3,009.91 0.96 6,432.62 1.96 一年内到期的非流动负债 43,984.05 26.62 7,526.36 2.40 7,530.68 2.29 流动负债合计 149,560.00 90.53 208,105.46 66.33 147,180.80 44.82 长期借款 10,000.00 6.05 92,462.07 29.47 160,532.11 48.88 长期应付款 5,641.80 3.42 13,163.77 4.20 20,690.14 6.30 非流动负债合计 15,641.80 9.47 105,625.85 33.67 181,222.25 55.18 负债合计 165,201.79 100.00 313,731.31 100.00 328,403.04 100.00 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化负债总额分别为 328,403.04 万元、313,731.31 万元和 165,201.79 万元，负债结构变化较大，逐项分析情况如下： 1、流动负债分析单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）短期借款 86,900.00 58.10 85,000.00 40.84 15,000.00 10.19 应付票据及应付账款 7,755.72 5.19 110,263.39 52.98 114,689.85 77.92 预收款项 2,618.53 1.75 2,107.47 1.01 3,271.06 2.22 应付职工薪酬 148.63 0.10 183.10 0.09 240.29 0.16 应交税费 7,241.38 4.84 15.23 0.01 16.30 0.01 其他应付款 911.68 0.61 3,009.91 1.45 6,432.62 4.37 一年内到期的非流动负债 43,984.05 29.41 7,526.36 3.62 7,530.68 5.12 流动负债合计 149,560.00 100.00 208,105.46 100.00 147,180.80 100.00 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化流动负债分别为 147,180.80 万元、208,105.46 万元和 149,560.00 万元，其中应付账款和短期借款占各期末余额变动较大。（1）短期借款 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末，渤海石化短期借款余额分别为 15,000.00 万元、85,000.00 万元和 86,900.00 万元，占当期流动负债的比例分别为 10.19%、40.84%和 58.10%。模拟期 2016 年、2017 年、2018 年 1 月 1 日至 5 月 25 日期间，PDH 资产组未单独核算，货币资金运营情况无法有效模拟，因此在资产组原运营主体渤化石化短期借款总额约束条件下，资产组相关业务产生资金缺口均假设通过银行借款形式补足。其中，2017 年末较 2016 年末关联 292 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方销售产生的应收账款余额增长较大，且考虑到部分长期借款进入偿还期，在持续运营假设条件下，以封闭模型测算资金缺口，全部由短期借款补足。（2）应付票据及应付账款 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化应付票据及应付账款余额分别为 114,689.85 万元、110,263.39 万元和 7,755.72 万元，主要应付未付的采购丙烷货款，具体构成明细如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付票据 / 5,100.00 3,230.00 应付材料备件采购款 4,248.96 98,968.61 103,889.90 应付服务费 3,506.76 6,194.78 7,569.95 合计 7,755.72 110,263.39 114,689.85 应付账款主要为应付原材料、能源、用水等辅料采购款与仓储服务费，其中，2016 年末、2017 年末、2018 年末采购原材料及备件应付账款分别为 103,889.90 万元、98,968.61 万元、4,248.96 万元，分别占当期应付账款余额的 90.58%、89.76%、54.78%。2016 年、2017 年，标的公司采购丙烷结算方式大多采用贸易商远期信用证方式结算，因此期末应付账款余额较高。2018 年 4 月以来，人民币汇率短期波动较大，信用证结算周期较长，汇率波动风险较大，为降低短期汇率波动对采购成本的影响，大部分采购款以现金或即期信用证结算，造成期末应付账款余额较低。（3）预收款项 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化预收款项余额分别为 3,271.06 万元、2,107.47 万元和 2,618.53 万元，均为预收客户的丙烯货款。（4）其他应付款 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化其他应付款余额分别为 6,432.62 万元、3,009.91 万元和 911.68 万元，具体构成明细如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付工程及设备款 699.59 2,338.22 5,562.37 应付专有技术服务费 / 213.86 403.75 应付利息 210.28 258.73 260.29 其他 1.81 199.10 206.20 合计 911.68 3,009.91 6,432.62 293 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，标的公司其他应付款余额大幅下降： ①报告期各期末，其他应付款主要为应付 PDH 装置相关工程及设备的尾款及其他支出； ②2018 年 6 月末其他应付款余额 24,927.77，主要为以下构成：第一，根据 2018 年 5 月 25 日签订的《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让补充协议》约定，渤海石化与渤化石化关于 PDH 资产组交易款项在资产交割完成后 60 日内完成支付，截至 2018 年 6 月 30 日，资产交割尚余尾款 18,266.68 万元未支付，占渤海石化期末其他应付款余额 73.28%，上述款项已于 2018 年 7 月支付完成。第二，资产交割范围当中金融债务、经营性债务均已全部取得债权人同意，但相关结算体系内部程序尚无法于 2018 年 6 月 30 日前完成变更，造成应付经营资金往来款项合计 4,159.49 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 16.69%。第三，应付工程及设备款合计 2,220.34 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 8.91%，系 PDH 装置尚未到期工程建设与设备采购的质保金。第四，应付利息共计 154.24 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 0.62%。第五，其他款项 127.02 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 0.51%，系渤海石化日常管理过程中产生的物业费、办公水电、班车费等未到结算期的其他款项。 2、非流动负债分析单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）长期借款 10,000.00 63.93 92,462.07 87.54 160,532.11 88.58 长期应付款 5,641.80 36.07 13,163.77 12.46 20,690.14 11.42 非流动负债合计 15,641.80 100.00 105,625.85 100.00 181,222.25 100.00 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化非流动负债分别为 181,222.25 万元、105,625.85 万元和 15,641.80 万元，主要由长期借款和长期应付款构成。（1）长期借款 294 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，渤海石化长期借款具体构成明细如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日抵押借款 31,462.07 67,462.07 100,462.07 保证借款 15,000.00 25,000.00 60,070.04 减：一年内到期的长期 36,462.07 / / 借款合计 10,000.00 92,462.07 160,532.11 上述长期借款系用于 PDH 项目建设的专项借款。（2）长期应付款报告期各期末，渤海石化长期应付款构成明细如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日设备售后回租款 13,760.07 22,117.54 30,836.21 减：未确认融资费用 596.29 1,427.40 2,615.40 减：一年内到期部分 7,521.98 7,526.36 7,530.68 合计 5,641.80 13,163.77 20,690.14 ①融资租赁合同主要内容截至本报告书签署之日，渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签署的尚未履行完毕的融资租赁合同（售后回租）共 2 项，主要内容如下： A、2016 年 9 月 23 日，渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》，系以售后回租形式将再生空气压缩机及反应器加热炉出售给华运金融租赁股份有限公司，售价为 200,000,000.00 元。根据《融资租赁合同》及其附件《租赁附表》的约定，应付融资租赁款总额为 220,159,461.81 元，其中应付本金 199,952,701.97 元，未确认融资费用 20,206,759.84 元，费用支付方式为分期付款，共分 16 期支付，融资成本 4.75%。融资租赁合同约定的租赁期间为 2016 年 9 月 27 日至 2020 年 9 月 27 日。租赁期间，租赁物的所有权属于华运金融租赁股份有限公司；合同租赁期届满，在承租人清偿本合同下所有应付租金以及其他应付款项后，渤海石化有权以 0.6 元的购买价格购买租赁物。 B、2016 年 9 月 23 日，渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》，系以售后回租形式将反应器大阀和液压泵出售给华运金融租赁股份有限公司，售价为 100,000,000.00 元。根据《融资租赁合同》及其附件 295 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《租赁附表》的约定，应付融资租赁款总额为 110,079,730.90 元，其中应付本金 99,976,350.98 元，未确认融资费用 10,103,379.92 元，费用支付方式为分期付款，共分 16 期支付。融资租赁合同约定的租赁期间为 2016 年 9 月 27 日至 2020 年 9 月 27 日。租赁期间，租赁物的所有权属于华运金融租赁股份有限公司；合同租赁期届满，在承租人清偿本合同下所有应付租金以及其他应付款项后，渤海石化有权以 0.4 元的购买价格购买租赁物。 ②将售价与资产账面价值的差额确认为递延收益予以递延，并按该项租赁资产的折旧进度进行分摊，在资产的剩余使用期限内作为折旧费用的调整进行摊销。本次售后回租业务形成了未实现售后租回损失，递延收益的负数余额重分类至固定资产科目下核算。在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。对于发生的初始直接费用，计入租入资产价值。具体会计处理详见“⑤融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性”。 ③渤海石化自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量截至 2018 年 12 月 31 日，自有固定资产和融资租赁固定资产的期末余额及数量如下表：单位：万元类别设备类别数量原值累计折旧净值房屋建筑物 13 10,740.19 1,595.23 9,144.96 构筑物及管道沟槽 179 49,173.71 6,602.04 42,571.67 47200.57 （米）/1679 25 自有机器设备（个、辆、 63,787.64 188,643.47 2,431.1 台、套、项、张）运输设备 9 288.66 269.48 19.18 电子及其他设备 827 593.03 297.10 295.93 小计 / 313,226.70 72,551.49 240,675.21 融资租入机器设备 4 70,174.69 16,894.33 53,280.36 296 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 / 383,401.39 89,445.82 293,955.57 ④固定资产规模与产能的匹配性渤海石化的 PDH 装置是每年 60 万吨的设计产能，报告期内，实际产能分别为 65.15 万吨、60.52 万吨和 65.02 万吨，具体情况如下：项目 2018 年 2017 年 2016 年 PDH 装置机器设备产能(万吨) 60.00 60.00 60.00 PDH 装置机器设备产量(万吨) 65.02 60.52 65.15 固定资产-机器设备（原值）（万元） 322,605.80 322,657.94 323,123.05 渤海石化的 PDH 装置是一种大型综合石化装置，自 2014 年试产成功运行后，始终保证较为稳定的生产运行。报告期各期期末，渤海石化固定资产机器设备原值变化主要系维修更换备件所致。报告期内，渤海石化固定资产规模稳定，装置各年均能够达到较高的产能利用率。渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签订的融资租赁合同，实质为售后回租交易形成的融资租赁，其经济实质为设备抵押融资，即渤海石化将固定资产出售给华运金融租赁股份有限公司，再由渤海石化租回使用。融资租赁对应设备是 PDH 装置正常运行必备组成部分之一，与产能不存在一一对应关系，不会新增现有设备产能。 ⑤融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。报告期内，渤海石化融资租赁固定资产原值、累计折旧，应付融资租赁款以及未确认融资费用的变化情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日融资租赁固定资产-原值 70,174.69 融资租赁固定资产-累计折旧 16,894.33 应付融资租赁款 13,760.07 未确认融资费用 596.29 截至 2018 年 12 月 31 日，融资租入固定资产余额为 47,950.80 万元，设备原值 70,174.69 万元，累计折旧 16,894.33 万元，减值准备 5,329.55 万元，应付融资租赁款余额 13,760.07 万元，未确认融资费用 596.29 万元。融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额之间的差异系两方面因素形成的结果： 297 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） A、售后回租租赁物在售出时点的账面原值为 75,422.84 万元，其原值构成除设备外购成本外，还包含安装成本及项目工程分摊的二类费用成本，融资租赁合同中约定的售价依据为设备采购价款，以设备的外购合同及发票为准。在售出时点，售价与资产账面价值的差额所形成的未实现售后租回损失作为递延收益负数重分类至固定资产—融资租赁资产原值项下，在资产的剩余使用期限内作为折旧费用进行摊销。在承租开始日，以外购设备发票为依据确认的租赁资产公允价值为 40,139.93 万元，最低租赁付款额为 33,023.92 万元，按照合同约定的年租赁利率 4.75%计算的最低租赁付款额现值为 29,992.91 万元，因最低租赁付款额现值低于租赁资产公允价值，所以以最低租赁付款额现值 29,992.91 万元作为融资租赁资产的入账价值，并按照最低租赁付款额 33,023.92 万元与租入资产入账价值 29,992.91 万元的差额确认“未确认融资费用”3,031.01 万元，承租日应付融资租赁款余额为 29,992.91 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，融资租赁固定资产余额为 47,950.80 万元（原值 70,174.69 万元-累计折旧 16,894.33 万元-减值准备 5,329.55 万元），租赁资产原值除包含出售时点未确认售后租回损失及承租日最低租赁付款额现值外，还考虑了租赁资产设备实际发生的维修更换备件成本。与租赁资产设备相关的安装成本及项目工程分摊的二类费用成本、维修更换备件成本符合会计准则中规定的固定资产成本核算内容，因与该租赁资产设备具有对应关系，所以作为租赁资产原值的的组成进行列示，并按照会计政策及会计估计规定，计提折旧并测试减值准备。 B、融资租赁的租金按期逐月进行支付，融资租赁期限是 48 个月，而融资租入固定资产的折旧年限是 180 个月，因此，固定资产折旧进度慢于融资租赁款支付进度，故融资租入固定资产余额大于应付融资租赁款余额。综上，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额具有匹配性。（三）盈利能力分析报告期内，渤海石化主要经营业绩状况如下：单位：万元 298 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）一、营业收入 461,089.79 100.00 388,409.57 100.00 337,173.87 100.00 营业成本 392,334.82 85.09 328,382.57 84.55 292,750.64 86.82 营业税金及附加 4,173.33 0.91 280.34 0.07 172.39 0.05 销售费用 2,145.42 0.47 2,368.55 0.61 2,467.59 0.73 管理费用 4,026.50 0.87 3,738.91 0.96 3,759.25 1.11 研发费用 611.81 0.13 / / / / 财务费用 11,384.24 2.47 13,901.18 3.58 16,077.30 4.77 资产减值损失 -24.24 -0.01 834.22 0.21 9.99 0.00 加：其他收益 30.00 0.01 220.60 0.06 / / 二、营业利润 46,467.90 10.08 39,124.40 10.07 21,936.73 6.51 营业外收入 / / 17.86 0.00 2.00 0.00 三、利润总额 46,467.90 10.08 39,142.26 10.08 21,938.73 6.51 所得税费用 11,360.41 2.46 9,880.21 2.54 5,596.38 1.66 四、净利润 35,107.49 7.61 29,262.05 7.53 16,342.35 4.85 2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化净利润分别为 1.63 亿元、2.93 亿元和 3.51 亿元，净利润增长较大，主要系营业收入的增长速度快于营业成本的增长速度所致。一方面，受国际原油价格的影响，以及国内丙烯市场的旺盛需求，丙烯市场价格持续上升，山东地区的丙烯年平均价格（不含税的年平均销售数据，且考虑企业实际销售过程所负担的运费，下同）从 2016 年的 5,253.13 元/吨增长至 2017 年的 6,278.69 元/吨，上涨 21.06%。2018 年全年平均价格达到 7,177.24 元/吨，平均每年增长近 1,000 元/吨。导致渤海石化主营业务收入 2017 年较 2016 年增长 51,235.70 万元，2018 年较 2017 年增长 72,313.96 万元。另一方面，丙烷属于国际大宗化工原材料，其来源较为广泛，报告期内，丙烷采购价格（含税费）虽然呈现逐年增长的趋势，但每年度波动性上涨幅度不大，由 2016 年 2,755.18 元/吨，上涨至 2017 年 3,344.35 元/吨，2018 年全年平均价格 4,076.22 元/吨，平均每年增长约 600 元，渤海石化 2017 年主营业务成本增长 35,631.93 万元，2018 年主营业务成本增长 63,725.32 万元。 1、营业收入报告期内，渤海石化营业收入按照产品分类情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比金额占比金额占比 299 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（%）（%）（%）主营业务 460,723.53 99.92 388,409.57 100.00 337,173.87 100.00 丙烯销售 454,801.88 98.64 379,226.70 97.64 337,173.87 100.00 氢气销售 5,921.66 1.28 9,182.87 2.36 / / 其他业务 366.25 0.08 / / / / 租赁服务 366.25 0.08 / / / / 合计 461,089.79 100.00 388,409.57 100.00 337,173.87 100.00 报告期内，渤海石化主要产品为丙烯，鉴于客户主要集中在山东和华北地区，在确定具体价格时主要参考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙烯出罐价，并综合运输费用等因素后确定。其中，渤海石化对关联方销售丙烯以渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价。报告期内，渤海石化营业收入包括丙烯销售、氢气销售及租赁服务业务收入，其中丙烯销售收入为收入的主要来源，丙烯销量和销售价格情况如下：项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度销量（吨） 631,629.38 604,965.86 651,131.69 丙烯年平均税后售价（元/吨） 7,200.45 6,268.56 5,178.27 受国际原油价格的影响，以及国内丙烯市场的旺盛需求，丙烯市场价格持续上升，山东地区的丙烯年平均价格（不含税的年平均销售数据，且考虑企业实际销售过程所负担的运费，下同）从 2016 年的 5,253.13 元/吨增长至 2017 年的 6,278.69 元/吨，上涨 21.06%。2018 年全年平均价格达到 7,177.24 元/ 吨，平均每年增长近 1,000 元/吨。导致渤海石化主营业务收入 2017 年较 2016 年增长 51,235.70 万元，2018 年较 2017 年增长 72,313.96 万元。 2、营业成本报告期内，渤海石化营业成本具体构成如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）主营业务 392,107.89 99.94 328,382.57 100.00 292,750.64 100.00 直接材料 322,333.10 82.16 253,371.21 77.16 227,831.77 77.82 燃料动力 39,284.46 10.01 39,402.94 12.00 37,400.25 12.78 直接人工 1,882.82 0.48 2,287.17 0.70 2,077.08 0.71 制造费用 28,607.51 7.29 33,321.25 10.15 25,441.54 8.69 其他业务 226.94 0.06 / / / / 租赁服务 226.94 0.06 / / / / 合计 392,334.82 100.00 328,382.57 100.00 292,750.64 100.00 报告期内，渤海石化营业成本分别为 292,750.64 万元、328,382.57 万元和 300 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 392,334.82 万元，呈现上升趋势，与营业收入变动趋势相符。报告期内，渤海石化营业成本中直接材料占比较大，占比分别达到 77.82%、77.16%和 82.16%。直接材料包括丙烷、辅助材料、设备填充材料和其他材料，其中，报告期内丙烷占直接材料的占比分别为 97.18%、97.70%、 98.05%，营业成本的波动主要是受丙烷价格的影响。丙烷属于国际大宗化工原材料，其来源较为广泛，因此报告期内，丙烷采购价格（含税费）虽然呈现逐年增长的趋势，但每年度波动性上涨幅度不大，由 2016 年 2,755.18 元/吨，上涨至 2017 年 3,344.35 元/吨，2018 年全年平均价格 4,076.22 元/吨，平均每年增长约 600 元，渤海石化 2017 年主营业务成本增长 35,631.93 万元，2018 年主营业务成本增长 63,725.32 万元。渤海石化生产用原材料丙烷与产品丙烯均为大宗化工品，装置盈利能力核心在于丙烯-丙烷价差，2016-2018 年丙烯丙烷价差处于稳定小幅波动区间，且价差呈现逐步扩大趋势，同时，报告期内，下调增值税率及装置耗电成本下降等，促进渤海石化的营运成本继续有下降空间，因此报告期内，渤海石化营业收入与营业成本均逐年增长，盈利能力逐步增强。渤海石化业绩逐年增长符合行业基本情况，具备合理性。 3、主营业务毛利、毛利率及占比情况（1）报告期内，渤海石化毛利及毛利率情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度毛利占比占比占比毛利毛利毛利（%）（%）（%）丙烯销售 67,676.51 98.63 58,249.61 97.04 44,423.24 100.00 氢气销售 939.14 1.37 1,777.39 2.96 / / 合计 68,615.65 100.00 60,027.01 100.00 44,423.24 100.00 毛利率 2018 年度 2017 年度 2016 年度丙烯销售 14.88 15.36 13.18 氢气销售 15.86 19.36 0.00 合计 14.89 15.45 13.18 2016 年、 2017 年和 2018 年，渤海石化毛利分别为 44,423.24 万元、 60,027.01 万元和 68,615.65 万元，其中，丙烯销售业务毛利占比分别为 100.00%、97.04%和 98.63%。 301 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年和 2017 年，随着化工行业的复苏，丙烯行业整体处于上升期，丙烯与丙烷价差扩大并趋于稳定，渤海石化盈利能力逐渐增强，综合毛利率分别为 13.18%和 15.45%，其中丙烯销售毛利率分别为 13.18%和 15.36%。2018 年全年丙烯丙烷行业相对较为平稳，至 2018 年 11 月丙烯与丙烷市场价格同步下跌，虽然价差保持相对平稳，但由于生产销售存在一定周期，原材料成本下降滞后于产品价格下降，渤海石化丙烯销售毛利率为 14.88%，较上年略有下降。报告期内，渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，渤海石化业绩逐年增长，系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合理性。（2）渤海石化毛利率与丙烯—丙烷价差趋势保持一致渤海石化最近三年毛利率呈现上升趋势，主要系丙烯—丙烷价差扩大所致。2016 年以来，丙烯—丙烷价差图如下：单位：美元/吨数据来源：wind 资讯由上图可以看出，自 2016 年以来，丙烯—丙烷价差与渤海石化毛利率趋势保持一致，渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率增长符合行业发展趋势，具有合理性。综上，渤海石化盈利水平的核心因素为丙烯丙烷价差变动，2016-2018 年 302 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期间，山东地区的丙烯年平均价格增幅约 1,000 元/吨，复合增长率达到 16.89%，丙烷采购价格年平均价格增幅小于 600 元/吨，复合增长率 10.17%，丙烯价格上升速度快于丙烷价格上升速度，丙烯—丙烷价差逐渐扩大，因此渤海石化毛利率也呈现逐年上升的趋势，丙烯丙烷价差与渤海石化毛利率变动趋势保持一致，报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率增长符合行业发展趋势，具有合理性。（3）渤海石化毛利率与可比上市公司对比情况渤海石化采用丙烷脱氢方式生产丙烯，采用同类型生产工艺制丙烯的可比上市公司包括万华化学、东华能源、卫星石化和海越能源，四家公司的主要业务与产品情况如下：名称业务情况主要产品名称主营业务构成（2017 年度）聚氨酯（MDI、TDI、多聚氨酯丙烯、丙元醇），丙烯及其下游丙烯烯酸、环氧丙聚氨酯系列占比 56.57% 酸、环氧丙烷等石化系列烷、SAP、石化系列占比 29.02% 产品，SAP、TPU、PC、万华化学 TPU、PC、精细化学品及新材料系列占 PMMA、有机胺、ADI、 PMMA、有机比 7.96% 水性涂料等精细化学品及胺、ADI、水性其他占比 6.45% 新材料的研发、生产和销涂料售。成品油占比 43.41% 丙烯占比 26.96% 生产丙烯、异辛烷、甲乙成品油、丙烯、异辛烷占比 17.91% 海越能源酮等产品；汽柴油、液化异辛烷、甲乙液化气占比 3.71% 气的仓储、批发和零售。酮、液化气甲乙酮占比 1.26% 其他占比 6.76% 液化石油气销售占比 72.38% 烷烃资源的进口、销售和液化石油气、聚化工品销售占比 26.29% 东华能源深加工。丙烯、丙烯化工仓储服务占比 0.01% 其他占比 1.32% 丙烯、丙烯酸、（聚）丙烯占比 23.51% 丙烯、丙烯酸、丙烯酸丙烯酸酯、丙烯（甲基）丙烯酸及酯占比 67.41% 酯、丙烯酸酯纺织乳液、酸酯纺织乳液、卫星石化高分子乳液占比 6.65% 聚丙烯酸钠盐（高吸水性聚丙烯酸钠盐高吸水性树脂（SAP）占比树脂）等产品。（高吸水性树 0.80% 脂）其他占比 1.63% 通过查询最近两年及一期的年度报告及半年度报告，上述四家可比上市公司中海越能源、卫星石化和东华能源对丙烯业务板块单独分拆并披露毛利率信息，情况如下表所示： 303 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券代码证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 600387.SH 海越能源 24.12% 14.37% 16.38% 600309.SH 卫星石化 15.89% 22.74% 17.41% 002221.SZ 东华能源（注 2） 15.89% 11.43% 13.71% 渤海石化 16.90% 15.36% 13.18% 注 1：数据来源于上市公司年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化更新，其他上市公司尚未更新 2018 年度数据，因此以 2018 年 1-6 月数据作对比，以下同；注 2：从东华能源年报及披露的主要信息来看，收入当中“化工品销售”主要化工产品应为丙烯、聚丙烯，因此此处以化工品销售毛利率进行分析。渤海石化毛利率水平与同行业基本走势保持一致，但存在一定差异，主要原因为： ①报告期内，丙烯丙烷价差逐年扩大，具体分析本部分“（2）渤海石化毛利率与丙烯—丙烷价差趋势保持一致”情况。因此，渤海石化与海越能源毛利率水平呈现逐年增长趋势。除产品与原材料价差因素外，丙烷脱氢制丙烯装置的毛利率水平也受装置开工率的影响，PDH 装置规模较大，每期折旧、摊销金额较高，因此装置是否开工决定了当期的毛利率水平。2018 年 1-6 月，渤海石化与海越能源毛利率存在较大差异，主要系渤海石化 2018 年 1 月 3 日至 2018 年 2 月 8 日进行停工检修，2018 年上半年生产周期不足 5 个月，且 2018 年 1-6 月期间，1 月份丙烯- 丙烷价差属于阶段性高点，海越能源 2018 年上半年连续生产，因此毛利率水平高于渤海石化。 ②渤海石化与卫星石化毛利率存在差异，主要系统计口径不一致，根据卫星石化 2017 年年度报告，卫星石化存在 PDH 装置生产丙烯，下游还存在聚丙烯装置，2016 年至 2018 年期间，聚丙烯价格持续高于丙烯价格，且价差较为稳定： 304 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）卫星石化丙烯（聚）毛利率当中包含统计包括丙烯、聚丙烯两种产品毛利水平，因此从年度毛利率水平来看普遍高于渤海石化与海越能源毛利率水平。 ③2016 年，渤海石化与东华能源毛利率基本保持一致，2017 年和 2018 年 1-6 月，渤海石化毛利率均高于东华能源。东华能源化工品销售毛利率统计口径包括丙烯和聚丙烯两种产品毛利率，其毛利率水平存在一定影响因素，但由于具体情况无法通过公开信息查询，因此无法确定其毛利率水平的影响因素是否与标的公司一致。（4）渤海石化收入确认及利润实现是否存在季节性特征渤海石化主要营业为生产销售丙烯，报告期内，分季度的收入实现情况如下：单位：万元期间项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度合计丙烯业务收入 103,329.36 90,668.65 141,709.50 119,094.37 454,801.88 丙烯业务收入占 22.72 19.94 31.16 26.19 100.00 全年比重（%）丙烯业务销售量 150,359.83 131,448.85 186,683.18 163,137.52 631,629.38 2018 丙烯业务销售量年占全年比重 23.81 20.81 29.56 25.83 100.00 （%）丙烯业务毛利 13,503.70 19,277.48 23,799.18 11,096.16 67,676.51 丙烯业务毛利占 19.95 28.48 35.17 16.40 100.00 全年比重（%）丙烯业务收入 86,747.45 98,082.15 92,944.83 101,452.27 379,226.70 丙烯业务收入占 2017 22.87 25.86 24.51 26.75 100.00 全年比重（%）年丙烯业务销售量 134,487.77 169,708.37 148,636.55 152,133.18 604,965.87 丙烯业务销售量 22.23 28.05 24.57 25.15 100.00 305 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）占全年比重（%）丙烯业务毛利 12,775.64 4,342.60 21,161.31 19,970.06 58,249.61 丙烯业务毛利占 21.93 7.46 36.33 34.28 100.00 全年比重（%）丙烯业务收入 67,500.57 77,981.44 86,317.06 105,374.81 337,173.87 丙烯业务收入占 20.02 23.13 25.60 31.25 100.00 全年比重（%）丙烯业务销售量 163,051.58 155,298.48 155,465.04 177,316.59 651,131.69 2016 丙烯业务销售量年占全年比重 25.04 23.85 23.88 27.23 100.00 （%）丙烯业务毛利 -8,137.20 11,814.18 17,798.23 22,948.02 44,423.24 丙烯业务毛利占 -18.32 26.59 40.07 51.66 100.00 全年比重（%）由上表可见，渤海石化丙烯销售收入、销售量、毛利水平不存在明显的季节波动性。丙烯销售收入的实现主要受丙烯销售单价和实际销量两大因素影响，其中，丙烯属于大宗化学制品，价格公开透明，市场价格因国际原油价格、供给关系等综合影响，不存在显著季节性变动。同时，渤海石化际销售主要取决于实际产量，2016 年第一季度、2017 年第二季度初，2018 年第一季度均为设备检修，当期开工率不足，收入规模降低，导致季节性毛利率水平明显偏低，除设备停工检修导致的开工率影响外，全年销售计划平均，渤海石化安排均匀销售，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异。渤海石化均匀安排生产，除正常生产设备停工检修情况外，全年收入规模较为均衡，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异。 4、期间费用报告期内，渤海石化期间费用及其占当期营业收入的比例如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度占营业收占营业收占营业收项目金额入比金额入比金额入比（%）（%）（%）销售费用 2,145.42 0.47 2,368.55 0.61 2,467.59 0.73 管理费用 4,026.50 0.87 3,738.91 0.96 3,759.25 1.11 研发费用 611.81 0.13 / / / / 财务费用 11,384.24 2.47 13,901.18 3.58 16,077.30 4.77 306 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 18,167.97 3.94 20,008.64 5.15 22,304.14 6.61 渤海石化人员规模及生产运营、销售情况稳定，年产量能够达到尽产尽销，且丙烯市场较为稳定，因此 2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化期间费用分别为 22,304.14 万元、20,008.64 万元和 18,167.97 万元，占当期收入比例分别为 6.61%、5.15%和 3.94%，销售费用和管理费用基本保持稳定。随着渤海石化的营运积累，陆续偿还装置建设及运营过程中的负债，因此财务费用呈逐年下降趋势，期间费用整体呈下降趋势。（1）销售费用报告期内，渤海石化期间销售费用具体情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）仓储费 1,741.65 81.18 1,995.19 84.24 2,125.84 86.15 产品销售合理损耗 240.74 11.22 139.82 5.90 183.68 7.44 职工薪酬 144.49 6.73 144.82 6.11 131.89 5.34 广告宣传费 / / 55.02 2.32 2.33 0.09 差旅费 3.37 0.16 13.57 0.57 8.09 0.33 信息费 9.25 0.43 12.01 0.51 11.06 0.45 其他 5.91 0.28 8.12 0.34 4.70 0.19 合计 2,145.42 100.00 2,368.55 100.00 2,467.59 100.00 渤海石化销售费用主要为丙烯在澳佳永利储存所产生的仓储费，报告期内基本保持稳定，占当期销售费用的比例分别为 86.15%、84.24%和 81.18%。（2）管理费用报告期内，渤海石化期间管理费用具体情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）职工薪酬 1,289.50 32.03 1,272.72 34.04 1,218.74 32.42 保险费 561.47 13.94 373.65 9.99 555.27 14.77 折旧费 514.56 12.78 524.09 14.02 532.44 14.16 水电气费及排污费 299.60 7.44 310.55 8.31 361.51 9.62 无形资产摊销 310.97 7.72 303.28 8.11 303.28 8.07 长期待摊费用摊销 300.00 7.45 300.00 8.02 75.00 2.00 班车费 166.99 4.15 165.48 4.43 159.88 4.25 物业费 117.98 2.93 105.76 2.83 105.24 2.80 办公费 98.78 2.45 95.03 2.54 88.87 2.36 租车费 36.60 0.91 36.60 0.98 36.60 0.97 307 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）燃油费 31.53 0.78 31.50 0.84 35.09 0.93 通讯费 14.48 0.36 15.87 0.42 14.87 0.40 中介机构费 90.72 2.25 79.73 2.13 48.54 1.29 业务招待费 38.01 0.94 45.34 1.21 48.69 1.30 税费 / / / / 106.39 2.83 差旅及会议费 7.87 0.20 14.66 0.39 13.54 0.36 车辆费用 27.86 0.69 27.08 0.72 19.32 0.51 其他 119.57 2.97 37.57 1.00 35.98 0.96 合计 4,026.50 100.00 3,738.91 100.00 3,759.25 100.00 渤海石化管理费用主要由职工薪酬、保险费、折旧费、水电气费及排污费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等费用构成，报告期内总占比分别为 81.04%、82.49%和 81.36%，管理费用整体保持稳定。（3）研发费用报告期内，渤海石化期间研发费用具体情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）直接投入费用 288.37 47.13 / / / / 人员人工费用 271.89 44.44 / / / / 委外技术服务 36.84 6.02 / / / / 其他费用 14.71 2.40 / / / / 合计 611.81 100.00 / / / / 渤海石化的 PDH 装置系国内首套丙烷脱氢装置，生产技术较为成熟，技术含量高，自投产以来，产能利用率高。渤化石化对装置进行部分技术改造，形成了研发成果，部分研发成果应用于生产过程，相关研发投入均计入当期损益当中，但由于渤化石化未对研发投入进行单独归集，未单独记录研发人员项目工时情况，因此渤海石化模拟报表 2016 年和 2017 未能反映研发投入情况。渤海石化成立后，渤海石化制定完备的技术研发管理流程，重视对生产工艺、新技术的研究，将有利于装置稳定运行、安全、环保、降低丙烷脱氢装置能耗的相关技术列入科技攻关计划，积极推动新工艺、新技术的应用，进一步巩固和提升渤海石化在丙烯行业中的影响力和行业地位，增强竞争力。2018 年已立项研发项目 30 项，发生研发费用 611.81 万元。报告期内，研发费用金额占当期营业收入的比例情况如下：单位：万元 308 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2018年 2017年 2016年研发费用 611.81 / / 营业收入 461,089.79 388,409.57 337,173.87 研发费用占营业收入比例 0.13% / / ①模拟期间研发情况渤化石化运营 PDH 资产组期间，形成专利 26 项，研发侧重于装置现有技术改造，但并未设置单独研发机构，生产、运营、技术人员兼任研发，并未单独计量研发费用。 ②渤海石化研发情况渤海石化自成立以来，重视对生产工艺、新技术的研发工作，在技术部下设立产学研办公室，在实际生产过程中需要立项研发项目后，组织技术、业务骨干进入项目组进行研发。人员进入研发小组后，人员成本费用计入研发费用，因研发产生的原材料领用亦计入研发费用。研发项目结束后，不再产生研发费用。 A、研发费用情况 2018 年 6-12 月，渤海石化已立项研发项目 30 个，项目涉及研发人员 32 人，2018 年全年，渤海石化发生研发费用 611.81 万元，其中，人员职工薪酬 271.89 万元，直接投入费用 288.37 万元，委外技术服务 36.84 万元以及其他费用 14.71 万元，均为因研发项目产生的实际支出，全部计入当期损益。 B、相关会计政策渤海石化按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》中有关研发支出的核算要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准渤海石化内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时资本化，否则计入当期损益。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 309 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。（2）开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 C、渤海石化关于研发支出的会计处理渤海石化的研发支出属于研究阶段支出，对最终能否产生研发成果存在不确定性，因此出于谨慎性原则对其进行了费用化处理。（4）财务费用报告期内，渤海石化期间财务费用具体情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）利息支出 10,847.48 95.29 14,256.99 102.56 14,932.15 92.88 减：利息收入 157.92 1.39 521.26 3.75 101.25 0.63 手续费及其他 694.68 6.10 165.46 1.19 1,246.41 7.75 合计 11,384.24 100.00 13,901.18 100.00 16,077.30 100.00 2016 年、2017 年和 2018 年，财务费用分别为 16,077.30 万元、13,901.18 万元和 11,384.24 万元，其中利息支出占比分别为 92.88%、102.56%、95.29%，占 310 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）当期财务费用的比例均超过 90%，主要由短期借款、长期借款及融资租赁而产生： ①专项借款利息支出的计提与分摊渤海石化固定资产专项借款以及融资租赁业务，均为建造、运营 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务产生。长期借款利息支出按照以下方式计提：报告期内，PDH 装置已投产使用，长期专项借款的利息支出不再满足资本化条件，应全部予以费用化，计入财务费用。长期借款利息支出根据取得的借款规模、合同约定的利率以及实际使用借款的期间计算确认。融资租赁的利息支出按照以下方式计提：租赁设备按租赁设备租赁日的公允价值与最低租赁付款额现值孰低重新入账，与长期应付款的差额确认为未确认融资费用，按照租赁合同约定的利率以及租金还款计划对各期未确认融资费用的摊销金额进行了计算，确认为利息支出。借款利息按照本金及实际执行的利率计算所得。利息支出计提的期间为 1 月 1 日至资产负债表日。报告期内，渤海石化专项借款和融资租赁借款规模及利息支出情况如下：单位：万元 2018 年 7-12 月 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度类别借款规利息支借款规利息支利息支利息支借款规模借款规模模出金额模出金额出金额出金额固定资产 57,962.07 2,019.95 80,962.07 1,797.31 126,497.09 6,226.18 178,636.90 9,168.73 专项借款融资租赁 15,014.08 373.90 18,769.33 457.21 24,403.96 1,188.00 29,077.13 408.52 合计 72,976.15 2,393.85 99,731.40 2,254.52 150,901.05 7,414.18 207,714.03 9,577.25 注：借款规模=（期初借款余额+期末借款余额）/2 根据长期借款合同的约定，报告期内固定资产专项借款利率 4.90%— 4.9001%，根据融资租赁合同约定，融资租赁费率约为 4.75%，2016 年-2018 年长期借款（5-7 年）人民银行借款利率均为 4.90%，渤海石化为构建 PDH 装置发生的长期借款利率水平符合行业一般标准。 ②非指向性借款利息支出的计提与分摊 311 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）模拟期间内，渤化石化进行正常生产经营产生部分非指向性借款，以渤化石化原财务报表中非指向性贷款产生的利息支出为基础，根据取得的借款规模、合同约定的利率以及实际使用借款的期间计算确认，在编制模拟报表时，按照该部分利息支出乘以对应的 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务的收入占比，计算确定渤海石化的非指向性借款利息支出。非指向性借款及对应利息支出规模情况如下：单位：万元总利息支合同约定的真实期间融资总规模划分主体利息支出出利率范围渤海石化 4,094.46 2018 年 1-5 月 375,640.00 7,423.09 4.35%-5.046% 渤化石化 3,328.63 渤海石化 6,842.81 2017 年 311,200.00 11,796.58 4.35%-5.00% 渤化石化 4,953.77 渤海石化 5,354.89 2016 年 197,450.00 9,204.01 4.35%-4.785% 渤化石化 3,849.12 注 1：分阶段融资规模=（期初借款余额+期末借款余额）/2；注 2：2018 年非指向性借款融资总规模：交割基准日前后期间的融资规模按照月数权重计算. 渤海石化实际运行期间内，财务费用根据真实发生的借款合同约定准确计量，模拟期间内，渤海石化利息支出根据真实发生的借款合同约定准确计量，渤海石化利息支出财务费用的计提、分摊与列示符合企业业务特点，各项资产购置已经完成，以收入为基础考虑对运营资金的需要，并按照自制丙烯业务收入占比对非指向性借款利息支出进行匹配，能够较为准确的反应实际运营的资金需求量及借款利息水平。 2018 年 5 月 25 日 PDH 资产组交割后至 2018 年末，渤海石化短期利息支出为实际借款产生的利息支出，短期借款均为渤海石化日常正常生产经营借款， 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 6 月期间，实际发生的短期借款规模 46,250.00 万元，利息支出 238.39 万元， 2018 年下半年实际发生的短期借款规模 63,750.00 万元，利息支出 1,866.25 万元，全年借款利率基本维持在 4.35%- 5.6550%区间内。 312 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、资产减值损失单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度坏账损失 -24.24 834.22 9.99 合计 -24.24 834.22 9.99 2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化资产减值损失分别 9.99 万、834.22 万元、-24.24 万元，系应收账款计提坏账准备所致。 6、非经常性损益分析单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 30.00 220.60 2.00 定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 / 17.86 / 其他符合非经常性损益定义的损益项目 / / / 非经常性损益总额 30.00 238.46 2.00 减：非经常性损益的所得税影响数 7.50 59.61 0.50 非经常性损益净额 22.50 178.84 1.50 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 / / / 归属于公司普通股股东的非经常性损益 22.50/ 178.84 1.50 2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化非经常性损益净额分别为 1.50 万元、178.84 万元和 22.50 万元，金额较小，对经营业绩影响相对较小。其中， 2017 年度非经常性损益 220.60 万元主要为节能减排的政府补贴；2018 年度非经常性损益 30.00 万元开发研究项目的政府补贴。（四）财务指标分析 1、偿债能力分析报告期各期期末，渤海石化偿债能力主要财务指标如下：项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产负债率 45.57% 66.07% 72.96% 流动比率（倍） 0.46 0.75 0.83 速动比率（倍） 0.16 0.62 0.61 息税折旧摊销前利润 84,969.57 79,476.70 63,525.43 （万元）利息保障倍数（倍） 5.12 3.85 2.48 注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用，其中，利息费用=利息支出- 利息收入。 313 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化资产负债率分别为 72.96%、 66.07%和 45.57%，呈下降趋势。报告期内，渤海石化生产运营情况良好，盈利能力逐年上升，陆续偿还项目建设借款，整体负债水平趋于下降。 2016 年末、2017 年末，渤海石化流动比率和速动比率基本稳定。2018 年末，流动比率和速动比率相对较低，渤海石化成立以来多采用现金结算或即期信用证方式结算，应收账款期末余额为零，导致流动资产规模较低。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。截至 2018 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司的偿债能力指标如下：证券代码证券简称资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍） 600309.SH 万华化学 49.22 0.92 0.65 600387.SH 海越股份 68.33 0.63 0.51 002221.SZ 东华能源 66.87 1.41 1.22 002648.SZ 卫星石化 33.63 1.53 1.32 000698.SZ 沈阳化工 52.36 0.79 0.69 600691.SH 阳煤化工 86.36 0.54 0.46 平均值 59.46 0.97 0.81 渤海石化 51.58 0.55 0.25 截至 2018 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司平均资产负债率、流动比率和速动比率分别为 59.46%、0.97 倍和 0.81 倍。化工行业整体资产负债率不高，主要是因化工行业生产装置价值较大，均需要大额的资本金投入。同时，化工行业生产装置价值较大，流动资产金额相对较小化工行业的流动比率和速动比率普遍偏低。同行业偿债能力指标均高于渤海石化同期指标，其中东华能源、卫星石化分别于报告期进行资本市场融资 28.82 亿元、29.68 亿元，其各期末流动资产比例较高，同时截至 2018 年 6 月 30 日渤海石化尚存在 PDH 核心资产组交易对价 1.83 亿元待支付，剔除上述因素影响，渤海石化流动比率、速动比率分别为 0.66 倍、0.30 倍，行业流动比率、速动比率分别为 0.67 倍、0.58 倍，标的公司的偿债能力符合行业趋势。 2、营运能力分析报告期内，渤海石化资产周转率如下：项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 314 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款周转率 7.37 3.86 4.48 存货周转率 10.97 11.23 14.65 注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2] 模拟期间，公司应收账款期末余额较高，因此应收账款周转率较低，实际运行期期末，标的公司无应收账款余额，应收账款周转率迅速提高。渤海石化根据生产和销售情况随时调整备货量，存货周转率基本保持稳定，存货周转天数平均在 30 天左右，渤海石化存货管理良好，存货的流动性强，资源配置合理。应收账款和存货的周转情况与渤海石化实际生产经营状况相符。 ①渤海石化的信用政策渤海石化成立前，渤化石化对关联方和非关联方的信用政策存在一定差异：对非关联方采取预收账款的形式进行结算，即预收客户款项后安排发货，按周或月结算，周初或月末结算时，采取多退少补的原则，与客户结算上一周或本月剩余天数的发货量及金额，并开具增值税发票。对关联方采购丙烯给予 2-6 个月不等的信用期，每月确认发货量及金额，并开具增值税发票。渤海石化成立后，与化工品客户均为预收款或当月结款，应收账款期末余额大幅降低，至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化大额应收账款余额为银行未达所致，截至 2018 年末渤海石化无应收账款余额。 ②主要客户回款情况截至 2018 年 12 月 31 日，渤海石化不存在应收账款余额。2016 年末、 2017 年末、2018 年 6 月末，渤海石化应收账款回款情况如下：单位：万元 2018 年 6 月末客户名称应收账款回款时间回款比例应收账款余额天津渤化红三角国际贸易有限公司 8,103.07 2018 年 7 月 100.00% 天津渤化永利化工股份有限公司 1,645.19 2018 年 7 月 100.00% 天津渤化石化有限公司 53.40 2018 年 12 月 100.00% 2017 年末应收客户名称应收账款回款时间回款比例账款余额天津渤化物产商贸有限公司 121,445.58 2018 年 8 月 100.00% 天津渤化红三角国际贸易有限公司 2,000.00 至今未还（注） 0.00% 天津渤化永利化工股份有限公司 1,653.26 2018 年 1 月 100.00% 2016 年末应收客户名称应收账款回款时间回款比例账款余额天津渤化物产商贸有限公司 63,551.70 2017 年 4 月 100.00% 315 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）天津渤化化工进出口有限责任公司 10,702.83 2017 年 3 月 100.00% 天津渤化红三角国际贸易有限公司 2,000.00 至今未还 0.00% 注：天津渤化物产商贸有限公司和天津渤化红三角国际贸易有限公司为天津渤化永利化工股份有限公司的代理采购商，其向渤化石化采购的丙烯均销售给渤化永利。2017 年以来渤化永利为开展电商贸易，采购化工品贸易由渤化红三角转为天津渤化物产商贸有限公司实施，根据 2019 年 4 月 2 日天津渤化物产商贸有限公司（甲方）、渤化石化（乙方）、渤化红三角（丙方）签订的《债务承接协议》，三方约定“各方一致同意，自本协议签署之日起，本协议 1.1 条所述之债务由甲方承接，乙方对甲方享有债权，同时甲方对乙方负有债务人民币 2000 万元，丙方不再对乙方负有任何债务”。因此，渤化石化按照渤化永利贸易代理商统筹管理双方的往来资金，渤化石化调整账务处理。由于渤化永利与渤化石化的贸易业务持续发生滚动回款，上述应收账款余额将能够于 2019 年 4 月末前的回款收回。 2016 年末、2017 年末应收账款为渤海石化根据实际合同履行情况进行模拟产生的余额，上述合同均于渤海石化设立前签订并实施，至 PDH 资产组转让前，已经完成主要权利义务，且根据《资产转让协议》上述业务收入由渤化石化核算并享有收益，因此收入对应应收账款不作为资产组交割范围。 2018 年渤海石化实际运行以来，与客户均为预收款或当月现金结款，至 2018 年 12 月 31 日，渤海石化不存在应收账款余额，回款政策具有可持续性。 ③同行业可比公司应收账款周转率水平应收账款周转率（次/年）证券代码证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 600309.SH 万华化学 9.82 23.36 20.55 600387.SH 海越能源 22.76 43.41 431.15 002221.SZ 东华能源 14.07 43.65 43.33 002648.SZ 卫星石化 11.71 24.27 20.82 可比公司平均值 14.59 33.67 128.96 渤海石化 5.91 3.86 4.48 注：数据来源于上市公司年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化更新，其他上市公司尚未更新 2018 年度数据，因此以 2018 年 1-6 月数据作对比，以下同。渤海石化报告期内，在 PDH 资产组交割前由渤化石化运营的应收账款周转率水平明显低于同行业可比上市公司，主要系 PDH 资产组交割前，销售给关联方形成的应收账款信用期较长，2016 年末、2017 年末模拟报表应收账款余额较高。 2018 年 5 月 25 日 PDH 资产组交割后，渤海石化与关联方重新签订销售协议，明确销售及结算政策，市场开拓情况良好，对关联方丙烯的销售规模大幅 316 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下降，至 2018 年 6 月末，除少量银行未达（渤海石化收取银行支票未存入银行）造成的应收账款外，全部客户均能够按照合同约定支付款项。2018 年 12 月 31 日，渤海石化无应收账款余额，回款稳定。渤海石化运营 PDH 资产组以来，主要为预收款销售形势，实际销售回款情况优于同行业可比上市公司。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司资产负债结构、财务安全性的影响 1、本次交易对上市公司资产结构的影响根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易前后上市公司2017年12月31日、2018年12月31日的资产总计、负债合计及所有者权益对比情况如下表所示：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目本次交易增幅本次交易增幅备考数备考数前（%）前（%）资产总额 59,950.58 422,481.29 604.72 52,040.68 526,875.97 912.43 负债总额 48,264.29 213,466.09 342.29 49,734.94 363,466.25 630.81 归属于母公司所有者权益合 15,300.50 212,629.42 1,289.69 5,850.50 166,954.47 2,753.68 计本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司2018年12月31日的总资产规模将由本次交易前的59,950.58万元上升至本次交易后的422,481.29万元，增幅为604.72%，本次交易完成后，上市公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。截至2018年12月31日，上市公司备考报表负债总额为48,264.29万元，与交易前相比增长342.29%；但是整体来看，标的公司置入上市公司体系后，上市公司资产负债结构趋于更加合理的状况。合并报表归属于母公司股东的所有者权益由本次交易前的15,300.50万元上升至本次交易后的212,629.42万元，增幅为1,289.69%。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。 317 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、本次交易对上市公司偿债能力的影响根据上市公司 2018 年 12 月 31 日的财务数据及中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第 303001 号），本次交易完成前后上市公司的偿债能力分析如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日项目本次交易前本次交易后（备考）资产总额 59,950.58 422,481.29 负债总额 48,264.29 213,466.09 资产负债率（合并口径） 80.51% 50.53% 存货 2,654.52 47,821.09 流动资产 34,602.98 103,270.68 流动负债 48,040.23 197,600.23 流动比率 0.72 0.52 速动比率 0.67 0.28 注：资产负债率（合并口径）=总负债÷总资产流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债本次交易完成后，上市公司 2018 年末的负债总额从交易前的 48,264.29 万元增加到 213,466.09 万元，总资产由交易前 59,950.58 万元增加至 422,481.29 万元，上市公司资产负债率由 80.51%降至 50.53%，上市公司资产负债结构趋于合理。本次交易完成后，上市公司流动比率有所提升，提升上市公司短期偿债能力。速动比率有所降低，但未发生重大变化。整体来说，上市公司偿债能力和抗风险能力显著上升，有利于上市公司的财务安全性的提高。截至2018年末，渤海石化不存在为第三方担保等或有负债情况，不会影响上市公司的财务安全性。上市公司新增具有良好发展前景和盈利能力的现代石化产业。本次重组将显著提高上市公司资产、负债及盈利规模，有效调整上市公司资产负债结构，因此，虽然增加了上市公司负债规模，但同时大量增加上市公司资产规模，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情况。综上，本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。 318 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响本次交易完成后，上市公司将持有渤海石化100%股权，渤海石化纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、渤海石化最近两年的财务状况和经营成果，以及中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第303001号），对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下： 1、本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢等。受历史经营情况、资金等多种因素影响，近年来，上市公司主营业务没有得到有效的扩展。本次重组的标的公司是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式。上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。 2、本次交易对上市公司主营业务构成的影响本次重组前，天津磁卡为印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、系统集成的电子信息化企业，是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的系统方案设计商。本次交易完成后，上市公司将在现有的业务基础上增加现代石化板块，形成电子信息产业和现代石化产业的多元化业务经营模式，将有效改变上市公司目前收入和利润来源相对较弱的现状，盈利能力将得到大幅提升。根据备考审阅报告，假设本次交易在2017年1月1日已经完成，本次交易完成后，上市公司2017年度和2018年度，主营业务收入主要构成如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度项目金额占比（%）金额占比（%）机具 6,884.40 1.45 5,609.14 1.39 磁卡 4,969.78 1.04 5,629.96 1.40 印刷 2,656.09 0.56 2,855.75 0.71 丙烯 454,801.88 95.62 379,226.70 94.20 氢气 5,921.66 1.25 9,182.87 2.28 319 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）租赁服务 366.25 0.08 / / 其他业务 18.93 0.00 68.39 0.02 合计 475,618.98 100.00 402,572.81 100.00 本次交易完成后，上市公司原有存续业务与标的公司业务独立运营、共同发展。 3、对上市公司盈利能力的影响根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后盈利能力情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度项目本次交易增幅本次交易增幅备考数备考数前（%）前（%）营业收入 14,529.20 475,618.98 3,173.54 14,163.23 402,572.81 2,742.38 营业成本 11,723.23 404,058.05 3,346.65 11,443.31 339,825.88 2,869.65 营业利润 7,287.49 53,755.39 637.64 -6,045.09 33,079.31 647.21 利润总额 7,177.38 53,645.28 647.42 -6,066.38 33,075.88 645.23 净利润 7,177.38 42,284.87 489.14 -6,066.38 23,195.67 482.36 归属于母公司 7,248.29 42,355.79 484.36 -5,952.19 23,309.85 491.62 股东的净利润本次交易完成后，上市公司2018年的营业收入将由14,529.20万元增加至 475,618.98万元，增幅达3,173.54%，业务收入规模明显提升。归属于上市公司母公司股东的净利润由7,248.29万元增加至42,355.79万元，增幅为484.36%。上市公司2017年度的营业收入将由14,163.23万元增加至402,572.81万元，增幅达 2,742.38%，业务收入规模明显提升。归属于上市公司母公司股东的净利润由- 5,952.19万元增加至23,309.85万元，增幅为491.62%。本次重组完成后，上市公司业务规模将大幅增长，盈利能力也将显著提升，本次交易有助于上市公司提升持续经营能力。（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响 1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第 303001 号），假设天津磁卡已于 2017 年 1 月 1 日完成本次交易，即天津磁卡已持有渤海石化 100%的股权，天津磁卡本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度项目本次交易备考数增幅本次交易备考数增幅 320 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前（%）前（%）归属于母公司所 15,300.50 212,629.42 1,289.69 5,850.50 166,954.47 2,753.68 有者权益合计净利润 7,177.38 42,284.87 489.14 -6,066.38 23,195.67 482.36 归属于母公司股 7,248.29 42,355.79 484.36 -5,952.19 23,309.85 491.62 东的净利润归属于母公司所有者的基本每股 0.12 0.42 250.00 -0.10 0.23 330.00 收益（元/股）归属于母公司所有者的每股净资 0.25 2.12 748.00 0.10 1.67 1,570.00 产（元/股）本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施及上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺参见本报告书 “第十三节其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排” 之“（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。本次购买标的资产的交易价格为 188,136.04 万元，全部以发行股份方式购买，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。如果募集配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的中介费用，并顺利实施募投项目建设；本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。上市公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。 321 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。 4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。（四）本次交易对上市公司未来发展的影响 1、上市公司未来的经营发展战略通过本次交易，渤海石化将成为上市公司的子公司，上市公司将在继续巩固发展原有主业的基础上，充分发挥渤海石化在现代石化产业的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的优势，同时利用电子信息化和现代石化的良好发展机遇，提升原有主业发展能力，优化上市公司收入结构，提高上市公司盈利能力，稳固上市公司整体抗风险能力，致力于成为持续盈利能力较强、技术水平领先、管理水平先进、规模优势突出的上市公司。（1）逐步打造现代石化产业板块渤海石化置入上市公司，是渤化集团混合所有制改革、提升资产证券化率的重要举措，将增强渤化集团资产运营的资本实力、运营效率，是实现长期发展战略目标重要保障。通过本次重大资产重组，上市公司搭建现代石化产业平台，上市公司将不断完善现代石化产业布局：第一，本次重大资产重组后，根据对丙烯市场的分析与预测，结合化工园区现有的条件、特点和自身优势，上市公司拟对丙烷脱氢装置进行技术改造，将丙烯产能由 60 万吨/年增加到 120 万吨/年，提升上市公司核心竞争力。第二，渤化集团未来将择机将优质相关上下游化工产业资产置入上市公司，向产业链周边延伸扩张，调整和优化产品结构，打造化工产业上市公司平台，从而不断增强上市公司抗风险能力，从根本上保证上市公司的稳定运行，促进上市公司的长期发展。（2）电子信息产业板块持续发展 322 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司未来在电子信息板块，将形成以应用软件开发和系统集成为引导、智能卡片和读写机具制造为配套的产业模式，重点围绕交通一体化、智能出行、金融、社保、医疗等公用事业领域。在纸制包装印刷产品方面，重点围绕金融、物流、包装等领域，横向开发智能包装及印刷品，建立技术先进、装备先进的绿色印刷体系，努力完成印刷业务从传统的生产模式向数字化、信息化、个性化生产转变。同时，利用互联网技术，着力实现智能卡、包装印刷制造的云端化，从解决方案的提供商向运营服务商转型，扩大产业规模提高产品附加值，培育上市公司新的经营业绩持续增长点。（3）继续完善科研体系在电子信息产业方面，上市公司持续保持对行业前沿技术的跟踪探索和研发，在计算机信息系统集成、软件开发、金融 COS 开发、胶印光变油墨、3D 磁性油墨、涂碳油墨、全息镭射材料新材料等方面科研攻关，进一步提升主业产品竞争力；积极拓展互联网+公共交通出行领域的创新科研和应用。在现代石化产业方面，渤海石化核心技术团队通过对引进技术的消化、吸收、再创新，实现了“安稳长满优”运行，装置综合能耗、三废排放都优于设计值，已成为国内 PDH 标杆企业、LUMMUS 技术转让示范培训基地。未来上市公司将围绕 PDH 生产工艺优化与改进，在降低物耗、能耗、核心技术消化吸收，进一步提升标的公司的科技研发实力，提升上市公司的综合竞争能力。（4）加强内部管理渤海石化已经建立了较为完善的公司治理机制，在内部控制、人才储备与培养、规范运作方面建立了符合上市公司管理要求的管理运作体系，同时渤海石化注重安全、环保监督管理，多次荣获环保示范企业称号，通过国家安全生产标准化一级认证。本次重组完成后，上市公司将协同渤海石化，共同完善企业管理体系，加强信息披露和投资者关系管理工作，加强内部控制，加大安全、环保管理及检查力度，落实安全生产责任制，建立科学化、规范化、标准化的现代安全管理模式，全面提高上市公司治理水平。（5）着力做好重组后的全方位融合工作 323 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将与渤海石化在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，突出双方优势，规范生产经营管理，深化机制改革，提高法人治理水平，增强技术实力，全面提升运转效率，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力，保持上市公司持续、稳定、健康发展。 2、上市公司业务管理模式上市公司与渤海石化主营业务存在一定差异，业务管理模式有所区别。本次交易完成后，上市公司将积极施行对子公司相应的管理制度，对标的公司的经营管理团队进行业务经营上的充分授权，发挥其决策的灵活性。双方制定符合双方发展诉求、发展阶段的清晰、可行的战略发展规划，实现长期协同发展。同时，上市公司将充分利用司自身平台优势及规范化管理经验，协助渤海石化完善公司治理，有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司稳定、健康的发展。 3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划上市公司与标的公司系同一实际控制人控制下的企业，在整合过程中，上市公司将遵循“求同存异”的原则，充分尊重标的公司原有企业文化和管理制度，在现有的上市公司机构、人员及财务管理体系的基础上，按照中国证监会、上海证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的企业的机构设置、内控制度、财务体系等方面进一步指导和规范，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分协调两个主业的共同发展。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在以下方面进行整合，以减少本次重大资产重组的整合风险。上市公司拟将采取的整合计划具体如下：（1）业务整合渤海石化作为现代石化业的优秀企业，拥有较为成熟的公司治理机制和管理体制，其管理层对其所处行业有着深刻的认识，对日常经营的各个环节能实施有效控制，已建立符合业务开展的管理部门。 324 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，虽然上市公司将形成电子信息产业和现代石化产业的多元化发展战略格局，但是上市公司原有业务与标的公司业务在经营管理上保持相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。上市公司在全面深入了解标的公司业务流程和对标上市公司内部控制基本要求的基础之上，将与标的公司管理层建立关于重要事项的沟通机制。同时，上市公司将利用自身融资平台优势，适当加大对标的公司支持力度，增加标的公司在技术研发等方面的投入，全方面提升标的公司产品的市场竞争力和持续经营能力。（2）资产整合本次交易完成后，渤海石化将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。在未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，上市公司将结合自身业务管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司主营业务布局中发挥最大效力，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。（3）财务整合标的公司在本次交易完成后，将继续维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司按照证监会、上海证券交易所相关法律法规、公司治理的要求，结合标的公司所处行业特点和业务模式进行整体财务管控，进一步完善内部控制体系建设，对涉及自身及标的公司的关联交易等重大事项进行管理，控制上市公司整体财务风险，提高重组后资金运用效率。（4）人员与机构整合 325 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司根据《公司法》、公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下设部门各司其职。本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正常运营的考虑，原则上不对标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整，将继续保持标的公司现有核心管理人员、技术人员、销售团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。上市公司将给予标的公司管理层充分、有效的自主经营权，充分发挥其所具备的行业经验判断能力及业务开拓能力，从而保证标的公司的正常经营。同时，上市公司将充分听取渤海石化管理层的意见，开展以上市公司与标的公司企业文化交流和上市公司规范运作培训，增强标的公司员工对上市公司的文化认同感和规范运营意识。此外，在治理机构方面，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，在上市公司总体经营目标框架下，行使对标的公司的重大事项管理，通过行使股东权利参与标的公司运行治理，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。 4、本次交易的整合风险以及相应管控措施本次重组完成后，上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著长，根据目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续经营

天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公告日期:2019-04-18

      天津环球磁卡股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金
      暨关联交易报告书（草案）
              （修订稿）
        上市公司                     天津环球磁卡股份有限公司
        上市地点                           上海证券交易所
        股票简称                               天津磁卡
        股票代码                                 600800
        交易对方                             姓名/名称
发行股份购买资产交易对方           天津渤海化工集团有限责任公司
  募集配套资金交易对方                 不超过 10 名特定投资者
                            独立财务顾问
                           二零一九年四月
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                               公司声明
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人
和连带的法律责任。
   本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
   本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在天津磁卡拥有权益的股份。
   本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
   本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真
阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者若对本
报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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                            交易对方声明
   天津渤海化工集团有限责任公司作为本次交易的交易对方已出具承诺：
   本公司将及时向上市公司提供与本次重大资产重组相关信息和文件，并保
证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
   如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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                       相关证券服务机构声明
    根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本次重组中介机构天风证券股份有限公司、北京市金杜律师事
务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限
公司均已出具声明，保证披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
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公司声明 .......................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 2
相关证券服务机构声明 .............................................. 3
目     录 ............................................................ 4
释     义 ............................................................ 9
重大事项提示 ..................................................... 13
       一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 13
       二、标的资产的评估作价情况 ......................................................................... 13
       三、本次交易涉及的发行股份情况 ................................................................. 14
       四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 17
       五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 18
       六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 18
       七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承
诺、协议的情况 ......................................................................................................... 18
       八、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 19
       九、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 ............................................. 20
       十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 21
       十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 32
       十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 33
       十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 35
重大风险提示 ..................................................... 36
       一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 36
       二、募集资金及投资项目风险 ......................................................................... 37
       三、标的资产相关风险 ..................................................................................... 37
       四、其他风险 ..................................................................................................... 40
                                                               4
                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概述 .............................................. 41
   一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 41
   二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 43
   三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 49
   四、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 50
   五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 51
   六、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 52
   七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 ................. 52
   八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................. 52
   九、本次交易触发要约收购义务的说明 ......................................................... 52
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 54
   一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 54
   二、上市公司历史沿革情况 ............................................................................. 55
   三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ............................................. 57
   四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 57
   五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................. 59
   六、上市公司主营业务情况 ............................................................................. 59
   七、上市公司主要财务数据及财务指标 ......................................................... 59
   八、上市公司合法合规情况 ............................................................................. 60
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 65
   一、基本情况 ..................................................................................................... 65
   二、历史沿革 ..................................................................................................... 65
   三、股权控制关系 ............................................................................................. 66
   四、主营业务情况 ............................................................................................. 66
   五、主要财务数据 ............................................................................................. 66
   六、控制的主要企业情况 ................................................................................. 67
   七、交易对方其他事项说明 ............................................................................. 73
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 75
                                                           5
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       一、基本情况 ..................................................................................................... 75
       二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 75
       三、标的公司股权结构及控制关系情况 ......................................................... 81
       四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
...................................................................................................................................... 82
       五、标的公司组织架构 ..................................................................................... 85
       六、标的公司主营业务情况 ............................................................................. 86
       七、标的公司主要财务状况 ........................................................................... 132
       八、标的公司员工情况 ................................................................................... 133
       九、出资及合法存续情况 ............................................................................... 135
       十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明 ........................... 136
       十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ................................................... 140
       十二、对交易标的其他情况的说明 ............................................................... 149
第五节         发行股份情况 ............................................ 150
       一、发行股份购买资产 ................................................................................... 150
       二、发行股份募集配套资金 ........................................................................... 153
       三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析 ........................................... 154
第六节         标的资产评估情况 ........................................ 177
       一、渤海石化 100%股权的评估情况 ............................................................ 177
       二、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 215
       三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 222
第七节         本次交易主要合同 ........................................ 224
       一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ..................................................... 224
       二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容 ..................................... 228
第八节         本次交易的合规性分析 .................................... 229
       一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 ... 229
       二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................... 233
       三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求233
                                                                      6
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
的要求........................................................................................................................ 236
       五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的说明 ........................................................................... 237
       六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发
表的明确意见 ........................................................................................................... 238
第九节         管理层讨论与分析 ........................................ 239
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 239
       二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 248
       三、标的资产的行业地位和核心竞争力 ....................................................... 278
       四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ....................................... 280
       五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 317
第十节         财务会计信息 ............................................ 331
       一、标的公司报告期财务报表 ....................................................................... 331
       二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................... 332
第十一节          同业竞争和关联交易 .................................... 335
       一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 335
       二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 338
第十二节          风险因素 .............................................. 352
       一、本次交易相关风险 ................................................................................... 352
       二、募集资金及投资项目风险 ....................................................................... 353
       三、标的资产相关风险 ................................................................................... 353
       四、其他风险 ................................................................................................... 356
第十三节          其他重要事项 .......................................... 357
       一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................... 357
                                                                   7
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 358
       三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 358
       四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系358
       五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 362
       六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明 ................................................................................................................... 366
       七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ........................... 369
       八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 370
       九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 374
       十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................... 379
       十一、上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关
本次交易的信息 ....................................................................................................... 380
第十四节          独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............... 382
       一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................... 382
       二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................... 383
       三、律师对本次交易的结论性意见 ............................................................... 384
第十五节          本次交易的有关中介机构 ................................ 386
       一、独立财务顾问 ........................................................................................... 386
       二、法律顾问 ................................................................................................... 386
       三、审计机构 ................................................................................................... 386
       四、资产评估机构 ........................................................................................... 386
第十六节          上市公司及相关中介机构的声明 .......................... 388
第十七节          备查文件及备查地点 .................................... 395
       一、备查文件 ................................................................................................... 395
       二、备查地点 ................................................................................................... 395
                                                                  8
                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                        释     义
           在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、普通术语释义
天津磁卡、本公司、上市公           天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：
                              指
司                                 600800.SH）
控股股东、磁卡集团            指   天津环球磁卡集团有限公司
上市公司实际控制人、天津
                              指   天津市人民政府国有资产监督管理委员会
市国资委
渤海石化、标的公司            指   天津渤海石化有限公司
交易标的、标的资产、评估
                              指   天津渤海石化有限公司 100%股权
对象
交易对方/渤化集团             指   天津渤海化工集团有限责任公司
临港经济区                    指   天津临港经济区
渤化永利                      指   天津渤化永利化工股份有限公司
渤化进出口                    指   天津渤化化工进出口有限责任公司
孚宝仓储                      指   孚宝渤化（天津）仓储有限公司
澳佳永利                      指   天津渤化澳佳永利化工有限责任公司
威立雅                        指   天津威立雅渤化永利水务有限责任公司
渤化红三角                    指   天津渤化红三角国际贸易有限公司
永利热电                      指   天津渤化永利热电有限公司
液化永利                      指   液化空气永利（天津）有限公司
天保永利                      指   天津天保永利物流有限公司
大沽化工                      指   天津大沽化工股份有限公司
大沽贸易                      指   天津大沽贸易有限公司
渤化石化                      指   天津渤化石化有限公司
广泽公司                      指   天津市广泽轻工商贸公司
海南海卡                      指   海南海卡有限公司
海口保税区金卡                指   海口保税区环球金卡科技发展有限公司
本次交易、本次重组、本次
                                   天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买天
发行股份购买资产并募集配      指
                                   津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资金行为
套资金
                                   天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募
配套资金                      指
                                   集配套资金
募投项目、丙烷脱氢装置技           本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤海石化
                              指
术改造项目                         有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目
                                   天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公司购买
资产组、PDH 资产组            指
                                   的 PDH 装置核心资产及部分负债
报告书、重组报告书、《重           天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集
                              指
组草案》                           配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                   渤海石化与渤化石化签署的《天津渤化石化有限公司
资产转让协议                  指   与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协
                                   议
                                             2-1-1-9
                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                  上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签署的《发
《发行股份购买资产协议》     指
                                  行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议补          上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签署的《发
                             指
充协议》                          行股份购买资产协议补充协议》
                                  天风证券股份有限公司出具的《关于天津环球磁卡股
独立财务顾问报告             指   份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                                  交易之独立财务顾问报告》（修订稿）
                                  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
审计报告                     指   兴财光华审专字【2019】第 303002 号《天津渤海石
                                  化有限公司审计报告》
                                  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
备考审阅报告                 指   兴财光华审阅字【2019】第 303001 号《天津环球磁
                                  卡股份有限公司备考审阅报告》
                                  北京市金杜律师事务所出具的《关于天津环球磁卡股
法律意见书                   指   份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                                  交易之法律意见书》
                                  北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
                                  【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司拟
资产评估报告                 指
                                  发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东
                                  全部权益项目资产评估报告》
                                  北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
                                  【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司拟
资产评估说明                 指
                                  发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东
                                  全部权益项目资产评估说明》
                                  《天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目
可研报告                     指
                                  可行性研究报告》
                                  山东卓创资讯股份有限公司，专注于提供大宗商品市
卓创资讯                     指   场价格行情和深度分析，其网站平台为
                                  http://www.sci99.com/。
                                  山东隆众信息技术有限公司，专注资讯产品领域涵盖
                                  能源、化工、塑料、橡胶、化纤、聚氨酯、煤化工、
隆众资讯                     指
                                  化肥、氯碱以及新材料等大宗商品行业，其网站平台
                                  为 http://www.oilchem.net/。
证监会/中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
                                  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委                   指
                                  会
上交所、证券交易所           指   上海证券交易所
登记结算公司、中登公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天风证券、独立财务顾问       指   天风证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问           指   北京市金杜律师事务所
中兴财光华、审计机构         指   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构           指   北京天健兴业资产评估有限公司
                                  发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同意
定价基准日                   指
                                  本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事
                                            10
                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                   会第十四次会议决议公告日）
                                   募集配套资金部分：发行期首日
                                   本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018 年 6
评估基准日                    指
                                   月 30 日
                                   自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资
过渡期、过渡期间              指
                                   产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间
                                   标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市公
交割日                        指
                                   司的全资子公司且领取新的营业执照之日
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》              指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》              指   《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》          指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》                  指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》            指
                                   26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
                                   《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规
《重组规定》                  指
                                   定》
《股票上市规则》、
                              指   《上海证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
                                   《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《重组管理办法》第四十
                              指   四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
四条及其适用意见
                                   12 号》
                                   《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
《相关解答》                  指
                                   金的相关问题与解答》
                                   《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》                  指
                                   交易监管的暂行规定》
                                   上市公司未来三年（2018 年－2020 年）股东回报规
《回报规划》                  指
                                   划
报告期、最近三年              指   2016 年、2017 年和 2018 年
                                   2016 年、2017 年和 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月
模拟期                        指
                                   12 日
                                   人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说
A 股、股票                    指
                                   明）
元、万元、亿元                指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
                                   丙 烷 ， 三 碳 烷 烃 ， 化 学 式 为 C3H8 ， 结 构 简 式 为
丙烷                          指
                                   CH3CH2CH3，通常为气态。
                                   丙 烯 ， 三 碳 烯 烃 ， 化 学 式 为 C3H6 ， 结 构 简 式 为
丙烯                          指
                                   CH2CHCH3，通常为气态。
                                   英 文 DioctylPhthalate 的缩写，是一种常用的塑化
DOP                           指
                                   剂，化学名：邻苯二甲酸二辛酯，简称二辛酯。
DOPT                          指   对苯二甲酸二辛酯（DOTP），是聚氯乙烯（PVC）
                                              11
                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                    塑料用的一种性能优良的主增塑剂。
 3
m                              指   立方米
cm3                            指   立方厘米
                                    在 0 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积；N 代表标
Nm3                            指   准条件(Normal Condition)，即空气的条件为一个标准
                                    大气压， 温度为 0°C， 相对湿度为 0%。
                                    一种电量单位，学名“千瓦时”，表示一千瓦功率的
kwh                            指
                                    电器使用一小时消耗的电量。
                                    由 鲁 姆 斯 开 发 的 丙 烷 脱 氢 制 丙 烯 （ 即
PDH、丙烷脱氢制丙烯、
                               指   PropaneDehydrogenation,英文简称为 PDH）工艺），
鲁姆斯工艺
                                    可将丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯。
                                    Lummus Technology LLC，即美国鲁姆斯技术有限责
鲁姆斯、Lummus                 指   任公司，是一家世界领先的以专有技术为先导的国
                                    际工程承包商和项目管理承包商。
         注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
      财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
         （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
      由于四舍五入造成的。
                                              12
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                  重大事项提示
     特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
      一、本次交易方案概述
     天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权，
并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》
及 《 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 补 充 协 议 》， 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 为
188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：
                            持有的标的公司         交易作价     股份对价        发股数
 标的公司      交易对方
                                股权比例           （万元）     （万元）        （股）
 渤海石化      渤化集团           100%             188,136.04   188,136.04    391,135,219
     本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。
     本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的资产
交易金额的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，
即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。本次募集配套资金用于支付本次交易中
介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
     本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
      二、标的资产的评估作价情况
     本次交易标的资产为渤海石化 100%股权，以标的资产的评估结果作为本次
交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评
估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部
权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基
础法评估结果，渤海石化 100%股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为
188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元，
评估增值率为 5.64%。
     根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，渤
海石化 100%股权的交易作价确定为 188,136.04 万元。
                                              13
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     三、本次交易涉及的发行股份情况
    （一）本次发行股份购买资产的价格和数量
    1、发行价格
    按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
    本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）        交易均价×90%（元/股）
      前20个交易日                  5.34                         4.81
      前60个交易日                  5.71                         5.14
      前120个交易日                 5.88                         5.30
    上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利
益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的
股票发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%）。
    在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规
定对发行价格作相应调整。
    2、发行数量
    根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数
量应按照以下公式进行计算：
    发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格
    依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数
的应向下调整为整数。
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                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易
对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
       3、股份锁定期
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤
化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如
下：
    “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起
36 个月内承诺不予以转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定
期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
    3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
    4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
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              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （二）募集配套资金
    1、发行方式及发行对象
    按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
拟采用询价的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
    所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    2、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
    根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格
进行相应调整。
    3、发行数量
    本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股
本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行
价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
                                      16
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       4、募集资金用途
       本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易
中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如
下：
                                                                        单位：万元
序号                   配套资金用途                 预计总投资      拟使用募集资金
  1      渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目             295,335.00          178,300.00
  2      支付本次交易中介机构费用与税费                 1,700.00            1,700.00
                       合计                           297,035.00          180,000.00
       募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金
金额，不足部分由上市公司自筹解决。
       5、股份锁定期
       本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
       四、本次交易构成重大资产重组
       本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100%股权。根据上市公司 2017 年年
度经审计的财务数据、渤海石化 2017 年年度经审计的模拟财务数据以及本次交
易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
                                                                      单位：万元
            项目              资产总额          资产净额          营业收入
渤海石化                          474,835.28        188,136.04        388,409.57
上市公司                            52,040.68         5,850.50           14,163.23
财务指标占比                         912.43%        3,215.73%           2,742.38%
    注 1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度
资产负债表、利润表。
    注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石
化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。
    注 3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。
       根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
                                            17
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    五、本次交易构成关联交易
    本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团控股股东，间接控制上市公司
28.09%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过
5%。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
    六、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司
直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，
通过磁卡集团间接控制上市公司 28.09%的股份。
    本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过
本次交易直接持有上市公司 39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过
磁卡集团间接控制上市公司 17.13%的股份，合计控制上市公司 56.15%股权
（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
    本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
    七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业
务安排、承诺、协议的情况
    本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东渤化集团及其一
致行动人合计持股比例将上升至 56.15%，根据渤化集团出具的承诺，其在未来
六十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主要产
品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢
等。本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代
化工业务。截至本报告书出具日，渤化集团不存在在本次重组完成后六十个月
内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。
    因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主
营业务的相关安排、承诺、协议等。
                                      18
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     八、本次重组对上市公司影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系
统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产
业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增
现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司
长期发展注入新的动力。
     （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化
集 团 及 其 一 致 行 动 人 磁 卡 集 团 持 股 比 例 将 由 本 次 交 易 前 的 28.09% 变 为
56.15%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制
人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行
122,254,209 股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股，上
市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前
的 28.09%变为 50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公
司的实际控制人。
     本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
                                             本次交易后              本次交易后
                   本次交易前
                                      （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
  股东名称
              持股数量     持股比例 持股数量         持股比例    持股数量     持股比例
               （股）        （%）       （股）      （%）         （股）     （%）
  磁卡集团   171,731,347        28.09 171,731,347         17.13   171,731,347     15.27
  渤化集团             /            / 391,135,219         39.02   391,135,219     34.78
  配套融资方           /            /              /          /   122,254,209     10.87
其他社会股东 439,539,700        71.91 439,539,700         43.85   439,539,700     39.08
    合计     611,271,047       100.00 1,002,406,266      100.00 1,124,660,475   100.00
     本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集
团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
                                            19
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于上市公司股份总数的
10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上
市条件。
    （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司
资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具《备考审阅报告》
（中兴财光华审阅字【2019】第 303001 号），本次交易前后，上市公司主要财
务数据比较如下：
                                                                               单位：万元
                     2018 年 12 月 31 日/2018 年度         2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     项目          本次交易                   增幅       本次交易                    增幅
                                 备考数                                备考数
                       前                     （%）          前                     （%）
总资产             59,950.58    422,481.29      604.72   52,040.68    526,875.97      912.43
归属于母公司 所
                    15,300.50   212,629.42   1,289.69     5,850.50    166,954.47   2,753.68
有者权益合计
营业收入            14,529.20   475,618.98   3,173.54    14,163.23    402,572.81   2,742.38
归属于母公司 股
                     7,248.29    42,355.79     484.36    -5,952.19     23,309.85     491.62
东的净利润
归属于母公司 所
有者的基本每 股          0.12         0.42     250.00        -0.10          0.23     330.00
收益（元/股）
    本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净
利润水平将显著增加，每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利
能力将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效
应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有
较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。
     九、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
    2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；
    3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
                                             20
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次
会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》；
    5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；
    6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董
事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议补充协议》；
    7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
    8、天津磁卡 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产
交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。
    （二）本次重组尚需履行的程序
    1、中国证监会核准本次交易方案。
    2、其他可能涉及的批准或核准。
    上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得
实施本次交易。
     十、本次重组相关方作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项                             承诺内容
                      1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
                      顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的
                      相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
                      证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
                      原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
                      的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
           提供信息   件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
           真实、准   述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信
上市公司   确、完整   息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
           承诺       2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
                      规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
                      定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
                      真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
                      性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误
                      导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担
                      赔偿责任。
           避免发生   1、截至说明与承诺出具之日，本公司不存在被渤化集团、磁卡集
                                         21
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           关联方资   团及其下属企业占用资金的情形；
           金占用     2、本次交易完成后，本公司将按照《中华人民共和国证券法》
                      《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
                      问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
                      要求，严格执行本公司《关联交易管理制度》《防止大股东及关联
                      方资金占用专项制度》等相关制度，避免出现新的关联方资金占
                      用的情形。
                      1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重
                      大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
上市公司              易的情形。
及 其 董   不存在内   2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被
事 、 监   幕交易承   中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的
事、高级   诺         情形。
管理人员              3、本公司/本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大
                      资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                      罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
                      1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
                      顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的
                      相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
                      证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
                      原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
                      的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
                      件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信
                      息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
                      2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
                      规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
                      定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
           提供信息
                      真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
           真实、准
                      性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误
           确、完整
                      导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担
           承诺
                      赔偿责任。
                      3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
上市公司
                      性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
控股股东
                      案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司有权益的股
                      份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                      请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
                      所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                      的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身
                      份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
                      算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                      登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                      情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      一、保证天津磁卡人员独立
                      1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他
                      企业担任除董事之外的职务。
                      2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事
           保持上市
                      项完全独立于本公司。
           公司独立
                      3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人
           性
                      选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东
                      大会行使职权做出人事任免决定。
                                        22
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           二、保证天津磁卡资产独立、完整
           本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，
           本公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁
           卡的资金/资产被本公司占用的情形。
           三、保证天津磁卡的财务独立
           1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体
           系及财务管理制度的独立性。
           2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使
           用。
           3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。
           四、保证天津磁卡机构独立
           1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法
           人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。
           2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、
           独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独
           立行使职权。
           五、保证天津磁卡业务独立
           1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经
           营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的
           能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。
           2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
           的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资
           产、人员、财务、机构、业务的独立性。
           3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子
           公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。
           杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联
           交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关
           联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
           则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
           序，及时进行有关信息披露。
           六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡
           进行充分的赔偿或补偿。
           1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独
           立经营、自主决策。
           2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不
           与天津磁卡发生关联交易。
           3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制
           的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严
           格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委
规范和减   员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时
少关联交   依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及
易         本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何
           一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
           损害天津磁卡及其他股东的合法权益。
           4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非
           法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损
           害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
           5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进
           行充分的赔偿或补偿。
           1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以
           任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
                              23
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津
           磁卡相竞争的业务或活动。
           2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不
           会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
避免同业
           一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与
竞争
           天津磁卡相竞争的业务或活动。
           3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正
           在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公
           司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出
           受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将
           上述业务和资产优先转让给天津磁卡。
           4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进
           行充分的赔偿或补偿。
           1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规
           定，本公司原则上同意本次重大资产重组。
           2、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存
对本次交   在任何减持上市公司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津
易的原则   渤海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组
性意见和   完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个
股份减持   月内不转让，12 个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关
计划       规定执行。
           3、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违
           反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承
           担赔偿责任。
           1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡
           利益。
           2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上
           海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要
           求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的
摊薄即期   要求予以承诺。
回报采取   3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所
填补回报   作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实
措施       履行。
           4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
           中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
           的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
           施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公
           司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
           1、本公司在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资
           产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
           情形。
不存在内   2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
幕交易承   证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情
诺         形。
           3、本公司于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产
           重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
           者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
           自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前
           持有的存量股份 12 个月内不转让，12 个月后根据中国证监会和上
锁定期
           海证券交易所的有关规定执行。本承诺函自本公司法定代表人签
           署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致
                              24
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      上市公司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                      1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占
                      用天津磁卡资金的情形；
                      2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华
           避免发生
                      人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
           关联方资
                      公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》
           金占用
                      等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》《防止大股东及
                      关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占
                      用天津磁卡资金的情形。
                      1、本人已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
                      律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产
                      重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                      或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                      本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
                      文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
                      和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
                      性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相
                      关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
                      2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、
                      规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
                      及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等
           提供信息   信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
           真实性、   载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假
           准确、完   记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失
           整         的，将依法承担赔偿责任。
                      3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
上市公司
                      者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
董事、监
                      的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并
事、高级
                      于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
管理人员
                      票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
                      记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                      董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
                      账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                      送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                      司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                      承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及天津磁卡《公司章
                      程》等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十
                      六条所列明情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
                      四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司
           无重大违
                      法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案
           法违规情
                      调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员
           况
                      立的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
                      2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖
                      相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
                      相关证券等内幕交易行为。
                      自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任
郭锴先
           股份减持   何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。
生、孟庆
           计划承诺   若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依
海先生
                      法承担赔偿责任。
                                         25
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                      益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。
                      2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                      3、本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投
                      资、消费活动。
                      4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全
                      力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股
                      东大会议议案（如有投票权）。
                      5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
                      围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡
上市公司
                      填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高
                      6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上
级管理人
                      海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同
员
           摊薄即期   要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的
           回报采取   要求予以承诺。
           填补回报   7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作
           措施       出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履
                      行。
                      8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
                      证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
                      关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本
                      人违反该等承诺给天津磁卡或者投资者造成损失的，本人愿意依
                      法承担对天津磁卡或者投资者的补偿责任。
                      1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、
                      法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次重大资产重组的信
                      息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
                      等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
                      一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
                      署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
           提供信息   真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
           真实、准   者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的
标的公司
           确、完整   真实、准确和完整承担相应的法律责任。
           承诺       2、在本次重大资产重组过程中，本公司将依照相关法律、法规、
                      规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上
                      海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资
                      产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
                      证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
                      供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津
                      磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                                         26
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      1、本公司自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                      外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                      裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
                      件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                      正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
                      查的情形，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额
           合规性承
                      债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
           诺
                      交易所纪律处分的情况。
                      2、截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未
                      受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
                      关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大
                      额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                      交易所纪律处分的情况。
                      1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体
                      系和直接面向市场独立经营的能力。
                      2、公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，
                      公司合法拥有上述资产。
                      3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存
                      在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
                      定的情况。
                      4、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中
                      担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
                      5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并
                      制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设
                      有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
           公司独立
                      6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制
           性
                      度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在
                      银行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳
                      税。公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债
                      务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
                      1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重
                      大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
标的公司              易的情形。
及其董     不存在内   2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被
事、监     幕交易承   中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的
事、高级   诺         情形。
管理人员              3、本公司/本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大
                      资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                      罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
                      1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、
                      法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大
                      资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
                      材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
交易对方   提供信息   件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
（发行股   真实、准   的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
份购买资   确、完整   提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
产）       承诺       载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等
                      材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
                      2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
                      规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                      和上海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重
                                         27
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
           性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
           给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
           任。
           3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
           性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
           案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡有权益的股
           份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
           请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本公司向证券交
           易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
           的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身
           份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
           算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
           登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
           情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           一、保证天津磁卡人员独立
           1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪
           酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职
           务。
           2、保证天津磁卡的劳动、人事及工资管理与本公司完全独立。
           3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人
           选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东
           大会行使职权做出人事任免决定。
           二、保证天津磁卡资产独立、完整
           本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、
           独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存
           在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
           三、保证天津磁卡的财务独立
           1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独
           立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
           2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公
           司不干预天津磁卡的资金使用。
           3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不
           与本公司共用银行账户。
保持上市   四、保证天津磁卡机构独立
公司独立   1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治
性         理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立
           董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行
           使职权。
           2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董
           事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使
           职权。
           五、保证天津磁卡业务独立
           1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活
           动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
           在产、供、销等环节不依赖本公司。
           2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
           的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响上市公司资
           产、人员、财务、机构、业务的独立性。
           3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子
                             28
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。
           杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联
           交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关
           联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
           则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
           序，及时进行有关信息披露。
           六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡
           进行充分的赔偿或补偿。
           1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独
           立经营、自主决策；
           2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不
           与天津磁卡发生关联交易；
           3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制
           的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严
           格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委
规范和减   员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时
少关联交   依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及
易         本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何
           一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
           损害天津磁卡及其他股东的合法权益；
           4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易
           非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易
           损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
           5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进
           行充分的赔偿或补偿。
           一、本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司（以下简称“大
           沽化工”）及天津渤化永利化工股份有限公司（以下简称“渤化永
           利”） 需采购丙烯作为其生产原料；截至本承诺函签署之日，该等
           采购主要分别通过本公司合并报表范围内的天津渤化红三角国际
           贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司以及本公司下属的天津渤
           化石化有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化
           物产商贸有限公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司及天津
           渤天化工有限责任公司实施；
           二、截至本承诺函签署之日，渤海石化的丙烯年产能约为 60 万
           吨，主要销售对象为本公司合并报表范围外的其他主体，且渤海
           石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相
           对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。此外，渤海
避免同业   石化亦向本公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及
竞争       渤化永利的生产经营。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化
           永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差
           距较大，且其生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，本公司通过
           下属企业采购丙烯并最终销售给大沽化工及渤化永利具有必要性
           及合理性；
           三、于本承诺函出具之日，除渤海石化外，本公司下属企业不存
           在对本公司合并报表范围外主体销售丙烯的情形，除大沽化工及
           渤化永利外，本公司下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙
           烯销售的客户不存在重合；
           四、本公司下属企业上述采购并向大沽化工及渤化永利销售丙烯
           产品的情形与渤海石化的主营业务不构成实质性同业竞争；除上
           述采购及销售丙烯产品外，本公司及本公司下属企业亦不存在其
           他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情
                              29
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           形；
           五、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司下属企业将不会以
           任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
           司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何向本公
           司合并报表范围外的其他主体销售丙烯或其他与上市公司或渤海
           石化主营业务构成或可能构成同业竞争的业务；
           六、本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺依法保证天津磁
           卡以及渤海石化作为天津磁卡子公司的独立性，如渤海石化在确
           保充分供应外部客户的前提下仍有富余产能且在履行必要的程序
           后，天津磁卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石
           化采购丙烯，则在遵守相关法律法规的前提下，本公司及本公司
           下属企业将按照市场公允价格优先向渤海石化采购，本公司或本
           公司下属企业根据天津磁卡或渤海石化的要求向渤海石化采购丙
           烯不应视为本公司主动增加与天津磁卡或渤海石化的关联交易或
           本公司对《规范和减少关联交易的承诺函》的违反；
           七、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司下属企业正在或
           将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控
           制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让
           要求，则本公司或本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规
           的前提下，按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁
           卡；
           八、如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失，本公司将
           向天津磁卡或渤海石化进行充分的赔偿或补偿；
           九、本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为天津磁
           卡直接或间接持股 5%以上股东期间持续有效。
           1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规
对本次交   定，本公司原则上同意本次重大资产重组。
易的原则   2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违
性意见     反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承
           担赔偿责任。
           1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡
           利益。
           2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上
           海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要
           求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的
摊薄即期   要求予以承诺。
回报采取   3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所
填补回报   作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实
措施       履行。
           4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
           中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
           的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
           施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公
           司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
           1、本公司对渤海石化的出资均为真实出资行为，股权出资来源合
           法，均来源于本公司自有或自筹资金。
对标的公   2、本公司因出资而持有渤海石化股权，本公司持有的渤海石化股
司权利完   权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
整         持有渤海石化股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其
           他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
           执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何
                             30
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           潜在纠纷。
           3、在本公司出售渤海石化股权时，本公司将按照相关法律法规的
           规定和税务主管机关的要求，缴纳企业所得税税款。
           1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署
           之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
           定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
           2、本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证
           券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
主体资格
           大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
等事项
           仲裁或行政处罚案件。
           3、本公司及本公司主要负责人最近五年诚信状况良好，不存在重
           大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或
           被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
           纪律处分的情况。
           1、本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内
           幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
           2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
不存在内
           证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情
幕交易承
           形。
诺
           3、本公司于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产
           重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
           者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
           1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束
           之日起 36 个月内承诺不予以转让。36 个月后根据中国证券监督管
           理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组
           完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
           发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
           行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期
           在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
           2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
           性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
           案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥
           有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
           让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
           证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
锁定期     定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
           报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
           交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
           权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
           现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
           赔偿安排。
           3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、
           配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述
           承诺。
           4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
           不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
           1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占
避免发生   用天津磁卡资金的情形；
关联方资   2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华
金占用     人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
           公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》
                              31
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》《防止大股东及
                      关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占
                      用天津磁卡资金的情形。
     十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股
份减持计划
    上市公司实际控制人为天津市国资委，渤化集团通过全资持有磁卡集团股
份，间接控制上市公司 28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人。
    渤化集团、磁卡集团已对本次重组出具原则性意见，主要内容如下：“1、
本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则
上同意本次重大资产重组。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。
若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。”
    磁卡集团已对重组期间的股份减持计划出具承诺，主要内容如下：“1、自
本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公
司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津渤海化工集团有限责任公司的一
致行动人，自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持
有的存量股份 12 个月内不转让，12 个月后根据中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公
司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。”
    （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
    截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人员中仅董事长
郭锴先生、监事孟庆海先生持有上市公司股份，其已出具承诺函：“自本次重大
资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持天津磁卡股份的计
划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
                                         32
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了
以下措施保障中小投资者的权益：
       （一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则 26 号》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的
相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情
况。
       （二）严格执行上市公司审议及表决程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通
过，并取得了独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意
见，最终已在股东大会上由非关联股东予以表决。
    上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方
案的股东大会，上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东
亦回避表决，上市公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合
法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
       （三）确保购买资产定价公允、公平、合理
    针对本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果已取得国有资产监督管理部门
的备案，确保了拟收购资产的定价公允、公平、合理。同时，独立董事对本次
拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾
问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书，并将对后续实施
                                        33
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规。
       （四）网络投票安排
    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提
供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
       （五）分别披露股东投票结果
    上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
       （六）股份锁定安排
    本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，
详细情 况参 见 “ 第 一 节 本次交 易概 述 ” 之“二 、本 次交易 具 体方案 ”之
“（四）本次交易中的股票发行”。
       （七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
    根据上市公司 2017 年度、2018 年度审计报告，以及中兴财光华出具的
《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第 303001 号），本次交易完成前
后上市公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润及基本每股收益情
况对比如下：
                                    2018 年度/                    2017 年度/
           项目                 2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
                              交易前          备考数        交易前          备考数
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润           -6,145.96        28,939.03    -5,930.88      23,152.32
（万元）
基本每股收益（扣除非经
                                   -0.10             0.29        -0.10           0.23
常性损益后）（元/股）
    根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收
益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩较
同期未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄
当期每股收益的情况。
                                           34
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    具体测算过程参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易
对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情
况”。
    （八）其他保护投资者权益的措施
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供的信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿
责任。
     十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
                                     35
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                重大风险提示
   投资者在评价上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报
告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
       一、本次交易相关风险
       （一）本次重组审批风险
   本次重组已经上市公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，但尚需中国
证监会对本次重组的核准。截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行
中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批
准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注
意相关风险。
       （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因
异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
   此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
       （三）公司收购整合风险
   本次重组完成后，渤海石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形
成电子信息和现代石化两大产业板块。上市公司业务范围扩大，资产及收入规
模显著增长，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面进行整合，加强完善各项管理流程，并统一内控制度。上市公司与标的公
司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全
新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控
多产业的能力提出挑战。上市公司未来整合工作的实施程度及效果具有不确定
                                         36
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性，提请投资者注意本次交易的整合风险。
    二、募集资金及投资项目风险
    （一）募集配套资金未能实施或未达预期风险
   本次交易拟同时募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以
及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募集配套资金事项能否获得
证监会的批准尚存在不确定性，且募集配套资金事项能否成功实施受宏观经
济、二级市场波动及投资者预期等多种因素的影响，存在募集配套资金失败的
风险。在募集配套资金未能实施的情形下，虽然上市公司可以通过自有资金、
银行贷款等方式投资建设丙烷脱氢装置技术改造项目，但由于投资金额较大，
必然会增加上市公司的财务费用支出，故存在本次募集配套资金金额不足或失
败、上市公司财务费用增加的风险。
    （二）募投项目的实施、收益未达预期的风险
   上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及
建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募投项目已进行了可行性论证
及财务测算，综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性研究报告。渤海石
化上述募投项目已经取得项目备案证明、项目安全条件审查意见书和项目环境
影响报告书的批复，但项目后续融资、施工至投产前，仍需按法律法规的要求
逐步取得有关部门的评价与审批。
   根据项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划建设期为 30
个月，由于国际政治经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不
确定性，项目实际投入、收益与可研报告估算可能存在差异，募投项目存在实
施、收益未达预期的风险。
    三、标的资产相关风险
    （一）宏观经济波动风险
   渤海石化主营产品为丙烯，属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非
常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、
农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏
观经济波动的影响较为明显。近年来，我国基础化工产业快速发展，主要由于
下游行业持续景气。在当前国际国内经济深化调整过程中，若宏观经济出现波
                                     37
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动，经济进入下行震荡周期，则存在下游市场增速放缓或投资降速，从而带来
市场对化工产品需求降低的风险。
    （二）原材料采购风险
    渤海石化 PDH 装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国
际进口。从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄
罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范
围内供给量充足。渤海石化采购丙烷主要以中东和美国等地区为主要货源地。
随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于 2018 年 8 月开始针对从美国进口的丙
烷加征关税。受该关税政策影响，国内丙烷需求企业正逐步降低从美国的丙烷
采购，转而从国际其他国家及地区的采购。受国际局势变动的影响，短期内标
的公司原材料采购价格存在一定市场风险。但从较长时间区间来看，高纯度丙
烷国际市场供应充足，标的公司能够根据国际原料市场变化，及时调整采购策
略，大幅降低原料采购风险。
    （三）汇率风险
    报告期内，渤海石化原材料货款一般采用美元进行结算，由中东运抵的丙
烷原材料一般存在船运周期及结算周期，在此期间，如我国汇率政策发生重大
变化或者短期内人民币的汇率出现大幅波动，渤海石化原材料采购将面临一定
的汇率波动风险，从而对渤海石化产品毛利率产生一定影响。为应对上述风
险，标的公司将积极采取国际贸易金融工具锁定期间汇率变动，从而降低汇率
波动风险。同时，标的公司综合考虑结算手段的融资成本与汇率波动等因素，
灵活调整支付方式，部分采购直接采用现汇结算方式，避免信用证结算带来的
融资成本过高或汇率波动过大风险。
    （四）产品价格波动风险
    标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气
度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的
变化而呈现出周期性波动。2018 年丙烯市场行情较好，根据标的公司管理层的
预计，丙烯产品价格未来一段时间可能会有所波动，评估机构已在估计标的公
司未来年度盈利能力时考虑了产品价格下降等因素，但如遇丙烯市场有较大变
化，标的公司盈利状况将受到一定的影响。
                                      38
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （五）客户集中风险
    2016 年、2017 年及 2018 年，渤海石化模拟的前十大客户销售额分别为
337,173.87 万 元 、 388,409.57 万 元 和 457,773.93 万 元 ， 分 别 占 当 期 收 入 的
100.00%、100.00%和 99.28%，客户集中度较高。渤海石化客户集中度较高符合
基础化工行业的特点，一方面，丙烯生产商均倾向于选择装置规模较大、运行
水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，对单一客户的丙烯销
售量较大；另一方面，为实现规模经济，化工产业集群效应明显，环渤海地区
为我国化工产业集群的重要基地之一，丙烯产业链下游包括聚丙烯、丙烯腈、
环氧丙烷、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮、BOPP 薄膜、乙丙橡胶等客户，加之
丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内，因此标的公司客户集中度较
高。单一客户丙烯需求量较大，能够有效保证标的公司生产销售的稳定，但若
下游客户因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内会
一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响盈利能力。近年来，国内丙烯行
业发展迅速，对于丙烯的市场需求较为旺盛，如标的公司遇短期内单一客户需
求量下降，则环渤海地区的化工产业集群能够有效消化标的公司的丙烯产量。
    （六）市场供给过剩风险
    按照一般产业的发展过程，随着行业产能产量的不断提升，市场竞争不断
加剧，产业利润率会逐步调整至均衡水平。随着化工行业产能的不断提升，丙
烯行业不排除出现供给放大、盈利水平回落的情形，标的公司可能面临行业发
展过快、市场供给短期过剩带来的收入和利润降低的风险。
    近年来，国内丙烯市场一直存在供需缺口，国际市场进口丙烯量较大，虽
然国内丙烯产能不断增加，但下游需求发展迅速，行业上下游发展较为均衡，
因此，未来一段时间内国内丙烯供需缺口依然存在。
    （七）安全生产风险
    渤海石化主要产品丙烯属于危险化学品，生产过程安全性要求较高。一方
面，渤海石化的生产过程涉及原辅料等大量化工产品，如存储或使用不当可能
导致安全事故；另一方面，PDH 装置设计和运行复杂，设备故障、操作失误以
及不可抗力等因素均存在发生安全生产事故的风险。
                                          39
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    标的公司一直注重在安全生产运营方面的投入，持续改进和完善各种安全
预防措施，2018 年上半年通过了国家一级安全生产标准化现场验收，安全水平
不断提高。未来，随着我国安全生产标准的不断提升，标的公司将持续加大安
全生产费用投入，保证装置的安全、稳定运行。
       四、其他风险
       （一）股价波动的风险
    上市公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、金融货币政策利率和汇率的变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因而上市公司股票的价格可
能偏离其价值，给投资者带来投资风险。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批，在审批期间内股票市场价格可能出现波动，给投资者带来一定的风
险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、及时、完
整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投
资者做出正确的投资决策。
       （二）其他风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
                                        40
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       第一节 本次交易概述
    一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、响应深化国企改革号召，我国加快国有企业股份制改革步伐
    根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指
导意见的通知》（国办发【2006】97号文）、《关于促进企业兼并重组的意见》
（国发【2010】27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发【2014】14号）、《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国
有企业发展混合所有制经济的意见》等文件的指示精神，加快国有企业的股份
制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资
产优良的企业实现整体上市；充分发挥资本市场推动企业重组的作用；稳妥推
进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场
化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保
值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上
市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。
    2、天津市进一步推进国有企业改革，渤化集团核心资产证券化是天津市国
有企业混改整体部署的重要组成部分
    为深入贯彻落实中共中央、国务院相继出台的深化国有企业改革的指导意
见精神，天津市市委市政府制定出台了《关于进一步深化国有企业改革的实施
意见》（津党发【2017】5 号文），提出深化国有企业改革加快实现“三个一
批、各得其所”目标，即稳妥推进公益类国有企业混改、全部推进竞争类国有
企业混改、统筹推进要素类国有企业混改。按照分层推进混改的思路，有序推
进一级集团公司层面的混改，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转换债等
方式，积极引入主业匹配、管理规范、实力较强的各类战略投资者，实现优势
互补和机制创新，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高
效灵活的经营机制。到 2020 年，除涉及国家安全领域的国有企业全部实现混
改，竞争类企业资产证券化率达到 50%，具备条件的企业集团实现整体上市挂
牌或核心资产上市挂牌。
                                      41
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    渤化集团作为市国资委直接监管的企业集团，应积极贯彻中共中央国务院
和市委市政府的决策部署，进一步深化国企改革，加快实施集团公司和所属企
业的混合所有制改革，着力推进核心资产整体上市，全面完成改革工作目标任
务。
       （二）本次交易的目的
       1、置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力
    天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套
机具相关产品的生产与销售。从 2015 年到 2018 年，上市公司的主营业务销售
收入保持稳定。但受资金限制，上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的
投入不足，人才匮乏，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，
上市公司的主营业务规模偏小，盈利能力较弱。
    本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先
进水平的年产 60 万吨丙烯 PDH 装置，盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份
购买资产的方式收购渤海石化 100%股权，将大幅提升上市公司盈利能力，增强
上市公司市场竞争力，保护投资者利益。
       2、搭建上市公司现代石化产业平台
    现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后，上市公
司主营业务将在现有电子信息板块（数据卡类+应用系统）、纸制包装印刷业务
基础上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务，并以此为基础逐步搭建现代化
工及能源化工产业平台。
    未来，上市公司可发挥资本运作平台效应，通过收购具有技术优势、盈利
能力和行业竞争实力的标的，实现上市公司的外延式成长，为上市公司股东的
利益提供更为多元化和可靠的保障，快速提升上市公司综合竞争能力、创新发
展水平，实现可持续发展。
       3、打开直接融资渠道
    本次重组天津磁卡拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行股票
募集配套资金，后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况，选择发行股票、
债券等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构，夯实资本实力，推动上
市公司实现跨越式发展。
                                         42
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    4、提升公司知名度，强化品牌效应
    本次完成重组后，上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现
有基础上得到较大程度的提升，对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地
位起到促进作用。
    二、本次交易具体方案
    本次交易中，天津磁卡拟向交易对方渤化集团以非公开发行股份的方式，
购买其持有的渤海石化 100%股权，并募集配套资金，本次交易标的资产的评估
值为 188,136.04 万元，交易作价确定为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份
支付。同时，募集配套资金金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的
资产交易金额的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将在中国证监会核
准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况
确定。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    （一）发行股份购买资产
    上市公司拟向渤化集团发行股份的方式购买其持有的渤海石化 100%股权，
交易作价 188,136.04 万元，合计发行 391,135,219 股股份，发行价格 4.81 元/
股，本次交易最终方案需经中国证监会核准后实施。本次交易完成后，天津磁
卡将直接持有渤海石化 100%的股权。
    （二）非公开发行股份募集配套资金
    本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的资产
交易金额的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，
即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范
围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
    本次交易拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
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                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行股票。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金
出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
    （三）本次交易的定价原则及交易价格
    本次交易标的资产为渤海石化 100%股权，以标的资产的评估结果作为本次
交易的定价依据。根据 2018 年 11 月 19 日天健兴业出具的天兴评报字【2018】
第 1051 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法
对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评
估结论。渤海石化 100%股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为
188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元，
评估增值率为 5.64%。
    本次交易作价根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经相关国
资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，交易双方签订《发行股份购买资
产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，渤海石化 100%股权的交易作
价确定为 188,136.04 万元。
    （四）本次交易中的股票发行
    1、发行股份购买资产
    根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产协议补充协议》，上市公司拟向渤化集团发行股份购买其持有的渤海石
化 100%股权。
    本次发行股份购买资产的具体情况如下：
    （1）发行股份的种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
    （2）发行方式及发行对象
    本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。
    （3）发行价格及定价原则
                                        44
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
   股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）       交易均价×90%（元/股）
       前20个交易日                5.34                        4.81
       前60个交易日                5.71                        5.14
       前120个交易日               5.88                        5.30
    上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利
益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的
股票发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%）。
    在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规
定对发行价格作相应调整。
    （4）发行数量
    本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
    发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格
    依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数
的应向下调整为整数。
    依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易
对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
    （5）股份锁定期
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤
                                      45
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如
下：
    “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起
36 个月内承诺不予以转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定
期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
    3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
    4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
       （6）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
    本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
    天津磁卡可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间
的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至
                                        46
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的
部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）
后 60 日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项
审计报告）后 60 日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。
    （7）上市地点
    本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    2、募集配套资金
    （1）募集配套资金的金额
    本次募集配套资金的金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，符合相关法规规定。
    （2）发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
    （3）发行方式及发行对象
    按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
拟采用询价的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核
准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，
遵照价格优先的原则确定。
    所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    （4）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
    根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将
                                      47
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格
进行相应调整。
       （5）发行数量
    本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股
本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行
价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
       （6）股份锁定期
    本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
       （7）上市地点
    本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
       （8）募集配套资金的具体用途
    本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易
中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如
下：
                                                                        单位：万元
 序号                配套资金用途                  预计投资       拟使用募集资金
   1     渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目            295,335.00         178,300.00
   2     本次交易中介机构费用与税费                    1,700.00           1,700.00
                       合计                          297,035.00         180,000.00
    募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金
金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根
                                            48
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置
换。
       （9）滚存未分配利润的安排
    本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老
股东共同享有。
       三、本次交易决策过程和批准情况
       （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
    2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；
    3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
    4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次
会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》；
    5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；
    6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董
事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议补充协议》；
    7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
    8、天津磁卡 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产
交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。
       （二）本次重组尚需履行的程序
    1、中国证监会核准本次交易方案；
    2、其他可能涉及的批准或核准。
    上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得
实施本次交易。
                                         49
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      四、本次重组对上市公司影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系
 统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产
 业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增
 现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，
 通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司
 长期发展注入新的动力。
      （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
      本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
 发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
 交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化
 集 团 及 其 一 致 行 动 人 磁 卡 集 团 持 股 比 例 将 由 本 次 交 易 前 的 28.09% 变 为
 56.15%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制
 人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行
 122,254,209 股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股，上
 市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前
 的 28.09%变为 50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公
 司的实际控制人。
      本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
                                           本次交易后                  本次交易后
                    本次交易前
                                     （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
 股东名称
                持股数量 持股比例                    持股比例                   持股比例
                                     持股数量（股）             持股数量（股）
                  （股）    （%）                      （%）                     （%）
  磁卡集团      171,731,347    28.09     171,731,347      17.13     171,731,347      15.27
  渤化集团                /        /     391,135,219      39.02     391,135,219      34.78
  配套融资方              /        /               /          /     122,254,209      10.87
其他社会股东    439,539,700    71.91     439,539,700      43.85     439,539,700      39.08
    合计        611,271,047   100.00   1,002,406,266     100.00   1,124,660,475     100.00
      本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集
 团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
      （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
      本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司
                                             50
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》
 （中兴财光华审阅字【2019】第 303001 号），本次交易前后，上市公司主要财
 务数据比较如下：
                                                                                单位：万元
                      2018 年 12 月 31 日/2018 年度        2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       项目         本次交                     增幅      本次交易                     增幅
                                 备考数                                备考数
                      易前                    （%）          前                     （%）
 总资产            59,950.58    422,481.29      604.72   52,040.68    526,875.97      912.43
 归属于母公司所
                   15,300.50    212,629.42   1,289.69     5,850.50    166,954.47   2,753.68
 有者权益合计
 营业收入          14,529.20    475,618.98   3,173.54    14,163.23    402,572.81   2,742.38
 归属于母公司股
                    7,248.29     42,355.79     484.36    -5,952.19     23,309.85     491.62
 东的净利润
 归属于母公司所
 有者的基本每股         0.12          0.42     250.00        -0.10          0.23     330.00
 收益（元/股）
      本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润
 水平将显著增加，每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利能力
 将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应的
 提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大
 增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。
      五、本次交易构成重大资产重组
      本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100%股权。根据上市公司 2017 年年
 度经审计的财务数据、渤海石化 2017 年年度经审计的模拟财务数据以及本次交
 易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
                                                                        单位：万元
            项目                资产总额          资产净额            营业收入
渤海石化                            474,835.28          188,136.04        388,409.57
上市公司                              52,040.68            5,850.50         14,163.23
财务指标占比                           912.43%          3,215.73%         2,742.38%
      注 1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度
  资产负债表、利润表。
      注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石
  化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。
      注 3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。
      根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
 取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中
 国证监会核准后方可实施。
                                              51
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    六、本次交易构成关联交易
    本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司
28.09%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过
5%。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
    七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市
    本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司
直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，
通过磁卡集团间接控制上市公司 28.09%的股份。
    本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通
过本次交易直接持有上市公司 39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过
磁卡集团间接控制上市公司 17.13%的股份，合计控制上市公司 56.15%股权
（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
    本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
    八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
    本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，在考虑配套融资的情形
下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行 122,254,209 股股份，交易完
成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股。本次交易后，天津磁卡社会公
众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》有关股票上市
交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。
    九、本次交易触发要约收购义务的说明
    本次交易前，渤化集团作为磁卡集团的控股股东，间接控制上市公司总股
本的 28.09%。根据标的资产评估值和本次发行股份的价格计算，本次交易完成
                                      52
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
后 ， 渤化 集团 将直 接持 有 天津 磁卡 391,135,219 股 ，占 天津 磁卡 总 股本 的
39.02%，本次发行触发要约收购义务。
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，渤化集团在本次发行前已拥有上
市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，经过上市公
司股东大会同意，豁免渤化集团的要约收购义务。
                                        53
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     第二节 上市公司基本情况
    一、上市公司基本情况
    公司名称：天津环球磁卡股份有限公司
    公司英文名称：Tianjin Global Magnetic Card Co.,Ltd.
    企业类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：天津磁卡
    股票代码：600800
    注册资本：611,271,047 元人民币
    法定代表人：郭锴
    成立日期：1979 年 5 月 30 日
    营业期限：1979 年 5 月 30 日至长期
    统一社会信用代码：911200001030663879
    注册地址：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A001 室
    办公地址：天津市河西区解放南路 325 号
    邮政编码：300202
    联系电话：022-58585662
    传真号码：022-58585633
    公司网址：http://www.gmcc.com.cn
    经营范围：软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数据卡及
其专用读写机具、银行机具的开发与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印
刷、其他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产
品的制造、加工和销售；林木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网及
其他过滤用网和线材相关产品的制造、开发和销售；日用电子器具制造；税控
收款机产品的开发、设计、制造或生产、销售和服务；数据卡的技术咨询、服
务；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外
合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；自
有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业务[以（1999）外经贸政审函字第
1563 号为准]；汽车货运（危险品运输除外）；承包境外数据卡行业工程境内国
                                         54
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
       二、上市公司历史沿革情况
       （一）设立及发行上市情况
    天津磁卡前身为天津环球磁卡公司，始建于 1938 年。天津解放后，被人民
银行总行接管，命名为“天津人民印刷厂”后更名为“国营五四三厂”。50 年
代，企业下放给天津市管理。1970 年，更名为“天津市人民印刷厂”，隶属于
天津市一轻局。1992 年 8 月，更名为天津环球磁卡公司，企业性质为全民所有
制企业。
    1993 年，经天津市股份制试点领导小组津股试字【1993】12 号文及天津市
人民政府津政函【1993】62 号文批准，天津环球磁卡公司采用向社会公开募集
方式成立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】第 77
号文批准，天津磁卡发行股票 3,990 万股，并于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交
易所上市交易。1993 年 11 月 27 日，天津会计师事务所出具津会内字【93】80
号《验资报告》，确认天津磁卡股本人民币 72,933,469 元和股票发行溢价收入
83,790,000 元已全部到位。
    首次公开发行后，天津磁卡股本结构如下：
          股份类别                持股数量（万股）          占总股本比例（%）
1、国家持股                                   3,303.3469                    45.29
2、募集法人股                                    1,380.00                   18.92
3、社会公众股                                    2,610.00                   35.79
其中：内部职工股                                   261.00                    3.58
股份总数合计                                  7,293.3469                   100.00
       （二）上市以后的主要历史沿革
       1、1996 年，上市公司配股
    1996 年，经中国证券监督管理委员会证监上字【1997】6 号文批准，上市
公司以 1995 年末总股本为基数，实施了每 10 股配售 3 股的配股方案。配股完
成后，上市公司的总股本增至 94,813,469 股。
                                          55
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、1997 年，上市公司送股及资本公积金转增股本
    1997 年，经上市公司 1996 年度股东大会审议通过，上市公司以 1996 年末
总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股。本次送股及转增股本后，上市公司总股本增至 142,220,204 股。
    3、1998 年，上市公司送股及资本公积金转增资本
    1998 年，经上市公司 1997 年度股东大会审议通过，上市公司以 1996 年末
总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股。本次送股及转增股本后，上市公司总股本增至 213,330,306 股。
    4、1999 年，上市公司配股
    1999 年，经中国证券监督管理委员会证监上字【1999】79 号文批准，上市
公司以 1998 年末总股本为基数，实施了每 10 股配售 2 股的配股方案。配股完
成后，上市公司总股本增至 245,181,868 股。
    5、2000 年，上市公司送股
    2000 年，经上市公司 1999 年度股东大会审议通过，上市公司以 1999 年末
总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。实施利润分配方案后，上市公
司总股本增至 367,772,802 股。
    6、2001 年，上市公司送股及资本公积金转增资本
    2001 年，经上市公司 2000 年度股东大会审议通过，上市公司以 2000 年末
总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股。本次送股及转增股本后，上市公司总股本增至 551,659,203 股。
    7、2002 年，控股股东变更
    2002 年 9 月 19 日，天津磁卡发布《天津环球磁卡股份有限公司国家股股权
划转的公告》，根据前述文件，根据财政部财企【2002】39 号《财政部关于天
津环球磁卡股份有限公司国家股划转有关问题的批复》及天津市政府津政函
【2001】151 号《关于确认天津环球磁卡股份有限公司国家股股权划转比例的
函》，并经中国证监会同意豁免磁卡集团的要约收购义务，一轻集团持有的天津
磁卡 183,381,314 股国家股被无偿划转至磁卡集团。
                                      56
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    8、2008 年，上市公司股权分置改革
    2008 年 12 月 29 日，召开上市公司 2008 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革方案》。本方案实施后，上市公
司总股本增加至 611,271,047 股。
    9、2018 年控股股东股权无偿划转
    2018 年 8 月 22 日，天津市政府签发津政函【2018】88 号《天津市人民政
府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团
100%股权无偿划转至渤化集团。
    2018 年 8 月 31 日，天津市国资委签发《关于做好三家集团整合重组和天津
磁卡重大资产重组工作的通知》，同意将其持有的磁卡集团 100%股权无偿划转
至渤化集团。
    上述无偿划转完成时，渤化集团持有磁卡集团 100%股权，并通过磁卡集团
间接持有天津磁卡 169,394,723 股，占天津磁卡总股本的 27.71%。
     三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
    最近六十个月，上市公司控股股东均为磁卡集团，实际控制人均为天津市
国资委。自上市以来，上市公司控股权未发生变动。
     四、上市公司控股股东及实际控制人情况
    （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
    目前，天津磁卡股权控制关系如下：
                                       57
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （二）控股股东基本情况
    1、控股股东概况
    公司名称：天津环球磁卡集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：244,000 万元人民币
    法定代表人：阮强
    成立日期：2001 年 10 月 25 日
    营业期限：2001 年 10 月 25 日至长期
    统一社会信用代码：911200007327975967
    注册地址：天津市河西区友谊路 3 号友城名居 10 号楼
    办公地址：天津市河西区友谊路 3 号友城名居 10 号楼
    经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储
（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、控股股东股权结构
    （三）实际控制人情况
    截至本报告书签署之日，天津市国资委为渤化集团的唯一股东，持有渤化
集团 100%的股权，渤化集团持有天津磁卡控股股东磁卡集团 100%股权，天津
市国资委是天津磁卡的实际控制人。天津市国资委根据市政府授权，依照有关
                                       58
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律、法规履行出资人职责，负责监管市政府出资的经营性国有资产和部分非
经营性国有资产。
       五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
    最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
       六、上市公司主营业务情况
    天津磁卡的主营业务包括三类，数据卡产品：含磁条卡、智能卡、ID 卡
等；印刷产品：含包装装潢印刷、出版物印刷、票证印刷等；智能卡应用系统
及配套机具：含城市一卡通管理系统及配套机具、卡片第二代身份证读写器等
产品。
    最近三年，天津磁卡主营业务收入按业务构成分类如下：
                                                                            单位：万元
                   2018 年度                 2017 年度                 2016 年度
  项目
               金额     比例（%）        金额     比例（%）        金额     比例（%）
  磁卡         4,969.78       34.25      5,629.96       39.94      6,090.04        46.26
  印刷         2,656.09       18.30      2,855.75       20.26      3,013.90        22.90
  机具         6,884.40       47.45      5,609.14       39.80      4,059.77        30.84
  合计        14,510.27      100.00     14,094.85      100.00     13,163.71       100.00
       七、上市公司主要财务数据及财务指标
    最近三年，上市公司主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如
下：
       （一）资产负债表主要数据
                                                                            单位：万元
           项目             2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额                              59,950.58           52,040.68           59,914.86
负债总额                              48,264.29           49,734.94           51,516.35
股东权益                              11,686.29            2,305.74             8,398.51
归属上市公司股东所有者
                                      15,300.50            5,850.50            11,826.79
权益
       （二）利润表主要数据
                                                                            单位：万元
            项目                 2018 年度           2017 年度           2016 年度
营业收入                              14,529.20           14,163.23            13,266.07
营业利润                               7,287.49           -6,045.09            -8,586.82
利润总额                               7,177.38           -6,066.38             1,249.22
净利润                                 7,177.38           -6,066.38             1,249.21
归属母公司所有者的净利润               7,248.29           -5,952.19             1,936.35
                                             59
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （三）现金流量表主要数据
                                                                            单位：万元
          项目                 2018 年度            2017 年度            2016 年度
经营活动现金净流量                  -4,318.60            -7,085.40            -8,812.85
投资活动现金净流量                  17,040.06                798.40             3,054.29
筹资活动现金净流量                     947.46                484.02                 8.76
现金净增加额                        13,669.89            -5,804.31            -5,748.66
期末现金余额                        18,024.31              4,354.41           10,158.72
    （四）主要财务指标
                                 2018 年度/          2017 年度/          2016 年度/
           项目
                             2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%）（合并）                    80.51               95.57               85.98
销售毛利率（%）                            19.31               19.20               18.70
销售净利率（%）                            49.40              -42.83                9.42
基本每股收益（元）                          0.12                -0.10               0.03
加权平均净资产收益率（%）                  76.50              -67.25               17.84
     八、上市公司合法合规情况
    （一）上市公司最近三年非经营性资金占用及解决、整改情况
    1、最近三年被关联方占用资金的情况
    （1）天津造纸网厂
    天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公
司”）自 2009 年起借款给磁卡集团全资子公司天津造纸网厂（以下简称“造纸
网厂”），累计 878.48 万元人民币，造纸网厂将该等借款用于支付职工工资及
缴纳社会保险。
    （2）天津人民印刷厂维修服务部
    根据上市公司提供的资料，天津磁卡曾为磁卡集团全资子公司天津市人民
印刷厂下属的天津市人民印刷厂维修服务部代垫服务费，金额累计 1.53 万元
人民币。
    2、最近三年非经营性资金占用解决情况
    （1）天津造纸网厂
    经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，天津磁卡与磁卡集团、网业
公司及造纸网厂签署了《债权转让协议》，以网业公司对造纸网厂 878.48 万元
应收款项对冲天津磁卡欠付磁卡集团的款项。
    （2）天津人民印刷厂维修服务部
                                           60
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    鉴于天津市人民印刷厂维修服务部工商登记已经注销，已无法偿还欠付上
市公司的 15,344.45 元。本着维护上市公司利益，解决大股东与上市公司非经
营性往来的历史遗留问题的原则，天津市人民印刷厂已经替天津市人民印刷厂
维修服务部偿还上述 15,344.45 元欠款。
    3、最近三年非经营性资金占用整改情况
    针对上述非经营性资金占用事项，天津磁卡自 2017 年开始对资金管理相
关的流程进行整改，包括：
    （1）组织财务资金人员学习证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市
规则中关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往
来；
    （2）完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务
人员执行银行对账单单笔业务对账，做到岗位职责完全分离；对大额资金收付
要求核实对方单位，财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查，防止类似
情况再次发生。
    4、本次交易完成后，避免发生资金占用问题在规范运作、内部控制等方
面所采取的措施
    （1）《资金管理制度》关于资金使用规范运作、内部控制的主要措施
    ①资金计划的编制与审批
    资金预算编制由上市公司的各业务部门负责，上市公司各分管经理负责监
督。资金的筹措、分配、使用由上市公司财务部负责，财务资金岗办理具体工
作。各部门要积极配合财务部的工作，按要求保质保量报送有关资料。
    除应于年度经营计划书编制时报送年度资金预算外，还应于每月 25 日前
逐月预计次三个月份的资金收支资料，编制资金来源预计表报上市公司财务
部，财务部根据上市公司年、季度资金预算进行核查。财务资金岗应由每月末
汇总、编妥下三个月资金来源运用预计表，按月配合修订，并于次月 8 日前，
编妥上月份资金来源运用比较表。分别报财务部长、财务总监、总经理，同时
留存一份备查。
                                      61
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    上市公司与其关联方原则上严禁发生非经营性资金往来。上市公司与其关
联方发生的经营性资金往来需要在年初估算全年关联交易金额，并经董事会、
股东大会审议通过后进行公开披露。
    ②资金支出管理
    资金支出数额在 100 万元以上，应由分管部门写出专项说明，报分管经
理，且由分管经理提交经理办公会审议同意后，财务部门方可支付。
    涉及上市公司与关联法人发生的的交易金额在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，按有关程序提交董事
会、股东大会审议通过后，财务部门方可支付。
    （2）关于关联方资金使用规范运作、内部控制的主要措施
    ①《关联交易管理制度》
    为规范上市公司的关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市
公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》及《天津环球磁卡股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合上市公司实际，制定了《关联交
易管理制度》。对关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策
程序、关联交易定价等作出了规定。
    ②《防止大股东及关联方资金占用专项制度》
    进一步规范天津磁卡与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，
避免上市公司关联方占用上市公司资金，保护上市公司、股东和其他利益相关
人的合法权益，建立防范上市公司关联方占用上市公司资金的长效机制，天津
磁卡制定了《防止大股东及关联方资金占用专项制度》，主要规定如下：
    “第二条大股东、控股股东或实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫
付工资、福利、保险、广告等期间费用。
    第三条公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股
股东或实际控制人及其关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股
东、控股股东或实际控制人及其关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构
                                      62
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
向关联方提供委托贷款；3）委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方
进行投资活动；4）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；5）代大股东、控股股东或实际控制人及其关联
方偿还债务；6）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方代垫各种款
项；7）中国证监会认定的其他方式。
    第六条公司财务部对涉及大股东、控股股东或实际控制人及其关联方的资
金支付、必须依据董事长、财务总监的签字批准，并及时通报证券部门，履行
信息披露，并设专人对各种往来账款进行日常处理。
    第十二条公司每季度末须编制大股东、控股股东或实际控制人及其关联方
资金占用情况汇总表、关联交易情况总表，杜绝“期间占用、期末归还”的现
象发生。
    第十三条公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10 个工作日内将
大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情
况汇总表报送中国证监会天津证监局。”
    上述内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定且
得到了有效执行，天津磁卡资金使用的内部控制不存在潜在风险。
    上市公司及控股股东针对关联资金往来出具专项承诺：
    上市公司出具《避免发生关联方资金占用》承诺，“1、截至说明与承诺出
具之日，本公司不存在被渤化集团、磁卡集团及其下属企业占用资金的情形；
2、本次交易完成后，本公司将按照《中华人民共和国证券法》《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，严格执行本公司《关联交易管理制
度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度，避免出现新的关
联方资金占用的情形。”
    上市公司控股股东磁卡集团出具《避免发生关联方资金占用》承诺，“1、
截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金
的情形；2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人
民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及天津磁
                                       63
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
卡《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制
度的规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。”
    渤化集团出具《避免发生关联方资金占用》承诺，“1、截至说明与承诺出
具之日，本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次
交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理
制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出
现新的占用天津磁卡资金的情形。”
    （二）报告期内上市公司的合法合规情况
    截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形；上市公司及其控股股东最近 12 个月内未受到过
证券交易所公开谴责。
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                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      第三节 交易对方基本情况
     一、基本情况
    公司名称：天津渤海化工集团有限责任公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册资本：70 亿元人民币
    法定代表人：赵立志
    成立日期：1991 年 5 月 7 日
    营业期限至：2050 年 1 月 1 日
    统一社会信用代码：91120000103061105B
    注册地址：天津市和平区湖北路 10 号
    办公地址：天津市和平区湖北路 10 号
    经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、
金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产
品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的
按规定办理）。
     二、历史沿革
    （一）1991 年 5 月，天津渤海化工集团设立
    为了发挥天津市海洋化工优势，发展规模经营，加快发展开放型经济的步
伐，由天津碱厂、天津化工厂、大沽化工厂于 1991 年 2 月 28 日提出联合组建
天津渤海化工集团的方案。
    1991 年 5 月 3 日，天津渤海化工集团筹备组提交企业法人申请开业登记注
册书，企业法人名称为天津渤海化工集团公司，注册资本为 91,294 万元，企业
性质为全民所有制。
    1996 年至 1997 年，长芦塘沽盐场、长芦汉沽盐场和天津市化学工业总公
司陆续并入天津渤海化工集团公司，注册资本增加至 297,310 万元。
    （二）2010 年 12 月，整体改制为天津渤海化工集团有限责任公司
    2009 年 12 月 26 日，依据天津市国资委津国资企改【2009】179 号文件
《关于对天津渤海化工集团公司做实方案及相关问题的批复》，天津渤海化工
                                         65
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
集团公司整体改制为国有独资公司，名称变更为“天津渤海化工集团有限责任
公司”，注册资本为 70 亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资）。
    三、股权控制关系
    截至本报告书签署之日，渤化集团的控股股东及实际控制人均为天津市国
资委，渤化集团股权控制结构如下图所示：
    四、主营业务情况
    多年来，渤化集团规划建设了渤海化工园和精细化工基地，完成了由传统
氯碱行业向海洋化工、石油化工、碳一化工“三化”结合的产业结构转型，基
本形成了布局基地化、产品系列化、产业多元化、“港化一体”的发展格局。
    截至 2017 年底，渤化集团拥有高级职称人员 1,486 人，正高级 97 人，高级
技师 484 人，国务院特贴专家 23 人，“131”创新型人才三个层次共 291 人。近
几年，渤化集团通过建设南港基地、优化渤海化工园、提升精细化工基地三大
任务，建设以丙烷脱氢制丙烯为代表的石化项目，以及现代物流、营销和金融
配套平台的搭建，显著提升了海洋化工产业，发展壮大了石油化工及碳一化工
产业，积极拓展了新材料和专用化学品等新兴产业，核心竞争力得到增强，现
已拥有氯碱化工、石油化工、煤化工、橡胶制品、精细化工、化工新材料等核
心板块，渤化集团已初具现代石化产业集团的规模和特色。
    五、主要财务数据
    2016 年和 2017 年，渤化集团的主要财务数据如下：
                                      66
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （一）资产负债表简要数据
                                                                        单位：万元
          资产负债表项目               2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
总资产                                          8,813,361.73            8,753,605.31
总负债                                          6,121,429.26            6,091,426.40
所有者权益                                      2,691,932.47            2,662,178.90
归属于母公司所有者权益                          2,533,337.25            2,487,252.68
    （二）利润表简要数据
                                                                        单位：万元
            利润表项目                     2017 年度               2016 年度
营业总收入                                     4,787,179.79            4,533,649.60
营业利润                                          45,913.07               36,215.13
净利润                                            37,980.50               32,921.36
归属于母公司所有者的净利润                        37,914.73               30,807.41
    （三）现金流量表简要数据
                                                                      单位：万元
          现金流量表项目                 2017 年度               2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                       12,441.80               11,491.19
投资活动产生的现金流量净额                      -69,921.34              -66,517.23
筹资活动产生的现金流量净额                       69,218.03               38,905.75
现金及现金等价物净增加额                         14,675.08              -16,047.49
期末现金及现金等价物余额                        862,189.30              847,514.22
    注：以上数据均为合并报表数据，2016 年和 2017 年财务数据已经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具大信津审字【2017】第 00129 号、大信津审字
【2018】第 00083 号审计报告。
     六、控制的主要企业情况
    （一）产权控制关系结构图
                                         67
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          （二）控制的主要企业基本情况
          截至本报告书签署之日，渤化集团主要下属企业基本情况如下：
                                   直接持
                          注册资本
序号      公司名称                 股比例                          主营业务
                          （万元）
                                   （%）
                                                纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、其它无机化学原料、有
                                                机化学原料、合成材料的制造及加工；精细化工产品
       天津渤海化工有
 1                        20,000.00    100.00   的制造及加工；化学工程设计；自有房屋租赁；化工
       限责任公司
                                                技术咨询；为企业提供劳务服务（以上范围内国家有
                                                专营专项规定的按规定办理）
                                                化工产品（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）、
                                                塑料制品、建筑材料的生产、销售，以及化工技术研
                                                发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工专用设备
                                                制造、销售及设备租赁；码头及其他港口设施经营
                                                （凭许可证开展经营活动）并提供相关咨询服务；货
       天津渤化化工发                           物装卸、货物运输（不含危险化学品、凭许可证开展
 2                         8,000.00    100.00
       展有限公司                               经营活动）；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆
                                                易制毒品）；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；劳务服
                                                务（不含劳务派遣及对外劳务合作）；物业管理服
                                                务；自营和代理货物及技术进出口。（厂房竣工验收
                                                合格前不得开展生产活动）（依法须经批准的项目，
                                                经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、正丁醇、硫酸、
                                                甲醛、正丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、纯碱、氯化
                                                铵、丙酸的制造；普通货运；自有厂房租赁；设备租
                                                赁（汽车除外）；仓储（危险品除外）；经营本企业
       天津渤化永利化                           自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
 3                        300,000.00   91.33
       工股份有限公司                           件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁
                                                止进出口的商品及技术除外）；化工技术咨询（不含
                                                中介）；广播电视节目制作、发行；房屋租赁；场地
                                                租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                可开展经营活动）
                                                生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化钠、压
                                                缩空气、压缩氮气、压缩氧气、氢氧化钠、液氯、氢
                                                气、苯乙烯、甲苯；使用电石、丙酮、丙烯腈、2,6-二
                                                硝基-4-叔丁基苯酚、对叔丁基邻苯二酚、氢氧化钾、
                                                二氯乙烷、氯乙烯、乙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、乙
                                                炔、丙烯腈、苯乙烯、丙烯、邻苯二甲酸二辛脂、甲
                                                醇、液化石油气、乙醇、硝基苯、四氢呋喃、金属
                                                钠、丙酮、苯、硫磺、硝酸钠、液氨、高锰酸钾、过
       天津大沽化工股
 4                        115,750.02   63.25    氧化氢、高氯酸、氯化钡、三氧化二砷、氰化钾、硝
       份有限公司
                                                酸汞、醋酸、硫酸、硝酸、氢氧化钾、硫酸汞；化工
                                                产品（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）、塑料
                                                制品、建筑材料生产和经营；装卸；普通货运；仓储
                                                （危险品、煤炭及有污染性货物除外）；化工专用设
                                                备制造；钢材销售；设备租赁；自有房屋租赁；进出
                                                口业务；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；苯乙烯生产
                                                （限分支机构经营）；劳务服务。（依法须经批准的
                                                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                    68
                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                            以自有资金对化工制造、贸易业、交通运输业、仓储
                                            业进行投资；化工产品（剧毒品、危险化学品及易制
                                            毒品除外）、塑料制品、建筑材料、化工专用设备制
                                            造、钢材、化工（剧毒品、危险化学品及易制毒品除
                                            外）销售；仓储（危险品除外）；装卸；自有房屋租
                                            赁；设备租赁；土建安装；货运代理；企业空闲场地
    天津大沽化工投
5                      29,271.35   100.00   租赁；劳务服务；绿化工程及管理；保洁服务；物业
    资发展有限公司
                                            管理；化工、机电一体化技术开发、技术转让、技术
                                            服务、设计服务；限分支机构经营：住宿、中餐服
                                            务、日用百货、小食品、酒零售；化工产品的生产
                                            （危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）。（依法须
                                            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                            动）
                                            生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊
                                            树脂、氢氧化钠、液氯、一氯化苯、二氯苯、氯化
                                            钡、环氧氯丙烷、硫氢化钠、盐酸、二氯乙烷、三氯
                                            丙烷、液氮、液氧、液氩、次氯酸钠、四氯化钛、氨
                                            水；压力容器制造、气瓶检验、压力管道安装、起重
                                            机械维修（经特种设备安全监察部门许可后经营）；
                                            普通货运；通讯器材销售；房屋租赁；食品添加剂生
    天津渤天化工有                          产（液体氢氧化钠、盐酸）；供水；供暖；大、中型
6                      10,000.00   100.00
    限责任公司                              货车、小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小
                                            修、维修救援、专项修理；生产经营化工设备及管道
                                            制造、安装、维修；劳务服务（限国内）；对内、对
                                            外贸易经营；化工技术咨询服务；仓储服务；化工产
                                            品、工业盐、煤销售；危险化学品经营（具体项目以
                                            危险化学品经营许可证经营范围为准）；劳务派遣。
                                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                            经营活动）
                                            海盐开采、销售；泡菜盐、腌制盐、食用盐、多品种
                                            盐、低钠盐生产、销售；化工产品生产、销售（危化
                                            品、剧毒品、易制毒品除外）；聚酰胺切片（锦纶6切
                                            片）生产、销售；己内酰胺的销售及进出口业务；锦
                                            纶6纤维纺丝生产、销售；树脂、工程塑料及其辅助原
                                            料生产、销售、研发和技术服务；采盐机械、化工设
                                            备制造；货物运输；海水养殖；企业经营本企业自产
                                            产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
    天津长芦海晶集
7                      90,000.00   100.00   所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
    团有限公司
                                            关技术进口业务；仓储（危化品、剧毒品、易制毒品
                                            除外）；自有房屋、设备租赁；劳务服务；建筑安
                                            装；土石方工程；化纤材料的销售；融雪剂系列产品
                                            生产、销售；矿物混合盐生产、销售；建筑材料生
                                            产、销售；以下项目限分支机构经营：工业溴、四溴
                                            乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙烷、2-溴丙烷生产、
                                            销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                            可开展经营活动）
                                            经营本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、
                                            科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
    天津长芦汉沽盐
8                      85,000.00   100.00   技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三
    场有限责任公司
                                            来一补；机加工；普通货运；送变电工程设备安装、
                                            机电设备安装、电器机械修理；房屋、场地、水域、
                                                69
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                             机械设备租赁；地磅业务；土方工程施工；海盐开
                                             采；生产经营食用盐、食品添加剂（苯甲酸钠、氯化
                                             钾、氯化镁）、溴素；饲料添加剂、添加剂预混合饲
                                             料生产；有机肥生产；水产养殖及加工；粮食、水
                                             果、蔬菜种植及加工；藻类养殖及加工；塑料包装制
                                             品制造；纸制品包装制造；服装制造；食盐批发；日
                                             用百货、洗涤用品、化妆品销售；仓储服务。（依法
                                             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                             动）
                                             化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢（2.18
                                             万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技
     天津渤海石化有
9                       180,000.00 100.00    术服务；厂房、设备、自有房屋及构建物租赁。（依
     限公司
                                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                             活动）
                                             负责市政府授权总公司经营、管理的企业的国有资产
                                             投入、营运、收益的管理；食盐及工业盐批发；化工
                                             产品销售（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）；
                                             自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经
                                             营或禁止出口的商品和技术除外)；金属材料、包装材
                                             料的批发兼零售；废旧物资的回收（危险废物及生产
     天津市长芦盐业
10                      162,115.24 100.00    性废旧金属除外）；煤炭批发经营；铁矿粉、铁精
     集团有限公司
                                             粉、焦炭、有色金属（钨、锡、锑矿产品及冶炼产品
                                             除外）、钢材批发；化工产品技术开发、转让、咨
                                             询、服务；房地产开发建设、物业管理、房屋租赁；
                                             机械设备销售、租赁。以下限分支经营：盐产品的加
                                             工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                             开展经营活动）
                                             股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销
                                             售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不
                                             含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出
     天津环球磁卡集
11                      244,000.00 100.00    口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
     团有限公司
                                             的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规
                                             定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                             后方可开展经营活动）
                                             化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、
     天津渤化石化有                          聚丙烯批发兼零售；无储存经营丙烯、丙烷、氢气、
12                      120,000.00 100.00
     限公司                                  液化石油气；化工技术服务。（依法须经批准的项
                                             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                             有机化工原料、精细化学产品、催化剂的研制、开
                                             发、生产及销售（涉及化学危险品的，以许可证为
                                             准）；技术服务、技术转让、技术咨询及相关服务；
                                             信息咨询（不含中介）；机械制造；经营本企业自产
     天津渤海精细化                          产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
13                      50,000.00   100.00
     工有限公司                              原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
                                             出口的商品及技术除外；住房、办公用房、厂房租赁
                                             经营；汽车、机械设备租赁；房地产经纪。（依法须
                                             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                             动）
     天津渤化橡胶有                          橡胶制品的技术开发、咨询、服务；自有房屋及设备
14                      51,000.00   100.00
     限责任公司                              租赁；橡胶及塑料靴鞋、化工原料（危险品、易制毒
                                                 70
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                              品除外）的批发兼零售；资产管理（金融除外）；企
                                              业管理咨询；以下限分支机构经营：劳动保护用品制
                                              造；橡胶制品制造加工。（依法须经批准的项目，经
                                              相关部门批准后方可开展经营活动）
                                              资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服务；建筑
                                              物拆除活动；房屋租赁；机械设备租赁、销售；化工
     天津渤化资产经                           产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及
15                      10,000.00    100.00
     营管理有限公司                           技术进出口；环境治理工程；环境地质调查、技术服
                                              务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                              开展经营活动）
                                              工程项目承包；工程勘察设计；工程咨询服务；工程
                                              管理服务；市政公用工程、防雷工程专业设计；货物
                                              进出口、技术进出口（国家专营专控项目除外）；压
                                              力管道设计；镇总体规划（县人民政府所在地镇除
                                              外）的编制，镇、登记注册所在地城市和20万现状人
                                              口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划编制，
     天津渤化工程有                           修建性详细规划的编制，乡、村庄规划的编制，中、
16                      10,000.00    100.00
     限公司                                   小型建设工程项目规划选址的可行性研究；压力容器
                                              及设备设计、技术开发、技术咨询、技术转让、技术
                                              服务、描图、晒图、打字；矿产品、建材及化工产品
                                              （危险化学品及易制毒化学品除外）、机械设备（小
                                              轿车除外）及配件、电气设备、五金产品、电子产品
                                              批发兼零售；机械设备、管道安装。（依法须经批准
                                              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                              对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
                                              咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
                                              付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
                                              办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
                                              位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
                                              帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
     天津渤海集团财
17                      100,000.00   39.34    的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
     务有限责任公司
                                              拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股
                                              票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限南京路129
                                              号B座13层01-08）。（国家有专项经营规定按规定执
                                              行）（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期为
                                              准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                              可开展经营活动）
                                              工业盐和化工产品（危险化学品及易制毒品除外）购
                                              销、储存；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、
     天津渤化盐业经                           日用品、日化产品、工艺美术品、办公用品、五金、
18                       1,000.00    40.00
     销有限公司                               交电、劳保用品批发兼零售及网上销售；煤炭批发兼
                                              零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                              可开展经营活动）
                                              煤炭批发；化工产品（危险品及易制毒品除外）销
                                              售；包装材料、劳动服务、五金交电、电子产品、仪
                                              器仪表、电线电缆、机电设备（小轿车除外）及配
     天津渤化物产股
19                       5,000.00    50.00    件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材
     份有限公司
                                              料、有色金属、钢材、化肥（危险化学品及易制毒品
                                              除外）、仓储（危险品除外）、货运代理服务、金属
                                              及非金属矿产品、润滑油脂批发兼零售；危险化学品
                                                  71
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                           经营（无储存经营）：易制毒化学品：醋酸酐、三氯
                                           甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、丁酮、盐酸、硫
                                           酸；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项不燃气
                                           体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、三类2项
                                           中闪点液体、三类3项高闪点液体、四类1项易燃固
                                           体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1
                                           项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类1项毒害品、
                                           八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类3项其
                                           他腐蚀品（剧毒、易制爆、监控、一类易制毒化学
                                           品、城镇燃气、成品油除外）；普通货运；工业盐批
                                           发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                           方可开展经营活动）
                                           以自有资金对商品贸易、建筑材料、钢材及相关行业
     天津渤海泰达投
20                      20,000.00    35.00 进行投资；建筑工程管理咨询。（依法须经批准的项
     资有限公司
                                           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                           自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限从事国
                                           家法律法规允许经营的进出口业务）。工业、农业生
                                           产用磷化锌、重铬酸钠、氰化钠、马拉硫磷、灭多
                                           威、杀线威、溴氰菊酯、硫丹、二类1项易燃气体、二
                                           类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液
                                           体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇
                                           湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化
   天津渤化化工进
                                           物、八类3项其他腐蚀品（无存储、租赁仓储及物流行
21 出口有限责任公        5,000.00   100.00
                                           为）；三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、六
   司
                                           类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀
                                           品(委托储存)（监控、一类易制毒化学品除外）批发。
                                           轻工、建筑材料、钢材、木材、机械电器设备、煤炭
                                           批发兼零售；经济信息咨询服务（不含中介）；经营
                                           进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口
                                           贸易；食品销售；招投标代理服务。（依法须经批准
                                           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     渤化（香港）有
22                       2,542.20   100.00 贸易
     限公司
                                           计算机软硬件、技术开发、技术转让、咨询服务；企
                                           业管理；企业管理咨询；法律咨询服务；经济信息咨
                                           询；计算机网络技术、新能源技术、环保技术、新材
                                           料技术、机械设备技术、水处理设备技术批发、推
                                           广；国内货运代理：第三方物流设施建设及服务；市
     天津渤化讯创科
23                        30.00      80.00 场营销策划：提供企业孵化服务；会议服务；代办仓
     技有限公司
                                           储服务；企业形象策划；租赁交易咨询；教育信息咨
                                           询；财务咨询服务；组织文化艺术交流活动；广告设
                                           计、制作、发布、代理；电脑图文设计；代办工商税
                                           务手续；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经
                                           相关部门批准后方可开展经营活动）
                                           项目投资、实业开发；化工商品（易燃、易爆、易致
     天津鼎华投资有                        毒危险品除外）、建筑材料、五金交电批发兼零售；
24                       3,006.80   100.00
     限公司                                劳动服务；招商引资。（依法须经批准的项目，经相
                                           关部门批准后方可开展经营活动）
     天津农药股份有                        经营经国家批准的本企业自产产品及相关技术出口和
25                       9,104.00    56.06
     限公司                                本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
                                                  72
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                           仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资
                                           经营、合作生产及“三来一补”业务；化工设备、包装
                                           材料、动物胶及吸附树脂制造；机械加工、农药及化
                                           工产品所需的中间体；技术咨询（以上范围内国家有
                                           专营专项规定的按规定办理）
                                           化工产品、轻工材料、建筑材料、钢材、木材、机械
                                           设备、电器设备、五金交电、石油制品（不含煤、
                                           汽、柴）、煤炭批发兼零售，工业生产用苯、正丁
      天津渤海化工集                       醇、乙酸[含量>80%]、氢氧化钠、氯苯无储存经营。
26                         300.00   100.00
      团实业有限公司                       化工技术咨询，建筑装饰工程施工，劳务服务（不含
                                           中介），货物及技术进出口业务（限从事国家法律法
                                           规允许经营的进出口业务）。（依法须经批准的项
                                           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                           自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定
                                           的专营进出口商品和国家禁止进出口特殊商品除外；
      天津市渤海化工
27                       1,415.5.00 100.00 经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转
      联合进出口公司
                                           口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办
                                           理）
                                           炭黑、轮胎、车胎、橡胶制品、注塑制品、化工原
                                           料、橡胶设备、模具的制造、销售；化工、橡胶原
                                           料、专用、通用机械设备及配件的批发、零售；仓
                                           储、技术开发、咨询、劳动服务、租赁及代购、代
                                           销；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出
      天津海豚橡胶集
28                       24,810.00 100.00 口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原
      团有限公司
                                           辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
                                           进口业务；经营本企业进料加工和三来一补业务;场地
                                           租赁、房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许
                                           可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
                                           规定办理）
         七、交易对方其他事项说明
         （一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
         截至本报告书签署之日，渤化集团为天津磁卡的控股股东磁卡集团的控股
     股东，系天津磁卡的关联方，股权控制关系图如下：
                                               73
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易完成后，交易对方渤化集团将直接持有上市公司超过 5%的股份。
       （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，渤化集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
       （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规情况
    截至本报告书签署之日，交易对方渤化集团及其主要负责人最近五年未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、重大失信、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在正在进行中的或潜在的针对自身的违法违规
行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。交易对方及其主要负责人已对上
述情况作出承诺。
                                        74
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     第四节 交易标的基本情况
    一、基本情况
    公司名称：天津渤海石化有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：18 亿元人民币
    法定代表人：周忾
    成立日期：2018 年 4 月 12 日
    营业期限：2018 年 4 月 12 日至长期
    统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B
    注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号
    办公地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号
    经营范围：化工产品批发兼零售：丙烯（60 万吨/年）、氢（2.18 万吨/
年）、液化石油气（1.5 万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋
及构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    二、标的公司历史沿革
    （一）2018 年 4 月，渤海石化设立
    2018 年 3 月 21 日，渤化集团董事会签署了 2018 年第 14 号《董事会决
议》，同意出资 18 亿元设立渤海石化。2018 年 4 月 12 日，渤海石化取得天津市
滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代
码：91120116MA06BAQ99B）。渤海石化设立时的股权结构如下：
                 股东                         出资额（万元）       出资比例
     天津渤海化工集团有限责任公司                     180,000.00         100.00%
                 合计                                 180,000.00         100.00%
    2018 年 5 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对渤海石
化股东出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信津验字【2018】第
00002 号），验证截至 2018 年 5 月 28 日止，渤海石化已经收到渤化集团缴纳的
注册资本 18 亿元，全部为货币出资。
                                         75
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （二）2018 年 5 月，渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物
资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移
    1、转让程序
    2018 年 3 月 12 日，渤化石化董事会通过决议，拟向渤化集团新设立的子
公司转让其核心资产及部分负债。
    2018 年 3 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字
【2017】第 1296 号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，渤化石化拟
转让的资产和负债截至 2017 年 11 月 30 日的评估值为 167,036.89 万元。
    2018 年 4 月 25 日，渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案。
    2018 年 4 月 27 日，渤化石化召开第一届九次职工代表大会，审议通过了
《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》，分
别审议通过拟将渤化石化部分实物资产以及与其相关联的债权、债务以评估价
值作为基础，协议转让给渤海石化，同时，按照“人随资产走”的整体原则，
由渤海石化承接 PDH 核心业务涉及到的相关人员。
    2018 年 4 月 28 日，渤化石化召开董事会，审议通过《关于协议转让渤化石
化核心资产及部分负债的方案》。同日，渤海石化召开董事会，审议通过《关于
协议受让渤化石化转让的核心资产及部分负债的方案》。并由渤海石化、渤化石
化分别向渤化集团提出申请，拟将渤化石化部分实物资产以及与其相关联的债
权、债务以评估价值作为基础，协议转让给渤海石化，同时与其相关联的人员
一并转入。
    2018 年 5 月 24 日，渤化集团出具《关于同意天津渤化石化有限公司将部分
资产协议转让至天津渤海石化有限公司的批复》（津渤化资发【2018】28 号），
同意渤海石化与渤化石化的上述申请事宜，批准了 PDH 资产组转让事宜及其涉
及的人员安置事宜。根据上述决议确定的员工随 PDH 资产组一并转移至渤海石
化，员工均与渤化石化解除劳动关系，后续与渤海石化重新签订了劳动合同。
    2018 年 5 月 25 日，渤海石化与渤化石化签署《天津渤化石化有限公司与天
津渤海石化有限公司之资产转让协议》，并完成包括 PDH 装置在内的资产及相
关联负债的交割。约定渤化石化以 2017 年 11 月 30 日为资产转让基准日，将其
                                      76
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
拥有的核心资产及部分负债转至渤海石化，并于同日签署了《交割确认书》，
确认《资产转让协议》第五条约定的交割前提条件全部成就。
    2018 年 5 月 24 日，渤化集团签署《股东决议》，同意渤海石化增加经营范
围“丙烯（60 万吨/年）、氢（2.18 万吨/年）、液化石油气（1.5 万吨/年）生
产”，同时通过公司章程修正案。
    渤海石化于 2018 年 5 月 24 日就前述经营范围变更事项完成工商变更登记
手续并取得了换发后的《营业执照》。根据该等《营业执照》，渤海石化的经营
范围变更为“化工产品批发兼零售；丙烯（60 万吨/年）、氢（2.18 万吨/年）、
液化石油气（1.5 万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构
筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
       2018 年 6 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了
大信津专审字【2018】第 00055 号《专项审计报告》。根据该等《专项审计报
告》，截止 2018 年 5 月 25 日，拟转让资产及负债的价值为 193,303.57 万元。
渤化石化与渤海石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司
资产转让协议之补充协议》，确认最终交易对价 193,303.57 万元。
       根据协议约定至 2018 年 7 月 11 日，渤海石化购买资产组的相关价款已全
部支付完毕。
       2、作价依据及其定价合理性
    2018 年 3 月 12 日，渤化石化召开董事会，拟将 PDH 资产组出售给渤化集
团新设的子公司，需要对资产组 2017 年 11 月 30 日的市场价值进行评估，以提
供价值参考依据。天健兴业接受渤化石化的委托，对资产组开展评估工作，并
出具了天兴评报字【2017】第 1296 号《资产评估报告》，评估值为 167,036.89
万元。2018 年 4 月 25 日，渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案。2018
年 5 月 25 日，交易双方签订《资产转让协议》，并于同日完成交割，确定按照
评估值为交易作价的基础。
    根据《资产评估报告》（天兴评报字【2017】第 1296 号），评估结果如下
表：
                                                                      单位：万元
          项目名称               评估价值          项目名称         评估价值
                                            77
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动资产                                 40,298.71   流动负债                    92,036.42
非流动资产                              333,736.67   非流动负债                 114,962.07
其中：固定资产                          281,447.40   负债合计                   206,998.49
      无形资产-土地使用权                30,154.74   /                                   /
资产合计                                374,035.38   资产净额                   167,036.89
    2017 年 11 月 30 日至 2018 年 5 月 25 日期间，PDH 资产组正常生产经营，
至交割日，资产组净额发生部分变动：
   资产类别          基准日评估价值       交割日资产价值                  主要原因
 流动资产小计               40,298.71            36,213.07     核心变动因素为：固定资产
 非流动资产小计            333,736.67           319,287.05     及无形资产正常摊销约-
                                                               9700 万元；
    资产合计              374,035.39              355,500.12
                                                               其余为经营性流动债权到期
 流动负债小计              92,036.42              68,984.47    核心变动因素为：资产组持
 非流动负债小计           114,962.07              93,212.07    续运营期间，金融性债权债
                                                               务 及 融 资租 赁到 期 偿还约
                                                               3.9 亿元，负债减少，造成
    负债合计              206,998.49              162,196.55   资产组净额发生变化；
                                                               其余为经营性流动债务到期
                                                               偿还
  资产净额合计            167,036.89              193,303.57   /
    2018 年 5 月 25 日，渤海石化从渤化石化受让部分资产以及与其相关联的债
权、债务，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作，并于 2018 年 6 月 29 日，出具了大信津专审
字【2018】第 00055 号无保留意见专项审计报告。专项审计报告以天兴评报字
【2017】第 1296 号评估报告为编制的基础，充分披露了自 2017 年 11 月 30 日
至资产交割日 2018 年 5 月 25 日交割的净资产公允价值变动，交割净资产由
167,036.89 万元变更为 193,303.57 万元，渤海石化与渤化石化签订《资产转
让补充协议》补充支付对价 2.63 亿元。交易双方渤化石化、渤海石化以审计报
告结论为基础进行了资产交割，交割公允价值 193,303.57 万元，并已按照相关
法律法规缴纳本次转让涉及的税费，税务处理合法合规。渤海石化购买渤化石
化 PDH 资产组时交易作价参照评估公允价值，交割时净资产公允价值经审计确
认，与评估值的差异具备合理性。
     根据《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》
与补充协议约定，渤海石化以现金支付交易对价。2018 年 5 月和 6 月，渤海石
化现金支付资产组对价 175,036.89 万元，剩余 18,266.68 万元于 2018 年 7 月 11
日前全部以现金方式支付完毕，合计支付交易对价 193,303.57 万元。
                                             78
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物资产以及与其相关联
的债权、负债，相关人员一并转移，符合会计准则对业务购买的定义，即“有
关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一，投
入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设
备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运
营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为
其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该
组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更
低的成本或其他经济利益等形式的回报”。因此，本次购买资产组被认定为业务
购买，财务处理应按照《企业会计准则第 20 号--企业合并》的规定执行。
     同时，渤海石化与渤化石化同受渤化集团控制，按照同一控制下企业合并
原则进行账务处理，即“合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益”，经审计确认后 PDH 资产组账面价值为 186,662.23 万元，
作为截至 2018 年 5 月 25 日渤海石化购买资产的入账价值，与交易对价
193,303.57 万元差异为 PDH 资产组增值部分，形成渤海石化未分配利 润-
6,641.34 万元，渤海石化注册资本 180,000.00 万元，净资产 173,358.66 万元。渤
海石化 2018 年 4-6 月净利润 4,378.26 万元，专项储备余额 352.10 万元，截至
2018 年 6 月 30 日，所有者权益合计 178,089.02 万元。
    3、渤化石化与丙烯业务相关的全部资产均已转入渤海石化
    渤化石化原业务包括生产丙烯与工业品贸易两部分，渤化石化将生产丙烯
相关业务转让给渤海石化，保留工业品贸易业务。渤海石化取得 PDH 装置运营
所需要的全部固定资产包括全部房屋建筑物、构筑物及管道沟槽、机器设备、
运输设备、电子及其他设备；全部无形资产包括全部土地使用权、软件和专有
技术；丙烷脱氢制丙烯装置生产所需的存货，上述资产均已办理资产转让交接
程序，土地、房产及土地使用权、专有技术、资质证照、体系认证和商标权等
均已完成主体变更，取得相应资质证照。
    4、业务涉及的所有人员均已与渤海石化重新签约
                                       79
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2018 年 4 月 27 日，渤化石化召开第一届九次职工代表大会，审议通过了
《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》，
决议确定按照“人随资产走”的整体原则，由渤海石化承接 PDH 核心业务涉及
到的相关人员，根据决议确定的员工范围，员工于 5 月陆续与渤化石化办理解
除劳务合同手续。至 2018 年 9 月，渤海石化已经完成与日常 PDH 生产装置相
关的采购、生产、销售、运营管理相关全部人员的劳动合同签订，渤海石化建
立独立的人员管理系统，并按照法规要求为员工正常缴纳社保与公积金。
    5、渤海石化的资产、人员独立于渤化石化及其关联方
    渤海石化承接渤化石化全部与 PDH 生产经营相关的资产、业务、人员，自
成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求建立了独立运营和管理制度，以保证在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与股东相互独立。
    渤海石化全部注册资本由股东渤化集团出资到位，取得了注册资本的验资
报告。如前所述，渤海石化具有与日常正常生产经营有关的全套业务体系和独
立完整的资产，包括 PDH 全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，
渤海石化具备独立采购、生产、销售流程、组织架构与人员配置，具备完备的
与生产运营相关的资产资质证照，能够以拥有的资产独立开展业务，独立运
营。渤海石化资产独立于渤化石化及其关联方。
    渤海石化建立独立的人员管理系统，与日常 PDH 生产装置相关的采购、生
产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，按照法规要求为员工缴纳
社保与公积金。其劳动、人事及工资等管理上与渤化石化及其关联方之间完全
独立。渤海石化财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业
兼职的情形。董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有
关规定通过股东会、董事会选举或聘任产生；高级管理人员均在公司领取薪
酬，不存在在渤化石化及其关联方担任除董事、监事以外的行政职务及领薪的
情形；标的公司财务人员不存在在渤化石化、控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业兼职的情形。
                                      80
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    渤海石化目前为丙烷脱氢制丙烯业务，为渤化集团内部唯一一套 PDH 装
置，在资产、业务、人员、机构等方面均独立于渤化石化及其关联方，不存在
资金、资产被渤化集团及其关联方占用或人员机构混合管理、合署办公的情
形。
    目前，渤海石化按照《劳动法》的相关规定发放职工薪酬，并为该等员工
办理了社会保险及住房公积金登记并缴纳社会保险和住房公积金。截止目前，
未发生因 PDH 资产组转让事宜涉及的人员安置提出争议或提起劳动仲裁或诉讼
的情形，资产转让过程中相关职工安置不存在潜在争议纠纷。天津港保税区人
力资源和社会保障局于 2018 年 7 月出具证明，渤海石化自成立以来，在劳动
用工方面未发现因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而受到人力资
源和社会保障机关处罚的情形。
       三、标的公司股权结构及控制关系情况
    （一）股权结构图
   自设立以来，渤化集团持有渤海石化 100%股权。渤海石化股权结构及控制
关系如下：
    （二）标的公司下属子公司相关情况
   渤海石化的生产经营活动紧紧围绕着主营业务进行，截至本报告书签署之
日，标的公司没有分子公司和股权性投资。
    （三）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议的情形
   截至本报告书签署之日，渤海石化章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响能渤海石化独立性
的协议或其他安排。
                                      81
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    渤海石化唯一股东为渤化集团，本次交易无需取得标的公司其他股东的同
意，且公司章程中并未对转让设置前置条件。
       （四）标的公司不存在历史上曾被天津磁卡或其他上市公司所控制的情况
       标的公司成立于 2018 年 4 月 12 日，股东结构未发生变化，不存在曾被天
津磁卡或其他上市公司所控制的情况。
       四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
       （一）标的公司主要资产情况
       1、固定资产
    截至 2018 年 12 月 31 日，渤海石化固定资产情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                   尚可使
        项目              账面原值             期末账面价值                   成新率（%）
                                                                   用年限
    房屋建筑物                 10,740.19               8,562.96      25-26            79.73
构筑物及管道沟槽               49,173.71              34,984.17      23-24            71.14
    机器设备                  322,605.80             213,061.41        7-12           66.04
    运输设备                      288.66                  19.18         2-3            6.64
  电子及其他设备                  593.03                 248.91         2-3           41.97
      合计                    383,401.38             256,876.63           /           67.00
    渤海石化房屋建筑物及机器设备成新率较高，生产运行状况良好。
       2、不动产权
    截至本报告书签署之日，渤海石化拥有 1 项不动产权证书，具体情况如
下：
                                               共用宗地     房屋所有
                                                                                     是否
       证号            坐落           用途         面积     权建筑面   使用期限
                                                                                     抵押
                                                 （㎡）       积(㎡)
津（2018）滨海                                                         2011 年 8
                   滨海新区临港      工业用
新区临港经济区                                                         月 9 日至
                   经济区渤海十      地/非居   352,424.20   22,201.89                 是
  不动产权第                                                          2061 年 8 月
                     三路 189 号        住
  1001311 号                                                             8日
    渤海石化房屋建筑物存在 3 项未办理房屋所有权证书的情形，具体如下：
 序号            名称                            坐落                          面积(㎡)
   1             消防站            滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号              438.00
   2             东门卫            滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号               55.00
   3             西门卫            滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号               43.00
                                               82
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      上述房屋建筑物均位于标的公司厂区内，目前正常使用上述房屋，不属于
标的公司生产型用房，仅作为渤海石化正常经营辅助配套建筑物，且上述房产
面积及入账价值较小，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。根据
渤化集团出具的承诺，如上市公司或渤海石化因前述房屋未取得所有权证的问
题受到任何处罚或遭受任何损失，其将以现金方式全额向上市公司或渤海石化
进行补偿。
      3、专利权
      截至本报告书签署之日，渤海石化拥有已获授权专利共 26 项，其中实用新
型专利 25 项，发明专利 1 项。上述专利为渤海石化购买渤化石化资产组时一并
取得，专利权人已全部由渤化石化变更为渤海石化。具体情况如下：
序号 专利权利人                 专利名称               专利类型 授权日期 转移日期
                   一种专用于大型阀门的液压拆装设备
  1     渤海石化                                       发明专利 2018.07.30 2018.09.20
                   及方法
  2     渤海石化   一种低温丙烯存储系统                实用新型 2015.09.02 2018.06.26
  3     渤海石化   一种丙烯反应器                      实用新型 2015.09.09 2018.06.26
                   一种延长燃气透平空气过滤滤芯使用
  4     渤海石化                                       实用新型 2015.09.09 2018.06.27
                   寿命的系统
 5      渤海石化   一种干燥器干燥再生系统              实用新型   2016.08.10   2018.06.22
 6      渤海石化   一种可旋转的 SCR 催化剂装置及系统   实用新型   2016.08.31   2018.06.19
 7      渤海石化   一种止回阀及蒸汽凝液排出装置        实用新型   2016.08.10   2018.06.26
 8      渤海石化   反应器阀门填料安装工具              实用新型   2017.06.16   2018.06.20
 9      渤海石化   一种电气设备的控制系统              实用新型   2017.06.16   2018.06.19
 10     渤海石化   法兰垫片                            实用新型   2017.06.30   2018.06.19
 11     渤海石化   手动盘车器                          实用新型   2017.08.22   2018.06.19
 12     渤海石化   一种丙烯颜料生产连续压盖装置        实用新型   2017.12.08   2018.06.25
                   一种用于甲醇制丙烯过程中烃水混合
 13     渤海石化                                       实用新型 2017.12.08 2018.06.26
                   物分离的急冷塔
 14     渤海石化   一种头孢丙烯母核萃取反应釜          实用新型   2017.12.08   2018.06.19
 15     渤海石化   一种丙烯颜料生产用搅拌装置          实用新型   2017.12.08   2018.06.19
 16     渤海石化   一种电解法制氢气生产设备            实用新型   2017.12.08   2018.06.22
 17     渤海石化   一种用于氢气生产的冷却装置          实用新型   2017.12.08   2018.06.28
 18     渤海石化   一种液化石油气用流速调节阀          实用新型   2017.12.08   2018.06.28
 19     渤海石化   一种液化石油气用双阀芯调节阀        实用新型   2017.12.08   2018.06.19
                   一种丙烯生产的反应器用雾沫消除装
 20     渤海石化                                       实用新型 2017.12.08 2018.06.22
                   置
 21     渤海石化   一种丙烯蒸汽裂解反应用管式加热炉    实用新型 2017.12.08 2018.06.25
 22     渤海石化   一种丙烯颜料生产用装罐压盖机        实用新型 2017.12.08 2018.06.27
 23     渤海石化   一种高效丙烯颜料加工搅拌设备        实用新型 2017.12.08 2018.06.19
                   一种氯化聚丙烯生产用的光引发反应
 24     渤海石化                                       实用新型 2018.01.05 2018.06.19
                   器
 25     渤海石化   一种丙烯腈尾气回收装置              实用新型 2018.01.19 2018.06.20
 26     渤海石化   一种用于丙烷生产的混合乳化装置      实用新型 2018.01.23 2018.06.26
                                           83
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       4、域名
       截至本报告书签署之日，渤海石化拥有一项注册的域名。上述域名为渤海
石化购买渤化石化资产组时一并取得，所有权人已由渤化石化变更为渤海石
化。具体情况如下：
    域名                     注册商                    注册时间          到期时间
 tjbhpc.com      阿里巴巴云计算（北京）有限公司       2015-12-08        2020-12-08
       5、商标
       渤海石化自渤化石化取得的 5 个商标，国家工商行政管理总局商标局已于
2018 年 7 月受理商标转让申请。2018 年 12 月 25 日，渤海石化收到国家工商
行政管理总局商标局的商标转让证明，核准第 10813660 号、10813705 号、
10852980 号、20975118 号、和 20975119 号商标转让注册，受让人名称为天津
渤海石化有限公司，商标转让完成：
 序号       商标图标         注册号       核定使用商品类别           有效期间
   1                     第 10813660 号         第1类          2013.07.14-2023.07.13
   2                     第 10813705 号       第 17 类         2013.07.21-2023.07.20
   3                     第 10852980 号           第1类        2013.08.07-2023.08.06
   4                     第 20975118 号        第 35 类        2017.10.07-2027.10.06
   5                     第 20975119 号        第4类           2017.10.07-2027.10.06
       截至本报告书签署之日，渤海石化自渤化石化受让的 5 项注册商标已完成
转让手续。渤海石化正常生产经营使用上述商标权，并对上述商标有完整、有
效的处分权，商标已经过户完毕，不存在商标使用权纠纷或争议。
       （二）主要资产的抵押情况
       截至本报告书签署之日，渤海石化存在部分资产抵押贷款情况：根据渤海
石化与中国银行股份有限公司天津滨海分行于 2018 年 6 月 29 日签署的《抵押
合同》，渤海石化以津（2018）滨海新区临港经济区不动产权第 1001311 号项下
不动产作为抵押物，为渤海石化与中国银行股份有限公司天津滨海分行同日签
订的《固定资产借款合同》提供担保，担保主债权金额 49,462.07 万元，债务履
行期限为 2018 年 6 月 29 日至 2019 年 11 月 25 日。
       渤海石化购买的资产组中包括渤化石化与华运金融租赁股份有限公司办理
的融资租赁业务借款，渤海石化已经获取对方确认函，约定将融资租赁合同项
下的债务于 2018 年 5 月 25 日转移至渤海石化。渤海石化以售后租回形式将
                                          84
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
PDH 资产组中再生空气压缩机等设备出售给华运金融租赁股份有限公司，售价
合计为 30,000 万元。租赁开始日为 2016 年 9 月 27 日，租赁期为 48 个月。
    （三）标的资产对外担保、主要负债及或有负债情况
    截至本报告书签署之日，渤海石化不存在对外担保情况、或有负债的情
形，亦不存在非经营性资金占用或为关联方提供担保的情况。
    渤海石化主要负债详细情况参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债规模及结构
分析”。
    （四）其他妨碍权属转移情况
    截至本报告书签署之日，渤海石化不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
       五、标的公司组织架构
       截至本报告书签署之日，渤海石化的内部组织结构如下：
       渤海石化共设有生产部、市场部、技术部、资产财务部、项目部、安环保
卫部等 10 个部门，各部门主要职能如下：
序号         部门                           主要职责范围
  1        生产部     生产管理和设备管理等
  2        技术部     项目规划、工艺管理和科技发展等
                                       85
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  3          市场部      物资采购、产品销售和物资管理等
  4        资产财务部    资金管理、会计核算和资产管理等
  5        企管计划部    基础管理、计划统计、质量管理、档案管理和信息化管理等
  6        安环保卫部    安全管理、消防管理、环保管理和保卫管理等
  7          项目部      主要负责项目建设工作
  8        综合办公室    文档秘书、行政事务等
  9        审计法务部    审计事项和法律事项的相关工作
                         贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》，及国家关于劳动、人事
 10        人力资源部
                         等法律法规，制定公司相关规定；员工薪酬方案拟制和核算等
       六、标的公司主营业务情况
       （一）主营业务发展概况
       渤海石化是一家专注于生产、销售丙烯的企业，以来源于油田伴生气、页
岩气的高纯度丙烷为原材料，采用丙烷脱氢制丙烯工艺技术，通过 PDH 生产装
置直接脱氢生产丙烯。
       目前，标的公司每年丙烯产能为 60 万吨，其产能规模、产品市场占有率均
位居国内同行业前列。
       （二）行业监管部门、主要法律法规及政策
       1、行业分类
       渤海石化主要从事丙烯的生产与销售，按照国家统计局 2017 年修订的《国
民经济行业分类》，渤海石化属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料
制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市
公司行业分类代码：C26）。
       2、行业监管体制及产业政策
       （1）行业主管部门
       对渤海石化影响较大的行业主管部门有：
序号          部门名称                                 职能
  1     国家发展改革委员会     宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。
                               主要负责行业管理职能，研究战略，拟定规划和政策并组
 2      国家工业与信息化部
                               织实施。
                               主要负责行业技术质量标准的制定，并对化工企业产品质
 3      国家市场监督管理总局
                               量进行监督、检查、指导。
                               主要负责制定安全生产政策以及安全生产标准，并对化工
 4      国家应急管理部
                               企业安全生产执行情况进行监督、检查、指导。
 5      生态环境部             主要负责制定环境保护政策以及化工行业污染物排放标准
                                          86
                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                 等，监督检测化工企业污染物排放情况以及环保设施安装
                                 运行状况等。
       （2）行业主要法律法规
       基础化工是化工行业的一个分支，目前，国家还没有出台专门针对基础
化工行业的法律法规。
       标的公司作为基础化工品专业供应商，受相应法律法规的约束，具体如
下：
序号                    主要政策法规                    发布单位       实施/修订日期
  1               中华人民共和国产品质量法              全国人大         2009.08.27
  2          中华人民共和国监控化学品管理条例            国务院          2011.01.08
  3                危险化学品登记管理办法             国家安监总局       2012.08.01
  4                危险化学品安全管理条例                国务院          2013.12.07
  5               中华人民共和国安全生产法              全国人大         2014.08.31
  6               中华人民共和国环境保护法              全国人大         2015.01.01
  7                 职业健康检查管理办法               国家卫计委        2015.05.01
  8              危险化学品经营许可证管理办法         国家安监总局       2015.05.27
  9     危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法      国家安监总局       2015.05.27
       （3）行业主要政策
       基础化工行业作为中国化学工业中一个重要的分支和经济效益增长点，其
主要产业政策如下：
                                                                     颁发
      文件名称                         重点内容                                时间
                                                                     机构
                     指出要重点研究开发满足国民经济基础产业发展需
《 国 家 中 长 期 科 求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件
学 和 技 术 发 展 规 的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无
                                                                     国务院   2006 年
划 纲 要 （ 2006 － 机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化
2020 年）》          工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用
                     技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
                     指出加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有
                     色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改
《中国制造
                     造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重    国务院   2015 年
2025》
                     金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源
                     化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备。
                    鼓励目录包括 15 万吨/年以上直接氧化法环氧丙
                    烷、20 万吨/年以上共氧化法环氧丙烷、聚丙烯热
《产业结构调整
                    塑性弹性体、3 万吨/年及以上乙丙橡胶。限制目      发展改
指 导 目 录 （ 2011                                                           2013 年
                    录包括新建 80 万吨/年以下石脑油裂解制乙烯、7     革委
年本）》修正版
                    万吨/年以下聚丙烯、13 万吨/年以下丙烯腈，氯醇
                    法环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置。
                                             87
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化
《石化和化学工
                改造，提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范，    工业和
业发展规划
                统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制烯    信息化   2016 年
（ 2016 － 2020
                烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和      部
年）》
                丙烯产量中的比例，提高保障能力。
               综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基     中国石
《石油和化学工
               础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目     油和化
业“十三五发”                                                           2016 年
               建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高     学工业
展指南》
               炼化一体化水平。                                 联合会
                                                                国家发
《鼓励进口技术                                                  展改革
                A158“年产 45 万吨以上丙烷脱氢制丙烯及配套压
和 产 品 目 录                                                  委、财   2016 年
                缩机技术”。
（2016 年版）》                                                 政部、
                                                                商务部
    （三）主要产品的用途及报告期的变化情况
    1、主要产品的用途
    目前，渤海石化的主要产品为丙烯，并副产氢气。主要产品情况如下：
    （1）丙烯
    丙烯是一种结构式为 CH2=CH-CH3 的不饱和有机化合物。在常温下，丙烯
是无色、稍带有甜味的气体，液体密度约 0.5139g/cm3 ，冰点-185.3℃，沸点-
47.4℃，不溶于水，可溶于有机溶剂。它稍有麻醉性，是一种低毒类物质，易
燃，爆炸极限为 2%～11%。
    丙烯是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，主要用
于生产聚丙烯，另外丙烯还可用于制取丙烯腈、异丙醇、苯酚和丙酮、丁醇和
辛醇、丙烯酸及脂、环氧丙烷和丙二醇、环氧氯丙烷等。
    渤海石化生产的丙烯主要用于生产聚丙烯、环氧丙烷、丁辛醇、丙烯酸等
下游产品。
    （2）氢气
    常温常压下，氢气是一种极易燃烧，无色透明、无臭无味的气体。氢气是
世界上已知的密度最小的气体，氢气的密度只有空气的 1/14，即在 0℃时，一
个标准大气压下，氢气的密度为 0.0899g/L。氢气是相对分子质量最小的物质，
主要用作还原剂。
                                        88
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     由于氢气不易运输，渤海石化的氢气一般直接用作公司 PDH 生产装置的燃
料，节省天然气燃料费用。此外，氢气是氢能源产业的重要原料，渤海石化的
部分氢气可以经 PSA 装置提纯后，通过管道进行销售。
     2、主要产品报告期内的变化情况
     渤海石化为国内领先的丙烯供应商，并副产氢气。渤海石化最近三年模拟
营业收入构成如下：
                                                                            单位：万元
                     2018 年度                2017 年度                2016 年度
     项目                     占比                     占比                     占比
                 金额                     金额                     金额
                            （%）                    （%）                    （%）
主营业务       460,723.53       99.92   388,409.57      100.00   337,173.87      100.00
丙烯销售       454,801.88       98.64   379,226.70       97.64   337,173.87      100.00
氢气销售         5,921.66        1.28     9,182.87        2.36            /           /
其他业务           366.25        0.08            /           /            /           /
租赁服务           366.25        0.08            /           /            /           /
      合计     461,089.79      100.00   388,409.57      100.00   337,173.87      100.00
     报告期内，渤海石化主营业务突出，经营状况稳定良好。
     （四）主要产品的生产流程图
     渤海石化主要产品的工艺流程图如下：
     1、PDH 装置生产流程图
                                          89
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2、PSA 单元副产氢气流程图
       （五）主要经营模式
       1、采购模式
       （1）原材料丙烷采购模式
   标的公司采用国际先进的丙烷脱氢技术制造丙烯，主要生产原料为高纯度
丙烷，终端来源主要为中东原油开采过程中的油田伴生气和美国页岩气。
   标的公司根据采购商品丙烷的特性及其市场供应格局制定了以下采购策
略：
       ①丙烷采购基本流程
   标的公司制定了完善的采购规章制度，包括《物资采购管理办法》、《市场
部供应商管理办法》等。从供应商选择和管理、采购实施流程以及采购质量考
核等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。
   1）合格供应商管理
   从资质、质量体系、行业经验、信誉等方面综合评估选择合格供应商的准
入管理，并建立合格供应商年度信用评价机制，对供应商信用情况实行动态管
理。此外，根据年度合同执行情况，按照价格、付款条件、供货进度、质量可
靠性、服务能力、合同纠纷等六项内容进行综合评价，对评价结果较差的供应
商列为不合格供应商，从合格供应商库中剔除。
                                        90
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   2）采购具体流程
   根据标的公司制定的年度经营目标确定生产装置的年度产量，制定季度及
月度生产计划，包括年度检修方案，从而正确计算得出原料丙烷的年度需求
量、季度需求量及各月需求量。
   市场部得到上述丙烷年度需求量及各月需求明细后，根据装置的运行情
况，在确保合理的原料库存的基础上，统一采购与生产的节奏。
    ②丙烷采购渠道
   目前，国内丙烷供应受生产集中度不高、供应量缺口较大、运输条件等因
素的制约，标的公司原材料丙烷均为进口取得。标的公司主要通过直接与原料
供应商签订采购协议的方式，原材料采购过程中的清关、提货、商检等服务委
托贸易进口代理商协助实施。
   同时，为缓解采购船期变化等不可控因素导致的丙烷供给量的短期波动给
PDH 装置造成生产风险，渤海石化存在根据短期需求向渤化进出口采购部分丙
烷的情况。
    ③丙烷采购方式
   丙烷作为大宗商品，整体市场供应充足，渤海石化在充分发挥自身的规模
采购优势及区位优势的基础上，积极开拓丙烷的供应渠道，与战略供应商建立
长期、良好的合作关系，并综合采用“合约+现货”的采购模式，来实现丙烷原
料的稳定供应。合约采购的方式，是市场部在对中长期原料行情进行分析，研
判行情走势的基础上，制定采购策略，并发出采购意向，充分发挥渤海石化采
购的主动性，实现原料采购的最优化。现货采购的方式，渤海石化选择大型供
应商，利用自身大规模采购的优势与对方建立良好的合作关系，根据生产需求
及时采购丙烷，并以当时的市场价格进行结算。
    （2）其他原材料采购模式
   标的公司生产用辅料为乙烯、氮气、蒸汽、氨气、循环水、脱盐水；辅助
服务主要包括火炬服务、污水处理服务以及丙烷、丙烯的仓储服务。
                                     91
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    标的公司所处的临港经济区基础管网建设及配套设施完备。标的公司与辅
料及服务的供应商建立了稳定的合作关系，双方的合作方式为定期签订采购协
议，采购定价按照市场化定价原则，并按月进行结算。
   2、生产模式
    （1）丙烯产品生产模式
    标的公司丙烯产品主要采取“以产定销”的方式组织生产，除正常停车检
修和不可抗力因素影响外，标的公司丙烯装置高负荷运行，用规模化、自动化
的生产装置 24 小时连续生产。
    标的公司根据年度经营目标确定生产装置的年度产量，制定季度及月度生
产计划，同时制定年度检修方案。在安全生产运行的情况下，生产部执行生产
计划主要考量产量目标及成本目标。标的公司以精细化管理为要求，严格控制
生产成本费用。
    （2）氢气产品生产模式
    标的公司在产出丙烯产品时，伴随着氢气副产品的产生。正常情况下，标
的公司氢气直接用作公司 PDH 生产装置的燃料，节省标的公司的天然气燃料费
用。氢气是氢能源产业的重要原料，如市场氢气存在利润空间，则经 PSA 装置
对其进行提纯通过管道运输销售。
    生产管理上，渤海石化制定了统一的技术规范标准、相应的管理流程及内
部管理制度。日常生产经营渤海石化严格执行制度，做到规范管理，保证标的
公司产品的质量。
    3、销售模式
    （1）销售方式
    丙烯的销售为直销方式。标的公司销售人员主要通过实地走访和市场调研
的方式获取客户信息，直接向客户推销渤海石化的产品，寻找合作机会，开发
客户。此外，由于标的公司装置运行稳定，具备持续、稳定、高产的产品供应
能力，市场认知度及声誉较好，部分客户会直接与标的公司洽谈合作事宜。标
的公司坚持以服务客户为核心，寻求与关键客户建立长期合作关系，以锁定供
应，抵抗市场冲击。
                                      92
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （2）定价机制
    丙烯属于大宗化学品，其市场价格较为透明，各主要生产商的产品报价和
市场信息在卓创资讯化工网、隆众石化商务网、安迅思化工网等专业网站上均
有定期公布。标的公司丙烯销售定价遵循市场定价原则。由于标的公司的客户
主要集中在山东和华北地区，在确定具体价格时主要参考隆众石化商务网山东
丙烯市场价、安迅思化工网山东丙烯出罐价等。其中，对关联方销售丙烯以渤
海石化与其他市场客户的月度加权平均价格定价。销售氢气定价主要参考生产
成本及替代性燃料天然气采购成本价格。
    （3）结算方式
    标的公司产品销售为款到发货，即预收客户款项后安排发货，按周或月结
算。周初或月末结算时，标的公司按照上述定价机制，采取多退少补的原则，
与客户结算上一周或本月剩余天数的发货量及金额，并开具增值税发票。
    标的公司一般与客户现金结算，如遇客户特殊情况，在取得标的公司同意
后，可给予客户一定的信用周期或以承兑汇票等其他形式结算，并由客户承担
由此产生的财务费用。
 （六）报告期内主要产品的销售情况
    1、营业收入构成情况
    最近三年，渤海石化的模拟营业收入构成如下：
                                                                           单位：万元
                     2018 年度                2017 年度                2016 年度
     项目                     占比                     占比                     占比
                 金额                     金额                     金额
                            （%）                    （%）                     （%）
主营业务       460,723.53       99.92   388,409.57     100.00    337,173.87      100.00
丙烯销售       454,801.88       98.64   379,226.70       97.64   337,173.87      100.00
氢气销售         5,921.66        1.28     9,182.87        2.36            /           /
其他业务           366.25        0.08            /           /            /           /
租赁服务           366.25        0.08            /           /            /           /
      合计     461,089.79     100.00    388,409.57     100.00    337,173.87      100.00
    报告期内，渤海石化主营业务突出，经营状况稳定良好。
    目前，渤海石化向主要客户销售丙烯按照年度方式，每年重新签订，丙烯
销售价格、所有权及风险转移、结算周期及货款支付等主要条款均为渤海石化
与客户平等、友好协商确定。内容如下：
                                         93
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （1）销售价格条款
    鉴于渤海石化的主要下游市场为山东地区，渤海石化向主要丙烯客户的销
售定价采用隆众石化商务网、安迅思化工网等化工行业网站公布的价格为基
础，综合运输费用等因素后确定。渤海石化向关联方销售丙烯以渤海石化与其
他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价。鉴于渤海石化丙烯产品的特征，公
司定价呈现市场化特征。
    （2）所有权及风险转移条款
    渤海石化销售丙烯采取储罐运输和管道运输两种方式。其中，采用储罐运
输的，交货地点为澳佳永利丙烯罐区，客户每天按计划安排运输车辆提货并承
担运费，自交货地点提货后，货物所有权及风险实现转移。采用管道运输方式
的，交货数量的计量以经国家标准校对的现场流量计为准，计量周期以月度为
单位，经双方共同确认交货数量后实现所有权及风险转移。
    （3）结算周期及货款支付条款
    采取储罐运输方式的客户按周为单位结算，采取管道运输方式的客户按月
为单位结算。渤海石化主要客户的货款支付均采取预付方式，即客户先向渤海
石化预付足够款项，渤海石化按照约定交货，在每个结算周期结束后双方结算
上个周期的实际交易金额。
    2、报告期内产销量情况
   渤海石化主要产品为丙烯，具体产能、产量和销量情况见下表：
                                                                           单位：万吨
     项目         产能          产量             销量        产能利用率      产销率
2018 年               60.00         65.02            63.16       108.37%       97.14%
2017 年               60.00         60.52            60.50       100.87%       99.97%
2016 年               60.00         65.15            65.11       108.58%       99.94%
    注：产销率＝销量÷产量
    渤海石化采取“以产定销”，产销量基本保持一致，报告期内，渤海石化
一直处于满负荷生产状态，渤海石化产品的产销率及产能利用率均较高。
    渤海石化 PDH 装置的生产能力 60 万吨/年是基于丙烯每小时产量 76.923
吨，年操作时间 7800 小时，即 100%负荷运行计算而得。根据鲁姆斯及齐鲁石
化都对 60 万吨/年丙烷脱氢制丙烯规模进行说明，装置可在 60-110%弹性范围
内操作，当装置年操作时间为 8450 小时运行在 110%负荷时，年丙烯产量可达
                                            94
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
71.5 万吨。2017 年经工艺专利商鲁姆斯、设计单位齐鲁石化、政府安监管理单
位天津市临港安环局及天津市昊安安全卫生评价监测公司等专家论证会确认，
装置在长周期稳定运行的基础上，能达到年产 71.5 万吨。报告期内实际产量分
别为 65.15 万吨、60.52 万吨、65.02 万吨，产量高于 60 万吨/年的情况符合装置
安全要求，不存在超出设计产能、可能存在安全风险的情形。
    渤海石化 PDH 装置为国内首套，其 60 万吨/年产量是工艺专利商和设计单
位考虑催化剂性能等指标的测算结果，该项目在建设及投产期间取得了规划、
施工许可以及安全生产许可证等。该装置在运行期间稳定性和效率均表现良
好，2017 年经政府安监部门、专利商、设计商等单位共同召开专家论证会确
定，渤海石化该套 PDH 装置产量合理上限为 71.5 万吨。渤海石化 PDH 装置在
运行期间内年产量未超过 71.5 万吨，符合安全生产监管要求，不存在合法合规
风险。
    （1）报告期内渤海石化设备的产能利用率较高
    目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯市场需求主要体现在丙烯持续
性的进口缺口和下游行业的旺盛需求。因此，报告期内，渤海石化一直处于满
负荷生产状态，进而使得报告期内渤海石化的产能利用率较高。
    报告期内，渤海石化存在产能利用率超过 100%的情形，主要原因系 PDH
生产装置的 60 万吨设计产能是按照年度操作时间 7,800 小时的时长设计，该时
长在合理预计停检修工作的基础上确定，但在生产过程中实际检修时间短于计
算标准产能的最大维修时间。
    渤海石化主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年限、尚可使
用年限、设备成新率情况如下：
                                                                           单位：月
                        截至 2018 年 6 月 30 日评估    截至 2018 年 12 月 31 日审计
生产线   主要生产设备   预计使    尚可使     设备成    折旧年    剩余折      设备成
                        用年限    用年限       新率      限      旧年限        新率
         膨胀节             216        159       74%       180        129    71.67%
         特阀系统           228        171       75%       180        129    71.67%
60 万
         反应器系统         216        159       74%       180        129    71.67%
吨丙烯
         1#废热锅炉         300        243       81%       180        129    71.67%
PDH 装
         2#废热锅炉         300        243       81%       180        129    71.67%
置
         再生空气压缩
                            240       183       76%        180       129    71.67%
         机
                                         95
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       产品气压缩机         240      189        77%        180        129    71.67%
       丙烯储罐             300      243        81%        180        129    71.67%
    渤海石化对主要生产设备定期进行维护保养，报告期内生产线均运行稳
定。渤海石化主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，
且渤海石化对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，
    （2）报告期内渤海石化产销率较高
    目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯市场需求主要体现在丙烯持续
性的进口缺口和下游行业的旺盛需求。因此，报告期内，渤海石化一直处于满
负荷生产状态，且渤海石化采取“以产定销”，能够达到尽产尽销状态，进而
使得报告期内渤海石化丙烯产品产能利用率和产销率均维持较高水平且较为稳
定。
    标的公司报告期内产能利用率较高，产销率接近 100%，产品销售价格参
照公开市场价格，与客户签订明确销售合同，并能够严格按照合同约定执行产
品销售及回款条款。丙烯产品作为基础化工原材料，应用领域非常广泛，随着
下游消费产品类型的增长，我国丙烯产业正处于快速发展阶段。报告期内，标
的公司下游客户较为稳定，且在手订单能够覆盖现有产能，未来盈利能力有所
保障。我国丙烯产品多年来为净进口，自产丙烯全部能够被下游市场消化，不
存在明显的销售压力，标的公司产品产量稳定，价格公允，且与下游客户建立
了良好的合作关系，环渤海地区下游化工产业的发展也将极大促进丙烯产品市
场的发展，标的公司经营稳定，报告期内渤海石化产销率较高具有合理性。
    3、报告期内标的公司客户情况分析
    （1）报告期内前十名客户的销售情况
   根据模拟销售情况，最近三年渤海石化前十大客户名称、销售额及占比情
况如下：
                                                                        单位：万元
       序                                                             占营业收入比
年度                    客户名称                      销售金额
       号                                                               例（%）
       1    天津渤海化工集团有限责任公司                 143,630.34           31.15
       2    中油美澳大连石化有限公司                      70,482.33           15.29
2018   3    山东华鲁恒升化工股份有限公司                  59,029.42           12.80
 年    4    滨化集团股份有限公司                          44,509.10             9.65
       5    上海彧亨贸易有限公司                          38,875.09             8.43
       6    山东建兰化工股份有限公司                      28,821.66             6.25
                                           96
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          7 台亚（上海）贸易有限公司                    26,935.51          5.84
          8 中化宏泰能源（大连）有限公司                22,673.63          4.92
          9 浙江物产化工集团宁波有限公司                18,812.11          4.08
         10 上海井能石化有限公司                         4,004.74          0.87
                        合计                          457,773.93          99.28
        1 天津渤海化工集团有限责任公司                227,396.24          58.55
        2 山东华鲁恒升化工股份有限公司                  59,871.97         15.41
2017    3 台亚（上海）贸易有限公司                      44,215.44         11.39
 年     4 滨化集团股份有限公司                          39,484.04         10.16
        5 山东建兰化工股份有限公司                      17,441.88          4.49
                        合计                          388,409.57        100.00
        1 天津渤海化工集团有限责任公司                155,535.14          46.13
        2 山东华鲁恒升化工股份有限公司                  61,046.70         18.10
        3 滨化集团股份有限公司                          43,233.05         12.83
2016
        4 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司              34,652.99         10.28
 年
        5 山东建兰化工股份有限公司                      24,749.41          7.34
        6 台亚上海贸易有限公司                          17,956.58          5.32
                        合计                          337,173.87        100.00
    注 1：标的公司直接客户为天津渤化物产商贸有限公司、天津渤化永利化工股份有限
公司、天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津渤化化工进出口有限公司和天津渤化石化
有限公司，上述公司均为受天津渤海化工集团有限责任公司控制的关联方，交易金额合并
列示。
   注 2：山东滨化东瑞化工有限责任公司为滨化集团股份有限公司的子公司，交易金额
合并列示。
    2016 年、2017 年及 2018 年，渤海石化模拟的前十大销售客户的合计占比
分别为 100.00%、100.00%、99.28%，客户集中度相对较高。
    （2）标的公司客户集中度较高
    ①标的企业客户集中度较高符合行业一般特征
    基础化工行业存在细分行业规模大、市场集中度较低的行业特征，从下游
客户所处的化工行业来看，丙烯作为聚丙烯、环氧丙烷、丙烯氰、丁/辛醇、
丙烯酸、苯酚/丙酮等多种化工材料的主要原材料，下游细分行业较多，且下
游客户亦均为基础化工材料，单体装置市场占有率很低，从基础化工行业来
看，客户构成相对分散、集中度不高。但从单一供应商销售策略上来看，渤海
石化的行业集中度符合行业的一般特征：
    第一，丙烯生产商倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、
抗风险能力和盈利能力强的客户。标的公司客户如渤化集团、山东华鲁恒生化
工股份有限公司、滨化集团股份有限公司、山东建兰化工股份有限公司等均存
在自建大规模丁辛醇（50 万吨/20 万吨/21 万吨）、环氧丙烷（28 万吨/15 万
                                       97
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
吨）等装置，装置体量较大，对于丙烯需求量较大，且要求丙烯供应稳定以保
证其自身稳定的开工率。由于各家采购量较大，加之渤海石化的产能有限，是
导致前十大客户销售金额占比较高的主要原因。目前，标的公司销售给客户的
丙烯产品均无法满足各下游企业的全部丙烯需求量，尚存在客户近一半以上的
丙烯供应缺口，需要客户通过其他采购途径满足。
       第二，化工产业集群效应明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基
地之一，加之丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内，标的公司客户主
要集中于华北、山东地区。近年来，随着环渤海地区的发展，丙烯下游装置的
陆续开工，对于丙烯的需求量进一步增加。
       第三，鉴于化工行业贸易商能够联合众多小型下游客户或资金紧张的下游
客户，提升自身在丙烯制造商中的商业地位，促进下游产业发展，渤海石化的
客户中存在贸易商，合并计算了多个终端丙烯客户的需求量，也在一定程度上
导致了标的公司前十大客户销售金额占比较高。
       第四，报告期内，标的公司向渤海化工集团销售丙烯产品，用于丁辛醇及
环氧丙烷装置应用，造成报告期内标的公司客户集中度较高。随着标的公司在
山东地区的市场不断开拓，渤海石化实际运营期间内，关联方销售占比已经大
幅下降，前十名客户销售情况如下表所示：
年                                                  销售金额（万     占营业收入比例
        序号                客户名称
度                                                      元）             （%）
          1    中油美澳大连石化有限公司                  70,482.33             23.45
          2    天津渤海化工集团有限责任公司              54,130.46             18.01
          3    山东华鲁恒升化工股份有限公司              37,584.44             12.50
          4    上海彧亨贸易有限公司                      32,501.32             10.81
2018
          5    滨化集团股份有限公司                      29,049.97              9.66
 年
          6    浙江物产化工集团宁波有限公司              18,812.11              6.26
4-12
 月       7    中化宏泰能源（大连）有限公司              18,368.61              6.11
          8    山东建兰化工股份有限公司                  17,865.33              5.94
          9    台亚（上海）贸易有限公司                  14,457.93              4.81
         10    上海井能石化有限公司                       4,004.74              1.33
                           合计                         297,257.24             98.88
       随着标的公司山东市场的不断开拓，标的公司的客户集中度将持续下降。
报告期内，标的公司客户集中度较高情况符合行业一般特征。
       ②与同行业上市公司对比情况
       2017 年度，存在 PDH 制丙烯业务的上市公司前五大客户销售情况如下：
                                              98
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                         石化类
                            前五大客户 前五大客
序 证券       营业收入                          丙烯产能 产品收
                            销售金额合 户销售收                                     丙烯用途
号 名称       （万元）                          （万吨） 入占比
                            计（万元） 入占比
                                                                       石化类产品包括丙烯、丙烯
                                                                       酸、环氧丙烷、正丁醇，自
    万华                                                               产丙烯主要用于自有 30 万
1            5,312,317.33   411,283.02     7.74%         75.00   28.81
    化学                                                               吨正丁醇装置、30 万吨丙
                                                                       烯酸装置、26 万吨环氧丙
                                                                       烷装置等
    海越                                                                 对外销售，全年丙烯销售收
2            1,150,248.47   383,674.02   33.36%          60.00   26.89
    能源                                                                 入 309,308.94 万元
                                                                       化工品销售包括丙烯、聚丙
    东华
3            3,267,828.48   572,776.63   17.54%         126.00   26.29 烯，丙烯主要用于自有配套
    能源
                                                                       的 2 套 40 万吨聚丙烯装置
                                                                       化工类产品包括丙烯、聚丙
    卫星                                                               烯，丙烯主要用于自有配套
4              818,791.86   108,156.24   13.21%          45.00   22.49
    石化                                                               的 30 万吨聚丙烯，48 万吨
                                                                       丙烯酸装置
 平均值      2,637,296.54           --   17.96%             --           --
渤海石化       388,409.57   388,409.57   100.00%         60.00           对外销售
           注：数据来源于上市公司 2017 年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化
    更新 2018 年年度报告，其他上市公司尚未更新，2018 年半年报均未披露前五大客户信
    息，因此以 2017 年度报告信息进行对比。
           如上表，近两年渤海石化前五大客户销售收入占当期营业收入的比例高于
    同行业公司。虽然上述包含 PDH 制丙烯业务的上市公司与渤海石化同属于化工
    行业，但在丙烯产品客户销售集中度方面缺乏一定的可比性：
           第一，渤海石化目前业务比较单一，仅有 PDH 制丙烯业务，而上述企业的
    业务比较多元化，且其 2017 年度丙烯类产品的业务销售规模占比均低于 30%，
    在业务结构上存在较大差异；第二，渤海石化所生产的丙烯全部对外销售，而
    上述上市公司中，除海越能源外，其他几家均将 PDH 制的丙烯主要用于自身下
    游如聚丙烯、丙烯酸等装置，自产丙烯对外销售占比较低，与渤海石化业务模
    式存在较大差异。第三，不对外披露客户明细，其中海越能源主营液化石油
    气、丙烯业务，生产的丙烯全部对外销售，其 2017 年前五大客户中的销售金
    额大于当年丙烯销售总金额，但无法明确其前五大客户具体的销售产品类别，
    因此同样无法与渤海石化进行直接对比。渤海石化与同行业上市公司无法直接
    对比。
                                                   99
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    报告期内，渤海石化的前十大客户集中度较高，但渤海石化自设立后不存
在单一客户销售金额占比超过 30%的情形，结合丙烯行业自身运输半径、下游
客户平稳运行需求等行业特征，渤海石化的整体客户结构具备合理性。
    ③标的资产客户集中度高对标的资产的议价能力不存在重大影响
    首先，渤海石化向客户销售丙烯的价格主要以化工行业网站公布的价格为
基础，综合考虑运输费用等因素确定，区域价格透明；其次，为保证化工装置
的稳定运行，客户对于丙烯原料的供应稳定性一般要求较高，渤海石化 PDH 装
置自投产来产量始终处于国内同类装置的领先水平，装置运行情况多年来稳
定，能够满足下游客户大量、持续的稳定需求；再次，渤海石化客户较为稳
定，为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商；最后，我国丙烯
市场长期供不应求，下游客户需求旺盛，渤海石化与客户具有一定的议价能
力。
    综上，渤海石化与客户关系稳定，具有一定的议价能力，因此前述客户集
中度高的情况对渤海石化的议价能力不存在重大影响。
    ④标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性
    近年来，渤海石化自身装置运行稳定性良好、产品质量得到客户的广泛认
可，市场声誉不断提高，因此报告期内，山东市场有了较为明显的发展，直接
销售客户大幅增加。未来渤海石化二期项目建设，产能产量大幅增加，一方
面，渤海石化正加强与现有优质客户的合作，在当前合作范围以外，增加销售
量，另一方面，积极开拓环渤海市场，与多家山东客户取得联系，争取在条件
匹配的情况下未来与客户实现直销，随着环渤海地区基础化工相关下游行业的
不断发展，丙烯产品市场需求不断提高，渤海石化积极制定销售政策，以应对
市场变化与自身发展。
    在当前情况下，标的公司客户集中相对较高，不排除出现下游客户若因停
工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内会一定程度影响
渤海石化产品销售情况进而影响公司盈利能力的情形。针对上述经营风险渤海
石化将采取以下应对措施：第一，保持和加强与客户的沟通，及时了解客户停
工、检修等计划，提前安排对应期间的产品销售工作；第二，丙烯的市场需求
                                     100
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
较为旺盛，下游客户数量众多，且标的公司现有产能有限，存在已有客户由于
全部需求量无法由标的公司全部满足而向其他方补充采购的情形，如遇短期内
单一客户需求量下降，渤海石化将积极与已有其他客户、贸易商及其他丙烯需
求方接洽，填补需求量下降客户的采购缺口。
    （3）标的公司不存在单一客户依赖
    近两年一期，渤海石化向关联方渤化集团销售金额占比较高，2016 年、
2017 年及 2018 年 1-6 月份销售金额占比分别为 46.13%、58.55%和 42.49%。渤
海石化成立后，根据生产经营或市场情况，逐步调整客户结构从而减少关联方
交易。实际运行期间内，渤海石化向渤化集团销售金额合计为 54,130.46 万
元，占当期销售收入比例为 18.01%，关联销售比例下降且未超过 30%。如前所
述，渤海石化实际运行期间内，不存在单一客户销售金额占比超过 30%的情
形。标的公司客户分布较为均匀，综合来看渤海石化在成立后不存在对单个大
客户销售比例过高、存在业务依赖的情形。
    （4）标的资产与渤化集团及其下属企业合作稳定
    渤海石化主要产品为丙烯，下游主要生产包括环氧丙烷、聚丙烯、丙烯
酸、丁辛醇、丙烯腈等化工产品，渤化集团及其下属企业存在丁辛醇装置、环
氧丙烷装置的生产原料，以丙烯为原材料，因此渤海石化与渤化集团下属企业
发生业务合作具有实质业务基础。
    当前我国丙烯行业供不应求，渤海石化现阶段销售丙烯产品，横向对比丙
烯采购量、客户生产节奏与自身产量匹配性、付款条件、运输条件等多项指
标，最终确定客户范围，并与客户签订正式的商业合同。渤化集团下属企业能
够达到渤海石化的客户选择标准，双方签订与其他客户相同条款的业务合同，
且能够按照合同条款履约执行。
    报告期内，渤海石化与渤化集团下属企业合作情况良好。2019 年，渤海石
化与渤化集团及其下属企业签订有《丙烯购销合同》，预计能够向渤化集团及
其下属企业销售 10 万吨左右丙烯。历史合作情况以及在签合同来看，渤海石化
与渤化集团下属企业能够保持良好的业务合作关系。同时，报告期内，标的公
司也积极开拓环渤海区域非关联方客户，目前已经与山东建兰化工股份有限公
                                      101
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司、滨化集团股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司等具有大型环氧
丙烷、丁/辛醇、聚丙烯装置的化工企业建立良好的合作关系，并逐年加大外部
客户合作规模，拓展市场范围。
    未来渤海石化将根据市场行情确定符合全部客户的销售条款，圈定客户范
围，不排除未来渤化集团下属企业难以达到渤海石化客户标准、双方难以达成
合作的情形。
    （5）关联方持有前十名客户权益的情况
   报告期内，渤海石化直接客户天津渤化物产商贸有限公司、天津渤化永利
化工股份有限公司、天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津渤化化工进出口
有限公司和天津渤化石化有限公司，均为受天津渤海化工集团有限责任公司控
制的关联方。除此之外，渤海石化不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有渤海石化 5%以上股份的股东在前十名客户中占
有权益的情形。
    4、产品销售价格情况
    报告期内，渤海石化丙烯产品平均销售单价及其变化情况列示如下：
      项目           销售收入（万元）           销量（吨）         单价（元/吨）
     2018 年                 454,801.88               631,629.38           7,200.45
     2017 年                 379,226.70               604,965.86           6,268.56
     2016 年                 337,173.87               651,131.69           5,178.27
    报告期内，渤海石化的丙烯销售价格均严格参照隆众石化商务网出具的山
东地区丙烯市场单日价格以及安迅思化工网山东丙烯出罐价，遵循市场原则定
价。渤海石化丙烯每日单价与隆众石化商务网公告的丙烯单价、可查询的同行
业丙烯销售单日均价情况如下：
                                          102
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    注 1：渤海石化日参考价格为山东丙烯主流价，两者不存在差异。
    注 2：由于数据的可获得性，2016 年渤海石化丙烯参考日价格难以获得，可比较价格
期间仅为 2017 年至 2018 年丙烯价格。
    注 3：为了方便比较，数据选取中剔除了由于同行业可比竞争产品不存在报价的天
数。
    注 4：数据来源 wind 资讯。
       由上图可见，渤海石化日参考价格与山东地区丙烯市场年度主流均价、同
行业可比公司价格走势重合，不存在重大差异。
       渤海石化丙烯产品单价呈大幅上升趋势主要系丙烯行业变动所致。报告期
内，山东地区及 CFR 中国丙烯市场单价变动趋势如下：
                                                           单位：元/吨，美元/吨
                                        103
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            数据来源：wind 资讯
    由上图可见，报告期内标的公司丙烯销售单价与主要销售地区市场参考
价、CFR 中国丙烯价格走势保持一致，销售单价呈现逐年大幅上升趋势。
    （1）原油价格波动上涨
    从整个化工行业来看，原油作为化工行业的上游原料，其价格波动会影响
整个产业链上下游产品价格。同时，目前我国绝大多数的丙烯依旧来自于催化
裂化和蒸汽裂解等路径，因此丙烯价格受原油价格密切相关。历史年度内丙烯
价格与原油价格走势基本一致，具体情况如下图所示：
                                                         单位：元/吨，美元/桶
                            数据来源：Wind 资讯
    由上图可见，2016 年以来，国际原油价格处于波动上涨区间内，丙烯价格
与原油价格走势具有较强的相关性，因此报告期以来丙烯销售单价持续上涨。
    （2）我国丙烯行业供不应求
    从短期来看，市场供需关系是决定市场价格的直接因素，供需关系使价格
围绕着市场价值或生产价格上下波动；从长期来看，市场价格调节着市场供求
的平衡与不平衡，调节着生产要素的流入或流出。
    2013 年至 2017 年丙烯产量及进口量如下表所示：
                                      104
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                          单位：万吨
    年份       2013 年       2014 年            2015 年      2016 年        2017 年
国内产量         1,525.00      1,850.00           2,290.00     2,497.00       2,836.00
进口量             264.06        304.78             277.13       290.29         300.00
出口量                  /             /                  /            /           0.17
表观需求         1,789.06      2,154.78           2,567.13     2,787.29       3,135.83
自给率            85.24%        85.86%             89.20%       89.59%         90.44%
对外依存度        14.76%        14.14%             10.80%       10.41%          9.57%
    数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》
    目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在 300 万吨
左右。截至 2017 年，表观消费量为 3,135.83 万吨，净进口 300 万吨，对外依
存度 9.57%；但考虑到仍有大量丙烯需求以进口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品
形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于 9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯
表观消费量加上衍生物净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算，2017 年
国内丙烯当量消费为 3,882.47 万吨，自给率仅为 73.05%，缺口约 1,047 万
吨。
    未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工
业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000
万吨规模，一定程度上促进了丙烯行业的可持续发展，并对丙烯价格形成了重
要的支撑。
    近年来，国际石油价格波动上涨，丙烯行业整体供需结构逐步调整，需求
逐年提升，同时随着行业环保要求的逐步提升，丙烯单价逐年上升。我国丙烯
下游产品需求近年来逐年增长，合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树
脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域快速发展，下游行业景气轮
动拉动丙烯行业的发展。丙烯产能供给方面，环保督查淘汰部分落后和能源消
耗型丙烯产能，而丙烯新增产能受政府审批和投资双重限制，增量有限。因
此，随着行业需求的稳定增长，丙烯行业持续景气，特别是具有规模优势的丙
烯生产型企业，其稳定的供货能力可以更好的服务下游客户，具有更强的竞争
优势。报告期内，随着丙烯行业供需结构的调整，丙烯行业处于上升期。受益
于丙烯行业供需结构的调整，渤海石化丙烯产品报告期销售单价呈现逐年大幅
上升趋势。
                                          105
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       5、标的企业的客户开发能力
       渤海石化自设立以来注重客户的开发和维护，一直以来倾向于选择装置规
模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的生产型客户；
同时，渤海石化引入部分贸易商增强货物的市场流动性，有利于应对生产型企
业停工等因素导致丙烯需求短期下降的风险。渤海石化现有装置的丙烯产量能
够被现有客户全部消化。
       渤海石化销售人员市场经验较为丰富，具备较强的市场开发能力；此外，
渤海石化 PDH 装置长期运行稳定，产品质量良好，树立了良好的市场声誉，产
品具有一定的品牌效应。渤海石化具备较强的市场开发能力。
       报告期内，渤海石化向主要客户销售丙烯产品均以商业合同为基础，渤海
石化不存在对单个客户业务依赖的情形，具备较强的市场议价能力与开发能
力。
       渤海石化主要从事丙烯的生产及销售，其销售模式主要为直销模式。渤海
石化一般与下游客户签订年度框架协议，持续稳定供应丙烯产品。鉴于上述企
业经营特性，本次通过统计在签订的框架协议分析在手订单的签订情况。结合
渤海石化实际情况，经统计，截至目前，标的公司已签订的重要框架协议情况
如下：
                                                                       根据合同预
                                                                购买
序号                 客户                      合同期限                计年销售量
                                                                产品
                                                                       （万吨）
 1      天津渤化红三角国际贸易有限公司    2019.1.1-2019.12.31   丙烯     ≤12.00
 2      山东华鲁恒升化工股份有限公司      2019.1.1-2019.12.31   丙烯     10.80
 3      滨化集团股份有限公司              2019.1.1-2019.12.31   丙烯       9.60
 4      山东滨化东瑞化工有限责任公司      2019.1.1-2019.12.31   丙烯       1.20
 5      山东建兰化工股份有限公司          2019.1.1-2019.12.31   丙烯       4.20
 6      台亚（上海）贸易有限公司          2019.1.1-2019.12.31   丙烯       3.60
 7      上海彧亨贸易有限公司              2019.1.1-2019.12.31   丙烯       8.40
 8      中油美澳（大连）石化有限公司      2019.1.1-2019.12.31   丙烯       6.60
 9      浙江物产化工集团宁波有限公司      2019.1.1-2019.12.31   丙烯       4.82
 10     上海井能石化有限公司              2019.2.1-2019.12.31   丙烯       0.88
       上述框架协议的合同执行期限大部分为一年，合计需求量约 60 万吨，能
够覆盖渤海石化的年度产量。标的公司与大客户的合作较为稳定，未来盈利能
力有所保障。
                                         106
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    6、报告期内标的资产的竟争对手情况
    渤海石化的主要竞争对手为国内生产丙烯的企业，主要竞争市场在华东、
华北地区。鉴于无法获取各家丙烯生产企业的具体生产和销售情况，故将渤海
石化的产销率与丙烯行业进行对比。目前，我国丙烯产量无法满足需求量，
2017 年度国内的丙烯表观消费量为 3,135.83 万吨，净进口 300 万吨左右，故
丙烯行业内企业所产丙烯能够被下游市场完全消化，不存在明显的销售压力。
渤海石化从事 PDH 制丙烯业务，丙烯产量稳定且与下游客户合作关系良好，报
告期内所生产丙烯能够完全对外销售。
    （七）报告期内主要原材料及能源供应情况
    1、营业成本构成情况
    报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：
                                                                           单位：万元
                     2018 年度               2017 年度                2016 年度
    项目                      占比                    占比                     占比
                  金额                    金额                     金额
                              （%）                   （%）                    （%）
主营业务        392,107.89      99.94   328,382.57     100.00    292,750.64     100.00
直接材料        322,333.10      82.16   253,371.21      77.16    227,831.77      77.82
燃料动力         39,284.46      10.01    39,402.94      12.00     37,400.25      12.78
直接人工          1,882.82       0.48     2,287.17       0.70      2,077.08       0.71
制造费用         28,607.51       7.29    33,321.25      10.15     25,441.54       8.69
其他业务            226.94       0.06            /          /             /          /
租赁服务            226.94       0.06            /          /             /          /
    合计        392,334.82     100.00   328,382.57     100.00    292,750.64     100.00
    2、丙烷采购情况
    （1）丙烷采购产地情况
    最近三年，渤海石化采购丙烷的产地主要为中东地区和北美，具体采购
量、采购金额及占比情况如下表所示：
                                        占当期丙烷采                     占当期丙烷采
                        丙烷采购数量                     丙烷采购金额
 年度       产地名称                    购数量比例                         购金额比例
                          （吨）                           （万元）
                                            （%）                            （%）
             中东地区      517,552.40            63.27      208,278.28            65.89
             北美地区      270,257.76            33.04       95,973.43            30.36
2018 年      非洲地区       24,031.21             2.94        9,364.66             2.96
           国内贸易商        6,157.91             0.75        2,484.18             0.79
               合计        817,999.28         100.00%       316,100.56         100.00%
             北美地区      377,670.65            54.17      120,940.61            56.62
2017 年      中东地区      318,826.01            45.73       92,403.10            43.26
           国内贸易商           671.7             0.10          275.57             0.13
                                          107
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              合计        697,168.36            100.00      213,619.28        100.00
            北美地区      372,341.25             42.55       95,111.02          43.12
2016 年     中东地区      502,703.20             57.45      125,476.61          56.88
              合计        875,044.45            100.00      220,587.63        100.00
    注 1：中华人民共和国商务部 2018 年 4 月 4 日发布 2018 年第 34 号公告，拟针对美国
产丙烷征收 25%关税，该政策于 2018 年 8 月正式实施。鉴于丙烷整体市场供应充足，渤海
石化适时调整采购策略，2018 年 6 月以后，逐步停止对美国地区的丙烷采购。
    注 2：渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，于 2018 年 5 月 25 日购买了渤化石化 PDH
丙烷脱氢制丙烯业务资产组。渤海石化模拟了 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至
交割前期间的销售和采购情况，2018 年 5 月 25 日至 2018 年 12 月 31 日为渤海石化实际发
生数据。
    （2）丙烷价格波动情况
    最近三年，渤海石化丙烷年采购平均价格（含税费）水平如下：
                                                                          单位：元/吨
       项目               2018 年度             2017 年度             2016 年度
       丙烷                4,076.22              3,344.35              2,755.18
    最近三年，渤海石化丙烷月采购均价波动情况如下：
    注 1：图形不连续系渤海石化于 2017 年 3 月未采购丙烷造成。
    注 2：2017 年 3 月，PDH 资产组例行检修，设备非满负荷生产，丙烷存储量能够满足
当月生产需求。
    丙烷作为大宗商品，以公开市场价格采购，报告期内丙烷价格存在波动。
    报告期内，渤海石化主要原材料丙烷报告期采购价格分别为 2,755.18 元/
吨、3,344.35 元/吨、4,076.22 元/吨，逐年增长。渤海石化的主要原材料丙
烷的国际价格作为全球重要能源的一种，与国际原油市场价格保持一定的正相
                                          108
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关性，报告期内国际丙烷价格与原油价格整体呈现上升趋势，具体情况如下图
所示：
                                                     单位：美元/桶，美元/吨
    报告期内，渤海石化的丙烷主要从中东、美国等国家和地区采购，因此采
购丙烷的价格与远东国际丙烷到岸价走势一致，从下图可以看出，渤海石化采
购丙烷价格逐年上涨与国际丙烷价格走势相符。
                   数据来源：渤海石化统计，Wind 资讯
    丙烷属于国际大宗商品，整体供应充足，渤海石化在充分发挥自身的规模
采购优势及区位优势的基础上，积极开拓丙烷的供应渠道，与战略供应商建立
                                     109
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长期、良好的合作关系，能够充分发挥渤海石化采购的主动性，实现原料采购
的最优化。
    （3）原材料市场未来价格走势及对标的资产毛利率的影响
    丙烷脱氢制丙烯装置盈利能力核心在于丙烷-丙烯价格差，原材料丙烷市
场价格与丙烯产品市场价格变动具有联动性，且变动趋势保持一致。自 2016
年以来，丙烯丙烷价差呈现逐步扩大的趋势，报告期内，渤海石化毛利率水平
与行业变动趋势相一致。
    由前述分析可知，渤海石化原材料丙烷的价格变化主要受国际油价的影
响，近年来国际油价处于中低位 40-80 美元/桶区间波动，丙烷价格也维持在
270-700 美元/吨区间震荡，除国际政治局势等不可控因素的极端影响外，未来
国际油价可能长期在中低价格区间运行，则国际丙烷价格亦处于相同价格区
间。
    报告期内，原材料采购规模稳定，因此与供应商建立了长期友好的合作关
系，同时标的公司提高与供应商合作的灵活性，缩短采购框架协议周期到一年
以内，价格随市场情况波动，大幅降低因原材料短缺或长期价格波动所引致的
经营风险，降低因原材料价格波动对经营业绩的影响。
    由于存在短期内、暂时性因政治影响因素等导致的采购价格剧烈变化、丙
烯丙烷产品价格倒挂，导致标的公司盈利能力受到影响的情形，针对上述剧烈
变化，标的公司一方面迅速调整产品生产计划、发货周期，降低采购成本变动
对企业盈利能力的影响，另一方面将深度挖掘生产过程中物耗、能耗的降低空
间，合理压缩加工成本，从而降低价差空间变小对企业盈利能力的影响。另
外，随着二期项目投产，渤海石化将会大大降低产品的单位加工成本，规模效
益也将会日益显现，提升企业抵抗风险的能力。
    （4）关税政策变化对原材料采购及盈利能力的具体影响
    丙烷作为标的公司生产丙烯的重要原料，主要来源于中东的油田伴生气和
北美页岩气。丙烷属于国际大宗商品，中东、美国、俄罗斯、加拿大、非洲、
澳大利亚等国家和地区均生产丙烷，国际市场中供应充足，渤海石化的丙烷采
购对对美国或者其他单个国家或地区不存在依赖。
                                      110
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    ①美国贸易战对标的公司采购的影响
    随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于 2018 年 8 月开始针对从美国进
口的丙烷加征关税。受此政策影响，我国从美国进口丙烷的成本相对高于其他
国家和地区。因此，国内丙烷需求企业开始减少从美国采购丙烷，转而向国际
其他国家及地区采购丙烷。
    从国际远东丙烯和丙烷的实际价格走势来看，国际远东丙烷的价格走势与
丙烯走势基本一致，丙烯丙烷保持了较为稳定的价差空间，并未因贸易战问题
出现较大幅度的波动偏差：
    受贸易战影响，渤海石化与我国其他以 PDH 工艺生产丙烯企业将不再向美
国采购丙烷，短期内，丙烷采购货源减少，但从长期来看，随着中东、俄罗
斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对石油、丙烷开发力度的加大，国
际丙烷的总体产量不断提升，国际市场中高纯度丙烷长期供应充足，渤海石化
的丙烷采购不会受到实质影响。
    ②标的公司采取的应对措施以及业绩实现情况
    标的公司根据国际原料市场变化，及时调整采购策略从而降低原料采购风
险。自 PDH 装置投产以来，标的公司丙烷采购长期保持稳定，且与中东等地区
的供应商保持着长期良好合作关系。
    自 2018 年 6 月份以后，标的公司开始减少对美国地区的丙烷采购，避免
贸易战带来的关税成本，同时加大了从美国之外的其他国家和地区的采购量，
                                     111
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并积极拓宽丙烷采购渠道来源。2018 年，标的公司生产所需的丙烷采购稳定及
时，能够保证生产装置的稳定生产运行，标的公司原材料采购持续稳定，不存
在因中美贸易摩擦导致的原材料价格剧烈波动的情况，具体如下：
                                                 占当期丙烷                     占当期丙烷
                              丙烷采购数                        丙烷采购金
 年度          产地名称                          采购数量比                     采购金额比
                              量（吨）                          额（万元）
                                                   例（%）                        例（%）
             北美地区           224,049.01              61.39     77,727.33            61.72
2018 年      中东地区           138,653.02              37.99     47,411.11            37.64
 1-6 月    国内贸易商             2,257.33               0.62        806.14             0.64
               合计             364,959.36             100.00    125,944.58           100.00
             北美地区            46,208.75              10.20     18,246.10             9.60
             中东地区           378,899.38              83.63    160,867.17            84.60
2018 年                           3,900.58               0.86      1,678.04             0.88
           国内贸易商
 7-12
             非洲地区            24,031.21               5.30      9,364.66             4.92
               合计             453,039.92             100.00    190,155.98           100.00
    自 2018 年 8 月 23 日实施关税政策以后，渤海石化通过加大其他国家和地
区的采购，保证了装置运行所需丙烷的稳定供应，且如前所述，丙烷属于国际
大宗商品，关税政策实施后丙烷进口价格并未出现明显上涨。国际远东丙烯和
丙烷的实际价格走势来看，国际远东丙烷的价格走势与丙烯走势基本一致，丙
烷价格并未因关税政策出现大幅度涨跌的情形。因此，从整体看来，渤海石化
业绩并未因关税政策的实施受到重大不利影响。
    2018 年度渤海石化的业绩情况如下：
         项目             2018 年 1-6 月份           2018 年 7-12 月份        差异率（%）
 营业收入（万元）                  199,229.22                  261,860.57             31.44
 营业成本（万元）                  165,650.98                  226,683.85             36.84
 营业利润（万元）                   21,911.68                   24,556.22             12.07
   净利润（万元）                   16,380.11                   18,727.38             14.33
     毛利率（%）                        16.85                       13.43             -3.42
    如上表所示，2018 年 7-12 月份，渤海石化毛利率为 13.43%，相比 2018
年上半年小幅下降-3.42%，主要原因系 2018 年第四季度国际原油价格、化工
品价格整体下跌，且回调速度较快，标的公司采购生产用丙烷存在一定的生产
销售周期，产品成本价格反映略滞后，导致渤海石化 2018 年下半年毛利率水
平有所下降。
    综上，关税政策变化实施后，渤海石化采取了积极有效的应对措施，调整
了丙烷采购供应商，采购价格与市场走势相同，且中美贸易摩擦并未对国际丙
烷市场价格带来重大影响，渤海石化产品产量和经营业绩未受到重大不利影
                                           112
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
响，盈利能力较好，不存在因调整采购供应商导致产品毛利率发生重大变化的
情形。
    3、主要能源的采购情况
    渤海石化采购的主要能源包括电、天然气和蒸汽，采购情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                       2018 年                   2017 年                     2016 年
主要能源
                 金额          单价        金额          单价          金额          单价
电               5,253.97          0.58    5,369.18          0.60      5,952.84          0.66
天然气          29,285.20          2.16   28,729.58          2.03     26,305.20          2.16
蒸汽             1,622.77        216.90    1,331.81        196.76      1,640.99        192.04
    注：电的单价单位为元/kwh；天然气单价单位为元/m3；蒸汽的单价单位为元/吨。
    4、报告期内向前五名供应商的采购情况
    报告期内，渤海石化前五大供应商采购情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                占当期采购
 年度      序号                   供应商名称                   采购金额         总金额比例
                                                                                  （%）
            1        BGN INTERNATIONAL DMCC                         85,528.87           21.97
            2        Everglory Energia Limitada                     76,404.84           19.62
            3        VITOL ASIA PTE LTD                             27,610.77            7.09
2018 年     4
                     PETREDEC INTERNATIONAL PTE
                                                                    26,847.79           6.90
                     LTD
            5        TRAFIGURA PTE LTD                           22,820.79              5.86
                                  合计                          239,213.06             61.44
            1        BGN INTERNATIONAL DMCC                      75,049.25             20.21
            2        Everglory Energia Limitada                  69,037.51             18.59
                     中国石油天然气股份有限公司天然气
            3                                                       21,680.68           5.84
2017 年              销售天津分公司
            4        Phillips 66 Company                         19,086.22              5.14
            5        SK GAS INTERNATIONAL PTE LTD                12,676.18              3.41
                                  合计                          197,529.84             53.19
            1        BGN INTERNATIONAL DMCC                      54,104.47             16.79
            2        SK GAS INTERNATIONAL PTE LTD                29,559.24              9.17
            3        Vilma oil Singapore Pte Ltd                 25,895.55              8.04
2016 年     4        VITOL ASIA PTE LTD                          23,399.19              7.26
                     EVERGLORY         PETROCHEMICAL
            5                                                       22,532.61           6.99
                     LIMITED
                                  合计                          155,491.06             48.25
    渤海石化 PDH 装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国
际进口。由上表可见，报告期各年内渤海石化供应商重合度较高，且渤海石化
来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 48.25%、53.19%和
61.44%，未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，不存在对某单一
供应商依赖的情形。渤海石化丙烷供应商大部分为国际贸易商，多年来渤海石
                                               113
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
化与供应商合作关系良好稳定，保证了渤海石化 PDH 装置的原材料生产需求。
       截至 2019 年 2 月 28 日，渤海石化在签订的重要采购协议情况如下：
 序号                   供应商                   合同期限         购买产品      数量（万吨）
  1         Everglory Energia Limitada       2019.1-2019.12                         27.00
                                                                     丙烷
  2       BGN INTERNATIONAL DMCC             2019.1-2019.12                         15.60
                                    合计                                            42.60
       渤海石化在采购丙烷面对的是国际大宗市场，从世界范围内看，高纯度丙
烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国
家和地区，属于大宗化工原材料，国际范围内供给量充足。渤海石化向供应商
采购丙烷的价格参照主要基准为中东离港价格或远东市场到港价，渤海石化根
据合同约定参照采购时行业及汇率情况选择信用证结算或现金结算。国际贸易
商销售包括不限于丙烯、丙烷、乙烯等多种类化工原材料，年销售规模在百万
吨至千万吨级不等，与标的公司签订的销售合同为范式化合同，定价依据国际
丙烷行业惯用定价为公式，具体支付条款由标的公司根据实际情况单独约定，
从标的公司的采购情况可见，丙烷产品采购市场公开透明，不存在明显议价空
间，买卖双方根据通行惯例组织交易。
       5、关联方持有前五名供应商权益的情况
       报告期内，渤海石化不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有渤海石化 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益
的情形。
       （八）主要业务资质
       截至本报告书签署之日，渤海石化拥有的主要业务资质情况如下：
                                              （核准、许可、备案）范
序号        名称                 编号                                             有效期
                                                         围/产品
                                             1.氢气：工业氢；                  2018 年 7 月 23
         全国工业产品     （津）XK13-010-
 1                                           2. 石 油 化 工 气： 聚 合级丙     日-2023 年 7 月
         生产许可证             00029
                                             烯。                                   22 日
                                             丙 烯 （ 60 万 吨 / 年 ） 、 氢    2017 年 4 月 7
         安全生产许可     （津）WH 安许证
 2                                           （2.18 万吨/年）、液化石          日-2020 年 4 月
             证           字【2014】LG0004
                                             油气（1.5 万吨/年）生产                 6日
                                                                               2018 年 5 月 11
         危险化学品登                        丙烯、液化石油气、氢、
 3                           120110734                                         日-2021 年 5 月
             记证                            丙烷
                                                                                    10 日
         报关单位注册
 4                           120971524       /                                      长期
           登记证书
                                             114
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         对外贸易经营
 5                        02588664       /                                /
         者备案登记表
     （九）安全生产及环境保护情况
     1、安全生产情况
  （1）安全生产制度及执行情况
     ①管理制度
     渤海石化生产的丙烯属于危险化学品，易燃易爆。一直以来，渤海石化高
度重视安全生产管理，认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》和《企业
安全生产标准化基本规范》，依法合规从事生产经营活动。
     渤海石化按照各项工作的安全生产要求，设置了《安全生产管理体系》、
《特殊作业安全管理办法》、《职业卫生管理办法》、《保卫交通管理制度》、《消
防管理办法》、《生产安全事故综合应急预案》等多项安全生产相关管理制度，
对工程施工、职业卫生、交通安全、消防安全、应急管理等多个方面的安全生
产工作进行了规范。
     ②设备设施
     渤海石化在生产装置、罐区等危险源场所设置有 DCS（集散控制系统）、
SIS（安全仪表联锁系统）、GDS（气体检测报警系统）、火灾探测报警系统、视
频监控系统和安全泄压排放系统，有效的保障了装置安全化水平。渤海石化配
备有应急器材柜、应急堵漏卡具、空气呼吸器、担架等应急设备；配备了防爆
火焰探测器、感烟探测器、灭火器、贮压悬挂式干粉、消防泵、消防栓、七氟
丙烷灭火装置等消防设施；相关设施能够满足防泄漏、防爆、消防等安全生产
要求。
     ③执行情况
     渤海石化严格落实重大危险源安全管理和监控责任，定期对从业人员进行
安全教育和技术培训，使其掌握本岗位的安全操作技能和在紧急情况下应当采
取的应急措施，并在工作中严格遵循安全生产制度规范的要求，确保相关设施
的运行和维护情况良好。2018 年上半年，渤海石化通过了一级安全生产标准化
现场验收。
     （2）安全费用支出情况
                                         115
                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    ①安全费用计提政策及比例
    根据财政部、国家安监总局财企【2012】16 号文《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》（以下简称“《安全生产费管理办法》”）要求，标的公司的主
要业务为生产、储存和销售丙烯，产品属于危险品生产与储存企业，须按照上
述管理办法的规定计提安全生产费用。
    根据《安全生产费管理办法》第八条计提安全生产费用标准如下：“危险
品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照
以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；（三）营业收入
超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；（四）营业收入超过 10 亿元的
部分，按照 0.2%提取。”
    渤海石化按照上述要求按照超额累退方式逐月计提安全生产费，报告期
内，标的公司的生产安全费用计提和支出费用如下：
                                                                             单位：万元
                                             2018 年
             期间                                                  2017 年      2016 年
                                 2018 年 6-12 月 2018 年 1-5 月
      上年度营业收入                 300,573.11      388,409.57   337,173.87   385,040.43
1、营业收入不超过 1000 万元
                                          40.00           40.00       40.00        40.00
的，计提 4%
2、营业收入超过 1000 万元至
                                         180.00          180.00      180.00       180.00
1 亿元的部分，计提 2%
3、营业收入超过 1 亿元至 10
                                         450.00          450.00      450.00       450.00
亿元的部分，计提 0.5%
4、营业收入超过 10 亿元的部
                                         401.15          576.82      474.35       570.08
分，计提 0.2%
                                       1,071.15          519.51
         应计提金额                                                 1,144.35     1,240.08
                                                       1,590.65
          计提金额                                           1,144.35
                                                       1,590.65          1,240.08
          支出金额                                       633.50 789.99     816.75
    注：2018 年安全生产费用的计提分为两部分：1-5 月模拟期间是按 2017 年模拟收入
规模计算 2018 年度应计提总额，然后分 12 个月平均计提；渤海石化成立后，按照其当年
收入计提。
    报告期内，渤海石化计提的安全生产费金额及比例符合法规要求。
    ②安全生产费支出
                                            116
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据《安全生产费管理办法》第二十条的规定，危险品生产与储存企业安
全费用应当按照以下范围使用：（一）完善、改造和维护安全防护设施设备支
出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括车间、库房、罐区等作
业场所的监控、监测、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、
消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等
设施设备支出；（二）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练
支出；（三）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；（四）生产检
查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出；
（五）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；（六）安全生产宣传、教
育、培训支出；（七）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推
广应用支出；（八）安全设施及特种设备检测检验支出；（九）其他与安全生产
直接相关的支出。
    渤海石化计提的安全生产费用根据际生产情况、设备运行稳定情况和人员
配置情况进行使用，主要用于消防服务费、安全奖励、劳保用品采购、消防器
材、设备安全标准化整改、安全防护设施设备购置、安全培训技术服务费等：
                                                                      单位：万元
                  项目                       2018 年      2017 年       2016 年
安全设施及特种设备检验检测费                      23.45      277.52        465.24
消防及安保支出                                   184.38      239.83        234.52
安全防护设施设备购置支出                         126.04      117.01          6.79
安全生产检查、评价、资询支出                     122.94       66.73         34.03
安全生产宣传、教育、培训支出                      51.52       33.05         20.63
安全防护用品支出                                  23.67       39.72         38.71
其他                                             101.50       16.12         16.85
                支出金额                         633.50      789.99        816.75
    渤海石化上述支出符合《安全生产费管理办法》的相关规定。
    ③同行业公司的生产安全费用计提和支出情况
    对比同行业上市公司报告期年度/半年度报告，上市公司卫星石化、海越
能源、万华化学、东华能源均披露了计提安全生产费用的依据及政策，即按照
《安全生产费管理办法》的规定，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超
额累退方式计提安全生产费。计提比例：“（一）营业收入不超过 1000 万元
的，按照 4%提取；（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提
                                       117
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取；（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；（四）营业
收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。”
    报告期内，同行业上市公司与渤海石化均按照《安全生产费管理办法》的
规定计提安全生产费，且计提比例一致。
    报告期内，同行业上市公司具体计提和支出情况如下：
                                                                     单位：万元
                                前一年度合并口
   公司名称           期间                       实际计提金额      支出金额
                                  径营业收入
                    2016 年           418,734.06       2,704.29        2,464.10
   卫星石化         2017 年           535,464.20       3,051.19        4,812.16
                 2018 年 1-6 月       403,568.68       1,743.03        2,259.51
                    2016 年           497,279.09         779.16          779.16
   海越能源         2017 年           867,247.86         896.95          896.95
                 2018 年 1-6 月     1,058,728.53         609.52          609.52
                    2016 年         1,911,649.24       4,838.46        4,838.46
   万华化学         2017 年         2,563,624.03       6,712.02        6,712.02
                 2018 年 1-6 月     3,580,729.90       6,636.14        6,636.14
                    2016 年         1,567,065.01       5,253.68        3,319.18
   东华能源         2017 年         2,010,945.73       5,457.60        4,332.15
                 2018 年 1-6 月     2,209,379.24       2,221.19        1,499.10
   注 1：上市公司分子公司单独计提安全生产费，因此按照合并口径营业收入计算的安
全生产费低于实际计提金额；
    注 2：数据来源于上市公司年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化更
新，其他上市公司尚未更新 2018 年度数据，因此以 2018 年 1-6 月数据作对比，以下同。
    上市公司按照《安全生产费管理办法》的相关要求支出安全生产费用，由
上表可见每年支出金额基本与计提金额相一致。标的公司与同行业公司均按照
《安全生产费管理办法》计提安全生产费，不同企业收入规模不同，计提安全
生产费用金额充分，并与各自收入规模相匹配。
    （3）安全生产事故及相关处罚情况
    报告期内，标的公司不存在重大安全生产事故，亦不存在受到相关行政处
罚的情况。天津港保税区安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，渤海
石化自设立至报告期末在天津港保税区范围内无安全生产违法违规行为记录。
    2、环境保护情况
    （1）环境保护制度及执行情况
                                         118
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     渤海石化制定了《环境保护管理办法》、《清洁生产管理办法》、《突发环境
事件应急预案》等一系列环境保护制度。渤海石化重视承担企业的社会责任、
树立企业正面形象，重视企业环保工作，自觉遵守国家及地方环境保护的法律
法规，加强污染物处理力度。
     （2）主要污染物治理情况
     渤海石化主要污染物包括废气、废水及固废，经过科学的处理手段后，达
到国家、地方相关环保法律法规排放标准要求。
     ①废气
     1）进料加热器烟道气
     进料加热炉烟道气来源于反应器进料加热炉，为连续排放过程。进料加热
炉主要燃烧燃料气（脱乙烷塔顶气、富氢尾气）、脱油塔脱除下来的重组分，补
充少量天然气。进料加热炉采用低 NOx 燃烧器技术，根据设计降低 NOx 排放量
不低于 30%。其烟道气排放量为 99000Nm3/h，主要污染物排放浓度分别为
NOx86.7mg/Nm3 、SO220mg/Nm3 、颗粒物 1.3mg/Nm3 ，经 1 根 50m 高烟囱排
放 。 其 中 ， 烟 囱 、 SO2 和 NOx 满 足 《 石 油 化 学 工 业 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB31571-2015）排放限值。
     2）1 号废热锅炉烟道气
     1 号废热锅炉烟道气来源于燃气轮机组燃烧尾气，并补充少量燃料气，并
利用尾气的余热生产高压蒸汽。同时在锅炉末端设计采用 NH3-SCR 装置用于催
化还原 NOx，根据设计资料 NOx 去除效率不低于 87%。余热利用后的尾气集中
于 1 根 50m 高的锅炉烟道排放，锅炉烟道气为连续排放过程。1#废热锅炉烟道
气排放量为 320000Nm3/h，主要污染物排放浓度分别为 NOx7mg/Nm3、SO2 未检
出 、 颗 粒 物 1.2mg/Nm3 。 其 中 ， NOx 满 足 《 火 电 厂 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
（DB12/810-2018）燃气轮机组排放限值，颗粒物和 SO2 满足《火电厂大气污染
物排放标准》（GB13223-2011）以气为原料的燃气轮机组排放限值。
     3）余热回收及脱硝装置废气
     余热回收及脱硝装置废气来源于反应器再生尾气，并补充少量燃料气，并
利用尾气的余热生产高压蒸汽。同时在锅炉末端设计采用 NH3-SCR 装置用于催
                                           119
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
化还原 NOx，根据设计资料 NOx 去除效率不低于 87%。余热利用后的尾气集中
于 1 根 50m 高的锅炉烟道排放，锅炉烟道气为连续排放过程。余热回收及脱硝
装置烟道气排放量为 1000000Nm3/h，主要污染物排放浓度分别为 NOx30.9mg、
SO2 未检出、颗粒物 1.2mg/Nm3。其中，NOx、颗粒物和 SO2 满足《石油化学工
业污染物排放标准》（GB31571-2015）工艺加热炉特别排放限值。
    ②废水
    渤海石化产生的废水，主要是丙烯生产过程中产生的工业废水和生活污
水。工业废水经集水检验池收集后，通过现有污水预处理系统（污水处理能力
17-34m3/h）处理后，排入下游威立雅污水处理系统进行进一步的净化处理，其
主要污染物排放浓度分别为 COD206mg/L、氨氮 4.97mg/L、总磷 0.48mg/L，满
足《天津市污水综合排放标准》（DB12/356-2018）排放限值；生活污水经化粪
池、隔油池处理后，排入市政污水管网，满足《天津市污水综合排放标准》
（DB12/356-2018）排放限值。
    ③固废
    渤海石化危险废物主要为 Catofin 催化剂，由厂家科莱恩国际有限公司回收
处置；重烃、废油泥、实验及分析废弃物，委托有资质天津滨海合佳威立雅环
境服务有限公司处置；废变压器油、废润滑油，委托有资质的天津市雅环再生
资源回收利用有限公司处置。
       （3）报告期内相关费用成本支出情况
    报告期内，渤海石化发生的与环境保护相关的主要费用成本支出情况如
下：
    2016 年，渤海石化投资 497 万元建设一套污水处理能力 17-34m/h（可
调）的污水预处理设施，经该污水预处理系统处理后的废水 COD、氨氮等污染
物含量大幅降低。
    2017 年 8 月，渤海石化投资委托久大检测对渤海石化装置区、罐区开展了
LDAR 项目，通过对各阀门、法兰、压缩机、开口阀、密闭系统排放口等点位
进行 VOCs 泄漏检测与修复，有效减少 VOCs 的排放。
                                        120
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2017-2018 年，渤海石化投资 228 万元启动西门子压缩机区域的隔音降噪项
目，针对压缩机、过渡段采取吸隔声围护措施阻断噪声传播途径，针对压缩机
进风口采取消声器吸隔声板等措施降低声源噪声水平，并采用管道包扎降低管
道噪声辐射，降噪效果明显。
    （4）报告期内环境保护情况
    报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规及行政主管机关
要求而受到重大处罚的情形。
    （十）主要产品的质量控制情况
    1、执行的质量标准
    渤海石化重视产品质量，不断加强质量管理和质量检验工作。在国家质量
标准的基础上，制订了渤海石化《原辅料及能源技术标准》、《不合格品管理办
法》等企业标准，对产品质量设定了更高的相应指标进行控制，经过严格的过
程管理，产品的各项指标均取得了较好效果。
    2、采取的质量控制措施
    渤海石化为了加强产品质量的控制，从原料采购、供应商评价、采购原料
检验规程到生产过程控制、产品检验、产品销售、技术服务、客户投诉等各个
环节都建立了严格的管理程序，并通过检查、考核等方式有效实施。
    3、产品质量纠纷
    自成立以来，渤海石化未与下游客户产生质量纠纷。天津市滨海新区市场
和质量监督局出具证明，渤海石化自设立至报告期末无违反市场和质量监管法
律法规行为记录。
    （十一）技术水平及研发情况
    1、渤海石化现有装置技术水平
    渤海石化现有 PDH 生产装置采用美国 Lummus 公司的 Catofin 工艺。渤海
石化（购买自渤化石化）的 PDH 生产装置是 Lummus 公司的 Catofin 工艺在国
内的先期应用，渤海石化与 Lummus 公司一起进行了该项技术的工程和运行实
践，在行业内具有很高的示范作用。与该等工艺有关的情况参见本报告书“第
九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与
                                      121
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分析”之“（四）行业技术、经营模式及周期性、区域性及季节性特征”之
“1、行业技术”。
       2、渤海石化的研发情况
       （1）渤海石化研发投入核算口径
       报告期内，渤海石化按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规
定对研发费用进行会计核算，并以各具体研发项目为核算单位，其主要内容包
括：
       ①研发项目直接归集的成本费用：主要包括直接参与项目人员的工资薪
酬、直接消耗的材料、燃料、动力等费用、项目用于试验、检验费等支出；
       ②研发项目间接归集的成本费用：主要包括用于研发的设备、仪器等固定
资产折旧摊销，研发场地的租赁及相关固定资产的运行维护、维修等费用，用
于研发活动的软件等无形资产的摊销费用等；
       ③通过合作或委托方式研发的，归集相应合作费用或委托研发费用；
       ④其他研发支出，主要包括为研发项目而发生的差旅费、办公费、交通
费、外聘专家费用等。
       （2）研发环节组织架构及人员具体安排
       渤海石化研发组织包括技术委员会、技术部、研发小组以及各职能部门
等，总经理办公会是研发活动的最高决策机构。各部门主要职责包括：
序号       部门                                 主要职责
                     （1）负责公司的科技发展规划和发展战略，保证研发符合公司战略
                     发展方向；
                     （2）负责对公司研发的科技开发项目的技术评审工作，评审可以采
 1      技术委员会   取会议和会签方式；
                     （3）对研发活动进行阶段评审、中期评估和后评估；
                     （4）对论文、专利和科技人员评审的年终评审；
                     （5）其它公司要求的科技研发活动。
                     （1）技术部是公司研发的主责管理部门，在总工的领导下开展工
                     作；
                     （2）负责组织编制公司科技发展规划；
                     （3）负责编制下达年度研发投资计划，并对形成固定资产的科技开
                     发项目进行编号。编号由项目代码-顺序号-年份组成，项目代码参照
 2        技术部
                     公司《采购计划编号管理办法》中 4.2.2 项目类别；
                     （4）负责组织公司内部立项，组织编制、委托并审查科技开发项目
                     可行性研究、设计工作；
                     （5）负责上报政府主管部门科技开发项目的批复工作，并负责组织
                     各部门完成项目批复所需的要件和评价；
                                           122
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    （6）负责公司科技开发项目的总体实施、科研经费使用、验收；
                    （7）负责申报公司的重大科技项目，重大科技奖等；
                    （8）负责公司知识产权的相关工作；
                    （9）了解、合理利用及争取国家、地方有关的项目政策。如高新技
                    术企业申报，科技项目财政支持等。
                    （1）研发小组实施组长负责制；
 3     研发小组
                    （2）按照公司下达的科技开发项目计划书进行研究开发。
                    (1）负责组织可形成固定资产科技开发项目的施工、工程验收；
                    (2)负责办理选址意见书、用地预审和用地规划许可证，办理勘察成
                    果审查，办理用地预审、用地红线，办理地震、民防、施工图审核、
                    市政园林审查，办理建设工程规划许可证，办理工程建设报建表，办
 4      项目部      理燃气、供电、电信、排污和有线电视等市政管线的设计委托及相关
                    前期手续等；
                    (3)办理施工许可证；
                    (4)项目勘察、监理、施工的招投标；
                    (5)办理房地产权证。
 5      生产部      负责可形成固定资产科技开发项目装置的生产运行实验、考核。
     截至 2019 年 1 月 31 日，渤海石化总人数 189 人，其中研发和技术人员 42
人，研发和技术人员人数占公司总人数的 22%。42 位技术人员中，硕士研究生
4 位，本科生 31 位，专科毕业生 7 位，具有高级工程师资格 10 人，工程师 18
人。
     （3）业务流程及内部控制措施
     ①业务流程
     渤海石化研究开发业务流程图如下：
                                          123
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天津渤海石化有限公司
  流程说明                技术部         总经理办公会            技术委员会          总工程师          研发小组
1、年度投资计划
 1.1每年11月底
 前编制出下一             开始
 年度公司年度
 投资计划           编制出下一年
 1.2提交公司总      度公司年度投
 经理办公会讨       资计划
                                               N
 论通过后执
 行。                                                  Y
                                               讨论
 1.3技术部组织
 公司技术委员
                                                                                 N
 会进行审查、                                                    审查、论证
 论证。
 1.4 批准。                                                                  Y
 2、 项目立项                                                                                      N
 2.1技术部组织                                                                            批准
 编制详细的项目                                                                       Y
 科技开发项目立
 项报告，报请总
 工程师批准。       组织编制可行性
                        研究报告                                                              N
 2.2研发小组组
 长按照立项报                                                                             批准 N
 告的要求，编                                                                                  Y
 制科技开发项
 目任务书。                                                                                            编制科技开
  2.3技术委员会                                                                                        发项目任务
  评估通过后的                                                                                             书
  项目任务书，
  经总经理办公
  会通过批准。                                                    N
                                                                      评估
 3、 项目实施
                                                                        Y
  3.1由研发小组
  负责组织实                               N
  施，各相关部                                 批准
  门按照工作职
                                                   Y
  责进行配合。
  3.2在项目实施
  过程中，研发                                                                                         组织实施
  小组根据项目
  进展情况编制
  进展报告，最                                                                                         每季度编制
  少每季度一次                                                                                           进展报告
  交技术部。
   3.3项目实施完                                                                                       编制项目结
   成后，研发小                                                                                          题报告
   组编制项目结
   题报告交技术
   部。
4、项目考核验收        结题考核
 4.1技术部将组
 织技术委员会
 对项目进行结             结束
 题考核。
     ②主要内部控制措施
 制度              条款                                  具体内容
                                 渤海石化研发定位于提升核心竞争力。科技开发项目一方面来源
                                 于上级或集团公司下达的科技开发项目，一方面来源公司出于竞
研究与开
                                 争需要、降低成本、节能降耗、安全运行、绿色环保、稳定生
发管理制           职责
                                 产、提高效益等而自行确定的科技开发项目。
  度
                                 渤海石化的研发遵循在自主研发的基础上广泛开放合作的原则，
                                 即积极与国内外的大专院所、科研单位、团体和个人开展产学研
                                                           124
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           合作，又鼓励员工自身和团体合作开展研发工作。
           1、研发项目的费用通过项目预算进行管理；项目立项报告的预
           算，经公司总经理办公室批准；每次资金使用由项目小组组长提
           出，根据权限由相应领导审批。
           2、项目材料由研发小组提供技术要求，市场部采购；项目材料进
           入公司后，由项目小组使用，按照公司相关管理办法办理领用手
           续。
           3、与外单位合作开发时，在合同中应明确知识产权归宿；及时通
关键控制   过专利权、软件登记、著作权、商标等知识产权保护手段进行保
    点     护；未经通过上述知识产权保护之前，严禁以任何形式向外界披
           露任何信息。员工严格执行公司保密制度；参与关键技术和内容
           需要研发人员需要单独签订保密协议，保密期限按照商业秘密进
           入公知领域为止，以避免因技术机密外泄导致的渤海石化利益受
           损。
           4、在研发活动结束或中止后，研发小组、参与人员和部门、技术
           部一并交企管计划部按照公司档案管理规定进行归档，以避免技
           术机密信息丢失或外泄。
           一、科技开发项目
           1、对列入年度科技研究开发计划的科技开发项目，技术部组织公
           司技术委员会进行审查、论证，审查论证合格的项目，经总工程
           师批准后，下达各有关部门准备启动。
           2、技术部组织编制详细的项目科技开发项目立项报告。立项报告
           主要内容包括：名称、内容、主要技术指标、市场需求、竞争对
           手、现有基础、技术发展趋势、关键技术、研发周期、投资估
           算、效益或效果预测等。
           3、科技开发项目立项报告报请总经理办公会讨论并经总工程师批
           准后，由技术部组织成立项目研发小组，任命组长和成员名单。
           4、研发小组组长按照立项报告的要求，编制科技开发项目任务
           书。
           5、技术委员会评估通过后的项目任务书，经总经理办公会通过批
           准后，由研发小组负责组织实施，各相关部门按照工作职责进行
           配合。
           6、经公司批准实施后的科技开发项目，由技术部按照国家和地方
研发流程   政府的要求，进行项目申报，争取优惠政策。
  管理     7、在项目实施过程中，研发小组根据项目进展情况编制进展报
           告，最少每季度一次交技术部。书面报告含项目进展情况，投资
           情况、出现的问题及解决方案。
           8、技术部根据进展报告，及时分析并提出解决问题办法。根据情
           况，适当向总工程师报告，需要技术委员会研究的问题或需要进
           行中评估的情况，提请技术委员会研究解决。
           9、项目实施完成后，研发小组编制项目结题报告交技术部。
           10、技术部将组织技术委员会对项目进行结题考核。
           11、技术部根据考核结果，评估下一步研发工作安排。
           二、研究开发项目
           对列入年度科技研究开发计划的研究开发项目，技术部组织公司
           技术委员会进行审查、论证，审查论证合格的项目，经总工程师
           批准后，下达各有关部门准备启动。
           技术部组织编制详细的项目科技开发项目立项报告并组织成立项
           目研发小组，任命负责人、成员名单。
           科技开发项目立项报告经总工程师批准后，由研发小组负责组织
           实施，各相关部门按照工作职责进行配合。
                             125
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （4）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用
       渤海石化现有 PDH 生产装置是国内先期采用美国 Lummus 公司的 Catofin
 工艺的示范工程，渤海石化十分重视研发创新，通过对 PDH 装置技术的消化吸
 收和研发创新，对丙烷脱氢制丙烯技术的改进和优化，显著提升了装置的运行
 能力，自投产以来，产能利用率高。装置在投产初期主要是优化操作、节能改
 造方面研发投入，虽然投入金额不大，但是收到的效益显著，如丙烷丙烯分离
 塔优化控制方案，减少蒸汽消耗约 12 吨/小时，全年降低成本约 2,100 万元；
 脱硫剂延长使用寿命的研究，延长脱硫催化剂使用时间，从 5 年提高至 7 年，
 降低成本约 400 万元。2013 年至 2015 年，渤化石化对装置进行部分技术改
 造，形成了研发成果，部分研发成果应用于生产过程，相关研发投入均计入当
 期损益当中，因此渤海石化模拟报表 2016 年和 2017 未能反映研发投入情况。
       渤海石化成立后非常重视研发创新，制定完备的技术研发管理流程，重视
 对生产工艺、新技术的研究，将有利于装置稳定运行、安全、环保、降低丙烷
 脱氢装置能耗的相关技术列入科技攻关计划，积极推动新工艺、新技术的应
 用，进一步巩固和提升渤海石化在丙烯行业中的影响力和行业地位，增强竞争
 力。2018 年立项研发项目 30 项，发生研发费用 611.81 万元。
       2018 年下半年，渤海石化主要研发投入及成果产出情况、研发成果对公司
 业务的实际作用如下表所示：
                                                                            单位：万元
                          累计研
序号    研发项目名称                 研发成果                   实际作用
                          发支出
       PDH 核心技术研发                            针对丙烷脱氢生产丙烯的工艺，目标
 1                        196.37   正在研发阶段
              项目                                 提高装置产能
        丙烷汽化器出口
                                   已应用于实际
 2      流量稳定操作模    100.30                   减少蒸汽消耗，节约能源
                                   生产
            式的研究
        反应器出料蒸汽             新定制设备,
                                                   延长该设备使用寿命，降低故障率，
 3      发生器新形式的     41.43   并用于实际生
                                                   提高装置稳定性
              研究                 产
        一种液化石油气             实用新型专利
 4      用流速调节阀的     27.66   2017.12.08 已   增加公司技术储备
              研究                 经授权
        余热发电系统的
 5                         25.60   正在实施阶段    可发电 1600 千瓦
              研究
        一种液化石油气             实用新型专利
 6                         20.81                   增加公司技术储备
        用双阀芯调节阀             2017.12.08 已
                                           126
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         的研究                 经授权
     丙烷汽化器出口
                                已应用于实际
7    管线高温伴热的     19.54                   减少暖管燃气的电耗，节能降耗
                                生产
           研究
                                                通过以往检修更换较小特阀经验对比
                                                发现，48 英寸特阀使用常规方案更换
                                                难度巨大，具有耗时长、安全风险
                                                大、不确定因素多等特点。通过前期
     一种专用于大型                             调研，国内现有装备无法同时满足拆
     阀门的液压拆装             发明专利        卸、升降、移动等施工需求。为此，
8    设备及反应器特     19.25   2018.11.09 已   为保证 48 英寸特阀安全、高效进行更
     阀延长使用寿命             经授权          换施工，特对 48 英寸特阀拆装专用装
         的研究                                 备进行研发、制造、调试，以满足企
                                                业对特阀拆装的硬性需求，并借此提
                                                高科研能力并将科研成果尽快地转化
                                                为生产力，不断提升相关产业的技术
                                                和管理水平。
     喷射器出口温度             已应用于实际    有利于余热发电项目确定发电机选
9                       16.94
         偏低的研究             生产            型，推进项目实施。
     燃机内部动力透
                                已应用于实际    有利于燃机检修过程的顺利进行，缩
10   平端吊庄梁的升     16.49
                                生产            短检修时间，提高检修质量。
             级研究
     空冷器夏季喷雾             已应用于实际    增强夏季空冷器冷却效果，提高夏季
11                      13.93
         冷却的研究             生产            产量，降低水耗电耗。
     一种丙烯蒸气裂             实用新型专利
12   解反应管式加热     13.34   2017.12.08 已   增加公司技术储备。
             炉研究             经授权
     废锅烟囱 VOC 降            已应用于实际
13                      13.20                   降低 VOC 排放，实现减排
       低方法的研究             生产
     废水汽提系统入
                                已应用于实际    回收可燃气体，降低排放，回收燃
14   口缓冲罐控制压     12.64
                                生产            料，提高经济效益。
           力的研究
     脱油塔塔釜温度             已应用于实际    降低循环水和蒸汽消耗，提高经济效
15                      11.24
     控制方法的研究             生产            益。
     废锅烟囱 NOx 浓            已应用于实际
16                       8.44                   降低废锅烟囱 NOx 浓度，实现减排
       度降低的研究             生产
     丙烷丙烯分离塔
                                已应用于实际
17   优化控制方案的      7.89                   减少蒸汽消耗，节约能源
                                生产
               研究
     燃机出口温度控             已应用于实际    可避免因仪表故障造成的装置停车，
18                       7.32
       制方法的研究             生产            增加装置稳定性
     压缩机 GB-1101B
                                已应用于实际    防止仪表故障造成不必要的停车，降
19   出口流量控制方      5.54
                                生产            低停车风险。
           法的研究
     降低进料加热炉             已应用于实际
20                       4.96                   降低进料加热炉出口 NOx，实现减排
     出口 NOx 的研究            生产
     脱硫剂延长使用             已应用于实际    提高脱硫寿命，可降低脱硫剂使用费
21                       4.13
       寿命的研究               生产            用，降低成本。
22   燃机燃料气管线      4.02   已应用于实际    为燃机丙烷模式运行提供有利条件和
                                         127
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      金属软管的升级               生产              保障。
            研究
      装置化工废水处               已应用于实际      可以降低装置排污量，有利于节能环
23                          3.67
      理新方案的研究               生产              保
      反应器喷射器出               已应用于实际      增加设备运行稳定性，延长设备使用
24                          3.53
        口裂纹的研究               生产              寿命，提高效益
     PSA 原料气压缩机              已应用于实际
25                          3.51                     增加设备稳定性，为生产氢气做保障
      位移增长的研究               生产
      发电蒸汽凝液罐
     凝液水 PH 值调节                                有利于回收余热发电项目实施后形成
26                          2.89   正在实施
      和杂质清理的研                                 的凝结水，降低装置水耗。
              究
      产品气压缩机级
                                   已应用于实际
27    间和出口降温水        1.98                     降低脱盐水消耗，降低成本
                                   生产
      替代方案的研究
      液压站备用电机
                                   已应用于实际      可以降低备用泵启用次数，降低能源
28    不同季节的控制        1.80
                                   生产              消耗。
          方案研究
      一种用于氢气生               实用新型专利
29    产的冷却装置的        1.80   2017.12.08 已     增加公司技术储备
            研究                   经授权
      进料加热炉 VOC               已应用于实际
30                          1.59                     降低 VOC 排放，实现减排
      降低方法的研究               生产
     （5）比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差
异原因
     同行业已上市公司的在研发人员及投入成本等方面的情况如下：
                        2018 年 6 月 30 日     2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
证券代码   证券简称     研发人员      比例    研发人员数       比例     研发人员      比例
                           数量       (%)           量          (%)       数量         (%)
600309.SH 万华化学               /        /       1,247.00     13.61     1,090.00     13.82
600387.SH 海越能源               /        /         151.00     11.93       165.00     19.30
002221.SZ 东华能源               /        /               /         /            /         /
002648.SZ 卫星石化               /        /         236.00     13.64       152.00       9.42
       平均值                    /        /         544.67     13.06       469.00     14.18
      渤海石化                   /        /               /         /            /         /
                          2018 年 1-6 月             2017 年度              2016 年度
                                      占营                     占营
                                                                                    占营业
证券代码   证券简称     研发投入      业收      研发投入       业收     研发投入
                                                                                    收入比
                        （万元）      入比      （万元）       入比     （万元）
                                                                                    例(%)
                                     例(%)                    例(%)
600309.SH 万华化学      56,676.53      1.89   123,826.43         2.33   72,552.33      2.41
600387.SH 海越能源      13,732.95      1.34     22,582.23        1.96   12,771.81      1.30
002221.SZ 东华能源       7,635.49      0.36               /         /           /         /
002648.SZ 卫星石化      14,971.67      3.43     30,293.44        3.70   28,364.91      5.30
       平均值           23,254.16      1.76     58,900.70        2.66   37,896.35      3.00
                                              128
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       渤海石化                 /      /            /       /           /        /
    注：数据来源于上市公司年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星
石化更新，其他上市公司尚未更新 2018 年度数据，因此以 2018 年 1-6 月数据
作对比，以下同。
       2016 年和 2017 年，同行业可比上市研发人员数量占比平均值分别为
14.18%、13.06%；研发投入占营业收入比例平均值分别为 3.00%、2.66%。2018
年下半年渤海石化立项研发项目 30 项，发生研发费用 611.81 万元。渤海石化
在报告期内与同行业上市公司在研发投入方面存在一定差异，差异原因系 PDH
装置研发投入主要发生在装置运行的前期（2013 年至 2015 年）所致，具体分
析见“（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作
用”。未来，渤海石化拟将多年来积累的研发经验应用于募投项目建设，一方
面，可以显著提升募投项目装置的稳定可靠运行能力，保障募投项目未来的生
产运营；另一方面，不仅可以降低募投项目的能源消耗，提高能源利用率与资
源利用水平，而且可以提高装置的安全和环保水平，顺应绿色化工的可持续发
展趋势。
       （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
       渤海石化（包含渤化石化）在发展过程中，渤海石化技术团队积累了丙烯
行业丰富的运营经验，并持续对生产工艺进行优化与改进。
       截至本报告书签署之日，渤海石化核心技术人员共 9 人，基本情况如下：
序号      姓名                职务                学历            工作经验
  1     阎家华    副总工程师                      本科              30 年
  2     郝伟华    生产部党总支书记兼监事          硕士              18 年
  3     俞增亮    生产部部长                      本科              13 年
  4     秦绪斌    生产部副部长兼团委书记          本科              11 年
  5     高伟      生产部副部长                    硕士               8年
  6     张卫      生产部副部长                    本科              11 年
  7     张卫玲    生产部副部长                    本科              23 年
  8     刘大平    生产部副部长                    本科              19 年
  9     魏其彬    生产部副部长                    大专              23 年
       报告期内，渤海石化核心团队未发生重大变化。截至本报告书签署之日，
渤海石化与核心人员均签署了《劳动合同》，对保密与竞业限制相关事项进行了
约定。
       渤海石化的 PDH 装置是 Lummus 该项技术在国内的先期应用，渤海石化在
其相关运营管理及技术改进方面具有先发优势。渤海石化积累了稳定且优质的
                                           129
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
客户资源，经营发展情况较好，为现有核心人员提供了良好的发展平台，经营
团队保持了较好的稳定性。渤海石化对核心管理和经营团队的激励机制在市场
上具有较强竞争力和吸引力，有利于保障核心人员的稳定性。
    （十三）标的资产生产经营具有独立性
    渤海石化承接渤化石化全部与 PDH 生产经营相关的资产、业务、人员，自
成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求建立了独立运营和管理制度，以保证在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与公司股东相互独立。渤海石化目前拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发系统，具备面向市场自主经营的能力。目前，渤海石化与渤化石化、控股
股东渤化集团之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保持了渤海石化
的独立性。
    1、人员独立
    渤海石化与日常 PDH 生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关的
全部人员签订劳动合同，渤海石化建立独立的人员管理系统，并按照法规要求
为员工缴纳社保与公积金，其劳动、人事及工资等管理上与渤化集团及其关联
方之间完全独立。渤海石化财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其
他任何企业兼职的情形。根据查阅渤海石化的工商登记信息，渤海石化拥有 5
名董事、3 名监事（含 1 名职工监事）以及 1 名总经理、1 名副总经理及 1 名
安全总监组成的核心管理层，形成了健全的公司治理结构。
    2、资产独立
    渤海石化具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括 PDH 全套生
产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，渤海石化具备独立采购、生产、
销售丙烯的相关资产、资质证照。渤海石化全部注册资本由股东渤化集团出资
到位，取得了注册资本的验资报告。渤海石化 PDH 相关资产权属证明已经全部
取得。渤海石化不存在资金、资产被渤化集团及其关联方违规占用的情形。渤
海石化的住所独立于渤化集团及其关联方。除生产经营相关资产外，本次资产
交易将与土地、房屋及建筑物、生产装置相关的负债包括土地抵押长期借款、
房产抵押长期借款、设备融资租赁合计 9.32 亿元债务全部转移至渤海石化，
                                      130
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并取得了债权人、抵质押权人对于债务转让、抵质押权利转移的确认依据。
    渤化石化自将 PDH 相关业务资产转让给渤海石化后，目前拥有资产主要包
括业务往来账款、存货等，全部与贸易业务相关，与渤海石化不存在资产互相
依赖情形。
    渤海石化资产独立于股东渤化集团及其关联方，不存在依赖性。
    3、财务独立
    渤海石化在集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管
理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度。渤海石化设立后独立在银行开户，不与渤化集团及其关联方共用银
行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在渤化集团及其关联
方兼职；同时，渤化集团及其关联方不干预渤海石化的资金使用。
    4、机构独立
    渤海石化目前已经取得全套 PDH 生产经营相关资产、负债、业务，按照采
购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。渤海石化已
建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，同时，渤海石化建立了董事
会、监事会，由职工代表大会选任职工监事，对标的公司的经营决策进行监
督，渤海石化总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和渤海石化章程独
立行使职权。
    5、业务独立
    截至目前，渤化集团及其下属其他企业未从事与渤海石化具有实质性竞争
的业务，未来渤化集团承诺其自身或其关联方避免从事与渤海石化具有实质性
竞争的业务。
    目前，渤化集团下属公司存在部分与渤海石化间的关联交易，渤海石化与
关联方发生的关联交易定价参照相关市场价格，不存在渤化集团、关联方侵占
标的公司利益的情形，未来渤化集团承诺其自身及其关联方尽量减少并避免与
渤海石化发生关联交易，在确有必要且无法避免发生关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务；同时渤化集团及其下属的相关企业出具承诺将不
                                       131
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对渤海石化的业务活动进行不正当干预。
     七、标的公司主要财务状况
    中兴财光华对渤海石化 2016 年度、2017 年度、2018 年模拟财务报表进行
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字【2019】第
303002 号），模拟财务报表简要数据如下：
    （一）模拟资产负债表
                                                                              单位：万元
           项目            2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
流动资产                             68,667.70          155,586.84             122,281.68
非流动资产                          293,863.01          319,248.44             327,854.33
资产总额                            362,530.71          474,835.28             450,136.01
流动负债                            149,560.00          208,105.46             147,180.80
非流动负债                           15,641.80          105,625.85             181,222.25
负债总额                            165,201.79          313,731.31             328,403.04
股东权益                            197,328.91          161,103.98             121,732.96
资产负债率                              45.57%              66.07%                 72.96%
流动比率（倍）                             0.46                0.75                   0.83
速动比率（倍）                             0.16                0.62                   0.61
    （二）模拟利润表
                                                                             单位：万元
           项目                   2018 年度         2017 年度             2016 年度
营业收入                             461,089.79         388,409.57            337,173.87
营业利润                              46,467.90          39,124.40              21,936.73
利润总额                              46,467.90          39,142.26              21,938.73
净利润                                35,107.49          29,262.05              16,342.35
扣除非经常性损益后净利润              35,084.99          29,083.20              16,340.85
毛利率                                  14.91%             15.45%                 13.18%
净利率                                   7.61%              7.53%                  4.85%
加权平均净资产收益率                    19.59%             20.69%                 14.39%
    （三）现金流量表
    渤海石化于 2018 年 4 月设立，资产组在历史年度内未独立核算，无专门银
行账户进行资金管理，无法模拟编制现金流量表。根据中兴财光华出具的《审
计报告》（中兴财光华审会字【2019】第 303002 号）显示，渤海石化自成立至
2018 年 12 月 31 日，现金流量简表如下：
                                                                              单位：万元
                           项目                                   2018 年 4-12 月
经营活动产生的现金流量净额                                                      39,188.81
投资活动产生的现金流量净额                                                    -195,962.34
                                            132
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额                                                  175,828.99
现金及现金等价物净增加额                                                     19,055.46
期末现金及现金等价物余额                                                     19,055.46
    （四）非经常性损益
                                                                         单位：万元
                      项目                          2018 年度   2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定          30.00      220.60         2.00
量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        /       17.86            /
非经常性损益总额                                        30.00      238.46         2.00
减：非经常性损益的所得税影响数                           7.50       59.61         0.50
非经常性损益净额                                        22.50      178.84         1.50
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数                    /           /            /
归属于公司普通股股东的非经常性损益                      22.50      178.84         1.50
     八、标的公司员工情况
    （一）标的公司员工情况
    截至 2019 年 1 月 31 日，渤海石化人员构成情况如下：
    1、岗位构成
     员工部门分类                        人数                     占比（%）
       行政管理人员                        46                        24.34
         财务人员                           7                         3.70
         销售人员                           8                         4.24
     研发和技术人员                        42                        22.22
         生产人员                          86                        45.50
           合计                          189                        100.00
    2、年龄构成
          年龄                          人数                      占比（%）
         30 以下                          50                        26.46
          30-40                           75                        39.68
          40-50                           51                        26.98
         50 以上                          13                          6.88
          总计                          189                         100.00
    3、教育背景构成
        教育背景                        人数                      占比（%）
        研究生                             8                          4.23
          本科                          122                         64.55
          专科                            53                        28.04
          其他                             6                          3.18
          总计                          189                         100.00
                                           133
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    除自有员工外，渤海石化部分临时性、辅助性或者替代性岗位上存在 20 名
劳务派遣人员，劳务派遣员工人数未超过员工总人数的 10%。
    （二）核心管理人员简介
    周忾先生，1987 年至 1996 年为天津大沽化工厂研究所、开发处干部；
1996 年至 2001 年为天津大沽化工厂销售处长助理、销售处副处长、市场部副
部长；2001 年至 2004 年为天津大沽化工有限责任公司厂长助理兼市场部部
长，副厂长兼市场部部长、计划发展处处长；2004 年至 2010 年为天津大沽化
工股份有限公司、天津大沽化工投资发展有限公司总经济师；2010 年至 2018
年为天津渤化石化有限公司党委副书记、总经理，党委副书记、董事长、总经
理；2018 年至今为天津渤海石化有限公司党委书记、董事长。
    张宝春先生，1991 年至 1995 年为天津大沽化工厂氯甲烷分厂技术员、设
计所工艺设计员；1995 年至 2007 年为天津大沽化工股份有限公司氯乙烯分厂
班长、段长、厂长助理、副厂长；2007 年至 2010 年为天津大沽化工股份有限
公司临港分厂副厂长；2010 年至 2018 年为天津渤化石化有限公司总工程师、
副总经理，天津渤化化工发展有限公司副总经理；2018 年至今为天津渤海石化
有限公司党委副书记、董事、总经理。
    程海如先生，1992 年至 2001 年为天津碱厂运销处科员、科长、副处长；
2001 年至 2011 年为天津碱厂进出口公司经理，供应销售公司经理，天津碱厂市
场策划部部长；2011 年至 2013 年为天津碱厂厂长助理、副厂长；2013 年至
2015 年为天津渤化永利化工股份有限公司副总经理；2015 年至 2018 年为天津
渤化石化有限公司副总经理；2018 年至今为天津渤海石化有限公司副总经理。
    朱威先生，2003 年至 2010 年为天津大沽化工股份有限公司技术员；2010
年至 2013 年为天津渤化石化有限公司工程技术部部长；2013 年至 2015 年为天
津渤化石化有限公司生产部部长；2015 年至 2017 年为天津渤化石化有限公司
总经理助理、生产部部长；2017 年至 2018 年为天津渤化石化有限公司安全总
监；2018 年至今为天津渤海石化有限公司安全总监。
                                      134
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       九、出资及合法存续情况
       （一）资产组合法合规
    PDH 资产组自 2011 年建设，项目立项、建筑工程施工规划与验收、环境影
响评价、安全评价及消防审查等程序完备，历史运行期间取得全部与生产经营
相关许可资质证照。
       （二）出资程序
    2018 年 5 月 28 日，渤海石化收到渤化集团缴纳的注册资本 18 亿元，全部
为货币出资，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对渤海石化股东
出资情况进行审验，并出具大信津验字【2018】第 00002 号《验资报告》。渤海
石化与渤化石化签订资产交割协议及补充协议，确定资产组交割范围，资产组
相关负债已取得全部债权人同意，资产组不存在权属转移限制。渤海石化以货
币支付资产组全部对价。
       （三）合法存续
    自设立以来，渤海石化的生产经营活动遵守相关法律、法规的规定，具备
生产经营所需的核心资质证照，能够合法合规开展丙烯产品生产与销售业务。
PDH 资产组中存在 3 处房屋由于建设时未取得相关审批手续尚未取得权属证书
的情形，详见本节“四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”之“（一）标的公司股权结构及控制关系情况”之“2、不
动产”中披露。
    目前，渤海石化已取得包括安全生产监督管理、国家发展和改革委员会等
相关主管机关出具无违法违规证明，生产经营活动合法合规。
    截至本报告书签署之日，渤海石化不存在重大违法违规事项，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
未受到重大行政处罚或者刑事处罚。渤海石化不存在正在进行的重大诉讼或仲
裁。
       标的企业取得资产组前，资产组合法存续并合法合规运行：根据天津港保
税区安全生产监督管理局、天津市滨海新区市场和质量监督管理局、天津港保
税区管理委员会城市环境管理局出具的证明文件、走访记录确认，自 2016 年 1
                                        135
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，渤化石化及渤海石化均不存在因安全事故、违
反环境保护相关法律法规或行政主管要求、违反市场和质量监督管理法律法规
并因此受到行政处罚或民事诉讼的情形。根据渤化石化、渤海石化提供信息及
中介机构对公开信息检索结果，PDH 资产组自 2009 年筹备建设，项目立项、建
筑工程施工规划与验收、环境影响评价、安全评价及消防审查等程序完备，历
史运行期间取得全部与生产经营相关许可资质证照，并未出现因安全事故、违
反环境保护相关法律法规或行政主管要求、违反市场和质量监督管理法律法规
并因此受到行政处罚或民事诉讼的记录。
    （四）相关方说明及承诺
    针对标的公司及 PDH 资产组出资、权属及存续合法合规性，渤化石化出具
《说明》“截至交割日，除已另行披露的因建设时未履行相关审批手续未取得产
权证的房屋的情形外，资产组最近三年不存在其他违法违规行为”。
    渤化集团出具《关于合法拥有标的资产完整权利的承诺》“1、本公司对渤
海石化的出资均为真实出资行为，股权出资来源合法，均来源于本公司自有或
自筹资金。2、本公司因出资而持有渤海石化股权，本公司持有的渤海石化股权
归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有渤海石化股
权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其
他情形，也不存在任何潜在纠纷。3、在本公司出售渤海石化股权时，本公司将
按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，缴纳企业所得税税款。”
    十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明
    （一）最近三年标的资产评估情况
    天健兴业接受渤化石化的委托对资产组开展评估工作，对资产组 2017 年
11 月 30 日的价值出具了天兴评报字【2017】第 1296 号《资产评估报告》，经成
本法评估，PDH 资产组账面价值 179,224.66 万元，评估价值为 167,036.89 万
元，净资产减值额为 12,187.77 万元，减值率为 6.80%。存在部分资产评估减
值，主要由于渤海石化 PDH 生产设备为国内首套丙烷脱氢年产 60 万吨丙烯装
置，建设初期无其他成熟可借鉴经验，存在部分前期费用，且装置设备均为国
                                      136
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
外采购，但随着我国制造业的发展，部分装置已能够国内替代，采购价格逐步
回落，按照重置成本法评估，当前设备市场询价低于设备账面采购原值，形成
部分资产减值。
    （二）本次评估结果
    2018 年 11 月 19 日，天健兴业对天津磁卡拟发行股份购买资产涉及的渤海
石化股东全部权益项目出具了天兴评报字【2018】第 1051 号资产评估报告，经
资产基础法评估，截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化净资产账面价值为
178,089.02 万元，评估价值为 188,136.04 万元，增值额为 10,047.02 万元，增值
率为 5.64%。本次净资产评估增值主要包括无形资产（包括土地使用权）增
值、存货市场计价增值、新置及评估计量经济年限长于会计折旧年限导致的部
分固定资产增值，合计 10,047.02 万元。
    （三）本次交易中渤海石化 100%股权的评估值及交易价格与前次收购时评
估值与交易作价的差异原因及合理性
    1、前次收购资产组时交易作价与资产组评估作价差异原因及合理性
    （1）资产组截止 2017 年 11 月 30 日评估价值 16.70 亿元，交易双方根据
资产组评估价值确定交易价格为 16.7 亿元，交易双方签订《资产转让协议》，
由标的公司现金支付资产出售方。
    （2）资产组公允价值在 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 5 月 25 日期间的变
动情况详见前题描述，评估基准日至交割日资产组公允价值的变动以期间审计
报告为基础，确定资产组在 2018 年 5 月 25 日公允价值 19.33 亿元，交易双方
以公允价值为基础，签订《资产转让补充协议》确认，由资产组买方标的公司
向卖方渤化石化补充支付对价 2.63 亿元。
    以上变化如下所述：
                               公允价值/
 时点     项目      账面值                                主要变动原因
                               评估价值
  2017
年 11                                        渤化石化运营的 PDH 装置为国内首套丙烷脱
月 30                                        氢装置，随着我国制造业的发展，部分设备
         资产组   179,224.66   167,036.89
日（基                                       的重置价格下降，造成成本法评估价值下
  准日                                       降。
   1）
  2018   资产组   186,662.23   193,303.57    核心影响因素为资产组持续运营期间，金融
                                            137
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年5月       购买                              性债权债务及融资租赁到期偿还约 3.9 亿
25 日                                         元，负债减少，造成资产组净额发生变化；
                                              其余影响包括经营性债权债务到期结算、固
                                              定资产及无形资产正常摊销；
     综上，资产组交割以资产组公允价值为基础，经双方确认签订协议确认。
     2、本次交易 100%渤海石化股权交易评估价值与前次收购资产组交割时公
允价值的差异原因及合理性
     标的公司购买资产组自交割日至本次评估基准日变动原因主要为：
     （1）标的公司 100%股权价值价与资产组价值不同
     交割资产组的账面价值为 18.66 亿元，公允价值为 19.33 亿元。标的公司
自有资金（注册资本）18 亿元，不足支付资产组公允价值的部分，由标的公司
通过自筹银行借款形式支付，形成标的公司负债。资产组价格 19.33 亿元，标
的公司股权价值约为 18 亿元。
     资产组净额以资产形式列式，标的公司所有者权益变动过程简述如下：
                                                                              单位：万元
                                 公允价值/
     项目            账面值                                  主要变动原因
                                 评估价值
资产组净值         186,662.23   193,303.57    资产溢价 6,641.34 万元
                                              根据交易双方的协议约定，标的公司于资
负债：尚未支付                                产交割完成后 3 个月支付资产组全部对
                    13,303.57    13,303.57
的交易对价                                    价，截止 2018 年 7 月 10 日标的公司支付
                                              完毕全部的交易对价 19.33 亿元。
                                              所有者权益公允价值为资产合计公允价值
所有者权益         173,358.66   180,036.89
                                              减负债公允价值后的净额
其中：实收资本     180,000.00            /    买卖双方均为渤化集团全资子公司，依据
                                              《企业会计准则第 20 号--企业合并》原则
                                              资产组增值 6,641.34 万元应冲减渤海石化
      未分配利
                    -6,641.34            /    未分配利润，因此标的公司注册资本
润
                                              180,000.00 万 元 ， 未 分 配 利 润 -6,641.34
                                              万元，净资产账面值 173,358.66 万元。
     （2）标的企业实际运行期间的经营积累
     标的公司取得资产组后持续经营，至审计基准日 2018 年 6 月 30 日，经审
计后净利润为 4,378.26 万元，专项储备 352.10 万元，截至 2018 年 6 月 30
日，标的公司账面净资产由 173,358.66 万元增长为 178,089.02 万元。变动过
程简述如下：
                                                                              单位：万元
        时点            期初取得资产组        实际经营期间积累        2018 年 6 月 30 日
                                             138
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所有者权益                     173,358.66              4,730.36            178,089.02
其中：实收资本                 180,000.00                     /            180,000.00
    专项储备                            /                  352.1                 352.1
    未分配利润                  -6,641.34               4,378.26            -2,263.08
公允价值                                /                      /           188,136.04
     根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评估报告》，评
估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进
行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结
果 ， 渤 海 石 化 100% 股 权 在 评 估 基 准 日 2018 年 6 月 30 日 的 评 估 值 为
188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万
元，评估增值率为 5.64%。交易双方签订《发行股份购买资产协议》及《发行
股 份 购 买 资 产 协 议 补 充 协 议 》， 渤 海 石 化 100% 股 权 的 交 易 作 价 确 定 为
188,136.04 万元。
     3、本次交易中渤海石化 100%股权的评估值与交易价格的差异原因及合理
性
     本次交易中，渤海石化 100%股权交易价格严格参照标的公司股权截止
2018 年 6 月 30 日的评估值 18.81 亿元，由上市公司与标的公司股东渤化集团
签订《发行股份购买资产协议》及补充协议确定。
     本次重组交易对价以标的企业净资产公允价值为基础，经双方确认签订协
议确认。
     综上，（1）前次标的企业收购资产组交易作价在评估基准日 2017 年 11 月
30 日至 2018 年 5 月 25 日之间的变动核心原因为资产组金融性债权债务的偿付
与非流动性资产摊销折旧，造成资产组公允价值的变动，交易双方根据资产组
公允价值确定交易价格，并签订资产交易协议协商确定，交易价格公允。（2）
标的公司收购资产组至本次交易作价间的公允价值变动，主要原因在于估值主
体的差异与标的公司的经营积累。本次交易作价严格按照评估价格，并由《发
行股份购买资产协议》及补充协议确定，交易价格公允。
                                            139
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    十一、标的公司会计政策及相关会计处理
    （一）收入的确认原则和计量方法
    1、销售商品
   对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施
继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销
售该商品有关的成本能够可靠地计量时，标的公司确认商品销售收入的实现。
    2、提供劳务
   对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司在期末按完工
百分比法确认收入。
   如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
   标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但
不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
   标的公司营业收入包括产品销售收入和租赁服务收入，其中：产品销售收
入以产品的发出作为收入确认原则。租赁服务业务包括设备租赁服务和房屋租
赁服务，设备租赁服务以实际管输量及合同约定的收费标准计算设备租赁服务
收入。房屋租赁服务按照实际租赁期间、租赁面积及合同约定的收费标准计算
房屋租赁服务收入。
    3、让渡资产使用权
   与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
    （二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
   渤海石化主营业务为丙烯产品生产与销售，装置采用 PDH 生产工艺，故选
取存在 PDH 生产工艺的上市公司作为可比上市公司，主要包括万华化学、海越
                                     140
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
能源、东华能源和卫星石化。渤海石化坏账准备计提比例和固定资产折旧年限
及残值率与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，具体情况如下：
    1、坏账准备计提比例不存在重大差异
    （1）应收账款计提坏账准备比例
    渤海石化与同行业可比上市公司应收账款计提坏账准备比例如下：
                                                                              单位：%
          账龄           渤海石化    万华化学     海越能源     东华能源     卫星石化
 1 年以内（含 1 年）           0.50        5.00         5.00         2.00          5.00
 1 至 2 年（含 2 年）         30.00       10.00        10.00        50.00         15.00
 2 至 3 年（含 3 年）         50.00       30.00        30.00        80.00         35.00
 3 至 4 年（含 4 年）         80.00       50.00        50.00       100.00       100.00
 4 至 5 年（含 5 年）         80.00      100.00        80.00       100.00       100.00
       5 年以上              100.00      100.00       100.00       100.00       100.00
     注：数据来源为上市公司 2017 年年度报告。
    PDH 资产组交割后，客户按照合同约定结算货款，不存在一年内长期大额
应收账款，发生应收账款坏账风险较小，因此 1 年以内的应收账款按照 0.5%比
例计提坏账准备。按照目前的行业情况，如发生账龄超过 1 年的大额应收账
款，则存在一定的坏账风险，因此，渤海石化 1 年以上的坏账准备计提比例一
般高于同行业上市公司水平。
    渤海石化的应收账款坏账准备计提政策符合实际情况，与同行业可比上市
公司相比，应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。
    （2）其他应收款计提坏账准备比例
    渤海石化与同行业可比上市公司其他应收款计提坏账准备比例如下：
                                                                              单位：%
          账龄           渤海石化    万华化学     海越能源     东华能源     卫星石化
 1 年以内（含 1 年）           0.50           /         5.00         5.00          5.00
 1 至 2 年（含 2 年）          5.00           /        10.00        10.00         15.00
 2 至 3 年（含 3 年）         30.00           /        30.00        30.00         35.00
 3 至 4 年（含 4 年）         50.00           /        50.00        50.00       100.00
 4 至 5 年（含 5 年）         50.00           /        80.00        50.00       100.00
        5 年以上             100.00           /       100.00       100.00       100.00
     注 1：数据来源为上市公司 2017 年年度报告；
   注 2：万华化学 2017 年年度报告显示其未制定其他应收款坏账准备计提政策。
    渤海石化的其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比，不
存在重大差异。
                                          141
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、固定资产折旧年限及残值率不存在重大差异
    渤海石化采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开
始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不
考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值。对比同
行业上市公司，固定资产均采用年限平均法，固定资产折旧计提政策均参照
《企业会计准则》的相关要求，与渤海石化一致。
    渤海石化及可比上市公司固定资产折旧按类别计提比例如下：
                            万华化学                        海越能源
      类别        使用年限  残值                  使用年限    残值
                                     年折旧率%                        年折旧率%
                    （年）  率%                     （年）    率%
                                                              0、3
房屋建筑物          20-40      4-5     2.38-4.80      5-35            2.71-20.00
                                                               或5
机器设备            10-12      4-5     7.92-9.60      3-15    3或5    6.33-24.25
运输工具              6-12     4-5     7.92-16.00     4-12    3或5    7.92-23.75
电子及其他设备        5-8      4-5     1.88-19.20       /        /          /
                            东华能源                        卫星石化
      类别        使用年限    残值                使用年限    残值
                                     年折旧率%                        年折旧率%
                    （年）    率%                   （年）    率%
房屋建筑物             20     3-10     4.50-4.85       20   5 或 10     4.50-4.75
机器设备               10     3-10     9.00-9.70       10   5 或 10   9.00-20.00
运输工具              5-8     3-10    11.25-19.40     5-8   5 或 10 18.00-23.75
电子及其他设备          5     3-10     18.00-19.4     3-10  5 或 10   9.00-31.67
    注 1：渤海石化构筑物及管道沟槽折旧政策与房屋建筑物一致，上表合并列示。
    注 2：数据来源为各上市公司 2017 年年度报告。
    渤海石化固定资产折旧年限、残值率及年折旧率如下：
          类别                使用年限（年）        残值率%         年折旧率%
房屋建筑物                           30                 5               3.17
机器设备                            5-15                5           6.33-19.00
运输工具                              8                 5              11.88
电子及其他设备                      5-15                5           6.33-19.00
构筑物及管道沟槽                     30                 5               3.17
    渤海石化与同行业可比上市公司固定资产折旧方法均为平均年限法，使用
年限、残值率、年折旧率的会计估计充分考虑企业实际情况，且处于同类上市
公司相应指标范围内，与同行业可比上市公司相比，固定资产折旧政策符合行
业惯例，计提指标不存在重大差异
    3、无形资产摊销政策不存在重大差异
    渤海石化无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断
其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该
                                         142
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无
法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，
不作摊销。
    渤海石化与同行业可比上市公司无形资产摊销年限情况如下：
                                              摊销年限（年）
        项目
                       渤海石化    万华化学       海越能源   东华能源   卫星石化
     土地使用权            50        10-50          30-50      40-50        50
           软件            10          10             10        5-10        10
     特许使用权             /           /             10          /          /
         排污权             /           /              5          /          /
 非专利技术/专有技术       10          10              /          /          /
 其他-备用电源使用权        /          50              /          /          /
     无锡销售网络           /           /              /         10          /
     无锡经营权             /           /              /         30          /
     常熟经营权             /           /              /         18          /
 常熟客户和销售渠道         /           /              /         10          /
       专利技术             /           /              /        6-20         /
   注：数据来源为上市公司 2017 年年度报告。
    渤海石化土地使用权、软件和非专利技术均是在预计使用年限内进行摊
销，其中土地使用权、软件与非专利技术的摊销政策与摊销年限与同行业可比
上市公司基本保持一致，不存在差异。除土地使用权、软件外，不同公司根据
自身情况制定无形资产摊销政策，对于无形资产的认定、构成存在一定差异，
摊销政策构成存在一定差异。
    （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
    1、本次交易渤海石化模拟报表编制基础及假设
    渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，经渤化集团批准，与渤化石化签署了
《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协
议，自 2018 年 5 月 25 日取得了与 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负
债、人员。
    渤海石化编制的模拟资产负债表和模拟利润表系基于与渤化石化签署的资
产转让协议和渤化集团的相关批复，在渤化石化的财务报表和有关账簿的基础
上，按照资产转让协议、大信津专审字【2018】第 00055 号《资产交割专项审
计报告》确定的资产转让范围，并假设在模拟财务报表编制的最早期间 PDH 丙
                                       143
                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续
经营，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编
制。
       2、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表
       渤海石化编制的模拟财务报表是以渤化石化的财务报表和有关账簿为基
础，根据渤海石化自制丙烯业务对应的客户范围，参照渤化石化模拟期间与客
户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编
制。渤海石化在交割 PDH 资产组之前，渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙
烯业务资金，亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模
拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。
       上述模拟报告的处理符合模拟报告编制的基本假设与基础。经查阅，南洋
科技（002389）、ST 嘉陵（600877）等同类上市公司重组事项，均为新设重组
标的承接资产组，并编制模拟报告反映模拟期间资产盈利水平，均由于无法独
立拆分资金流量无法编制现金流量表，具体情况如下：
序号     上市公司      重组事项            未编制模拟现金量表的原因及合理性
                      2017 年，   彩虹公司（标的企业）在编制模拟报表时，以航天气动
                      南洋科技    院下属十一部（专门负责彩虹无人机业务的部门）账面
                      向航天气    为基础，参照过去签订的购销合同、出入库记录、交付
          南洋科技
 1                    动院购买    清单等单据，进行模拟编制。但因在编制过程中该部门
        （002389）
                      其持有的    无专门银行账户，对于货币资金仅为虚拟参考，假定在
                      彩虹公司    无人机业务缺少现金流时，航天气动院会及时拆借给彩
                      100%        虹公司，故本次无法模拟编制现金流量表。
                                  空间电源（标的企业）在编制模拟报表时，以十八所原
                                  第二研究室空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池
                      2018 年，
                                  （系统）相关的账面财务数据为基础，参照十八所以往
                      ST 嘉陵向
                                  签订的相关锂离子电池（系统）业务项目合同、验收凭
                      中电力神
                                  据、采购合同、出入库记录等单据进行模拟编制。报告
          ST 嘉陵     发行股份
 2                                期内空间电源成立前，十八所原第二研究室无专门的银
        （600877）    购买其持
                                  行账户，因此货币资金仅为虚拟参考。
                      有的空间
                                  空间电源于 2018 年 1 月 18 日设立，公司拥有独立银行
                      电源 100%
                                  账户的时间较短，模拟报告期前两年空间电源无独立银
                      股权
                                  行账户核算货币资金，报告期内未编制模拟现金流量
                                  表。
       资产组交易范围不包括货币资金，主要由于：第一，货币资金并不具备相
关业务属性，无法明确按照业务模式进行划分；第二，交割日账面货币资金余
额的产生实质上为渤化石化经营过程的资金结余，与渤化石化的资金管理相
                                            144
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关，不应作为资产组交易范围；第三，资产组交易由渤海石化货币资金支付，
因此货币资金无需包含在交割范围内。
     实际运行期间，渤海石化主要现金流量情况如下：
                                                                        单位：万元
                   项目                               2018 年 4-12 月
        经营活动产生的现金流量净额                                        39,188.81
        投资活动产生的现金流量净额                                      -195,962.34
        筹资活动产生的现金流量净额                                       175,828.99
         现金及现金等价物净增加额                                         19,055.46
         期末现金及现金等价物余额                                         19,055.46
     本次渤海石化的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而编制，用
于反应标的公司报告期内主要生产经营状况，且渤海石化以现金购买形式收购
PDH 资产组，原渤化石化的实收资本、资本公积、留存收益并不能够对应反应
渤海石化的所有者权益构成，因此模拟财务报表未对所有者权益进行明确，无
法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基
础。
     综上所述，渤海石化的模拟报表仅按编制基础编制模拟资产负债表、模拟
利润表，未编制现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性。
     3、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润存在一定的勾稽关
系
     （1）实际运行期间
     渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，截至 2018 年 6 月 30 日、2018 年 12
月 31 日的模拟资产负债表数据为渤海石化 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务实际运营
的财务状况，因此模拟报表当中截至 2018 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日的
资产负债表的净资产与 2018 年上半年、2018 年度实际运行期间的净利润具有
勾稽关系。
     （2）模拟期间
     2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日模拟资产负债表系基于资产转让
协议，在渤化石化的财务报表和有关账簿的基础上，按照“资产、负债随着业
务走”的原则，假设在该模拟期间 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负
                                       145
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营而模拟的经营成果，对相关报表
项目进行模拟编制的结果。
    以渤海石化实际运行期间的客户范围为基础，按照该部分客户在模拟期间
与渤化石化签订的销售合同及历史采购量为基础计算丙烯销售收入；按照历史
生产记录及历史采购合同价格，按照编制假设作为独立会计核算主体重新计算
营业成本，与营业收入具有匹配关系；按照相关性原则对费用类支出进行拆
分，对无法直接对应的费用类支出，出于谨慎性及完整性考虑，按照受益原则
进行了分摊。
    渤海石化购买 PDH 资产组构成业务，因此渤海石化模拟利润表中的营业收
入、营业成本、管理费用、销售费用与模拟资产负债表应收账款、预收款项、
存货、应付账款、固定资产、无形资产、长期待摊费用、应付职工薪酬等主要
科目之间存在直接勾稽关系。
    但由于 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务在交割前，并未设置独立银行账户核算，
因此在财务费用与模拟期间借款金额之间存在联系但均不存在直接勾稽关系；
由于渤化石化存在前期未弥补亏损，因此模拟期间应交所得税余额与模拟盈利
成果计算的所得税费用之间不存在直接勾稽关系。
    综上，渤海石化模拟报表能够客观反映报告期内 PDH 资产组运营情况，模
拟资产负债表主要科目与模拟利润表相关科目存在直接勾稽关系，模拟资产负
债表中净资产的变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关
系。
    4、模拟报表渤海石化的营业收入、成本、费用等科目能准确与渤化石化进
行区分
    渤海石化于 2018 年 5 月 25 日与渤化石化交割 PDH 资产组，2018 年 5 月
25 日至 2018 年期末的模拟利润表为渤海石化 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务实际运
营的经营成果，2016 年度、2017 年度、2018 年 1 月 1 日至 PDH 资产组交割之
前的模拟利润表以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础，假设在该模拟期间
PDH 丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在
                                       146
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并持续经营而模拟的经营成果。在 PDH 资产组交割之前，渤海石化按照模拟财
务报表的编制原则进行拆分编报：
    （1）营业收入的区分
    自制丙烯销售收入以渤海石化实际运行期间的客户范围为基础，按照该部
分客户在模拟期间与渤化石化签订的销售合同及历史采购量为基础进行模拟列
报。当交割范围内客户在模拟期间的历史采购量无法覆盖自制丙烯产量时，且
渤化石化全年丙烯销售量大于自制丙烯产量时，按照尽产尽销原则，以交割范
围外其他客户的销售合同及历史采购量补充确认剩余自制丙烯产量的销售收入
额。自制丙烯生产过程的副产品—氢气，按照相关性原则，将氢气销售收入划
归 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务。由于渤化石化模拟期间自产产品仅为丙烯及丙烯
的副产品—氢气，因此通过上述编制原则，可以明确区分 PDH 丙烷脱氢制丙烯
业务产生的收入量及金额，能够与渤化石化其他业务收入进行明确区分。
    （2）营业成本的区分
    渤化石化在模拟期间也制定了较为完善的财务核算制度及生产管理制度，
能够对自产产品的生产投入、领料、产出准确记录并归集。自制丙烯销售成本
以模拟期间的丙烯销售数量为基础，假设 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务作为独立会
计主体在独立核算的前提下，采用加权平均法核算库存商品出库单价。氢气销
售成本，按照相关性原则，划归 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务。按照独立核算模式
进行计价，以自制丙烯销售数量为基础可以从渤化石化的营业成本中准确计算
出自制丙烯销售成本金额，明确区分渤化石化的其他营业成本项目及金额。
    （3）费用的区分
    管理费用、销售费用：在渤化石化账载清晰，存在与 PDH 丙烷脱氢制丙烯
业务直接相关的费用，该部分费用按照相关性原则计入模拟利润表，同时也存
在无法直接对应的费用类支出，出于谨慎性及完整性考虑，按照受益原则，以
渤海石化交割的人员范围占模拟期间渤化石化总人数的比重分摊非直接相关费
用。从而实现与渤化石化的费用拆分。
    财务费用：与渤海石化 2018 年 5 月 25 日交割资产相关的固定资产专项借
款以及融资租赁业务与 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务的相关性，其产生的利息支出
                                      147
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全部划入模拟财务报表；考虑到模拟期间生产经营对借款资金的需求，非指向
性的借款利息支出、利息收入、汇对损益、手续费及其他均按照受益原则，以
PDH 丙烷脱氢制丙烯业务所产生的收入占渤化石化总收入的比重在 PDH 丙烷脱
氢制丙烯业务及渤化石化其他业务之间进行划分。
      综上所述，本次交易渤海石化编制模拟报表过程中，渤海石化按照业务划
分原则，以渤化石化账面数据为基础，分别对营业收入、成本、费用进行划
分，对于无法直接对应的费用类支出，出于谨慎性及完整性考虑，按照受益原
则进行了分摊。渤海石化模拟财务报表编制原则合理，核算较为准确，营业收
入、成本、费用等科目能准确与渤化石化进行区分。
      （四）报告期内资产转移剥离调整情况
      2018 年 5 月，渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物资产以及
与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移。本次现金购买交易依法履行了
相关转让程序，作价公允合理，详细情况参见本节之“二、标的公司历史沿
革”之“（二）2018 年 5 月，渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实
物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移”。
      （五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
      天津磁卡和渤海石化坏账准备计提比例和固定资产折旧年限及残值率存在
差异，具体情况如下：
      1、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例的差异情况
                            应收账款计提比例（%）           其他应收款计提比例（%）
        账龄
                        天津磁卡 渤海石化 差异情况        天津磁卡 渤海石化 差异情况
1 年以内（含 1 年）       0.5         0.5       0           0.5         0.5      0
 1 至 2 年（含 2 年）        5         30      -25            5          5       0
 2 至 3 年（含 3 年）       30         50      -20          30          30       0
 3 至 4 年（含 4 年）       50         80      -30          50          50       0
 4 至 5 年（含 5 年）       50         80      -30          50          50       0
       5 年以上           100         100       0           100       100        0
      2、固定资产折旧年限及残值率的差异
                                   天津磁卡                          渤海石化
        类别            使用年限     残值      年折旧     使用年限     残值     年折旧
                        （年）       率%         率%      （年）       率%        率%
房屋建筑物                 40          4         2.4        30           5        3.17
专用（电子）设备          5—15        4      6.4—19.2       /          /          /
                                                                                6.33-
通用（机器）设备         5—15        4       6.4—19.2     5-15         5
                                                                                19.00
                                              148
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
传导设备            5—15       4       6.4—19.2      /         /           /
运输工具            5—10       4       9.6—19.2      8         5        11.88
工具仪器            5—15       4       6.4—19.2      /         /           /
                                                                          6.33-
其他设备            5—10       4       9.6—19.2    5-15        5
                                                                          19.00
构筑物及管道沟槽      /          /            /       30         5         3.17
    天津磁卡和渤海石化分属不同的行业，从事不同的业务，具有不同的业务
性质，是坏账准备计提比例和固定资产折旧年限及残值率存在差异的主要原
因。
       （六）行业特殊的会计处理政策
    标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
       十二、对交易标的其他情况的说明
    本次交易标的资产为渤海石化 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。交易完成后，渤海石化将成为上市公
司全资子公司。
                                        149
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                          第五节    发行股份情况
    本次交易所涉及的发行股份情况包括向渤化集团发行股份购买资产及非公
开发行股份募集配套资金。
     一、发行股份购买资产
    （一）发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为
渤化集团。
    （三）发行股份的价格及定价原则
    按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份购买资
产的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）       交易均价×90%（元/股）
       前20个交易日                 5.34                        4.81
       前60个交易日                 5.71                        5.14
       前120个交易日                5.88                        5.30
    本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行
价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%）。
    1、本次发行股份定价方法符合相关规定
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
                                       150
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本
次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
    2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方
利益、积极促进各方达成交易意向的原则，确定以定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
    3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上
市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通
过，独立董事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映
中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整。
    （四）发行数量
    本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式
进行计算：
    发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格
    依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数
的应向下调整为整数。
    依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易
对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
    （五）上市地点
    本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
                                      151
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （六）股份锁定期
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤
化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如
下：
    “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起
36 个月内承诺不予以转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定
期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
    3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
    4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
       （七）本次交易对上市公司的影响
    上市公司发行股份前后股权结构及主要财务数据和其他重要经济指标情况
参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司影响”。
    本次交易前后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集
团，实际控制人均为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
                                        152
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     二、发行股份募集配套资金
    （一）募集配套资金的总额
    本次募集配套资金的金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，符合相关法规规定。
    （二）发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    （三）发行方式及发行对象
    按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
拟采用询价方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投资
者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核
准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，
遵照价格优先的原则确定。
    所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    （四）发行股份的价格及定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
    根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格
进行相应调整。
                                      153
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （五）发行数量
       本次募集配套资金不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行价格
为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
       （六）上市地点
       本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
       （七）股份锁定期
       本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
       （八）本次交易对上市公司股权结构的影响
       上市公司发行股份前后股权结构情况参见本报告书“重大事项提示”之
“八、本次重组对上市公司影响”。本次重组募集配套资金不会导致上市公司控
制权发生变化。
       三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析
       （一）募集配套资金用途
       本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易
中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如
下：
                                                                      单位：万元
序号                 配套资金用途                  预计投资       拟使用募集资金
  1      渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目            295,335.00         178,300.00
  2      支付本次交易中介机构费用与税费                1,700.00           1,700.00
                       合计                          297,035.00         180,000.00
       募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金
金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置
换。
                                            154
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1、渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目
    （1）项目概况
    为了充分发挥渤海石化人力、物力、财力和技术上的优势，渤海石化拟利
用现有土地，依托天津临港经济区渤海化工园以及一期项目已有的公用工程和
辅助生产设施，建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。渤海石化丙烷脱氢
装置技术改造项目拟继续采用 Lummus 公司的 Catofin 工艺技术，形成年产 60
万吨高品质聚合级丙烯生产能力，为渤海石化的进一步发展和适应市场竞争提
供坚强的动力。
    （2）项目实施的必要性及可行性
    ①国家政策的有利支持
    标的公司采用丙烷脱氢技术生产丙烯，符合《产业结构调整指导目录》
（2016 年修订本）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4.油气伴
生资源综合利用”的产业政策，同时符合国家发展改革委、财政部、商务部发
布的《鼓励进口技术和产品目录（2016 年版）》中“A158 年产 45 万吨以上丙烷
脱氢制丙烯及配套压缩机技术”的要求。另外，标的公司丙烷脱氢装置技术改
造项目已被列入天津市发展改革委拟定的《2018 年重点前期工作项目安排》
中。良好的产业政策环境为丙烯行业的发展创造了有利条件。
    ②提升标的公司的产能规模，增强市场竞争力
    目前，标的公司的产能为 60 万吨/年，产能利用率已达到满产状态。通过
实施丙烷脱氢装置技术改造项目，标的公司的产能将达到 120 万吨/年，从而具
有一定规模优势，不仅可以巩固和提升标的公司在丙烯行业中的影响力和行业
地位，也有利于标的公司在市场竞争中使用更加灵活的策略，增强的抗风险能
力和竞争能力。
    ③充分利用现有优势，进一步增强标的公司盈利能力
    标的公司具有较为丰富的装置运行经验及技术，而且与行业内的众多优质
客户建立了良好的合作关系。丙烷脱氢装置技术改造项目的建设将有利于标的
公司充分发挥现有的行业经验、技术及人员等生产运营优势，同时两套装置共
用现有基础配套设施能够降低单位运营成本与管理成本，从而产生规模效益，
有利于增强标的公司的盈利能力。
                                      155
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    ④减少国内产业对外依存，保障国家能源安全
    我国的丙烯主要来自原油催化裂化和石脑油蒸汽裂解，而在我国，由于石
油资源不足，丙烯作为基础化工原料长期供应紧张，严重制约了我国丙烯下游
产业的发展。《2017 年国内外油气行业发展报告》指出，2017 年中国国内石油
净进口量约为 3.96 亿吨，同比增长 10.8%；石油对外依存度达到 67.4%，较上
年上升 3%，呈现继续上升的态势。
    为减少对石油的依赖，保障国家能源安全，减少国内丙烯产业的对外依
存，促进丙烯产业及其下游产业的可持续发展，本项目采用丙烷脱氢 PDH 技
术，以高纯度丙烷作为原料制作丙烯，能够有效缓解我国丙烯原料短缺问题。
    （3）渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后
续投资总额
    根据《可行性研究报告》，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目达到生产
条件尚需 295,335.00 万元投资，主要用于设备购置、购买主要材料、建筑工
程、安装工程等，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
 序号                  投资内容                             金额
   1    设备购置费                                                   172,984.00
   2    主要材料费                                                    51,415.00
   3    安装费                                                        23,900.00
   4    建筑工程费                                                    10,987.00
   5    其他                                                          36,049.00
                     合计                                            295,335.00
    渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目工程建设总投资 295,335.00 万元
（其中外汇 11,813.00 万美元），其中建设投资 275, 626.00 万元，建设期利
息 14,758.00 万元，铺底流动资金 4,951.00 万元。
    （4）募投项目的实施时间计划表
    截至本报告书签署之日，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目已取得天津
港保税区行政审批局关于丙烷脱氢装置技术改造项目备案的证明（津保审投
【2018】76 号），并取得天津市应急管理局出具的危险化学品建设项目安全条
件审查意见书（津安监危化项目安条审字[2019]001 号）和天津港保税区行政
审批局出具的关于天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目环境影响
报告书的批复（津保审环准【2019】11 号）。
                                      156
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    渤海石化将于募集配套资金到位后及时组织并实施本项目，按照项目计
划，建设期约为 30 个月。以开工会完成为起点，项目计划进度如下：
    序号                  计划进度                          计划周期
      1       开工会                             第 0 个月
      2       工艺包设计                         前 2 个月
      3       基础设计包设计                     第 2 个月-第 4 个月
      4       详细设计                           第 5 个月-第 16 个月
      5       长周期设备订货                     第 5 个月-第 10 个月
      6       其它设备订货                       第 7 个月-第 12 个月
      7       施工建设                           第 10 个月-第 27 个月
      8       装置中交                           第 28 个月
      9       试车投产                           第 30 个月
    （5）项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况
    根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情
况如下表所示：
                                                                       单位：亿元
                                      157
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                               投产及达产期年份
序号       数据名称
                              1       2       3       4       5       6        7       8     9        10      11      12      13      14      15
1      现金流入             47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51    47.51 47.51 47.51       47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   50.02
1.1    产品销售收入         47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51    47.51 47.51 47.51       47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51
1.2    回收固定资产余值                                                                                                                       0.86
1.3    回收流动资金                                                                                                                           1.65
2      现金流出             47.62   47.10   47.08   45.17   40.99   40.99    40.99   40.99   40.99   40.99   41.00   41.00   41.58   41.58   41.58
2.1    自有资金              0.50
2.2    借款本金偿还          5.36    5.54    5.73    4.03
2.3    借款利息偿还          1.03    0.76    0.49    0.20
2.4    经营成本             37.82   37.82   37.82   37.82   37.82   37.82    37.82   37.82   37.82   37.82   37.82   37.82   37.82   37.82   37.82
2.5    增值税                1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64     1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64
2.6    销售税金及附加        0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16     0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16
2.7    所得税                1.11    1.18    1.25    1.32    1.37    1.37     1.37    1.37    1.37    1.37    1.38    1.38    1.96    1.96    1.96
3      净现金流量           -0.11    0.40    0.43    2.34    6.52    6.52     6.52    6.52    6.52    6.52    6.51    6.51    5.93    5.93    8.44
4      所得税前净现金流量    1.00    1.58    1.67    3.66    7.89    7.89     7.89    7.89    7.89    7.89    7.89    7.89    7.89    7.89   10.40
                                                                       158
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （6）募投项目资金需求的测算依据、测算过程
    ①项目投资
    1）工程内容
    天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目，其建设内容包括主要 60 万
吨/年丙烷脱氢装置、部分配套工程完善，公用工程利用企业现有设施。
    2）估算的费用内容
    本项目估算的费用内容，包括上述工程的固定资产投资、无形资产投资、其它资
产投资和预备费。项目投资不包括土地费用。
    3）投资构成
    项目上报投资为建设投资、建设期利息、铺底流动资金之和，估算值为 295,335
万元，其中外汇 11,813 万美元。投资构成如下：建设投资 275,626 万元，其中外汇
11,813 万美元；建设期利息 14,758 万元；铺底流动资金 4,951 万元。具体情况如
下：
                                                                           单位：万元
 序号                   投资内容                                  金额
   1    设备购置费                                                         172,984.00
   2    主要材料费                                                          51,415.00
   3    安装费                                                              23,900.00
   4    建筑工程费                                                          10,987.00
   5    其他                                                                36,049.00
                     合计                                                  295,335.00
    ②流动资金估算
    各资金的最低周转天数根据实际生产安排，具体如下：
   资金名称                                                 最低周转天数
   应收帐款                                                     30
   原材料                                                         3
   产成品                                                         3
   现金                                                         30
   应付帐款                                                     30
    流动资金估算总额为 16,503 万元，铺底流动资金 4,951 万元。
    ③项目总投资与年投资计划
    本项目建设期 3 年，投资比例分别为第一年 30%，第二年 40%，第三年 30%；流动
资金从投产第一年开始投入，第一年及以后各年均按 100%计列。项目的年投资计划如
下表所示：
                                                                           单位：万元
                                          159
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                               建设期                      生产期
    序号               费用名称
                                             第一年            第二年        第三年        第一年
1            建设投资                        82,688            110,250       82,688
2            建设期利息                       1,437             4,862        8,458
3            流动资金                                                                      16,503
4            项目投入总资金                  84,125            115,112       91,146        16,503
         （7）募投项目预期收益的测算依据、测算过程
         ①建设期与生产负荷
         本项目建设期 3 年，生产期 15 年，生产期生产负荷第一年及以后各年均按
100%。
         ②营业收入估算
         1）产品产量
         本装置年操作时间 7,800 小时，年产丙烯 60.00 万吨。
         2）产品价格
         参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2016
年）历史数据与近几年国内市场情况，本项目产品丙烯价格采用 2013-2017 年均价。
                                                                                         单位：元/吨
            时间                  丙烯（产品）             丙烷（原料）        价差（丙烯-丙烷）
           2013 年                        10,071                     5,342                     4,729
           2014 年                          9,736                    4,983                     4,753
           2015 年                          6,593                    3,695                     2,898
           2016 年                          6,346                    3,795                     2,551
           2017 年                          6,845                    4,041                     2,804
            均价                            7,918                    4,371                     3,547
         3）营业收入估算
         根据本项目产品方案和上述产品价格估算本项目产品销售收入如下表所示：
    序号             产品名称           数量（万吨）        单价（元/吨）    销售收入（万元）
     1     丙烯                                     60.0           7,918.2            475,092.00
         ③生产成本费用估算
         1）原辅材料、燃动力及产品价格
         A:原材料
         参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2016
年）历史数据与近几年国内市场情况，本项目主要原料丙烷价格采用 2013-2017 年均
价。
                                                      160
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                           单位：元/吨
        时间             丙烯（产品）        丙烷（原料）        价差（丙烯-丙烷）
       2013 年                   10,071                5,342                     4,729
       2014 年                     9,736               4,983                     4,753
       2015 年                     6,593               3,695                     2,898
       2016 年                     6,346               3,795                     2,551
       2017 年                     6,845               4,041                     2,804
        均价                       7,918               4,371                     3,547
  B:催化剂及其它辅助材料
  参照企业财务数据，按项目“一期”装置运行成本：85.00 元人民币/吨丙烯。
  C:燃动力价格
  燃动力价格采用园区互供含税价，具体如下表所示：
序号                名   称                             单位          价格（含税）
  1                  电                               元/kWh               0.72
  2                循环水                             元/吨                0.38
                                                             3
  3                天然气                             元/Nm                2.20
  4                脱盐水                             元/吨               15.50
                                                             3
  5                  氮气                             元/Nm                0.54
                                                             3
  6                仪表空气                           元/Nm                0.25
                                                             3
  7                压缩空气                           元/Nm                0.20
  8                  污水                             元/吨               10.00
  2）原辅材料、燃动力消耗
  原辅材料、燃动力消耗具体如下：
序号                名   称                 单     位              年耗量
一        原料
                                                                                        4
  1       丙烷                                   吨                          75.0×10
二        辅助材料
  1       催化剂与其他化学品                 万元                              5100.0
三        燃动力
                                                                                        4
  1       电                                 kWh                          3573.2×10
                                                                                     4
  2       循环水                              吨                          3143.4×10
                                                3                                    4
  3       天然气                             Nm                          12154.4×10
                                                                                     4
  4       脱盐水                              吨                           23.90×10
                                                3                                    4
  5       氮气                               Nm                           2106.0×10
                                                3                                    4
  6       仪表空气                           Nm                           2184.0×10
                                                3                                    4
  7       压缩空气                           Nm                            240.0×10
                                                                                     4
  8       污水                                吨                           11.68×10
  3）生产成本估算
  A:工资及福利费
  本建设项目总定员 74 人，工资及福利费按 15 万元/人.年计取。
                                           161
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    B:制造费用
    制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。折旧费按直线折旧法计算。综合
折旧年限按 12 年计，残值率为 3%；修理费按固定资产原值的 3%计取。其他制造费用
按 1.55 万元/人.年计列。
    C:管理费用
    管理费包括无形资产、其它资产摊销费及其他管理费用。无形资产和递延资产摊
销年限分别为 10 年和 5 年，均不留残值。其他管理费用按 4.0 万元/人.年计列。
    D:营业费用
    营业费用按销售收入的 0.5%计取。
    ④税金估算
    A:增值税
    除天然气增值税税率为 10%外，其余均为 16%。
    B:城市维护建设税和教育费附加
    流转税（增值税）的 7%和 3%。
    ⑤盈利情况
    根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间每年实现销售收入
47.51 亿元。本次募投项目达产后，将显著提升上市公司盈利能力，有利于保护上市
公司和中小投资者的根本利益。具体盈利情况如下表所示：
                                         162
                                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                                                             单位：亿元
                                                                                      投产及达产期年份
序号        数据名称       合计
                                     1       2       3       4       5       6       7       8       9       10      11      12      13      14      15
1      产品销售收入        712.64   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51   47.51
2      增值税               24.55    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64    1.64
3      销售税金及附加        2.46    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16    0.16
4      总成本费用          598.65   41.26   40.99   40.71   40.42   40.22   40.22   40.22   40.22   40.22   40.22   40.18   40.18   37.87   37.87   37.87
5      利润总额(1-2-3-4)    86.98    4.45    4.72    5.00    5.28    5.49    5.49    5.49    5.49    5.49    5.49    5.53    5.53    7.84    7.84    7.84
6      应纳税所得额(5-6)    86.98    4.45    4.72    5.00    5.28    5.49    5.49    5.49    5.49    5.49    5.49    5.53    5.53    7.84    7.84    7.84
7      所得税（7×25%）     21.74    1.11    1.18    1.25    1.32    1.37    1.37    1.37    1.37    1.37    1.37    1.38    1.38    1.96    1.96    1.96
8      净利润（5-8）        65.23    3.34    3.54    3.75    3.96    4.11    4.12    4.12    4.12    4.12    4.12    4.14    4.14    5.88    5.88    5.88
                                                                            163
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （7）项目效益分析
    根据《可行性研究报告》，本项目建成投产后，项目投资财务内部收益率
（税后）为 17.72%，静态投资回收期为 7.38 年，动态投资回收期为 8.89 年。
    2、支付本次交易中介机构费用与税费
    本次交易中，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介
机构费用以及本次交易涉及的相关税费合计约 1,700.00 万元，由上市公司以现
金方式支付。
    （二）募集配套资金的必要性与合理性
    1、上市公司并购完成后，从财务状况及资产负债率的角度说明募集资金
的必要性
    本次交易完成后，上市公司 2018 年末的资产总额从 59,950.58 万元增加
至 422,481.29 万元，增长 604.72%，资产规模显著增加；2018 年末的负债总
额从交易前的 48,264.29 万元增加至 213,466.09 万元，增长率为 342.29%。本
次交易完成后，上市公司将转变为现代化工平台，主营业务为丙烯的制造与销
售。根据 2018 年末备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债
率为 50.53%，略低于同行业上市公司平均水平：
                                      截至 2018 年 6 月末   截至 2018 年 12 月末
   证券代码           证券简称
                                      资产负债率（%）         资产负债率（%）
   600309.SH          万华化学               49.22                    /
   600387.SH          海越能源               68.33                    /
   002221.SZ          东华能源               66.87                    /
   002648.SZ          卫星石化               33.63                  41.42
   000698.SZ          沈阳化工               52.36                  50.73
   600691.SH          阳煤化工               86.36                  81.55
             平均值                          59.46                  57.90
       天津磁卡（备考报表）                  51.58                  50.53
    本次募集配套资金项目总投资 29.53 亿元，根据项目可行性研究报告及前
次项目建设经验，总投资当中 30%由“自有资金”投资，即 8.86 亿元用于基础
设施建设及部分长周期设备采购，其余资金 20.67 亿元由银行贷款资金满足。
上市公司资产负债按照上述投资计划，假设本次募投项目实施完成后，上市公
司资产负债结构与截至 2018 年 12 月 31 日的上市公司备考财务报表资产负债
                                       164
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结构保持一致，且不考虑其他因素，则本次募投项目实施完成后，资产负债率
将提高至 58.54%，与行业平均资产负债率相一致。
    本次交易拟募集配套资金不超过 180,000.00 万元，发行股份数量不超过
122,254,209 股，按截至 2019 年 3 月 29 日上市公司收盘价 9 折简单测算的募
集资金金额为 88,243.09 万元，能够基本满足项目初始投资，后续由银行贷款
满足项目建设。按照上述简单测算，本次募集配套资金占上市公司 2018 年备
考报表总资产比例为 20.89%，本次募集配套资金规模与上市公司经营规模、资
产规模及财务状况相适应，可显著缓解上市公司财务压力，从而改善上市公司
财务状况，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
    本次募集配套资金将能够有效解决标的公司募投项目部分资金缺口，如标
的公司募投项目建设资金全部采用银行负债的方式解决，则上市公司资产负债
率将飙升至 70.82%，将对上市公司未来的可持续发展造成一定影响，不利于保
护上市公司和广大中小股东的利益。在现有行业发展情况下，标的公司年盈利
规模约 3 亿元，能够通过自身经营积累进行项目建设，但当前我国基础化工发
展迅速，企业单纯依靠自身经营积累建设项目，可能错失市场机遇。
    此外，近期，国家从监管层面要求防范化解重大风险，重点是防控金融风
险，由此实体经济降杠杆、金融行业消除多层嵌套成为监管重点。因此，企业
通过银行借款的融资成本有所上升，为增加盈利水平、增加上市公司的抗风险
能力，本次交易募集配套资金具有必要性。
    2、上市公司并购完成后，从经营现金流和货币资金未来支出计划的角度
说明募集资金的必要性
    上市公司和标的公司截至 2018 年末的货币资金用途均具有明确的用途：
    截至 2018 年末，上市公司财务报表显示的货币资金余额为 18,090 万元，
其中约 6,000 万元为公司 2019 年补充流动资金所需，约 4,000 万元用于 2019
年原有产业的技术改造及设备购置支出，剩余资金主要系公司偿还到期银行借
款、应付票据及应付账款、应交税费、其他应付款等债务所需。现阶段上市公
司货币资金具有明确的用途，难以满足募投项目资金所需。
    截至 2018 年末，标的公司财务报表显示的货币资金余额为 19,055.46 万
元，主要为公司日常运营资金所需，包括但不限于公司支付原材料丙烷货款、
                                      165
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日常维修及检修费用、偿还银行借款利息以及偿还到期银行借款等。目前，渤
海石化可支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段
经营规模扩大增加对资金的需求。
     上市公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额为-4,318.60 万元，主要系
上市公司主营业务尚需进行有效投入，主营业务尚未完全得到有效发展所致。
标的公司 2018 年 4-12 月的经营活动产生的现金流量净额为 39,188.81 万元，
具有一定经营现金流规模。未来，随着上市公司和标的公司持续运营，将持续
改善上市公司和标的公司经营性现金流，为上市公司和标的公司带来一定规模
的现金流，可以作为本次募投项目的补充资金来源之一，为本次募投项目的成
功实施提供保障。但是，本次募投项目所需投资达 295,335.00 万元，仅靠标
的公司自身的积累难以及时推进募投项目，不利于标的公司尽快抓住市场机
会。
     综合考虑上市公司和标的公司经营现金流以及货币资金未来计划，上市公
司和标的公司自有资金均有明确的用途，无法满足募投项目实施所涉资金安排
的情况，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
     3、上市公司并购完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募集资金的
必要性
     截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司和标的公司取得银行授信额度分别为
2,000.00 万元和 146,362.07 万元，授信余额分别为 500.00 万元和 10,000.00
万元，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
序                                                授信额度余
               银行名称             授信额度                         用途
号                                                    额
                                   上市公司
1                                    1,000.00              /   流动资金
     浦发银行浦和支行
2                                      500.00         500.00   银行承兑汇票
3    兴业银行华苑支行                  500.00              /   流动资金
               合计                    2,000.00       500.00
                                   标的公司
序                                                授信额度余
               银行名称             授信额度                         用途
号                                                    额
                                                               当前 PDH 装置建设
1    中国银行天津滨海分行             69,462.07            /
                                                               贷款
2    上海浦东发展银行                21,900.00             /   采购原材料
3    中国光大银行天津滨海分行        15,000.00             /   采购原材料
4    中国农业银行天津塘沽支行        20,000.00             /   采购原材料
                                        166
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5   交通银行天津分行                 10,000.00            /    采购原材料
6   天津渤海集团财务有限责任公司     10,000.00    10,000.00    采购原材料
               合计                  146,362.07    10,000.00
    报告期内，上市公司和标的公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截
至 2018 年末，上市公司和标的公司尚未使用的授信额度较小，且授信资金用
途明确，主要用于公司日常经营所需。目前，通过银行融资满足募投项目资金
需求难度较大、成本较高。
    除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融
资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介机构费用，但是上
述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份
募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并
购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上
市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能
力。
    综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证
其获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司本次募投项目所需投资金额较
大，自有资金已无法满足需求，如果全部建设资金均通过债务融资实施，将会
导致上市公司的资产负债率显著上升；上市公司货币资金余额均有较为明确的
支出计划，缺少足够剩余资金实施本次募投项目。综合考虑上市公司交易完成
后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额
度情况，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金
需求，本次交易募集配套资金具有充分的必要性。
    （三）上市公司前次募集资金使用情况
    上市公司前次募集资金为 1999 年 8 月实施完毕的配股行为。截至本报告书
签署之日，上市公司前次募集资金已经使用完毕。
    （四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况的匹配性
    1、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务
状况的匹配性
    标的公司丙烷脱氢装置技术改造项目预期经济效益较好，投产后将大幅提
升标的公司盈利能力，提升行业竞争能力与市场地位。渤海石化丙烷脱氢装置
                                        167
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
技术改造项目是渤海石化坚持市场导向，贴近市场需求，扩大自身生产能力，
实现高效可持续发展的重要举措，也对未来提升上市公司盈利能力和核心竞争
力具有重要意义。
    本次交易拟募集配套资金不超过 180,000.00 万元，发行股份数量不超过
122,254,209 股，按截至 2019 年 3 月 29 日上市公司收盘价 9 折简单测算的募
集资金金额为 88,243.09 万元，能够基本满足项目初始投资，后续由银行贷款
满足项目建设。按照上述简单测算，本次募集配套资金占上市公司 2018 年备
考报表总资产比例为 20.89%，本次募集配套资金规模与上市公司经营规模、资
产规模及财务状况相适应，可显著缓解上市公司财务压力，从而改善上市公司
财务状况，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
    综上，本次交易募集配套资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后
业务整合至关重要，能够有效推动上市公司及标的公司的整体发展，有利于提
高重组项目的整合效益。
    2、标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划的支出及与募投项目
的匹配性
    （1）标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额
及其测算依据
    1、主要维护保养计划
    2019 年，渤海石化你进行的维修保护、改造规划情况如下，以下支出均为
设备的正常维修保养改造，全部费用计入当期成本：
                                                                      项目预算
           设备名称                  工作内容            需要时间
                                                                      （万元）
          压力管线                      检验              30 天         264
        仪表空气球罐                    检验               7天            17
      丙烷、丙烯球罐                    检验              30 天           75
            特阀                    更换、维修            12 天         420
            换热器                      清洗              10 天           80
            安全阀                      校验              15 天           25
          BC1102                    更换长明灯             3天            40
      GB1101,GT1101                   更换滤芯             4天          120
                              仪表维护、调整配重及试
 仪表维护、调整配重及试机                                 23 天          190
                                          机
    余热回收及脱硝装置                  内检               3天            10
          SCR 更换                    SCR 更换             3天           528
          GB-1201                 更换干气密封             5天            50
          EA-1222             更换封头，加工密封面         3天            10
                                         168
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              机泵                  更换轴承             7天             12
      装置区及罐区消缺        卡具去除、阀门更换         8天             18
    自控阀门及仪表大修        阀门仪表维修保养等        15 天            80
            防雷装置              检测防雷装置          10 天          12.5
    UPS 电源等的蓄电池          活化检测蓄电池          12 天            11
          装置电气系统              维修检查            24 天          15.5
          柴油发电机组              维护保养             2天           0.48
    电力自动化监控系统              维修检查            10 天             5
      塔的优化改造研究            研究改造技术       2019 年 1 月       100
         EA1204 加旁通            研究改造技术       2019 年 1 月        75
    废锅烟囱改造的研究            研究改造技术       2019 年 1 月       200
        CO2 取样器改造            研究改造技术       2019 年 1 月        23
        增加能源计量表            研究改造技术       2019 年 1 月        20
        烟筒 CEMS 改造            研究改造技术       2019 年 1 月        62
              合计                      /                 /           2,463
    2、截至目前标的公司预计技术提升计划
    渤海石化目前已经制定的 2019 年主要产品生产线的升级改造计划如下：
    （1）为了提高装置本质安全、增加产能、提高能源利用效率，2019 年拟
进行反应器出料蒸汽发生器的更换，该项目计划在 2019 年内实施完毕，采购
支出金额约 760 万元。
    （2）60 万吨/年丙烷脱氢装置余热回收项目，该项目利用蒸汽喷射泵出口
放空蒸汽的低温余热，通过有机朗肯循环进行发电，在不消耗额外燃料的情况
下获得电能，符合国家节能减排政策；同时，该项目可回收蒸汽凝结水，解决
烟囱冒白烟问题，该项目计划在 2019 年内实施完毕。根据可研报告测算，
2019 年预计投入 2,000 万元，实施后预计年发电 1,465 万度，预计年均增加收
益 967 万元，将展现出较好的经济和环境收益。
    针对 2020 年及未来年度，渤海石化尚没有明确的升级改造计划，按渤海
石化目前的经营状况及产品结构，未来大规模进行扩大性资本性支出的可能性
很小。但未来如存在能够显著提升装置效能、技术水平、安全等级或环保效率
的设备或技术投入，标的公司将根据具体情况制定相应的资本性支出安排。
    （2）标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造相关资本性投入与募投
项目的匹配性
    标的资产当前的设备改造升级计划，是以现有装置运行实际情况为依据，
不考虑未来募集资金项目的实施。
    本次募集配套资金项目达到预定可使用状态后，以项目经营积累及运转资
                                       169
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金逐步偿还项目融资，二期项目与一期项目在技术运用、年预计检修计划等设
备参数方面相一致，募投项目的资本性投入支出将根据项目设备具体实施运行
情况针对性制定，将与二期项目整体投资规模相匹配。
       （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，上市公司根据相关法律、法规制定了《天津环球磁卡股份有限公司募
集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督进行了规
定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序。上市公司将在关于本次重组的董事会、股东大会决策程序中同时对
《天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
       1、募集资金专户存储
    “第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管
理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
    （三）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
                                        170
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，有权向公司了解有关事实并向上海证券交易所书面报告。”
       2、募集资金使用
    “第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）募集资金的使用由项目使用部门提出用款申请，财务部进行复核，
经财务负责人审核，报总裁批准后予以支付；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
                                        171
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （四）违反法律法规规定的募集资金管理的其他行为。
    第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销
产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
    第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合如下
要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
                                      172
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，公司应当经董
事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用结余募集资金，应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
    3、募集资金投向变更
    “第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
                                      173
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐机构的意见。
    第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行决策和披露。
    第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
                                      174
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
       4、募集资金管理与监督
    “第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。
    第二十五条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在交易所网站披露。
    第二十六条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项鉴证，出具专项鉴证报告。董
事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第二十七条公司财务部门、项目管理部门和项目实施单位应配合保荐机构
至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网
站披露。核查报告应当包括以下内容：
                                        175
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
    （五）超募资金的使用情况；
    （六）募集资金投向变更的情况；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应当全力配合保荐机构进行上述核查工作。每个会计年度结束后，公
司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。”
    本次交易所涉及的配套募集资金将严格遵循上述制度，进行规范化的管理
和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
    （六）本次募集配套资金失败的补救措施
    若本次募集配套资金金额少于本次募集配套资金用途中拟使用募集资金数
额，不足部分由上市公司以自有资金或使用银行贷款等方式解决所需资金。
    （七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
    本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情
况进行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。
                                      176
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        第六节     标的资产评估情况
    一、渤海石化 100%股权的评估情况
    2018 年 11 月 19 日，天健兴业对天津磁卡拟发行股份购买资产涉及的渤海
石化股东全部权益项目出具了天兴评报字【2018】第 1051 号资产评估报告。
2018 年 11 月 27 日，评估结果经天津国资委备案，取得了备天津【2018】0004
号备案文件。
    （一）本次评估的基本情况
    本次交易的标的资产为渤海石化 100%股权，以 2018 年 6 月 30 日作为评估
基准日，采取收益法和资产基础法对渤海石化全部权益价值进行评估。标的资
产评估情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
           资产基础       收益法                                              评估
标的资产                               结论方法     所有者权益    评估增值
           法估值           估值                                            增值率
渤海石化
           188,136.04     188,146.82   资产基础法    178,089.02   10,047.02   5.64%
100%股权
    本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
    （二）本次评估的评估方法
    1、评估方法介绍
    企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
    企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日
的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效
用理论基础上。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
                                         177
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2、评估方法的选择及其合理性分析
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合此次评估情况，被评估单位可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评
估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此适用资产基础法；
   收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数
据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水
平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此适用收益法。
       （三）本次评估的基本假设
   由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须
建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如
下：
       1、一般假设
   （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
   （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
   （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
                                        178
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经
营。
       2、收益法评估假设
    （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    （2）假设渤海石化的经营者是负责的，且渤海石化管理层有能力担当其职
务。
    （3）除非另有说明，假设渤海石化完全遵守所有有关的法律和法规。
    （4）假设渤海石化未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
    （5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
    （6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对渤海石化造成重大不利影
响。
    （7）假设渤海石化获得的现金流入均在期末产生。
    评估人员根据运用资产基础法和收益法对渤海石化进行评估的要求，认定
这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较
大的变化。
       （四）资产基础法估值参数选取、依据及评估结果
    企业价值评估中的资产基础法，是以评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。截止评估
基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司资产负债情况如下：
                           根据资产评估结果汇总表
                                                                      单位：万元
          项目名称            账面价值         评估价值   增减值    增值率（%）
                                         179
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动资产                     61,506.25          63,223.86   1,717.61       2.79
货币资金                     13,469.90          13,469.90          /          /
应收账款                      9,801.40           9,801.40          /          /
预付账款                      1,514.82           1,514.82          /          /
其他应收款                    2,581.00           2,581.00          /          /
存货                         33,916.47          35,631.21   1,714.74       5.06
其他流动资产                    222.66             222.66          /          /
非流动资产                  306,286.48         314,615.89   8,329.41       2.72
其中：固定资产              266,720.51         271,427.58   4,707.07       1.76
          房屋建筑物         44,343.07          45,414.32   1,071.25       2.42
         设备类             222,377.43                      3,635.83       1.63
                                               226,013.26
      无形资产               24,765.09          28,387.43    3,622.34     14.63
      无形资产-土地使用权    19,985.41          22,771.51    2,786.10     13.94
      其他无形资产            4,779.68           4,779.68           /         /
其他非流动资产               14,800.88          14,800.88           /         /
资产总计                    367,792.73         377,839.75   10,047.02      2.73
流动负债                    110,840.13         110,840.13           /         /
短期借款                     40,600.00          40,600.00           /         /
应付账款                     28,784.22          28,784.22           /         /
预收款项                      2,585.06           2,585.06           /         /
应付职工薪酬                     89.06              89.06           /         /
应交税费                      6,330.70           6,330.70           /         /
其他应付款                   24,927.77          24,927.77           /         /
一年内到期的非流动负债        7,523.32           7,523.32           /         /
非流动负债                   78,863.58          78,863.58           /         /
长期借款                     69,462.07          69,462.07           /         /
长期应付款                    9,401.50           9,401.50           /         /
负债总计                    189,703.71         189,703.71           /         /
净资产                      178,089.02         188,136.04   10,047.02      5.64
    1、货币资金
    包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证
等，以核实后的价值确定评估值，货币资金账面价值 134,698,965.56 元，为渤
海石化实际独立运行产生的货币资金。货币资金当中库存现金以盘点核实后账
面价值作为评估值，评估值为 1,171.00 元；银行存款以核实后账面值作为评
估值，评估值为 134,697,794.56 元。
    2、应收账款、其他应收款
    各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和
现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
                                         180
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回
的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
    根据渤海石化与渤化石化资产组交易协议，资产组交割前的损益由渤化石
化享有，与期间收入相关的应收账款回款义务应有渤化石化享有，因此渤海石
化取得资产组当中不包含应收账款余额。截至 2018 年 6 月 30 日，应收账款为
渤海石化实际独立运行产生的余额，应收账款账面余额 98,016,653.38 元，坏
账准备 2,670.19 元，账面价值 98,013,983.19 元，经评估，应收账款评估值
98,013,983.19 元。
    其他应收款当中由资产组交割给渤海石化的部分包括燃气保证金、设备融
资租赁保证金合计 2,200 万元，上述资金为装置运行相关。截至 2018 年 6 月
30 日，由渤海石化独立运行新产生的燃气保证金及备用金合计 381 万元，全部
纳入评估范围内，其他应收款 25,810,000.00 元，坏账准备 50.00 元，账面价
值 25,809,950.00 元，其他应收款评估值 25,809,950.00 元。
    3、预付款项
    根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收
回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据
表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为
零。渤海石化取得资产组时存在预付备品备件款及维修安装工程费用 515.15
万元，上述预付款项与装置运营相关。经过渤海石化实际独立运营，截至 2018
年 6 月 30 日预付账款账面价值余额为 15,148,236.59 元，主要为渤海石化正
常运行预付备品备件材料货款、检修费、租赁费用等。经评估，预付账款评估
值 15,148,236.59 元。
    4、存货
    存货包括原材料、产成品。原材料主要包括备品备件与原料丙烷，产成品
为丙烯。
    （1）原材料
    原材料包括主要原料丙烷及备品备件，此类存货市场流通性较强，市场价
格较透明，因此评估采用市场法，依据市场价格进行分析，标的公司账面的存
货库存时间短、市场价格变化不大，因此以核实后的账面价值确定评估值。
                                      181
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    其中丙烷：本次通过取得华东地区 2018 年 6 月份，日平均丙烷到岸价格
为 561.60 美元/吨；标的公司 2018 年 6 月份仓储服务费 138 元/吨；丙烷采购
成本=561.60 美元*6.6166+138 元/吨（仓储服务费）=3,853.88 元/吨，渤海石
化账面成本 3,801.50 元/吨，经估算的市场价格略高于账面采购成本，考虑丙
烷每日价格都不一样，并且测算数据受汇率波动影响，因此本次谨慎性原则，
以核实后的账面价值作为评估值。
    备品备件：为化工设备用备品备件，评估人员通过 WIND 查询，近年来化
工设备价格变动指数较平稳，如下图：
    通过上述指数可以看出来，化工设备近期价格指数变化较小，与标的公司
的资产变化情况基本符合，故备品备件以核实后的账面价值列示。
    （2）产成品
    标的公司纳入评估范围的产成品全部为对外销售的丙烯产品，因主要依据
市场价格进行评估，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法
确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费
用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
    产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销
售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净
利润折减率]
    其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率
0.6%、销售税金率 0.9%、管理费用率 0.9%、财务费用率 1.7%及销售利润率
                                      182
                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
16.4%，指标均依据标的公司 2018 年 7-12 月预计情况确定；净利润折减率根
据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可
销售的产品为 100%，本次标的公司产品属于畅销产品，净利润不折减。
       标的公司仅为丙烯一种产品，经了解标的公司是连续生产型企业，丙烯产
品随进随出，考虑到目前的存量 1 个月内可以销售完毕，因此采用基准日后 7
月份的市场平均价格确定其存货的销售价格，基准日含税销售单价 8,236.00
元/吨，基准日不含税销售单价 7,100.00 元/吨。通过上述计算公式得出丙烯
产品评估值 10,869.13 万元。
       标的公司产成品账面价值 9,151.52 万元，评估值 10,869.13 万元，评估
增值 1,717.61 万元，具体增值原因分析如下：
       标的公司产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法
进行评估，评估值大于账面成本。产成品账面单位成本 5,642.91 元/吨，本次
采用的市场不含税售价约 7,100.00 元/吨，考虑相应的需要负担的相应税费
后，经测算后的评估单价为 6,702.00 元/吨，大于账面单位成本，因此评估增
值。
       （3）评估结论
       截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化存货当中主要为独立实际运行期间采购
的原材料丙烷余额、产成品丙烯余额及取得资产组时与装置相关的备品备件
等，存货账面余额合计为 33,916.47 万元，评估值 35,634.09 万元，其中：原
材料评估值 24,764.95 万元；产成品评估值 10,869.13 万元，具体如下表：
                                                                          单位：万元
序号             科目名称            账面价值           评估价值         增值率%
1       原材料                           24,764.95          24,764.95              /
2       产成品（库存商品）                9,151.52          10,869.13          18.77
存货合计                                 33,916.47          35,634.09           5.06
减：存货减值准备                                  /                 /              /
存货净额                                 33,916.47          35,634.09           5.06
       （4）标的资产产品报告期采购及销售主要评估参数的选取
       通过取得标的公司报告期财务数据（二年一期），采购与销售情况如下：
序号           名称            2016 年           2017 年         2018 年 1-6 月
  一       丙烯销售成本             4,496.03           5,305.71         5,718.97
  二       丙烯销售价格             5,178.27           6,268.56         6,884.05
     注：丙烯销售成本包括原料丙烷采购成本与加工成本，丙烷采购成本占其主要部分，
                                            183
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对丙烯销售成本起决定性作用。
      通过上表可以看出，丙烯销售价格与丙烷采购成本价差相对保持稳定，实
际上也就是丙烯与采购丙烷价格的价差相对稳定。
      ①标的公司报告主要参数:
序号         名称          2016 年        2017 年          2018 年 1-6 月     2018 年 7-12 月
  1        销售税率         0.1%           0.1%                0.5%                0.9%
  2        销售费率         0.7%           0.6%                0.6%                0.6%
  3        管理费率         1.1%           1.0%                0.9%                0.9%
  4        财务费率         4.8%           3.6%                3.8%                1.7%
  5      销售利润率        6.48%          10.06%              11.12%             16.42%
      销售税率分析：标的资产报告期存在建设期可抵扣进项税，渤化石化与标
的公司进行资产交割时未对抵扣进项税进行交割，从而使预测期时为正常业务
产生的进项税，由于渤化石化留抵进项税不可拆分或转移缴纳主体，因此报告
期数据不具有其参考性，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在 2018 年 7
月，本次选取预测期 2018 年 7-12 月销售税率与其有匹配性，故选取的销售税
率具有合理性。
      销售费率分析：本次评估采用 2018 年 7-12 月的销售费率与标的公司近两
年数据基本一致，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在 2018 年 7 月，
故与本次选取 2018 年 7-12 月数据测算具有匹配性，故选取的销售费率具有合
理性。
      管理费率分析：本次评估采用 2018 年 7-12 月的管理费率与标的公司近两
年数据基本一致，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在 2018 年 7 月，
故与本次选取 2018 年 7-12 月数据测算具有匹配性，故选取的管理费率具有合
理性。
      财务费率分析：本次评估采用的财务费用率主要是由于标的公司报告期盈
利情况较好，借款费用逐年减值少，因此预测期融资费用也相应减少，同时由
于标的公司账面产成品销售期预计在 2018 年 7 月，本次选取预测期 2018 年 7-
12 月财务费率与其有匹配性，故选取的财务费率具有合理性。
      通过上述评估选取的参数指标，与报告期对比测算分析如下：
 序                                                  2018 年 1-
           名称         2016 年      2017 年                      估值测算        计算公式
 号                                                     6月
 1     丙烯销售成本      4,496.03    5,305.71          5,718.97    5,642.91
 2     丙烯销售价格      5,178.27    6,268.56          6,884.05    7,100.00
 3     销售税率             0.1%        0.1%              0.5%        0.9%
                                               184
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 4     销售费率            0.7%       0.6%         0.6%       0.6%
 5     管理费率            1.1%       1.0%         0.9%       0.9%
 6     财务费率            4.8%       3.6%         3.8%       1.7%
 7     销售利润率         6.48%     10.06%       11.12%     16.42%    7=1-1/2-3-4-5-6
 8     净利润折减率        0.0%       0.0%         0.0%       0.0%
 9     评估单价         5,053.02   6,067.02     6,616.87   6,702.00
       评估单价与销
 10                      556.99     761.32       897.91    1,059.09       10=9-1
       售成本的差异
      通过上述分析，标的公司报告期的评估单价均大于丙烯销售成本，与评估
基准日一致，故标的公司的存货增值具有合理性，各评估参数的选取是合理
的。
      5、其他流动资产
      在查阅核实的基础上，该科目核算的待抵扣进项税，未来享有抵扣的权
益，因此以核实后的账面值作为评估值。截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化实
际运行期间已取得发票尚未认证的进项税发票构成其他流动资产账面余额
222.66 万元，评估价值 222.66 万元。
      6、固定资产-建（构）筑物
      纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类。
      评估值=重置全价×综合成新率
      （1）房屋建筑物重置全价的确定
      重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
      对于大型、价值高、重要的建（构）筑物及管道沟槽，根据 2016 天津市
市政工程预算基价等取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并
计算出建筑安装工程总造价。
      对于价值量小、结构简单的建（构）筑物及管道沟槽采用单方造价法确定
其建安综合造价。
      根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根
据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算
出重置全价。
      （2）综合成新率的确定
      ①对于价值大、重要的建（构）筑物及管道沟槽采用勘察成新率和年限成
新率综合确定，其计算公式为：
      综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
                                          185
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
      ②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物及管道沟槽，采用年限
法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
      成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
      具体评估依据包括被评估单位提供的房屋建（构）筑物申报明细表、《中
华人民共和国城市房地产管理法》、《资产评估执业准则——不动产》、财政
部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》等相关资
料。
      （3）评估结论
      上述固定资产均为渤海石化购置资产组取得，经评估，截至 2018 年 6 月
30 日，建筑物评估原值 54,490.45 万元，评估净值 45,414.32 万元；评估原值
减值率 9.05%，评估净值增值率 2.42%。建筑物评估汇总表见下表：
                                    建筑物评估结果汇总表
                                                                            单位：万元
                         账面价值                  评估价值            增值率（%）
  项目名称
                  原值           净值          原值         净值       原值    净值
 房屋建筑物      10,740.19       9,304.16      9,947.72    8,886.79      -7.38   -4.49
   构筑物        49,173.71      43,208.40     44,283.51  36,307.18       -9.94  -15.97
 管道及沟槽                                      259.22       220.35
     合计        59,913.90      52,512.56     54,490.45  45,414.32      -9.05      -13.53
 减值准备                /       8,169.49             /            /        /           /
 建筑物净额      59,913.90      44,343.07     54,490.45  45,414.32      -9.05        2.42
      （4）房屋建筑物评估净值增值
      房屋建筑物评估估净值增值主要原因为评估采用的经济耐用年限与会计折
旧年限的差异及标的公司计提减值准备的共同影响。
      渤海石化房屋建筑物会计折旧年限如下：
 序号           类别                折旧年限(年)     预计净残值率(%)     年折旧率(%)
  1       房屋及建筑物                  30                  5.00                3.17
      评估采用的经济耐用年限如下：
      本次评估房屋建筑物采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手册》
及结合房屋建筑物的实际维护情况及现场勘察综合确定，本次评估房屋年限为
50 年；构筑物年限在 18 至 50 年不等，构筑物年限平均集中在 25 年左右。
                                             186
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    从上述会计折旧年限与评估年限整体对比来看，固定资产一建（构）筑物
折旧年限存在超过或低于会计折旧年限的情况，会不同程度造成评估增值或减
值。本次评估时，标的公司已对房屋建筑物计提了较为充分的减值准备，就上
述经济适用年限导致的减值已在账面价值中反应，本次评估净值增值是在其基
础上进行的，因此对于固定资产一建（构）筑物的评估结论为增值。
    综上所述，评估资产在计算资产成新率时，主要是年限结合资产的实际情
况综合分析，因此经济耐用年限与标的资产会计折旧年限存在差异具有合理
性，同时标的公司根据实际情况对其计提了充分的减值准备，最终导致房屋建
筑物评估估净值增值 1,071.24 万元。
    （5）房屋建筑物受营改增的具体影响
    截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产房屋建筑物账面原值 59,913.90 万元，
评估原值 54,490.45 万元，减值 5,423.45 万元，主要为营改增影响，影响金
额为 4,978.55 万元，占减值总额的 91.80%。
    标的资产房屋建（构）筑物建于 2012-2014 年，当时税收制度为建筑业缴
纳营业税，标的公司按建设成本入账，本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 目，
根据“财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》”、
“《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）”，本次采用重置成本法
对房屋建（构）筑物建进行评估，基于基准日重建角度出发，重置成本应为不
含增值税成本，目前适用增值税率为 10%，因此形成差异具有合理性。
    7、设备类资产
    （1）机器设备
    本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
    ①重置全价的构成
    重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费用+其他费用＋资金
成本－可抵扣的增值税进项税
    A.设备购置价的确定
    对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电
产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购
置价的设备，采用价格指数法进行评估。
                                      187
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核
对，核实设备的 FOB 或 CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB 或
CIF 价作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的
海外运输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费
等。对于无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。
    “非标设备、工艺管道等设备，如塔器类、储罐、球罐类设备、计量设
备、大型阀门等”的制造安装费查阅原始资料（预算或决算）分项、分类测
算，工程量依据原始资料，取价、取费依据《石油化工安装工程概算指标》
（2014 版）、《石油建设安装工程概算指标》（2015 版）、《石油化工工程建设费
用定额》、《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2018 版）等定额进行估
算。
    B.运杂费
    以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外
形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
    C.安装调试费
    根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费
率计取。
    对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
    D.基础费用
    根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指
标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
    E.其他费用
    其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费
等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，
计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
    F.资金成本
    根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本
按建设期内均匀性投入计取。
                                       188
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2，
    ②综合成新率的确定
    综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
    A.勘察成新率
    勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打
分，确定勘察成新率。
    对于管道、塔器类、储罐、球罐及计量类等设备的成新率，通过查阅企业
的年检合格证书，了解其技术等级、设计标准，实际使用情况、保养情况综合
分析确定。
    B.理论成新率
    理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限
确定。
    理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
    对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
    理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
    对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
    ③评估值的计算
    评估值=重置全价×综合成新率
    （2）车辆的评估
    车辆购置时间较早，行驶的里程较少，成本法无法真实反映车辆的市场价
值；委估车辆在市场上有充分的交易案例，采用市场法较能客观反映资产的价
值，因此，本次评估选用市场法进行评估。
    （3）电子及办公设备的评估
    ①电子设备重置全价的确定
    电子设备多为标的公司办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责
运送安装调试，其购置价直接以市场采购价确定，即：不含税重置价。
                                       189
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    重置全价=设备购置价－可抵扣的增值税进项税
    ②成新率的确定
    电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新
率。
    ③评估价值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。
       （4）评估结论
       上述固定资产主要为渤海石化购置资产组取得，经评估，截至 2018 年 6 月
30 日，设备类资产评估原值为 296,258.99 万元，评估净值为 226,013.26 万元。
评估原值减值率 8.40%，评估净值增值率 1.63%。设备评估结果汇总表见下
表：
                                                                           单位：万元
                       账面价值                    评估价值            增值率（%）
  项目名称
                   原值          净值          原值         净值       原值    净值
机器设备          322,559.07   250,973.18    295,852.99 225,735.80       -8.28 -10.06
车辆                  288.66        20.76         79.80        79.80   -72.35  284.41
电子设备              567.18       292.92        326.19       197.66   -42.49  -32.52
     合计         323,414.91   251,286.86    296,258.99 226,013.26        -8.4 -10.06
减值准备                        28,909.43
     合计         323,414.91   222,377.43    296,258.99   226,013.26     -8.4    1.63
    经实施以上程序，固定资产-设备账面价值为 222,377.43 万元，评估净值
为 226,013.26 万元，增值率为 1.63%，评估净值增值主要是由于评估时采用的
经济年限长于会计折旧年限。
       本次评估主要电子设备采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手
册》及并结合设备的实际运行维护情况，机器设备及电子设备基本在 5-10 年
之间，渤海石化采用的机器设备及电子设备会计折旧年限普遍长于其经济耐用
年限，受此影响，电子设备账面净值评估减值。
       由于上述设备类资产主要是机器设备，占整个设备类资产比重约 98%，因
此设备类资产评估值主要受机器设备的影响。
                                            190
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （5）设备类资产评估净值增值
    设备类资产评估净值增值主要原因为评估采用的经济耐用年限与会计折旧
年限的差异及标的公司计提减值准备的共同影响。
    渤海石化设备类资产会计折旧年限如下：
 序号         类别           折旧年限(年)     预计净残值率(%)    年折旧率(%)
   1    机器设备               5-15 年              5.00           6.33-19
   2    车辆                       8                5.00             11.88
   3    电子设备                 5-15               5.00           6.33-19
    评估采用的经济耐用年限分析如下：
    ①本次评估主要机器设备采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手
册》及并结合设备的实际运行维护情况，现场勘察，考虑了维修及技改的影
响，机器设备基本在 5-30 年之间，主要集中在 18-20 年左右，渤海石化采用
的机器设备会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，受此影响，机器设备账面
净值评估增值。
    ②本次评估车辆按市场法进行评估，由于标的资产二手市场比较发达，可
比交易案例较多，标的公司车辆基本上采购于 2010 年，已使用 8 年之久，与
会计折旧年限基本一致，账面价值为残值；根据“《机动车强制报废标准规定》
（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）”，规定小型汽
车报废 60 万公里，标的公司的车辆已行驶里程大部分在 20-30 万公里之间，
目前均可正常行驶，剩余使用寿命在 30-40 万公里，本次二手市场询得的交易
价格要高于其账面价值，评估增值是合理的。
    ③本次评估主要电子设备采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手
册》及并结合设备的实际运行维护情况，机器设备及电子设备基本在 5-10 年
之间，渤海石化采用的机器设备及电子设备会计折旧年限普遍长于其经济耐用
年限，受此影响，电子设备账面净值评估减值。
    由于上述设备类资产主要是机器设备，占整个设备类资产比重约 98%，因
此设备类资产评估值主要受机器设备的影响。
    同时，本次评估时标的公司已对设备类资产计提了相应的减值准备，本次
评估净值增值是在其基础上进行的，因此评估结论为增值。
    综上所述，评估标的资产在计算资产成新率时，主要是年限结合资产的实
际情况综合分析，因此经济耐用年限与标的资产会计折旧年限的差异是合理
                                      191
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的，同时标的公司对其计提了减值准备，最终导致设备类评估估净值增值
3,635.83 万元具备合理性。
    8、土地使用权
    （1）土地使用权评估的主要内容
    委估宗地为渤海石化使用的位于天津临港工业开发地区的 1 宗用地。具体
情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                                         用    准 开               账面价值
                                  取得日 地    用 发
宗地名称   土地权证号    土地位置                    面积(m2)
                                    期   性    年 程            原值       净值
                                         质    限 度
         津（2018）滨                             七
                         临港经济
         海新区临港经                       出    通
厂区用地                 区渤海 13 2011/8/9    50    352424.2 23,193.90 19,985.41
         济区不动产权                       让    一
                         路 189 号
         第 1001311 号                            平
    （2）评估过程
    本次估价采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。
    基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成
果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进
而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。天津市于 2017 年 11 月 6 日公布最
新基准地价，委估宗地处于基准地价覆盖范围里，所以选择基准地价系数修正
法评估。
    市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例
的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，市场比较能够更加直观的反映
出资产的价值，因此选择市场比较法评估。
    具本评估测算依据包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国
城市房地产管理法》等有关法律法规要求、有关技术标准、被评估单位提供的
资料以及评估人员人员现场勘察取得的资料，执行的评估程序，对其核实确认
过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规
定，土地使用权评估具有合理性。
    ①市场比较法具体测算过程
                                         192
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       市场比较法是在评估一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与
在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价
格，参照该地产的交易情况、日期、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗
地在评估时日地价的方法。
       以市场比较法评估土地价格用以下公式：
       即，V＝VB×A×B×D×E
       式中：V：待估宗地价格；
       VB：比较实例价格；
       A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
       B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
       D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
       E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
       1)典型案例
       用市场比较法评估土地价格更符合市场价值的需求，故有条件采用市场比
较法的时候优先采用市场比较法评估。
       A.案例的选择
       调查天津市临港经济开发区待估宗地周边地区的市场地价资料，并参照委
托人提供的资料，在同一供需圈内，选择相同或相似的地块作为比较对象。
                                     土地          土地总面
                                            土地              交易               地面
序号       地块编号       宗地位置   年限          积（平方          公告日期
                                            用途              方式               单价
                                     (年)            米）
                          天津港保
             津滨保                         工业              挂牌
案例 1                    税区临港   50            60,143.2          2018/5/23   645
         (挂)g2018-3 号                     用地              出让
                            区域
             津滨临       临港经济          工业              挂牌
案例 2                               50            49,908.5          2018/4/18   696
         (挂)g2017-4 号       区            用地              出让
             津滨临       临港经济          工业              挂牌
案例 3                               50            19,998.7          2018/3/30   645
         (挂)g2017-5 号       区            用地              出让
       B.比较因素的选择
       根据影响地价的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比
较因素：
       交易时间：确定地价指数，进行交易期日修正；
       交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；
                                            193
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       区域因素：主要有道路通达度、距车站码头距离、公用设施完备度、产业
聚集度、产业聚集度、环境优劣度、基础设施状况等。
       个别因素：主要有周边土地利用方向、临路状况、宗地形状、地形地势。
       a、编制比较因素条件说明表
       交易案例与评估地块各因素的条件比较具体见下表:
                                   因数条件说明（表一）
            比较实例
                           待估宗地         实例 A          实例 B          实例 C
比较因素
土地用途                     工业             工业            工业            工业
交易期日                  2018 年 6 月    2018 年 6 月    2018 年 5 月    2018 年 5 月
交易情况                     正常             正常            正常            正常
土地使用年限(年)             43.08             50               50              50
地价(元/平方米)              待估            644.61          696.45          645.13
交易方式                   挂牌出让        挂牌出让        挂牌出让        挂牌出让
                         临近海滨高速    临近海滨高速    临近海滨高速    临近海滨高速
           道路通达度
                             公路             公路            公路            公路
         对外交通便利    822 路，公交    822 路，公交    822 路，公交    822 路，公交
               度          线路较少        线路较少        线路较少        线路较少
                         距塘沽火车站    距塘沽火车站    距塘沽火车站    距塘沽火车站
         距火车站、港    约 17 公里、    约 17 公里、    约 17 公里、    约 17 公里、
             口距离      天津港 10 公    天津港 10 公      天津港 5 公   天津港 10 公
区域
                             里。             里。            里。            里。
因素
         水电综合保障
                              高              高              高              高
               率
         产业聚集规模     聚集度较高      聚集度较高      聚集度较高      聚集度较高
         环境质量优劣
                             一般            一般            一般            一般
               度
         自然灾害危害    无重大自然灾    无重大自然灾    无重大自然灾    无重大自然灾
               程度        害隐患          害隐患          害隐患          害隐患
         宗地形状及可
                            不规则          不规则          不规则          不规则
             利用度
                         红线外七通一    红线外七通一    红线外七通一    红线外七通一
         基础设施条件
                               平            平                平              平
个别
           规划限制        基本无限制    基本无限制        基本无限制      基本无限制
因素
         面积（平方
                           352,424.20      40,645.00      124,776.00      575,080.00
         米）
                         地形平坦、地    地形平坦、地    地形平坦、地    地形平坦、地
         地形地质状况
                         基承载力较高    基承载力较高    基承载力较高    基承载力较高
       b、编制比较因素条件系数表
       根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。
比较因素系数如下：
                              比较因素条件指数表（表二）
                                           194
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
比较实例
                                估价对象          实例 A       实例 B            实例 C
比较因素
实例价格(元/平方米)               待估            644.61           696.45        645.13
交易情况                          100              100              100           100
交易方式                          100              100              100           100
        道路通达度                100              100              100           100
        对外交通便利度            100              100              100           100
        距火车站、港口距
                                   100              100             105           100
区域    离
因素    水电综合保障率             100              100             100           100
        产业聚集规模               100              100             100           100
        环境质量优劣度             100              100             100           100
        自然灾害危害程度           100              100             100           100
        宗地形状及可利用
                                   100              100             100           100
        度
个别    基础设施条件               100              100             100           100
因素    规划限制                   100              100             100           100
        面积（平方米）             100              100             100           100
        地形地质状况               100              100             100           100
                             比较因素修正系数表（表三）
比较实例
                                              实例 A           实例 B            实例 C
比较因素
实例价格(元/平方米)                           644.61           696.45             645.13
交易情况                                     100/100          100/100            100/100
交易方式                                     100/100          100/100            100/100
                道路通达度                   100/100          100/100            100/100
                对外交通便利度               100/100          100/100            100/100
                距火车站、港口距离           100/100          100/105            100/100
区域因素        水电综合保障率               100/100          100/100            100/100
                产业聚集规模                 100/100          100/100            100/100
                环境质量优劣度               100/100          100/100            100/100
                自然灾害危害程度             100/100          100/100            100/100
                宗地形状及可利用度           100/100          100/100            100/100
                基础设施条件                 100/100          100/100            100/100
个别因素        规划限制                     100/100          100/100            100/100
                面积（平方米）               100/100          100/100            100/100
                地形地质状况                 100/100          100/100            100/100
修正系数                                      1.0000           1.0000             1.0000
修正后土地价格（元/平方米）                   644.61           663.28             645.13
    c、期日修正
    因上述案例成交时间不同，近年我国土地市场价格不断上涨，故需要对其
进行期日修正。本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，与可比案例成交时间较
接近，故不进行修正。
估价对象及比较案例             待估                   案例 1                  案例 2
位置                       临港经济开发区         临港经济开发区          临港经济开发区
                                            195
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成交日期                     2018 年 6 月              2018 年 5 月           2018 年 5 月
比准价格                       644.61                    663.28                 645.13
期日调整系数                    1.00                      1.00                   1.00
比准价格                       644.61                    663.28                 645.13
综合单价                                                 651.01
       将待估宗地各项影响因素与比较案例的各项影响因素相比较，按市场比较
法计算公式得到修正后三个比准价格，本次评估我们取其算术平均值，得到待
估宗地的评估单价为 651.01 元/平方米。
       d、年期修正系数的确定
       年期修正系数＝[1－1/（1＋r）n]/[1－1/（1＋r）m]
       其中，r：土地还原利率按 6%
             n：宗地剩余使用年限 43.08 年
             m：法定最高出让年限 50 年
       则年期修正系数=[1-1/（1+5.5%）43.08]/[1-1/（1+5.5%）50]＝0.9669。
       2)估值结果
       评估单价=651.01×0.9669=629.46 元/平方米（取整）
       上述无形资产均为渤海石化购置资产组形成，经评估，截至 2018 年 6 月
30 日，无形资产-土地使用权评估结果 22,771.51 万元，具体见下表：
                               土地使用权评估结果汇总表
                                                                                  单位：万元
                                            账面价值                  评估价值           增值
宗地     土地使用权证                                                                      率
                           面积
名称         号                         原值           净值        原值        净值      （%
                                                                                           ）
         津（2018）滨
厂区     海新区临港经
                         352,424.20   23,193.90      19,985.41   22,771.51   22,771.51   13.94
用地     济区不动产权
         第 1001311 号
         合计            352,424.20   23,193.90      19,985.41   22,771.51   22,771.51   13.94
       ②基准地价系数修正法
       基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成
果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进
而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。
       其基本计算公式为：
                                               196
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    土地价值＝适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系
数×容积率修正系数×因素修正系数×个别条件因素修正系数±土地开发费用
差异
    1)基准地价及内涵
    天津市国土资源局于 2017 年完成了天津市市区基准地价更新估价工作并
于 2017 年 11 月 6 日公告执行。其主要成果有《天津市市区基准地价更新技术
报告》及相关土地定级估价图件。
    根据《天津市市区基准地价更新技术报告》，天津市主城区工业各区段用
地基准地价是指基准日为 2016 年 1 月 1 日，土地开发程度为宗地红线外“七
通”通路、通电、通水、排水、通讯、通供暖、通气，宗地红线内“场地平
整”的开发条件下，工业用地 50 年使用年期的土地平均价格。
    2)确定委估宗地的土地级别及基准地价
    待估宗地位于临港经济区渤海 13 路 189 号，根据《天津市市区基准地价
更新技术报告》，属天津市 G04-滨海-0403 基准地价，天津市 G04-滨海-0403
区段的工业用地基准地价为 500 元/平方米。
    3)各种因素修正
    A、确定基准地价期日修正系数
    估价对象的估价时点为 2018 年 6 月 30 日，天津市基准地价的基准日为
2016 年 1 月 1 日。根据中国城市动态地价监测系统的数据，2016 年度天津市
四季度工业用地环比增长率分别为 0.95%、1.54%、1.75%、1.72%，2017 年度
天津市四季度工业用地环比增长率分别为 1.24%、2.44%、1.08%、0.86%，2018
年第一季度及第二季度工业用地环比增长率分别为 0.32%、1.04%。
    则工业用地的期日修正系数为:
    1×(1+0.95%)×(1+1.54%)×(1+1.75%)×(1+1.72%)×(1+1.24%)×(1+2.4
4%)×(1+1.08%)×(1+0.86%)×(1+0.32%)×(1+1.04%)=1.1370
    B、确定因素修正系数
    根据《天津市区基准地价更新技术报告》，天津市工业用地基准地价反映
区域市场地价平均水平，它已经体现了区域因素的作用，并在土地级别之内，
                                      197
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
细化到地价区段，区段地价也已经包含了微观因素对宗地价格影响程度的差
异，因此该项不修正。
    C、土地开发程度修正
    由于天津市主城区工业用地基准地价的内涵土地开发程度为宗地红线外
“七通”通路、通供水、通排水、通电、通暖、通气、通讯，宗地红线内“场
地平整”，与估价对象宗地土地开发程度红线外“七通”通路、通供水、通排
水、通电、通暖、通气、通讯，宗地红线内“场地平整”一致，因此该项不修
正。
    D、确定使用年期修正系数：
    待估宗地土地使用权性质为出让，截止估价基准日，剩余使用年期为
43.08 年，与天津市基准地价内涵工业用地土地年限 50 年不一致，需进行使用
年期修正。
    其中：n：宗地剩余使用年限 43.08 年
             m：法定最高出让年限 50 年
             r：土地还原利率根据《天津市区基准地价更新技术报告》综合土
地还原利率为 5.50%。
    则 年 期 修 正 系 数 =[1-1/ （ 1+5.50% ） 43.08]/[1-1/ （ 1+5.50% ） 50] ＝
0.9669。
    E、其它修正
    无其他修正事项。
    F、计算估价对象价格
    待估宗地地面熟地价=基准地价×期日修正系数×因素修正系数×年期修
正系数=500×1.1370×1×0.9669＝549.69 元/平方米。
    4)评估结论
    临港经济区土地市场价格较为稳定，市场比较法结果更接近真实情况，本
次评估采用市场法的评估结果。
                                         198
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据账面价值分析，账面价值中包含契税及印花税 5,878,496.80 元，本
次评估以核实后的税费加计考虑。
    宗地地价=629.46×352,424.2+5,878,496.80=227,715,096.80 元。
    （3）标的资产土地使用权评估增值
    ①根据“中国地价动态监测网”公布的信息，天津市近年工业用地增长变
化趋势表如下：
                       天津监测指标情况一览表（工业用地）
         时间                        环比增长率                               备注
         2011                            1.59                                 年度
         2012                           1.56                                  年度
         2013                           2.82                                  年度
         2014                           2.49                                  年度
         2015                           1.95                                  年度
         2016                           6.09                                  年度
         2017                           5.74                                  年度
        2018.1                          0.32                                  季度
        2018.2                          1.04                                  季度
        2018.3                          0.39                                  季度
    通过上表可以看出，天津市工业用地从 2011 年至 2018 年均程上升趋势，
标的公司取得的工业用地时间在 2011 年，本次评估基准日为 2018 年 6 月 30
日，标的公司取得的土地时间至评估基准日与此地价增长区间相符。
    ②从“中国土地市场网”公告的土地成交信息，标的资产所在区域 2018
年所有工业用地成交案例如下：
        土
                                    总成交
公告    地   土地面   出让   成交                 成交   成交    土地出让公
                                    价(万                                        宗地坐落
日期    用   积(㎡)   方式   状态                 单价   日期      告号
                                      元)
        途
                                                                    津滨保
2018-   工                   已成                 644.   2018-                  天津港保税
             40,645   挂牌          2,620                        (挂)G2018-
05-23   业                     交                  61    06-27                  区临港区域
                                                                      3号
                                                                    津滨临
2018-   工   124,77          已成                 696.   2018-
                      挂牌          8,690                        (挂)G2017-     临港经济区
04-18   业     6               交                  45    05-23
                                                                      4号
                                                                    津滨临
2018-   工   575,08          已成                 645.   2018-
                      挂牌          37,100                       (挂)G2017-     临港经济区
03-30   业     0               交                  13    05-02
                                                                      5号
                                            199
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       通过上表标的资产所在区域土地成交信息，2018 年土地成交单价基本在
640-700 元/平方米之间，标的公司资产所在区域为临港经济区，2011 年购置
土地成本 634.69 元/平方米，因此评估增值具有合理性。
       9、其他无形资产
       纳入评估范围的其他无形资产账面价值 47,796,815.96 元，包括财务软
件、工程用软件、协同办公软件、鲁姆斯专有技术使用费，均为渤海石化购置
资产组取得。其他无形资产-软件类无形资产共计 4 项，对于该软件类无形资产
为企业专用软件，无法取得市场上的销售价格，本次以企业申报并经审计后的
摊余价值确定为评估值。鲁姆斯专有技术使用费，在经过市场重新询价的基础
上，并经取得相应的技术服务协议，该技术从项目验收之日起将提供 10 年的
技术服务，本次从项目投产之日起按 10 年计算摊余价值作为评估值。
       10、其他非流动资产
       （1）长期待摊费用
       截至评估基准日，标的公司长期待摊费用主要情况如下表：
                                                                            单位：万元
                                             预计摊     账面价     尚存受益
序号      费用名称或内容      形成日期                                          评估价值
                                             销(年）       值      （年）
1       催化剂               2017 年 10 月      3      12,712.80         2.25   12,712.80
2       设备融资租赁服务费   2016 年 10 月      4         675.00         2.33      675.00
3       火炬装置             2012 年 11 月     15       1,406.22         8.92    1,406.22
合计                                                   14,794.02                14,794.02
       渤海石化关于长期待摊费用的会计政策规定如下：长期待摊费用是指已经
发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊
费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。渤海石化以各项目的受益期
限作为长期待摊费用的摊销期限。
       催化剂为丙烷脱氢制丙烯生产装置使用的克莱恩催化剂，该催化剂的摊销
年限是根据生产对催化剂的更换周期而确定的，常规情况下，三年需要更换一
次。PDH 装置使用的催化剂为克莱恩催化剂，该催化剂的使用寿命与销售产量
相关，一批催化剂的有效使用寿命与丙烷脱氢制丙烯装置产量相匹配，约 180
万吨，渤海石化 PDH 装置的年产量约 60 万吨，因此渤海石化将更换催化剂的
周期定为 3 年。此外，克莱恩催化剂寿命保证合同中年产量 60 万吨约定克莱
恩催化剂的寿命保证时间为在线 990 天，从第一次催化剂升温到 480℃开始计
                                             200
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
算，即装置正常生产情况下，考虑设备检修时间影响，990 天基本相当于 3 年
的使用周期。因此，设备填充材料的受益期及摊销期限确定为 3 年，截至评估
基准日尚存受益期为 2.25 年。
       设备融资租赁服务费确定的摊销期限为 4 年，根据融资租赁协议约定，设
备租赁期限为 4 年，截至评估基准日尚存受益期为 2.33 年。
       火炬装置运营服务确定的摊销期限依据为 15 年，根据火炬装置服务协议
约定，火炬装置运营服务期限为 15 年，截至评估基准日尚存受益期为 8.92
年。
       评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，标的公司按照租赁期限、已使用
年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊
销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
       上述长期待摊费用均为渤海石化购置资产组时取得，经评估，截至 2018
年 6 月 30 日，长期待摊费用评估值为 147,940,203.10 元，评估结果无增减
值。
       （2）其他非流动资产
       渤海石化其他非流动资产均为实际独立运行期间产生。
       通过查看合同凭证等，核实其核算的内容，核算内容为预付二期工程前期
费（环评），以核实后的账面值作为评估值。其他非流动资产账面值
67,924.53 元，评估值 67,924.53 元。
       评估人员对坏账计提原值和基数进行了核实，以核实后的账面值作为评估
值。递延所得税资产账面值 680.05 元，核算内容为计提坏账准备对应的递延
所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为 680.05 元。
       11、短期借款
       截至 2018 年 6 月 30 日，短期借款主要内容如下：
                                                                                 单位：万元
序号         放款银行或机构名称            发生日期              到期日            账面价值
 1      光大银行天津开发区支行         2017 年 7 月 7 日    2018 年 7 月 6 日       5,000.00
 2      交行天津塘沽渤油支行           2018 年 6 月 25 日   2019 年 3 月 19 日     10,000.00
 3      浦发银行天津浦江支行           2017 年 8 月 11 日   2018 年 8 月 11 日      5,600.00
 4      中国银行股份有限公司天津分行   2018 年 6 月 29 日   2019 年 6 月 28 日     20,000.00
                合计                                                               40,600.00
                                           201
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     渤海石化取得资产组短期借款余额 5.19 亿元，至 2018 年 6 月 30 日 1.13
亿元短期借款到偿还期，由渤海石化归还短期借款。截至 2018 年 6 月 30 日，
短期借款评估结果为 40,600.00 万元，评估值 40,600.00 万元，具体情况如下
表：
                                                                                 单位：万元
序     放款银行或机构名
                              发生日期               到期日          账面价值     评估价值
号             称
       光大银行天津开发
 1                        2017 年 7 月 7 日      2018 年 7 月 6 日    5,000.00      5,000.00
       区支行
       交行天津塘沽渤油
 2                        2018 年 6 月 25 日    2019 年 3 月 19 日   10,000.00     10,000.00
       支行
       浦发银行天津浦江
 3                        2017 年 8 月 11 日    2018 年 8 月 11 日    5,600.00      5,600.00
       支行
       中国银行股份有限
 4                        2018 年 6 月 29 日    2019 年 6 月 28 日   20,000.00     20,000.00
       公司天津分行
           合计                   /                      /           40,600.00    40,600.00
    注：上述短期借款均为资产组交易承接，全部取得银行债权人的同意函，由于银行系
统的连续性，无法直接变更贷款人，上述交割短期借款由银行进行重新确认，因此发生时
间在资产组交割之后。
     12、应付账款
     应付账款主要核算标的公司因购买材料、仓储费等而应付给供应单位的款
项。应付账款以核实后账面值确认评估值。
     渤海石化购置资产组应付账款包括购买材料、仓储费等余额合计 5,359.34
万元，经独立运行后，截至 2018 年 6 月 30 日，应付款账面余额 28,784.22 万
元，评估结果为 28,784.22 万元。
     13、预收款项
     评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实
性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。渤海石化购置资产组取得预收
账款 4,550.69 万元，经实际运行后，截止 2018 年 6 月 30 日预收款项账面值
25,850,617.77 元，主要核算企业因销售材料等而预收施工单位的款项。预收
款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值 25,850,617.77 元。
     14、应付职工薪酬
     渤海石化独立运行期间产生的应付未付职工薪酬余额。评估人员按照企业
规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭
证，检查各项目的计提、发放、使用情况。应付职工薪酬账面价值 890,593.58
                                               202
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应
支付给职工的工资、职工福利、工会经费等。经核查，财务处理正确，合乎公
司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值 890,593.58 元。
     15、应交税费
     渤海石化独立运行期间产生的应交税金余额。评估人员查验了企业所交税
金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税
种和金额无误。应交税金账面值 63,307,044.69 元，主要核算公司应交纳的各
种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等，以核实后账面值确
认评估值 63,307,044.69 元。
     16、其他应付款
     其他应付款是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来
款项，主要内容为标的公司应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付器材
款、工程款、对价款、应付利息等。其他应付款以核实后账面值确认评估值。
经评估，截至 2018 年 6 月 30 日，其他应付款评估结果为 24,927.77 万元，主
要为购置资产组应付尾款 1.83 亿元，剩余主要为资产组包含的工程设备未付
款余额。
     17、一年内到期的非流动负债
     评估人员对企业的相应合同，了解融资金额、利率、还款方式和还款期
限，均正确无误。评估人员重点核实了融资的真实性、完整性，同时进行函
证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债账面值
75,233,192.22 元，为渤海石化取得资产组包含部分设备融资租赁费用，偿还
期在一年以内的应付融资租入固定资产的租赁费用，以核实后账面值确认评估
值 75,233,192.22 元。
     18、长期借款
     长期借款均为渤海石化购买资产组取得，按照合同约定在实际运行期间偿
还 5,000 万元。截止 2018 年 6 月 30 日，长期借款为渤海石化向中国银行股份
有限公司天津散货交易中心支行、天津农村商业银行等取得的借款。主要内容
如下：
                                                                       单位：万元
序       放款银行或机构名称       发生日期            到期日          账面价值
                                         203
                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号
     中国银行股份有限公司
 1                               2018 年 6 月 29 日       2019 年 11 月 25 日            49,462.07
     天津散货交易中心支行
 2   天津农村商业银行            2018 年 6 月 29 日       2020 年 6 月 28 日             20,000.00
             合计                                                                        69,462.07
    注：上述长期借款均为资产组交易承接，全部取得银行债权人的同意函，由于银行系
统的连续性，无法直接变更贷款人，上述交割长期借款由银行进行重新确认，因此发生时
间在资产组交割之后。
     长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估
值。经评估，截至 2018 年 6 月 30 日，长期借款评估结果为 69,462.07 万元，
具体如下表：
                                                                                      单位：万元
序
        放款银行或机构名称            发生日期           到期日          账面价值      评估价值
号
      中国银行股份有限公司天         2018 年 6 月     2019 年 11 月
 1                                                                       49,462.07     49,462.07
        津散货交易中心支行              29 日            25 日
                                     2018 年 6 月     2020 年 6 月
 2       天津农村商业银行                                                20,000.00     20,000.00
                                        29 日            28 日
                              合计                                       69,462.07     69,462.07
    注：上述长期借款均为资产组交易承接，全部取得银行债权人的同意函，由于银行系
统的连续性，无法直接变更贷款人，上述交割长期借款由银行进行重新确认，因此发生时
间在资产组交割之后。
     19、长期应付款
     为渤海石化取得资产组包含部分设备融资租赁，截至 2018 年 6 月 30 日租
赁费用余额（偿还期限在 1 年以上的费用）形成长期应付款账面价值
94,015,042.09 元，以核实后账面值确认评估值 94,015,042.09 元。
     20、资产基础法整体估值
     资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估标的公司表内及表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产账面值及评估值对比
情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                 账面价值           评估价值          增减值          增值率％
          项目
                                     A                  B             C=B-A          D=C/A×100
1           流动资产               61,506.25          63,223.86         1,717.61              2.79
2         非流动资产             306,286.48         314,615.89          8,329.41              2.72
3     其中：长期股权投资                   /                  /                /                 /
4         投资性房地产                     /                  /                /                 /
5           固定资产             266,720.51         271,427.58          4,707.07              1.76
6           在建工程                       /                  /                /                 /
                                               204
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 7           无形资产           24,765.09          28,387.43    3,622.34          14.63
 8   无形资产—土地使用权       19,985.41          22,771.51    2,786.10          13.94
 9             其他             14,800.88          14,800.88           /              /
10           资产总计          367,792.73         377,839.75   10,047.02           2.73
11           流动负债          110,840.13         110,840.13           /              /
12         非流动负债           78,863.58          78,863.58           /              /
13           负债总计          189,703.71         189,703.71           /              /
14     净资产(所有者权益)      178,089.02         188,136.04   10,047.02           5.64
     资产基础法整体估值的计算过程如下：
     资产基础法整体评估值=资产总计-负债总计=净资产（所有者权益）
     资产总计=流动资产+非流动资产
     负债总计=流动负债+非流动负债
     综 上 ， 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 渤 海 石 化 100% 股 权 资 产 基 础 法 估 值
188,136.04 万元，评估增值 10,047.02 万元，评估增值率 5.64%。
     （五）收益法评估估值参数选取、依据及评估结果
     本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为渤海石化自
由现金流，通过对渤海石化整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
     本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
     1、评估模型
     （1）模型
     E＝V－D 公式一
     V＝P＋C1＋C2＋E’公式二
     上式中：
     E：股东全部权益价值；
     V：渤海石化整体价值；
     D：付息债务评估价值；
     P：经营性资产评估价值；
     C1：溢余资产评估价值；
     C2：非经营性资产评估价值；
     E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
     其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                                            205
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           Rt                        rR  g   1  r 
           n
                    1  r 
                               t                             n
    P                                        n 1
          t1                                                     公式三
    上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
    公式三中：
    Rt：明确预测期的第 t 期的渤海石化自由现金流
    t：明确预测期期数 0.5,1.5,2.5，，n；
    r：折现率；
    Rn+1：永续期渤海石化自由现金流；
    g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
    n：明确预测期第末年。
    （2）模型中关键参数的确定
    ①预期收益的确定
    本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
    企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
    企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
    ②收益期的确定
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 6 月 30 日
至 2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益
状况处于变化中；第二阶段 2023 年 12 月 31 日起为永续经营，在此阶段被评估
企业将保持稳定的盈利水平。
    ③折现率的确定
    确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
                                       206
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    ④付息债务评估价值的确定
    付息债务包括企业的长、短期借款等负债，按其市场价值确定。
    ⑤溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
     2、经营性业务价值
    被评估单位未来收益预测说明如下：
    （1）营业收入预测
    渤海石化主要业务收入来源为丙烯及氢气，及其他业务收入。
    ①丙烯收入预测
    A、丙烯单价预测
    通过标的公司了解到目标市场主要为目前已开发的山东市场，本次主要参
照山东市场的的市场价格进行预测，具体数据见下表：
                    年度                       丙烯年度均价（元/吨，不含税）
2012 年                                                                   8,688.30
2013 年                                                                   8,686.15
2014 年                                                                   8,283.02
2015 年                                                                   5,434.75
2016 年                                                                   5,253.13
2017 年                                                                   6,278.69
                    平均                                                  7,104.01
    标的公司近三年一期销售价格数据如下：
        项目               2015 年度     2016 年度     2017 年度     2018 年 1-6 月
丙烯单价（元/吨）             5,422.92      5,178.27      6,268.56        6,884.05
    通过对比标的公司实际销售数据与市场数据，两者差异较小。
    丙烯价格从上表中可以看出来，通过所能取得到山东市场的 2012 至 2017
年平均价格在 7000 元/吨左右，价格区间在 5200 元/吨至 8600 元/吨，标的公司
是周期性较强的企业。标的公司目前的销售价格约 6900 元/吨左右，未超过市
场的平均水平。首先所能取得到的历史年度市场数据可能存在局限性，其次
2015 年时又受到石油价格波动的影响，对整个市场影响较大，同时由于受天津
安全事故影响，但从 2016 年开始开始好转企业效益增长较快，因此永续年度的
                                         207
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售价格预测可以达到所取得到的市场数据平均水平，明确预测期未来销售价
格略有增长。
    山东市场的丙烯价格走势与国际市场丙烯价格（远东丙烯 CCFEI 价格指
数）除存在汇率差异及较少的波动差异外，价格变动趋势基本一致，本次评估
选择山东市场丙烯销售价格作为预测销售价格基础符合丙烯市场价格变动的整
体趋势。本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，同期的丙烯平均售价约 7,000 元
/吨左右，与市场历史平均售价基本一致。2012 年至 2017 年山东市场丙烯的销
售价格（不含税）波动区间为 3,311.97 元/吨至 9,594 元/吨，年度平均销售价格
波动区间为 5,253.13 元/吨至 8,688.30 元/吨，本次丙烯评估预测价格处于上述最
高和最低价格区间内。
    根据《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》（简称
“《风险提示第 5 号》”）中关于收益法评估股权的监管关注事项：“对存在明显
周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的变动
趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或波谷
价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平”要求，本次评估中，丙烯
预测销售价格是基于历史年度的平均价格确定，不存在采用波峰或波谷价格预
测收入水平的情形，具备合理性。
    B、丙烯销售数量预测
    标的公司历史年度的丙烯产量均已达到或略超过其产能，未来预计销量按
产能进行预测，销售过程中会有一定的损耗，根据标的公司实际情况按 0.1%预
计。
    未来丙烯的预测生产数量和销售数量如下：
                2018 年
  项目名称                2019 年度   2020 年度   2021 年度   2022 年度   2023 年度
                7-12 月
产能（万吨）     33.70      60.00       60.00       60.00       60.00       60.00
销量（万吨）     33.67      59.94       59.94       59.94       59.94       59.94
    本次收益法评估中预测渤海石化在运营当前 PDH 装置情况下，未来年份丙
烯销售数量为 60 万吨，已充分考虑市场需求的变动趋势，预测期及预测期后长
期销售数量的预测，不存在采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标
来预测收入水平的情形，符合《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易
资产评估》的要求。
                                        208
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    C、丙烯营业收入预测情况如下：
                  2018 年
  项目名称                       2019 年       2020 年        2021 年       2022 年       2023 年
                  7-12 月
产能（万吨）          33.70         60.00          60.00         60.00          60.00         60.00
销量（万吨）          33.67         59.94          59.94         59.94          59.94         59.94
单价（元）         6,884.05      6,918.47       6,953.06      6,987.83       7,022.77      7,057.88
丙烯收入（万
                 231,760.49    414,693.10     416,766.57    418,850.40    420,944.65     423,049.38
    元）
    ②其他业务收入预测
                                                                                        单位：万元
                   2018 年
  项目名称                       2019 年       2020 年        2021 年       2022 年       2023 年
                   7-12 月
其他业务收入         230.40        460.80         460.80        460.80        460.80        460.80
    ③营业收入预测
                                                                                        单位：万元
                 2018 年 7-
  项目名称                       2019 年       2020 年        2021 年       2022 年       2023 年
                   12 月
营业收入         231,990.89    415,153.90     417,227.37     419,311.20    421,405.45    423,510.18
    永续期营业收入为 423,510.18 万元。
    （2）营业成本预测
    营业成本预测如下表所示：
    ①丙烯成本预测
              2018 年
项目名称                   2019 年          2020 年        2021 年        2022 年        2023 年
              7-12 月
  销量
                 33.67          59.94           59.94          59.94          59.94          59.94
（万吨）
  单价
               6,060.82       6,124.40       6,154.32        6,184.49       6,214.91       6,245.58
（元）
丙烯成本
             204,045.38    367,096.54      368,889.94      370,698.33     372,521.71     374,360.07
（万元）
    ②其他业务成本预测
                                                                                        单位：万元
                   2018 年
  项目名称                       2019 年       2020 年        2021 年       2022 年       2023 年
                   7-12 月
其他业务成本         169.56        339.12         339.12         339.12        339.12        339.12
    ③营业成本预测
                                                                                        单位：万元
               2018 年
项目名称                      2019 年        2020 年        2021 年        2022 年       2023 年
               7-12 月
营业成本      204,214.94   367,435.66       369,229.06     371,037.45     372,860.83     374,699.19
    永续期营业成本为 373,471.01 万元。
    （3）营业税金及附加预测
                                                 209
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    渤海石化税金及附加包括：城建税、附加税、印花税、土地使用税、房产
税、车船税。增值税率为 16%，城建税 7%，附加税为 5%。营业税金及附加预
测如下表所示：
                                                                            单位：万元
             2018 年
 项目名称                   2019 年     2020 年     2021 年     2022 年       2023 年
             7-12 月
税金及附加    2,030.58      3,716.46    3,731.86    3,747.15     3,762.45      3,777.75
    永续期税金及附加为 3,777.75 万元。
    （4）销售费用预测
    销售费用主要包括：工资及福利费、仓储费及合理损耗等；工资及福利费
按目前工资水平考虑一定的增长进行预测；仓储费用按已签定的合同价格水平
及仓储量，考虑一定的增长进行预测。销售费用预测如下表所示：
                                                                            单位：万元
             2018 年
 项目名称                   2019 年     2020 年     2021 年     2022 年       2023 年
             7-12 月
销售费用      1,364.81      2,453.97    2,520.06    2,588.24     2,658.61      2,731.21
    永续期销售费用为 2,731.21 万元。
    （5）管理费用预测
    管理费用主要包括：工资及福利费、办公费用、业务招待费、业务咨询费
用、折旧及摊销等。工资及福利费按目前工资水平考虑一定的增长进行预测；
其他费用主要参考渤海石化当期水平以及未来预估预测。管理费用预测如下表
所示：
                                                                            单位：万元
             2018 年
 项目名称                   2019 年     2020 年     2021 年     2022 年       2023 年
             7-12 月
管理费用         2,201.63    4,248.51    4,284.75    4,193.95    4,351.33      4,550.43
    永续期管理费用为 4,550.43 万元。
    （6）财务费用预测
    财务费用主要为利息支出，由长短期借款及长期应付款形成，根据标的公
司融资水平确定。财务费用预测如下表所示：
                                                                            单位：万元
             2018 年
 项目名称                   2019 年     2020 年     2021 年     2022 年       2023 年
             7-12 月
财务费用      3,877.74      7,481.86    7,124.87    6,985.58     6,985.58      6,985.58
    永续期财务费用为 6,985.58 万元。
                                          210
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （7）营业外收支预测：标的公司历史年度及目前无可合理预知的费用，故
本次不预测。
       （8）所得税预测：按 25%进行预测，本次预测考虑渤海石化在进行资产收
购时税务认定的纳税调整的影响。
       （9）折旧摊销预测
       摊销是基于渤海石化现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支
出，按照标的公司的长期待摊费用摊销政策、无形资产折旧政策及资产的经济
使用年限估算未来经营期的摊销额。折旧摊销预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
                 2018 年
 项目名称                    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年       2023 年
                 7-12 月
折旧              9,947.65   19,895.31   19,895.31   19,895.31   19,895.31     19,895.31
摊销              3,669.75    7,339.50    7,264.50    7,039.50    7,039.50      7,039.50
       （10）营运资金预测
       营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额，营运资金预测
如下表所示：
                                                                             单位：万元
                 2018 年
 项目名称                    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年       2023 年
                 7-12 月
营运资金         13,623.75      73.60      209.81      210.68       239.23       247.65
       （11）资本性支出预测
       根据渤海石化的资产投入计划及历史年度综合情况确定预测期资本性支
出。2020 年与 2023 年，资本性支出主要是考虑到催化剂 3 年的周期性更新支
出。其他年份资本性支出，主要是考虑电子设备与车辆更新使用，导致调整折
旧。资本性支出预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
                 2018 年
 项目名称                    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年       2023 年
                 7-12 月
资本性支出           46.18      92.37    17,092.37      92.37        92.37     17,092.37
       （12）永续期收益预测及主要参数的确定
       永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
                 R n 1
                        1  r 
                             n
       Pn 
                r  g 
       式中：
                                            211
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             r：折现率
             Rn+1：永续期第一年渤海石化自由现金流
             g：永续期的增长率
             n：明确预测期第末年
             永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
             永续期增长率：永续期业务规模按渤海石化明确预测期最后一年确定，不
         再考虑增长，故 g 为零。
             Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
             永续期主要调整包括：
             折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货
         币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费。
         具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末
         现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一周期更新支出对
         应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将
         该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧、摊销费。
             资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类
         资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出
         的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第
         一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金
         化。
             预测调整后的自由现金流量 Rn+1 为 29,055.46 万元
             （13）企业自由现金流量表的编制
             经实施以上分析预测，渤海石化自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                                       单位：万元
                                                       预测期
  项目        2018 年
                           2019 年度    2020 年度    2021 年度        2022 年度    2023 年度        永续
              7-12 月
营业收入     231,990.89    415,153.89   417,227.22    419,311.33      421,405.63   423,510.13   423,510.13
减：营业
             204,214.94    367,435.66   369,229.06    371,037.45      372,860.83   374,699.19   373,471.01
成本
营业税金
                2,030.58     3,716.46     3,731.86         3,747.15     3,762.45     3,777.75       3,777.75
及附加
销售费用        1,364.81     2,453.97     2,520.06         2,588.24     2,658.61     2,731.21       2,731.21
                                                     212
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理费用           2,201.63     4,248.51        4,284.75           4,193.95          4,351.33       4,550.43      4,550.43
财务费用           3,877.74     7,481.86        7,124.87           6,985.58          6,985.58       6,985.58      6,985.58
投资收益                  /            /               /                  /                 /              /             /
营业利润          18,301.19    29,817.44       30,336.62          30,758.95         30,786.85      30,765.97     31,994.14
利润总额          18,301.19    29,817.44       30,336.62          30,758.95         30,786.85      30,765.97     31,994.14
所得税率            25.00%       25.00%          25.00%             25.00%            25.00%         25.00%        25.00%
减：所得
                   4,575.30     7,454.36           7,584.16         7,689.74         7,696.71       7,691.49       7,998.54
税费用
减：所得
税调整事             -37.05          -70.12          -67.63           -65.82           -64.41         -63.27          -98.62
项
净利润            13,762.94    22,433.20       22,820.09          23,135.03         23,154.55      23,137.75     24,094.22
+折旧              9,947.65    19,895.31       19,895.31          19,895.31         19,895.31      19,895.31     18,665.69
+无形资
                   3,669.75     7,339.50           7,264.50         7,039.50         7,039.50       7,039.50       6,130.36
产摊销
-追加资
                     46.18           92.37     17,092.37              92.37            92.37       17,092.37     25,074.00
本性支出
-营运资
                  13,623.75          73.60          209.81           210.68           239.23          247.65               /
金净增加
+扣税后
                   2,908.31     5,611.40           5,343.65         5,239.19         5,239.19       5,239.19       5,239.19
利息
净现金流
                  16,618.72    55,113.44       38,021.37          55,005.98         54,996.95      37,971.72     29,055.46
量
              根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出渤海石化
       经营性资产价值为 340,749.53 万元。计算结果详见下表：
                                                                                                      单位：万元
                                                                     预测期
           项目          2018 年        2019 年       2020 年        2021 年        2022 年      2023 年
                                                                                                               永续
                         7-12 月          度            度             度             度           度
   净现金流量            16,618.72     55,113.44     38,021.37      55,005.98      54,996.95    37,971.72    29,055.46
   折现期                   0.5000        1.5000        2.5000         3.5000         4.5000       5.5000            /
   折现率                  10.78%        10.78%        10.78%         10.78%         10.78%       10.78%       10.78%
   折现系数                 0.9501        0.8576        0.7742         0.6989         0.6308       0.5695       5.2829
   净现金流现值          15,789.45     47,265.29     29,436.14      38,443.68      34,692.08    21,624.89   153,498.00
   渤海石化资产
                        340,749.53             /              /                /           /            /             /
   价值
              3、折现率的确定
              （1）折现率模型的选取
              折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
       金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
       本成本（WACC），计算公式如下：
                                    K d  1  t 
                                 E               D
              WACC  K e 
                                DE              DE
                                                              213
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          =10.78%
    式中：
    WACC：加权平均资本成本；
    E：权益的市场价值；
    D：债务的市场价值；
    Ke：权益资本成本；
    Kd：债务资本成本；
    T：被评估企业的所得税税率。
    加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
    K e  R f    MRP  Rc
    =14.9%
    （2）永续期折现率具体参数确定
    永续期折现率 r 为 10.78%。
    4、其他资产和负债价值的估算
    （1）溢余资产 C1 的分析及估算
    无
    （2）非经营性资产 C2 的分析及估算
    渤海石化非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资
产、应交税费（未缴增值税）、其他应付款等，账面余额合计-25,615.81 万元，
评估值-25,615.81 万元。
    5、收益法评估结果
    （1）企业整体价值的计算
    V＝P＋C1＋C2＋E’
    ＝315,133.72（万元）
    （2）付息债务价值的确定
    渤海石化的付息债务包括短期借款、长期借款、专项应付款，账面价值
126,986.90 万元，评估价值 126,986.90 万元。
    （3）股东全部权益价值的计算
                                       214
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据以上评估工作，渤海石化的股东全部权益价值为：
    E＝V－D
    ＝188,146.82 万元。
    采用收益法评估后的渤海石化股东全部权益价值为 188,146.82 万元，评估
增值 10,057.80 万元，增值率为 5.65%。
    （六）评估结果的差异分析及结果的选取
    本次交易中，渤海石化 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。渤海石化 100%股权的价值采用
资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 188,136.04 万 元 ， 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 为
188,146.82 万元，较资产基础法评估结果的差异额为 10.87 万元，两种评估方法
的评估差异值较小。
    收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响
较大，而被评估单位由于所属化工行业具有一定的波动性，丙烷原料受国际原
油影响较大；资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合
本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部
收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全
面的清查和评估，本次采用的资产基础法与收益法分别进行评估，两种评估方
法评估结果差异较小，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基
础法的评估结果 188,136.04 万元作为最终评估结论。
    （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明
    本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日之间未发生重要变化。
     二、董事会对本次交易评估事项的意见
    （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
    上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，
其已就标的公司出具了《资产评估报告》（天兴评报字【2018】第 1051 号）。上
市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
                                          215
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1、评估机构独立性
    公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已
就标的资产出具了《资产评估报告》（天兴评报字【2018】第 1051 号）。天健兴
业具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师与公司及本次重大
资产重组的交易对方渤化集团间不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的
利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有
独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用资产基
础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作
为本次重大重组的交易对价。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有
较强的相关性。
    4、评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
    本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础确定，标的资产定
价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立
性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合
理，评估定价公允。
    （二）评估依据的合理性分析
    收益法评估受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的
影响较大，对市场的依赖程度比较高，而丙烯终端市场具有一定周期性波动的
                                      216
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
特点，会对标的公司未来投入产出产生影响，进而对收益法未来预测带来不确
定性，相比之下资产基础法更为稳健。资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。此外，标的公
司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一
定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接
反映企业资产价值。
    资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估以资产基础法的评估结果作为
最终评估结论，并由此得到渤海石化 100%股权于评估基准日 2018 年 6 月 30 日
时的评估值为 188,136.04 万元。
       （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
    在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估
值水平没有明显不利影响。
    同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
       （四）关键指标对评估的影响分析
    本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资
产基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如
下：
       1、敏感性分析的主参数选择
    综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，本次
评估敏感性分析选取毛利率和折现率作为敏感性分析指标。
       2、分析结果
       （1）毛利率对标的公司未来盈利能力的敏感性分析
    根据本次评估的收益法计算数据，预测期毛利率变动的敏感性分析如下
表：
 毛利率变动幅度       评估值（万元）       评估值变动额（万元）     评估值变动率
       5%                     199,255.81               11,108.99        6%
       2%                     192,590.45                 4,443.63       2%
       1%                     190,368.69                 2,221.87       1%
       0%                     188,146.82                     0.00       0%
                                           217
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         -1%                     185,925.06                  -2,221.76        -1%
         -2%                     183,703.32                  -4,443.50        -2%
         -5%                     177,037.93                 -11,108.89        -6%
   由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期毛利率与评估值
呈正向关系，预测期毛利率对评估值较为敏感。
       （2）折现率对标的公司未来盈利能力的敏感性分析
   根据本次评估的收益法计算数据，预测期折现率变动的敏感性分析如下
表：
 折现率变动幅度         评估值（万元）        评估值变动额（万元）       评估值变动率
        5%                    174,861.52                  -13,285.30         -7%
        2%                    182,677.27                   -5,469.55         -3%
        1%                    185,382.85                   -2,763.97         -1%
        0%                    188,146.82                        0.00          0%
       -1%                    190,945.15                    2,798.33          1%
       -2%                    193,828.87                    5,682.05          3%
       -5%                    202,749.26                   14,602.44          8%
   由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期折现率与评估值
呈反向关系，预测期折现率对评估值较为敏感。
       （五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
   本次交易前，上市公司主要经营智能卡产品及其配套机具等业务，渤海石
化主营业务为现代化工业务。上市公司与标的公司主营业务分属不同行业，无
明显可以量化的协同效应，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的
影响。
       （六）结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比
交易估值情况分析交易定价的公允性
       1、标的资产估值情况与可比公司比较
   渤海石化主营业务为生产与销售丙烯产品，选取存在丙烯业务的上市公司
作为可比上市公司，可比市盈率和可比市净率的指标如下表所示：
        证券代码              证券名称              市盈率（倍）         市净率（倍）
       600309.SH              万华化学                   9.95                4.65
       600387.SH              海越能源                  20.29                1.63
       002221.SZ              东华能源                  13.56                2.05
       002648.SZ              卫星石化                  15.36                1.63
       000698.SZ              沈阳化工                  19.65                0.79
       600691.SH              阳煤化工                  39.90                1.39
                   平均值                               19.78                2.02
                                                    8.25（注 4）
                   渤海石化                                                  1.06
                                                    6.43（注 5）
   注 1：数据来源 Wind 资讯；
                                              218
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     注 2：股价选取日为评估基准日 2018 年 6 月 30 日；
     注 3：可比上市公司市净率=2018 年 6 月 30 日总市值÷股东权益(不含少数股东权
           益)；可比上市公司市盈率=2018 年 6 月 30 日总市值÷归属母公司股东的净利
           润；
     注 4：渤海石化市盈率=本次交易对价÷渤海石化未来三年的预测净利润均值；
     注 5：渤海石化市盈率=本次交易对价÷渤海石化 2017 年经审计的模拟净利润；
     注 6：渤海石化市净率=本次交易对价÷2018 年 6 月 30 日渤海石化所有者权益。
       由上表可见，本次标的公司市盈率低于可比上市公司的平均值 19.78 倍，
市净率低于可比上市公司的平均值 2.02 倍。本次交易标的资产作价对应的市盈
率、市净率低于同行业可比上市公司。标的公司的估值充分考虑了公司及全体
股东的利益，本次交易标的资产作价公允、合理。
       2、标的资产估值情况与可比交易比较
       渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类 代码：
C26），近期内，上市公司并购标的为化学原料和化学制品制造业的交易情况如
下：
                                                                      静态市   动态市
                                           评估       定价     收购
序号    上市公司        标的公司                                      盈率       盈率
                                         基准日       方法     比例
                                                                      （倍）   （倍）
                   烟台万华化工有限      2018 年      资产     100             /（注
 1      万华化学                                                       5.23
                   公司                 1 月 31 日    基础法   %                 5）
                   贵州盘江民爆有限
                                                                       9.18    10.03
                   公司
                   贵阳开源爆破工程      2017 年      未来     100
 2      久联发展                                                      23.49    14.24
                   有限公司             12 月 31 日   收益法   %
                   山东银光民爆器材
                                                                      13.32    11.05
                   有限公司
                   江苏和时利新材料       2017 年     未来
 3      德威新材                                               40%     9.56    10.52
                   股份有限公司          5 月 31 日   收益法
                   江苏宏泰高分子材       2016 年     未来     100
 4      广信材料                                                      13.75    12.00
                   料有限公司            9 月 30 日   收益法   %
                   江苏新泰材料科技       2016 年     未来     100
 5      天际股份                                                      158.08   14.44
                   股份有限公司          3 月 31 日   收益法   %
                   陕西延长石油兴化       2015 年     资产     100
 6      兴化股份                                                      39.18    31.77
                   化工有限公司         12 月 31 日   基础法   %
                               平均值                                 33.97    14.86
                                        2018 年 6     资产基   100
 7      天津磁卡        渤海石化                                       5.36     8.25
                                         月 30 日     础法     %
    数据来源：Wind 资讯；
    注 1：可比公司静态市盈率=交易对价÷评估基准日前一完整会计年度净利润；
    注 2：可比公司动态市盈率=交易对价÷业绩承诺期平均业绩承诺；
    注 3：渤海石化静态市盈率=本次交易对价÷渤海石化 2018 年经审计的净利润；
    注 4：渤海石化动态市盈率=本次交易对价÷渤海石化未来三年（2019 年至 2021 年）
的预测净利润均值；
                                            219
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    注 5：万华化学吸收合并烟台万华化工有限公司交易中，根据公开数据无法计算合并
范围的动态市盈率。
    由上表可见，上市公司本次购买渤海石化 100%股权的交易静态市盈率和动
态市盈率分别为 5.36 和 8.25，处于可比交易同类数据范围内，本次标的公司
估值充分考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。但是与不同可
比交易存在一定差异，差异原因如下：
    （1）评估方法存在差异
    资产基础法评估是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。
    收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
（获利能力）的大小，获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种因素的影响。评估结果不仅为取得标的公司一定份额的账面净资
产，也系通过收购实现对标的公司的控制，获取包括账面资产无法体现的品
牌、技术、市场地位、竞争优势等标的公司长期综合价值，以增加盈利增长
点、与自身业务形成协同效应，并在后续实现永续经营，上述企业价值综合体
现为标的公司在未来长期经营中的获利能力。同时，化工行业具有一定的波动
性，原料及产品受国际原油市场、供需关系、国际经济形式、地缘政治关系走
向、战争影响等因素影响较大，收益法评估对过往年度经营情况，对外来年度
经济形势等因素预测结果不同，估值结果也存在一定差异。
    因此，不同收购标的评估方法不同，市盈率会存在一定差异，由上表可
见，可比交易当中，收益法估值结果一般略高于资产基础法评估结果。
    （2）不同收购标的具体情况存在一定差异
    可比案例当中，兴化股份收购标的陕西延长石油兴化化工有限公司评估基
准日为 2015 年 12 月 31 日，标的公司于重组前 2015 年 12 月货币增资 29 亿
元，标的公司净资产增长幅度较大，增资后企业估值上涨 29 亿元，因此标的
公司静态市盈率、动态市盈率显著高于同类交易。
    天际股份收购新泰材料，标的公司主营业务为新能源汽车储能业务，2016
年受国家产业政策支持，行业进入高速发展阶段，标的公司以收益法评估作
价，对于未来的市场发展做出较好预测，并作出 2016 年 18,700.00 万元、
                                       220
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 24,000.00 万元、2018 年 24,800.00 万元的业绩承诺，因此标的公司
估值 27 亿元，但评估前一年度 2015 年标的公司实现归属于母公司所有者的净
利润仅 1,706.75 万元，因此静态市盈率较高，动态市盈率较为符合行业特
征。
     剔除上述两个可比交易特殊影响因素外，可比交易的市盈率情况如下：
序                       评估             定价       收购   静态市盈率   动态市盈率
       上市公司
号                     基准日             方法       比例     （倍）       （倍）
1      万华化学   2018 年 1 月 31 日    资产基础法   100%     5.23       /（注 5）
                                                              9.18         10.03
 2     久联发展   2017 年 12 月 31 日   未来收益法   100%     23.49        14.24
                                                              13.32        11.05
 3     德威新材   2017 年 5 月 31 日    未来收益法   40%      9.56         10.52
 4     广信材料   2016 年 9 月 30 日    未来收益法   100%     13.75        12.00
                          平均值                              12.42        11.57
 5     天津磁卡   2018 年 6 月 30 日    资产基础法   100%     5.36          8.25
     （3）渤海石化盈利能力较强
     近年来，化工行业发展迅速，丙烯行业近年来的盈利能力呈逐年增强的趋
势。2016 年至 2018 年，渤海石化主营业务收入分别为 337,173.87 万元、
388,409.57 万 元 和 461,089.79 万 元 ， 净 利 润 分 别 为 16,342.35 万 元 、
29,262.05 万元和 35,107.49 万元，盈利能力较强，市盈率指标略低。
     综上，渤海石化具备核心竞争力，盈利能力较强，本次交易评估采用资产
基础法作为最终的评估结论，交易静态市盈率和动态市盈率分别为 5.36 和
8.25，与可比交易同类指标较为接近，不存在重大差异。本次标的公司估值充
分考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理，与可比交易相关数据
具有可比性。
     （七）交易定价与评估结果差异说明
     本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构天健
兴业出具的资产评估结果为依据，根据天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评
估报告》，截至评估基准日，渤海石化全部股东权益价值的评估值为 188,136.04
万元。上述评估结果已经天津市国资委备案。
     本次交易标的资产的交易作价与评估结果无差异，交易定价合理。
                                           221
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （八）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
    本次重组前，天津磁卡为印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、系统
集成的电子信息化企业，是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的
系统方案设计商。本次重大资产重组后，上市公司将在现有的业务基础上增加
现代石化板块，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
    本次交易完成后，上市公司将持有渤海石化 100%股权。根据中兴财光华出
具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年归属于母公司所有
者的净利润备考数达 23,309.85 万元，较交易完成前财务状况改善、盈利能力有
所提升。
    本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响请
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影
响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，
交易标的定价是合理的。
    三、独立董事对本次交易评估事项的意见
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事认真审阅
了关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，并基于独立、客观、公正的
判断立场发表如下独立意见：
    1、评估机构独立性
    上市公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了
《资产评估报告》（天兴评报字【2018】第 1051 号）。天健兴业具有证券期货相
关评估业务资格。天健兴业及经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对
方渤化集团间不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
                                       222
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    3、评估方法与评估目的的相关性
   本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用资产基
础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作
为本次重大重组的交易对价。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有
较强的相关性。
    4、评估定价的公允性
   本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
   本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础确定，标的资产定
价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
   综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备
独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论
合理，评估定价公允。
                                     223
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     第七节     本次交易主要合同
    一、《发行股份购买资产协议》主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2018 年 10 月 19 日，天津磁卡与渤化集团签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》。
    （二）本次交易方案
    天津磁卡以发行股份的方式购买渤化集团持有的标的公司 100%股权。
    本次发行股份购买资产的同时，天津磁卡拟进行配套融资，即天津磁卡以
询价的方式向不超过 10 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金金额不超过 180,000 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易对价
总额，且发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。本次募集配套资
金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。天津磁卡
将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。
    本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
    1、发行股份的种类及面值
    天津磁卡本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
    2、发行方式
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。
    3、发行对象和认购方式
    发行对象为渤化集团，渤化集团以其持有的目标公司 100%股权为对价认购
新增股份，不足一股的余额赠予天津磁卡。
    4、定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为天津磁卡关于本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日。发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
    交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
                                       224
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
       5、滚存未分配利润的处置
    本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
       6、上市安排
    本次发行股份购买资产项下发行的全部新增股份将申请在上交所上市交
易。
       （三）交易价格及定价依据
    截止协议签署之日，标的资产的预评估值为 188,266.28 万元。
       （四）锁定期安排
    根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中渤化集团所得上市公司股份的
锁定安排如下：
    渤化集团承诺，通过本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的天津磁
卡股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让或上市交
易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，渤化集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在上述 36 个月
的锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    本次发行股份购买资产完成后，渤化集团由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
       （五）交割安排
    标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。除非协议
另有约定，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由渤化集团转移至天
津磁卡。
                                        225
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定资
产交割审计事宜。自协议生效之日起 60 日内，渤化集团应到标的公司所在地工
商行政管理部门提交办理标的资产过户至天津磁卡的工商变更登记手续的申
请，天津磁卡应提供必要帮助。
    重组交割日后，天津磁卡应聘请具有相关资质的会计师事务所就渤化集团
在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价
进行验资并出具验资报告，天津磁卡应尽快且不晚于重组交割日后 60 日内向上
交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至渤化集团名下的手续，渤化
集团应按照天津磁卡的要求提供必要的文件及帮助。
    除非协议另有约定，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月
内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
    尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、工商管理局、登记结算公
司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未在上述
约定期限内完成的，各方应同意给与时间上合理豁免（但最长不得超过中国证
监会核准本次发行股份购买资产后的 12 个月），除非该等手续拖延系任意一方
故意或重大过失造成。
    （六）过渡期间损益归属和承担
    天津磁卡可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由天津磁卡聘请经双
方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
    评估基准日至重组交割日期间损益的确定以专项审计报告为准。双方同
意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈
利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审
计工作完成（即出具专项审计报告）后 60 日内，由标的公司以现金方式向渤化
集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述
期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60 日内，由渤化集团以现金
方式向天津磁卡补足。
                                      226
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （七）交割后义务
    标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体
资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案
资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据天津磁卡要求向其提供所有档
案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为天津磁卡全资子公司，标
的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制
度。
    在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致标
的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵
权责任及其他责任或损失且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现、或
上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的公司重组交
割日时的财务报表上体现，渤化集团有义务在接到天津磁卡书面通知之日起 30
日内负责处理，若因此给天津磁卡、标的公司造成任何损失，渤化集团应向天
津磁卡、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于天津磁卡、标的公司
直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及天津磁卡、标的公司为维护权
益支付的律师费、公证费等。
       （八）合同的生效、终止或解除
       1、合同的生效
    协议自双方签字、盖章之日成立，协议的生效以及本次发行股份购买资产
取决于以下先决条件的全部成就及满足：
    协议经双方依法签署；
    天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果进行备案；
    天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产，并同意豁免渤化集团
的要约收购义务；
    天津市国资委批准本次发行股份购买资产方案；
    中国证监会核准本次发行股份购买资产。
       2、合同的终止或解除
    天津磁卡和渤化集团一致同意解除协议时，协议方可解除。
                                        227
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （九）违约责任条款
    协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
    如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方
发出终止协议的通知之日终止。
     二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容
    2018 年 12 月 2 日，双方签订了《发行股份购买资产协议补充协议》，协议
主要对标的资产作价进行了约定。
    双方确认并同意，北京天健兴业资产评估有限公司出具的，并经天津市国
有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》确认标的资产截至 2018 年 6 月
30 日的评估价值为人民币 188,136.04 万元，本次转让的最终交易对价为人民币
188,136.04 万元。
    协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。《发行股份购买资产协议》
与协议约定不一致的事项，以协议为准。协议未约定的事项，以《发行股份购
买资产协议》约定为准。
                                       228
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  第八节      本次交易的合规性分析
     一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各
项要求
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易标的公司为现代石化产业化工原材料丙烯生产供应商，根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），渤海石化属于化学原
料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。
    工信部 2016 年 10 月 14 日发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020
年）》指出，十三五期间，“乙烯、丙烯的当量自给率分别提高到 50%和 72%”、
“烯烃加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争
力。开展煤制烯烃升级示范，统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制
烯烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高
保障能力”。
    以丙烷为原料的丙烷脱氢制丙烯技术，符合国家产业鼓励政策与引导方
向，属于现代石化领域中的优质产业，本次交易符合国家的产业政策。
    标的公司采用丙烷脱氢制丙烯工艺，能源利用率高、资源利用充分，属于
现代新型清洁能源利用产业。报告期内，标的公司建立了各项环保相关的管理
制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环保措施。标的公司能够遵
守国家法律法规和各级环保部门的政策规定，没有违反国家法律法规和各级环
保部门政策性规定而被处罚的情形。本次交易不存在违反有关环境保护的法律
和行政法规的情形。
    2、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
    标的公司目前使用的 352,424.20 平方米土地已经取得了土地所有权证书。
截至本报告书签署之日，标的公司已取得天津市滨海新区规划和国土资源管理
局出具的关于标的公司土地合法性确认函。本次交易符合土地管理法律和行政
法规规定。
                                       229
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    3、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
    根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买渤海石化
100%股权的行为不构成行业垄断行为。
    综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
法规，亦不违反反垄断法的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《上市规则》等法规的规定，上市公司股本总额超过人民币四亿元
的，社会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的 10%，本次
交易完成后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符
合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，不会出现导致天津磁卡不符合
股票上市条件的情形。
    （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
    1、标的资产的定价
    上市公司聘请具有证券期货从业资格的天健兴业对本次交易的标的资产进
行评估。天健兴业及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。
    根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《资产评估报告》，评
估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进
行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。渤海石化 100%股权在评
估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 188,136.04 万元，较渤海石化账面净资
产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元，评估增值率为 5.64%。
    根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，本
次交易渤海石化 100%股权的交易作价确定为 188,136.04 万元。
    上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性
意见。
    2、发行股份的定价
                                       230
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （1）发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为天津磁卡第八届董事会第
十四次会议决议公告日。
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前
款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
   股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）       交易均价×90%（元/股）
       前20个交易日                5.34                        4.81
       前60个交易日                5.71                        5.14
       前120个交易日               5.88                        5.30
    上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利
益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票
发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%）。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整。
    （2）发行股份募集配套资金
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
    根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
                                      231
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
   综上，本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行
合法程序，关联董事、关联股东在董事会、股东大会上回避表决，以充分保护
全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
   本次交易的标的资产为渤海石化 100%的股权。截至本报告书签署之日，渤
化集团持有的渤海石化股权权属清晰，资产过户不存在法律障碍。本次交易不
涉及债权债务处理或变更事项。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
   本次交易完成后，上市公司将在原有电子信息产业基础上，新增现代石化
产业丙烯产品的生产与销售。标的公司具备良好的财务状况、较强的盈利能力
和良好的业务经营记录。本次交易有助于扩大上市公司资产规模、提高上市公
司的资产质量、盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易后不会出现上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
   本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司资产质量
和独立运营能力能够得到提高，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
   上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事
会、监事会和高级管理层组成的上市公司治理架构，形成了权力机构、决策机
                                     232
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进
行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公
司治理结构。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
     二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
     本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司
直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，
通过磁卡集团间接控制上市公司 28.09%的股份。
     本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通
过本次交易直接持有上市公司 39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过
磁卡集团间接控制上市公司 17.13%的股份，合计控制上市公司 56.15%股权
（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
     本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
     三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
各项要求
     （一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
     1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
     本次交易前，上市公司主营业务包括数据卡、印刷产品、智能卡应用系统
及配套机具相关产品的生产与销售。近年来，上市公司整体营业收入保持稳定
但增长乏力。标的公司主营丙烯产品的生产和销售，财务状况良好、盈利能力
较 强 ， 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 标 的 公 司 总 资 产 362,530.71 万 元 ， 净 资 产
                                           233
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
197,328.91万元，2018年营业收入与净利润分别为461,089.79万元、35,107.49万
元。本次交易完成后，上市公司将持有渤海石化100%股权，上市公司净资产规
模大幅增加，盈利能力增强，因此本次交易有利于上市公司提高资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
    2、本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具
有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性
    上市公司在历史年度的关联交易均已履行既定的审批程序。上市公司对关
联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司
28.09%股份，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易
完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大，根据业务发展需要将新
增部分关联交易，新增关联交易情况参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。新增关联交易由标的公
司所处临港经济区化工产业体系布局、渤化集团统筹管理以及丙烷、丙烯作为
大宗化工原料特性决定，是标的公司日常生产经营活动开展的重要保障，关联
交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。针对可能增加的关联交
易，上市公司将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市
公司的章程等有关规定履行关联交易决策程序，标的公司与关联方之间不会因
关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情形。
    为维护上市公司及中小股东合法权益，规范本次交易完成后的关联交易，
上市公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团出具了关于减少与规范关联
交易的承诺函。
    本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主
要关联交易内容系采用市场定价机制，其与关联方之间不会因关联交易发生利
益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会
影响上市公司的独立性。
    3、本次交易不会产生新的同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争
    本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为天津市国资委，上市公司与
控股股东渤化集团及其控制的其他企业之间不存在实质同业竞争，详见本报告
                                      234
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影
响”。为充分保护上市公司的利益，渤化集团出具了避免同业竞争的承诺。
       4、本次重组有利于增强上市公司独立性
    本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上
市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
    综上，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强
独立性。
       （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津磁卡 2017 年财务报告出具了瑞
华审字【2018】31020007 号带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的
无保留意见的审计报告。
       （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
       （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为渤海石化 100%的股权。渤海石化 100%股权权属清
晰、完整，不存在质押、对外担保或其他权利受限制的情形。渤海石化为合法
设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及
其章程的规定影响其合法存续的情形，能够按照交易合同约定过户。
                                        235
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （五）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充
分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级
可能面临的风险和应对措施
    本次重组前，天津磁卡为印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、系统
集成的电子信息化企业，是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的
系统方案设计商。本次重大资产重组后，上市公司将在现有的业务基础上增加
现代石化板块，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司
主营业务分属不同行业，无明显可以量化的协同效应。本次交易后的经营发展
战略、业务管理模式以及整合计划参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司的影响”。
    综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要
求。
       四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答的要求
    根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《相关解答》的相关
规定和要求：
    “1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第
一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
    2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
    本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答的规
定。具体分析如下：
                                        236
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （一）本次募集配套资金概况
    本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，同时不超过上市公司本次交易前总股本的
20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。
       （二）本次募集配套资金的合规性分析
    1、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股
份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规
定。
    2、上市公司本次拟购买资产的合计交易价格为 188,136.04 万元，拟以发行
股份的方式支付。本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过拟购买
资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定。
    3、上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易中介机构费用与
税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，符合上述规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国
证监会的相关要求。
       五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
    上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形：
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
                                        237
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办
法》规定发表的明确意见
    本次交易的独立财务顾问天风证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
    本次交易的法律顾问金杜律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
                                      238
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         第九节       管理层讨论与分析
     上市公司管理层基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016
年、2017 年和 2018 年审计报告，以及经中兴财光华注册会计师审计的渤海石
化最近三年审计报告，完成本节分析与讨论。
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
     （一）本次交易前，上市公司财务状况分析
     1、资产构成及变化分析
     报告期内，上市公司的资产结构如下：
                                                                           单位：万元
                      2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
      项目                          比例                  比例                   比例
                        金额                 金额                   金额
                                   （%）                 （%）                  （%）
流动资产：
货币资金               18,090.40    30.18    4,415.77       8.49   10,158.72     16.96
应收账款               12,996.14    21.68   11,591.81      22.27   10,122.90     16.90
预付款项                  576.05     0.96      660.34       1.27      894.17      1.49
其他应收款                283.14     0.47    2,737.64       5.26    4,184.56      6.98
应收股利                    2.73     0.00        2.73       0.01      542.48      0.91
存货                    2,654.52     4.43    3,144.34       6.04    2,839.24      4.74
流动资产合计           34,602.98    57.72   22,552.62      43.34   28,742.07     47.97
非流动资产：
可供出售金融资产        1,497.39     2.50    1,098.77      2.11     1,134.37      1.89
长期股权投资           12,683.39    21.16   15,307.50     29.41    16,500.36     27.54
固定资产                6,228.99    10.39    6,378.44     12.26     6,760.41     11.28
在建工程                3,226.43     5.38    3,251.65      6.25     3,226.43      5.39
无形资产                1,711.40     2.85    3,451.71      6.63     3,551.22      5.93
非流动资产合计         25,347.61    42.28   29,488.06     56.66    31,172.80     52.03
     资产总计          59,950.58   100.00   52,040.68    100.00    59,914.86    100.00
     从资产规模来看，2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司资产总额
分别为 59,914.86 万元、52,040.68 万元和 59,950.58 万元。其中，2017 年末较
2016 年末资产总额略有下降，主要由于拓展市场加大投入，正常生产运营所需
资金增加，期末货币资金有所减少。
     2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司流动资产占总资产比例分别
为 47.97%、43.34%和 57.72%，非流动资产占总资产比例分别为 52.03%、
56.66%和 42.28%。报告期各期末，上市公司流动资产、非流动资产占总资产比
                                            239
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重变动较小，资产结构保持相对稳定。
    （1）流动资产构成及变化分析
    2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 末 ， 上 市 公 司 流 动 资 产 总 额 分 别 为
28,742.07 万元、22,552.62 万元和 34,602.98 万元。报告期内，金额占比较高、
占比变动较大的流动资产项目主要为货币资金、应收账款、应收股利、其他应
收款。
    2017 年末，上市公司的货币资金较 2016 年末减少 5,742.95 万元，同比减少
56.53%，主要系 2017 年拓展市场加大投入，正常生产运营所需资金增加，期末
货币资金有所减少。
    2018 年末，上市公司货币资金较 2017 年末增加 13,674.63 万元，主要上市
公司收到土地补偿款 7,879.10 万元，收到整体转让海南海卡、海口保税区金卡
两家子公司股权的转让款 470 万元以及远洋贸易有限公司代海南海卡偿还的欠
款 6,704.48 万元。
    报告期各期末，上市公司应收账款余额逐年增长，占流动资产比重相对较
高，主要系智能卡、机具业务前期投入较大，项目周期较长，回款周期波动较
大等业务性质所致。
    其他应收款 2017 年末较 2016 年末减少 1,446.92 万元，同比减少 34.58%，
主要系天津住宅建设发展集团有限公司归还往来款 297.15 万元，天津环球高新
造纸网业有限公司将天津市造纸网厂 878.48 万元往来款转让给天津环球磁卡集
团有限公司。
    上市公司的其他应收款，2018 年末较 2017 年末减少 2,454.50 万元，主要系
2018 年回收了天津住宅建设发展集团有限公司土地收储款尾款 2,198.10 万元，
以及收回备用金 576.65 万元所致。
    （2）非流动资产构成及变化分析
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司的非流动资产总额分别为
31,172.80 万元、29,488.06 万元和 25,347.61 万元。报告期内，上市公司金额占
比较高非流动资产项目主要为长期股权投资和固定资产。
    其中，2018年末较2017年末，上市公司的长期股权投资减少2,624.11万元，
                                          240
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要系上市公司对天津银海环球信息技术有限公司持股比例减少，转为可供出
售金融资产核算，减少长期投资1,074.06万元；以及权益法核算的联营企业天津
中钞纸业有限公司、重庆环球纸业有限公司2018年度亏损，造成长期股权投资
减少1,522.01万元所致。
    2、负债构成及变化分析
    报告期内，上市公司的负债结构如下：
                                                                          单位：万元
                   2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
     项目                         比例                   比例                   比例
                    金额                   金额                   金额
                                （%）                  （%）                  （%）
流动负债：
短期借款           1,490.00        3.09      500.00       1.01           /         /
应付票据                  /           /           /          /           /         /
应付账款           9,107.49       18.87    9,210.86      18.52    9,263.81     17.98
预收款项             907.46        1.88      604.35       1.22      714.34      1.39
应付职工薪酬       1,136.14        2.35    1,148.03       2.31    1,129.74      2.19
应交税费           6,017.09       12.47    7,011.03      14.10    7,200.03     13.98
应付股利                  /           /      956.84       1.92      956.84      1.86
其他应付款        28,268.26       58.57   28,431.46      57.17   31,379.91     60.91
其他流动负债       1,113.80        2.31      977.30       1.97           /         /
流动负债合计      48,040.23       99.54   48,839.88      98.20   50,644.67     98.31
非流动负债：
专项应付款                /           /       99.80       0.20       99.80      0.19
预计负债                  /           /      686.38       1.38      628.74      1.22
递延所得税负债         4.06        0.01        8.89       0.02       13.14      0.03
其他非流动负债       220.00        0.46      100.00       0.20      130.00      0.25
非流动负债合计       224.06        0.46      895.06       1.80      871.68      1.69
    负债合计      48,264.29      100.00   49,734.94     100.00   51,516.35    100.00
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司的负债总额分别为 51,516.35
万元、49,734.94 万元和 48,264.29 万元。
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司的流动负债占总负债比例分
别 98.31%、98.20%和 99.54%，非流动负债占总负债比例分别为 1.69%、1.80%
和 0.46%。报告期各期末，上市公司流动负债、非流动负债比重变动较小，负
债结构保持相对稳定。
    （1）流动负债构成及变化分析
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司的流动负债总额分别为
50,644.67 万元、48,839.88 万元和 48,040.23 万元。报告期内，金额占比较高的
                                           241
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动负债主要为其他应付款和应付账款。
     2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 末 ， 其 他 应 付 账 款 账 面 价 值 分 别 为
31,379.91 万元、28,431.46 万元和 28,268.26 万元，占总负债的比例分别为
60.91%、57.17%和 58.57%。其中，应付控股股东磁卡集团分别为 20,535.12 万
元、19,716.69 万元、19,716.69 万元。磁卡集团就此事项承诺“在可预见的将来
不催收上市公司所欠之款项，并就上市公司在可预见将来所欠的款项到期偿还
时提供一切必须之财务支援，以维持上市公司的继续经营”。
     2018 年末和 2017 年末，上市公司的其他流动负债有所增加，主要系上市
公司的控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司、天津环球特种丝有限公司
在破产清算过程中，少数股东转入的应由少数股东承担的破产清算损失，因两
家子公司破产清算过程尚未完成，转入款项放在其他流动负债核算所致。
     （2）非流动负债分析
     2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上市公司非流动负债总额分别为
871.68 万元、895.06 万元和 224.06 万元。报告期各期末，非流动负债比重变动
较小，结构保持相对稳定。2018 年末较 2017 年末，非流动负债减少 671.00 万
元，主要是上市公司转让海南海卡股权后，海南海卡因诉讼计提的 627.27 万元
预计负债不再纳入合并范围内所致。
     3、资本结构和偿债能力分析
     报告期各期末，上市公司的主要营运能力与偿债能力指标如下：
      项目           2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
资产负债率                        80.51%                 95.57%                 85.98%
流动比率（倍）                       0.72                   0.46                   0.57
速动比率（倍）                       0.67                   0.40                   0.51
    注：资产负债率=负债总额÷资产总额
        流动比率=流动资产÷流动负债
        速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
     报告期各期末，上市公司资产负债率高，流动比率、速动比率均处于较低
水平，主要由于报告期内上市公司资金运转效率较低，应付控股股东磁卡集团
往来款较高所致。
     4、资产周转能力分析
         项目                2018 年度            2017 年度             2016 年度
                                            242
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款周转率                      0.58                0.46              0.37
存货周转率                          2.07                1.73              1.41
总资产周转率                        0.26                0.25              0.21
利息保障倍数（倍）                313.28            1,510.13           -36.70
    注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]
        存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
        总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
        利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用，其中，利息费用=利息支出-
利息收入。
    报告期内，上市公司的资产周转能力较为稳定，上市公司主营业务规模每
年略有增长，整体保持稳定，业务模式未发生较大变化，应收账款回款政策保
持不变，资产各项构成较为稳定。
    其中，存货周转率 2018 年度较 2017 年度相对增长，一方面，因上市公司
2018 年整体转让海南海卡、海口保税区金卡两家子公司股权，期末合并范围变
化，导致期末存货减少；另一方面，上市公司加强存货的内控管理，在营业收
入增加的同时，减少相应存货数量，以提高资金效率。
    （二）本次交易前上市公司经营成果分析
    报告期内，上市公司的经营成果如下：
                                                                     单位：万元
             项目                  2018 年度        2017 年度       2016 年度
一、营业总收入                          14,529.20      14,163.23       13,266.07
营业收入                                14,529.20      14,163.23       13,266.07
二、营业总成本                          18,524.57      19,407.35       21,750.24
其中：营业成本                          11,723.23      11,443.31       10,632.34
      税金及附加                           218.73          228.97          194.40
      销售费用                             330.40          584.28          919.72
      管理费用                           5,461.76       6,229.15         8,365.49
      研发费用                             961.08          615.48          778.68
      财务费用                              25.91            2.10          -29.00
      资产减值损失                        -196.55          304.06          888.62
加：投资收益                             3,904.99        -800.97          -102.65
    资产处置收益                         7,377.87               /               /
三、营业利润                             7,287.49      -6,045.09        -8,586.82
加：营业外收入                             154.74           83.74      10,308.34
减：营业外支出                             264.86          105.03          472.29
四、利润总额                             7,177.38      -6,066.38         1,249.22
减：所得税                                      /               /            0.01
五、净利润                               7,177.38      -6,066.38         1,249.21
减：少数股东损益                           -70.91        -114.19          -687.15
    归属于母公司股东的净利润             7,248.29      -5,952.19         1,936.35
                                        243
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司实现营业收入分别为 13,266.07 万
元、14,163.23 万元和 14,529.20 万元；营业利润分别为-8,586.82 万元、-6,045.09
万元和 7,287.49 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,936.35 万元、 -
5,952.19 万元和 7,248.29 万元。
    上市公司主营业务盈利能力较弱，利润处于较低水平，主要受以下原因影
响：第一，上市公司的客户依赖性较强，主要客户生产经营发生变化减少了对
上市公司的采购量。第二，随着技术的快速发展，产品的更新速度越来越快，
数据卡产业、城市一卡通领域、包装印刷市场，都需要上市公司依靠持续不断
的技术创新来保证产品的核心竞争力，而上市公司研发经费的投入相对不足、
高级人才的相对匮乏、研发能力研发水平不高都制约了自主研发、自主创新能
力的提升，直接影响到上市公司的盈利能力。第三，原材料、人工成本的持续
较大幅度上升进一步增加运营成本、挤压盈利空间，影响经营成果。依靠现有
资产和业务上市公司主营业务实现持续盈利存在一定困难。
    1、主营业务收入分产品情况
                                                                          单位：万元
                              主营业务收入分产品情况
                 2018 年度                 2017 年度                2016 年度
  项目                    比例                      比例                     比例
             金额                      金额                     金额
                        （%）                     （%）                    （%）
  机具       6,884.40        47.45     5,609.14        39.80    4,059.77        30.84
  磁卡       4,969.78        34.25     5,629.96        39.94    6,090.04        46.26
  印刷       2,656.09        18.30     2,855.75        20.26    3,013.90        22.90
  合计      14,510.27       100.00    14,094.85       100.00   13,163.71       100.00
    报告期内，上市公司的主营业务规模及业务结构相对稳定。
    近年来，随着智能交通的快速发展，二维码支付车载机业务的需求量相比
于往年有所增加。报告期内各期间，机具类业务收入占主营业务的比重及增长
幅度符合市场需求变化的总体趋势收；数据卡产品方面，二代证业务量呈增长
趋势，总体保持相对稳定态势；印刷产品方面，药品包装等产品依旧相对低
迷，表格单据承揽量饱满，该类业务占主营业务收入比重较小并呈下降趋势。
    2、主营业务成本分产品情况
                                                                          单位：万元
                             主营业务成本分产品情况
                                          244
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        2018 年度                 2017 年度               2016 年度
     项目                        比例                      比例                    比例
                     金额                     金额                    金额
                               （%）                     （%）                   （%）
     机具            4,404.44     37.57       3,823.61       33.48    2,708.22       25.14
     磁卡            4,098.32     34.96       4,477.04       39.20    5,064.77       47.01
     印刷            3,220.46     27.47       3,120.76       27.32    3,000.35       27.85
     合计           11,723.23    100.00      11,421.41     100.00    10,773.34      100.00
    2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司的主营业务成本为 10,773.34 万元、
11,421.41 万元、11,723.23 万元。综合报告期内各期主营业务成本变化来看，总
体呈上升趋势，主要系原材料、人工成本的持续较大幅度上升等因素。从变动
趋势来看，与主营业务变动保持一致。
    3、营业毛利分析
                                                                               单位：万元
                            主营业务毛利分产品情况
                   2018 年度               2017 年度                      2016 年度
    项目                  毛利率                  毛利率                         毛利率
               金额                   金额                            金额
                          （%）                   （%）                          （%）
    机具       2,479.96       36.02   1,785.53       31.83            1,351.55       33.29
    磁卡         871.46       17.54   1,152.91       20.48            1,025.26       16.84
    印刷        -564.38      -21.25     -265.01      -9.28               13.55        0.45
    合计       2,787.04       19.21   2,673.43       18.97            2,390.36       18.16
    2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司的主营业务毛利分别为 2,390.36 万
元、2,673.43 万元、2,787.04 万元。
    报告期内，上市公司机具类业务毛利占比由 56.54%上升至 88.98%，磁卡类
业务毛利占比由 42.89%下降至 31.27%，印刷类业务毛利占比由 0.57%下降到-
20.25%。虽然印刷类和磁卡类业务受市场需求减少、产品规模不足等因素影响
呈下降趋势，但由于两类业务占比较小，上市公司整体毛利率水平未发生明显
变化。
    4、期间费用分析
                                                                                单位：万元
                 2018 年度                     2017 年度                 2016 年度
  项目                    比例                          比例                        比例
             金额                          金额                      金额
                          （%）                       （%）                       （%）
销售费用        330.40        4.87          584.28         7.86         919.72         9.17
管理费用      5,461.76       80.57        6,229.15        83.83       8,365.49        83.36
研发费用        961.08       14.18          615.48         8.28         778.68         7.76
财务费用         25.91        0.38            2.10         0.03         -29.00        -0.29
  合计        6,779.15      100.00        7,431.01       100.00      10,034.89      100.00
                                              245
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    报告期内，上市公司期间费用主要由管理费用、研发费用和销售费用构
成，且期间费用呈现逐年下降趋势，其中：销售费用逐年下降，主要为受市场
需求量减少、产品规模不足等因素导致推广费及运输费用下降；管理费用逐年
下降，主要为报告期内，上市公司逐步清算分子公司，人员安置费逐年减少；
为了增强上市公司核心竞争力，上市公司加大研发力度，研发费用逐年增长；
2018 年新增短期借款 990.00 万元导致当年上市公司财务费用增加 23.80 万元。
    5、非经常性损益影响
    报告期内，上市公司的非经常性损益的情况如下：
                                                                         单位：万元
                项目                    2018 年度        2017 年度       2016 年度
非流动性资产处置损益                        7,377.87                 /      9,979.99
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享           114.82         55.20                /
受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
                                               720.06                /             /
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出           -224.94        -76.49         -143.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目            5,406.44             /               /
                小计                         13,394.25        -21.29        9,836.04
所得税影响额                                         /          0.02               /
少数股东权益影响额（税后）                           /             /           24.11
                合计                         13,394.25        -21.31        9,811.93
    2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司的非经常性损益金额分别为 9,811.93
万元、-21.31 万元和 13,394.25 万元。
    2016 年，上市公司的非经常性损益金额较高，主要系政府将上市公司房
屋、土地使用权有偿收回所致：根据市人民政府《关于研究天津市西于庄棚户
区改造及定向安置房项目建设有关前期工作会议纪要》（津政纪【2013】55
号）精神，市人民政府委托天津住宅建设发展集团有限公司将上市公司土地证
号（西青单国用 2003 更 2 第 073 号）面积 64.65 亩的国有土地使用权证予以有
偿收回。2013 年 12 月 13 日，上市公司与天津住宅建设发展集团有限公司签订
了《协议书》，以 170 万元/亩作为综合补偿标准，合计补偿款 10,990.5 万元。
2016 年 12 月，上市公司按照合同的相关要求将土地交付天津住宅建设发展集
团有限公司，上市公司合同义务履行完毕。至此，上市公司将补偿收入
10,990.5 万元扣除土地使用权的净值坐落于该地块的地上房屋建筑物的净值合
                                       246
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计 1,229.35 万元对应成本后，确认营业外收入 9,761.15 万元。
    2018 年，上市公司非经常性损益金额 1.34 亿元，主要是以下几方面构成：
    （1）根据《天津市土地整理储备管理办法》（2008 年津政令第 8 号）、天
津市红桥区人民政府《区长办公会议纪要》（【2018】第 39 次）等文件，天津市
红桥区人民政府关于和苑西区二期征迁项目整体规划及对天津市棚户区改造定
向安置房及配套基础设施（和苑西区二期）地块内的土地实施征收，决定将上
市公司面积 35.77 亩的国有土地（土地证号：西青单国用 2003 更 2 第 074 号）
予以有偿收回。上市公司与天津市红桥土地房屋征收中心签订《协议书》，以中
企华评报字（2018）第 4103 号评估报告评估值为依据，确定综合补偿标准为
220.27 万元/亩，合计 7,879.10 万元，导致资产处置收益增加 7,377.87 万元。
    （2）上市公司于 2018 年 9 月 3 日召开第八届董事会第十三次会议，会议
审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于拟挂牌转让两家子公司 100%股权
的议案》，同意通过天津产权交易中心公开挂牌方式整体转让所持有的子公司海
口保税区金卡、海南海卡两家子公司全部股权。挂牌期满后，经天津产权交易
中心审核确认，海南远洋贸易有限公司被确认为唯一的摘牌方。
    2018 年 12 月 3 日，上市公司与海南远洋贸易有限公司签署《产权交易合
同》，整体转让海口保税区金卡、海南海卡两家公司全部股权。本次交易最终转
让价格分别为：海南海卡 1 万元，海口保税区金卡 469 万元。2018 年 12 月 14
日，上市公司已全额收到乙方海南远洋贸易有限公司支付的本次股权转让款合
计人民币 470 万元。2018 年 12 月 24 日，海口保税区金卡、海南海卡两家公司
工商变更登记手续已经办理完毕。上市公司不再持有海口保税区金卡、海南海
卡两家公司股权，两家公司不再纳入上市公司合并报表范围。上市公司整体转
让两家公司股权，增加投资收益 5,406.44 万元，冲回坏账 720.06 万元，累计影
响 2018 年利润为 6,126.50 万元。
    （3）2018 年，上市公司取得政府补助 114.82 万元，主要包括社会保险补
贴 45.82 万元、河西区政府扶持奖励 25 万元、“专精特新”产品认定奖励 24 万
元和天津市名牌产品企业奖励 20 万元。
    （三）本次交易前上市公司的现金流量
                                       247
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    报告期内，上市公司现金流量表简要情况如下：
                                                                      单位：万元
                项目                   2018 年度       2017 年度      2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -4,318.60      -7,085.40      -8,812.85
投资活动产生的现金流量净额                17,040.06          798.40       3,054.29
筹资活动产生的现金流量净额                    947.46         484.02           8.76
汇率变动对现金的影响                            0.98          -1.32           1.14
现金及现金等价物净增加额                  13,669.89       -5,804.31      -5,748.66
    2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-8,812.85 万元、-7,085.40 万元和-4,318.60 万元。
    报告期内，上市公司的主营业务较弱，应收账款数额较大，回款周期波动
较大导致上市公司经营活动产生的现金流量均为负值。
    2016 年和 2017 年，上市公司投资活动产生的现金流量净额变动主要系收
到应收股利减少、处置资产款项减少所致；2018 年较 2017 年投资活动产生的
现金流量净额增长 16,241.66 万元，系上市公司收到整体转让海口保税区金卡、
海南海卡两家子公司股权的款项、洋贸易有限公司代海南海卡偿还的欠款以及
土地收储金所致。
    2017 年和 2018 年，筹资活动现金流净额增长较大，主要原因是两个年度
内银行借款增加所致。
     二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
    渤海石化主要从事丙烯的生产与销售。按照国家统计局 2017 年修订的《国
民经济行业分类》，渤海石化属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料
制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市
公司行业分类代码：C26）。
    （一）标的公司所处行业情况
    1、丙烯行业介绍
    丙烯是最重要的石油化工产品之一，是三大合成材料（塑料、合成橡胶和
合成纤维）的基本原料，主要用来生产聚丙烯，另外丙烯还可用于制取丙烯
腈、异丙醇、苯酚和丙酮、丁醇和辛醇、丙烯酸及脂、环氧丙烷和丙二醇、环
                                       248
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
氧氯丙烷、以及合成甘油等。
    目前，丙烯主要生产路线包括五种：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烃
CTO、甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP、丙烷脱氢 PDH，具体如下：
生产路线                工艺简介                              局限性
                                                丙烯是蒸汽裂解制乙烯的联产物，由于
            原油催化裂化是在催化剂存在的条
                                                蒸汽裂解装置的主要目的是满足市场对
            件下，对石油烃类进行高温裂解来
催化裂化                                        乙烯的需求，因此通过对装置本身的改
            生产乙烯、丙烯、丁烯等低碳烯
                                                进来大幅度提高丙烯的收率从而满足市
            烃，而且兼产轻质芳烃的过程。
                                                场对丙烯不断增长的需求，潜力有限。
            蒸汽裂解法将原料（石脑油、加氢
            尾油或饱和液化气）在高温(750℃      2017 年 我 国 石 油 对 外 依 存 度 高 达
            以上)和水蒸气存在的条件下发生       67.4%，而催化裂化制取丙烯的主要原
蒸汽裂解
            分子断裂和脱氢反应，主要目的是      材料为石脑油，对石脑油的依赖程度过
            制取乙烯、副产品丙烯、丁二烯等      高。
            低分子烯烃。
                                                初期投资大、运行过程中耗水量大，目
            煤制烯烃 CTO 法即煤基甲醇制烯
                                                前的高盈利水平并没有将生态环保成本
煤制烯烃    烃，以煤为原料合成甲醇后再通过
                                                涵盖在内。目前，政府对煤化工项目审
  CTO       甲醇制取乙烯、丙烯等烯烃的技
                                                批十分谨慎，未来产能投放可能会低于
            术。
                                                市场预期。
            甲醇制烯烃（MTO）和甲醇制丙
甲醇制烯    烯（MTP）是两个重要的 C1 化工
                                                工艺技术尚有欠缺，仍需等待行业技术
烃 MTO 或   新工艺，以煤或天然气合成的甲醇
                                                的突破，短期内难以取得较大的突破，
甲醇制丙    为原料，借助类似催化裂化装置的
                                                市场竞争力相对较弱。
  烯 MTP    流化床反应形式，生产低碳烯烃的
            化工技术。
                                                由于国内炼厂丙烷硫含量偏高，而且供
            由丙烷经催化脱氢制成丙烯单体，      应量较为分散，而 PDH 装置对于原料品
丙烷脱氢    目前主要的两种主流工艺为            质有较高要求，因此国内丙烷供应无法
  PDH       Lumms-Catofin 工 艺 和 Oleflex 工   满足原料要求。国内 PDH 装置必须进口
            艺。                                高纯度丙烷，尽管其来源充足，仍存在
                                                一定的原料进口依赖。
    当前，我国丙烯主要来源为催化裂解和蒸汽裂解，但是鉴于丙烷脱氢 PDH
工艺简单、生产的产品质量高、转化率高、副产物少且低碳环保，丙烷脱氢
PDH 已逐步成为工业化生产丙烯的重要工艺，市场份额不断扩大，是未来丙烯
制取工艺发展的大趋势。
    2、丙烯行业市场容量
    目前，国内丙烯行业市场呈现产能与产量齐增、市场需求稳步增长的特
点，具体如下：
    （1）国内丙烯产能与产量齐增
                                          249
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2013-2017 年，国内丙烯产能及产量呈现齐增的特征，最近 5 年国内丙烯产
能、产量及其增长情况统计如下图所示：
                                                                     单位：万吨
   数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》
    2013-2017 年，我国丙烯产能快速增长，煤制烯烃及丙烷脱氢等新兴工艺迅
速发展，产能与产量增长迅速，进入了高成长期。丙烯总产能从 2013 年的刚过
2,000 万吨，增长至 2017 年 3,420 万吨，增长达 63.17%。其中，从 2013 年到
2016 年丙烯产能每年均实现超过 13%的增长率，尤其为 2013-2014 年增长率高
达 19.32%，说明我国的丙烯行业产能进入了快速增长阶段。
    同时，国内丙烯产量也基本保持着与产能同步增长趋势，丙烯总产量从
2013 年的 1,525 万吨，增长至 2017 年的 2,836 万吨，增长率达到 85.97%。其
中，从 2013 年到 2015 年丙烯产量年增长率均超过 20%。2016-2017 年，在国内
丙烯总产能相对放缓情况下，产量继续保持高速增长趋势，增长率达 13.58%。
    （2）市场需求稳步增长
    丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求，
具体如下：
    ①进口缺口持续存在，进口替代潜力较大
    2013 年至 2017 年丙烯产量及进口量如下表所示：
                                                                     单位：万吨
                                       250
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    年份          2013 年      2014 年      2015 年       2016 年      2017 年
国内产量            1,525.00     1,850.00     2,290.00      2,497.00     2,836.00
进口量                264.06       304.78        277.13       290.29       300.00
出口量                     /            /             /            /         0.17
表观需求            1,789.06    2,154.78      2,567.13      2,787.29    3,135.83
自给率               85.24%       85.86%        89.20%       89.59%       90.44%
对外依存度           14.76%       14.14%        10.80%       10.41%        9.57%
    数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》
    目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在 300 吨左
右。截至 2017 年，表观消费量为 3,135.83 万吨，净进口 300 万吨，对外依存度
9.57%；但考虑到仍有大量丙烯需求以进口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品形式出
现，国内丙烯实际对外依存度远高于 9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯表观消
费量加上衍生物净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算，2017 年国内丙
烯当量消费为 3,882.47 万吨，自给率仅为 73.05%，缺口约 1,047 万吨。
    自 2013 年以来，我国丙烯的表观需求呈现加速态势，基本保持着与产量同
步增长趋势。丙烯表观需求量从 2013 年的 1,789.06 万吨，增长至 2017 年的
3,135.83 万吨，增长率达到 75.28%，年均增速达 15.06%，丙烯表观消费量快速
增长。
    未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工
业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000
万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将进一步扩大。
    ②国内丙烯行业下游需求旺盛
    丙烯下游的主要产品有聚丙烯 PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最
重要的用途是生产聚丙烯，其次是作为生产环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇
的重要原料。目前，我国丙烯下游行业市场需求构成如下：
                                         251
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》
    1）聚丙烯需求
    聚丙烯（polypropylene）由丙烯聚合而成，简称 PP，是一种热塑性树脂，
是五大通用塑料之一。聚丙烯（PP）主要用途包括家用电器、汽车零部件、医
用透明料、无纺布、BOPP 薄膜、塑料管材、塑料玩具、塑料日用品等。尤其
是随着生活品质的提高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求
正在不断扩大，尤其是由于无纺布、汽车配件、塑料包装等消费相关的需求较
好，国内消费增长较快的领域主要是拉丝和吹塑领域。
    2013-2017 年度聚丙烯基本信息一览表如下：
                                                                       单位：万吨
    年份          2013 年      2014 年      2015 年       2016 年        2017 年
国内产能            1,322.00     1,668.00     1,778.00       2018.00       2,144.00
国内产量            1,238.50     1,373.90     1,686.30      1,769.80       1,978.50
进口量                359.30       363.20        339.70       301.80         319.60
出口量                 14.70        12.50         16.60        24.00          29.60
表观需求            1,583.10     1,724.60     2,009.40      2,047.60       2,268.50
自给率               78.23%       79.66%        83.92%       86.43%         87.22%
对外依存度           22.70%       21.06%        16.91%       14.74%         14.09%
    数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国聚丙烯市场年度报告》
    自 2013 年以来，我国聚丙烯市场产量及需求量稳步增长，我国聚丙烯表观
消费量始终维持在 1,500 万吨以上，且随着时间的推移，呈现不断增长趋势，
从 2013 年度的 1,583.10 万吨增长至 2017 年度的 2,268.50 万吨，增长了
                                         252
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
43.29%。旺盛的聚丙烯需求带来聚丙烯行业产能及产量的提升，并保持了较高
的增速。
    我国聚丙烯行业产能从 2013 年的 1,322.00 万吨/ 年提高到 2017 年的
2,144.00 万吨/年，增长了 62.18%。伴随着产能的剧增，我国聚丙烯产量持续增
加，聚丙烯产量从 2013 年 1,238.50 万吨增长至 2017 年度 1,978.50 万吨，增长
了 59.75%，基本保持每年约 200 万吨左右的增长速度。聚丙烯产能和产量的提
高必定会增大对上游原料丙烯的需求，从而拉动丙烯产业的高速发展。
    近年，尽管我国聚丙烯进口有所波动，但是始终保持了 300 万吨左右的进
口缺口。2013 年至 2016 年，我国聚丙烯进口从 359.30 万吨逐渐下降至 301.80
万吨；但是 2017 年，聚丙烯供需缺口有所回升，上升至 319.60 万吨/年。长期
居于高位的聚丙烯进口缺口有望继续推动聚丙烯产业供给端的进步，从而为上
游丙烯产业的发展提供源源不竭的动力。
    2）环氧丙烷需求
    环氧丙烷是重要的有机化工原料，最大用途是制聚多元醇（聚醚），进而制
造聚氨酯。此外，环氧丙烷可用于制取非离子表面活性剂和丙烯醇、丙二醇、
异丙醇胺、丙醛、合成甘油、有机酸、合成树脂、泡沫塑料、增塑剂等。环氧
丙烷衍生的精细化学品几乎应用于所有工业部门和日常生活中。
    2013-2017 年，我国环氧丙烷产能、产量统计如下图所示：
                                                                    单位：万吨
                                      253
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   数据来源：海通证券研究部
    我国环氧丙烷产能从 2013 年的 178 万吨/年增长至 2015 年的 303 万吨/年，
增长了 70.22%。其后，环氧丙烷行业面临产能调整，2016 年我国环氧丙烷产能
维持不变，2017 年产能增加至 327 万吨/年，仅同比增加 7.9%。我国环氧丙烷
产能及产量增速下降，主要由国内环氧丙烷部分产能因环保关停以及一些采用
新技术的设备开工率低且生产不稳定两方面因素造成。
    在产量增加和消费量维稳的双重作用下，2017 年国内环氧丙烷的进口缺口
已经收紧至 23 万吨，供需逐渐趋于弱平衡。未来，随着产能的扩张，我国环氧
丙烷逐步替代进口货源，向供需弱势平衡的格局演进。
    3）丙烯腈需求
    丙烯腈为无色易流动液体，蒸气有毒。丙烯腈属基本有机化工产品，是三
大合成材料——合成纤维、合成橡胶、塑料的基本且重要的原料，在有机合成
工业和人们日常生活中用途广泛。丙烯腈下游主要应用领域为 ABS、腈纶、丙
烯酰胺/聚丙烯酰胺、丁腈橡胶和己二腈等。
    2013-2017 年，我国丙烯腈产能、产量统计如下图所示：
                                                                    单位：万吨
   数据来源：海通证券研究部
    我国丙烯腈生产装置主要集中在中石化和中石油所属企业。中石化上海赛
科丙烯腈总产能为 52 万吨/年，国内排名第一，占比达 26.7％；中石油吉林石
                                      254
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
化公司丙烯腈产能为 45.2 万吨/年，排名第二，占比为 23.2％。民营企业江苏斯
尔 邦 石 化 丙 烯 腈 产 能 为 26 万 吨 / 年 ， 排 名 第 三 ， 占 全 国 丙 烯 腈 总 产 能 的
13.3％。中石化安庆石化丙烯腈产能为 21 万吨，占比为 10.8%，排名第四，其
余各家公司的产能份额均低于 10%。排名前四的企业丙烯腈产能之和占全国的
74%，可见，国内丙烯腈市场集中度相当高，属于寡头竞争型市场。
     2015 年-2017 年，我国丙烯腈产能始终为 195 万吨左右，但是丙烯腈总产
量为 173 万吨，开工率有所提升。近三年来，我国丙烯腈产能趋于稳定，产量
增速放缓，丙烯腈市场供需趋于弱平衡。
     出口方面，2016 年之前，国内丙烯腈市场对外依存度非常高，基本不对外
出口丙烯腈。但随着近年国内丙烯腈产品自给率的提高和我国逐步放宽丙烯腈
出口的政策，2016 年中国丙烯腈出口 1,950 吨，2017 年出口达到 9,749 吨。同
时，环境保护部、商务部和海关总署于 2017 年 12 月联合发布的《关于发布<中
国严格限制的有毒化学品名录>（2018 年）的公告》显示，2018 年起丙烯腈不
再列入《中国严格限制的有毒化学品名录》，未来丙烯腈出口市场将受益。
     4）丙烯酸需求
     丙烯酸是重要的有机合成原料及合成树脂单体，大多数用以制造丙烯酸甲
酯、乙酯、丁酯、羟乙酯等丙烯酸酯类。丙烯酸及丙烯酸酯可以均聚及共聚，
其聚合物用于合成树脂、合成纤维、高吸水性树脂、建材、涂料等工业部门。
同时，丙烯酸是水溶性聚合物的重要原料之一，与淀粉接枝共聚可制得超强性
吸水剂。
     2013-2017 年，我国丙烯酸产能、产量统计如下图所示：
                                                                               单位：万吨
                                             255
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   数据来源：海通证券研究部
    从 2013 年至 2015 年，我国丙烯酸产能保持增长态势，并于 2015 年达到
310 万吨/年的丙烯酸产能；2016 年，丙烯酸产能回落至 289 万吨/年，主要原因
为丙烯酸部分装置老化导致产能的下降；2017 年再次反弹至 307 万吨/年，主要
原因为江苏裕廊的响水装置复产。
    2017 年，我国丙烯酸行业开工率有所回升，丙烯酸产量创历史新高，达到
200 万吨，同比增长 4.7%。此外，从 2012 年起，我国丙烯酸每年产量已经超过
国内需求量，每年丙烯酸产量均存在少量的净出口。
    丙烯酸的供应商多为一体化的大型石化装置。目前，受国家宏观政策调控
的影响，丙烯酸下游建筑涂料行业的需求有所放缓，丙烯酸行业未来的需求主
要来自于出口、房地产和汽车的需求、以及 SAP 等新产品的应用开发需求等。
   5）辛醇需求
    辛醇主要用于制邻苯二甲酸酯类及脂肪族二元酸酯类增塑剂如邻苯二甲酸
二辛酯、壬二酸二辛酯和癸二酸二辛酯等，分别用作塑料的主增塑剂和耐寒辅
助增塑剂、消泡剂、分散剂、选矿剂和石油填加剂，也用于印染、油漆、胶片
等方面。
    2013-2017 年，我国辛醇产能、产量统计如下图所示：
                                                                    单位：万吨
                                      256
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   数据来源：海通证券研究部
    从 2013 年至 2017 年，我国辛醇产能保持增长态势，但是增长幅度有限。
2017 年，我国辛醇产能达 225.50 万吨，同比增长仅 6.62%；但是，丙烯酸产量
创历史新高，达到 185.48 万吨，同比增长 12.20%。
    辛醇的核心下游是 DOP、DOTP，两者都是重要的增塑剂品种，但是行业
近年来面临一定的调整。随着我国环保意识的增强，相对环保的增塑剂产品未
来发展空间将更大，相应地对辛醇企业环保技术的提升有所要求。
    综上所述，随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛，
为丙烯行业的发展提供了良好的基础。尽管我国丙烯产能、产量增长较快，但
是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给
率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。
    3、丙烯行业发展趋势
    （1）丙烷脱氢制丙烯市场前景良好，竞争优势明显
    目前，丙烯主要生产路线包括五种：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烃
CTO、甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP、丙烷脱氢 PDH。
    存量丙烯 50%以上来自催化裂化和蒸汽裂解，主要是作为原油催化裂化和
石脑油蒸汽裂解制乙烯的副产品，固定投资规模庞大，从长期来看原油路线周
期性强，油价波动对于单位成本影响较大，工艺经济性波动幅度较大。同时，
包括中国在内的全球乙烯裂解原料继续向轻质化方向发展，新的乙烯装置将主
                                      257
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要以乙烷作为主要原料，未来催化裂化和蒸汽裂解制乙烯并副产丙烯的工艺占
比将呈下降趋势。
   煤制烯烃 CTO 初期投资大、运行过程中耗水量大，目前的高盈利水平并没
有将生态环保成本涵盖在内。目前，政府对煤化工项目审批十分谨慎，未来产
能投放可能会低于市场预期。
   甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP 由于甲醇成本居于高位，导致其目前
的盈利能力较弱。甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP 工艺技术尚有欠缺，仍
需等待行业技术的突破，短期内难以取得较大的突破。
   丙烷脱氢 PDH 路线是近年来丙烯产能投放的主要来源。丙烷脱氢装置具有
技术含量高、主要原料丙烷来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环
保的特点。随着北美页岩气革命带来了大量的副产丙烷，大大提高了丙烷的供
应。目前我国 PDH 装置所需丙烷主要依靠进口，主要来自中东油田伴生气和美
国的页岩气。此外，随着俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对丙
烷开发力度的加大，丙烷总体产量将不断提升，基本不会发生丙烷供货短缺的
现象。因此，在丙烷供应充足的条件下，丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出，
PDH 方式制丙烯方式未来有着较大的市场发展空间。
    （2）丙烯主要产能来源为石油基路线，但新增产能来源以 PDH 为主
    2010 年、2015 年及 2017 年，国内丙烯产能按来源统计如下：
                                      258
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2017 年中国烯烃扩能仍主要依赖煤化工和 PDH 路线。石化原料多元化是国
家石化政策重点推进方向。截止 2017 年底，我国石油基路线（催化裂化和蒸
汽裂解）丙烯占丙烯总产能的 60%；煤化工路线丙烯产能占比由 2013 年 10.8%
提升到了 25%；丙烷脱氢路线丙烯产能由 2013 年 3.3%提升到了 2017 年的
15%。
    我国 PDH 项目集中的华南、华东地区，也是液化丙烷进口的主要区域。国
际液化丙烷以大型冷冻船运输，必须配套液化气专用装卸深水码头、大型低温
冷冻罐等设施，因此沿海地区与港口所在地是 PDH 工厂选址的一个重要考虑因
素。2017 年，我国珠三角、长三角地区液化丙烷进口量超过 60%，环渤海地区
包括天津、山东地区液化丙烷进口量约为 17.58%。
    （3）环保监管日趋严格，化石能源的清洁利用成为趋势
    中国政府提出到 2030 年，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降
60%-65%等目标，低碳经济成为新的趋势。从 2015 年 1 月 1 日开始正式实施的
新环保法，对部分环保指标（如硫排放量、碳排放量、污水中的有害物质含量
等）的监管更加严格。丙烷脱氢制丙烯相对于使用原油、石脑油、煤等为原材
料的生产工艺来说，属于现代新型能源的清洁利用产业，能源利用率高、资源
利用充分，符合环保要求，顺应绿色化工的发展趋势，成为丙烯行业清洁利用
化石能源的典范。
    同时，环保趋严逼迫化工行业出清，“退城入园”政策影响新增产能：
    ①环保督查逐步常态化、制度化
    自 2016 年开始，环保部在全国范围内推进环保督查工作。持续的环保督
查使化工行业中一些未上环保装置的企业或环保不达标的公司面临巨大的压
力，导致化工行业被动淘汰落后产能和资源消耗型产能。随着第一轮环保督查
结束，为了使得环保督查制度化和常态化，相关部门相继推出环保税和企业排
污许可证制度。
    ②“退城入园”稳步推进，新增产能受限
    为了适应我国城镇化的快速发展，降低城镇人口密集区安全和环境风险，
解决危险化学品生产企业安全和卫生防护距离不达标的问题，有效遏制危险化
                                      259
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
学品重特大事故，国务院办公厅于 2017 年 8 月发布了《国务院办公厅关于推
进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》，针对危险化学
品生产企业的搬迁改造提出了总体目标，即到 2025 年，城镇人口密集区现有
不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进
入规范化工园区或关闭退出，已经“进园”或者拥有工业园区资源的企业将直
接受益，享受由此带来的制度红利。
    环保因素重要性日益提升，伴随环保整治及京津冀“2+26”大气污染防治
强化督察等区域性整治行动的常态化，以及新建、改造化工装置审批难度的提
升，化工行业落后产能有望持续退出。
    丙烷脱氢制丙烯（PDH）相对于使用原油、石脑油、煤等为原材料的生产
工艺来说，属于现代新型能源的清洁利用产业，能源利用率高、资源利用充
分，符合环保要求，顺应绿色化工的发展趋势，成为丙烯行业清洁利用化石能
源的典范。
    4、丙烯行业竞争情况
    （1）竞争格局
    ①丙烯行业呈区域性竞争
    丙烯行业具有较为明显的集群效应，主要原因系区域性资源禀赋差异与区
域性化工产业集群所致。2017 年，我国丙烯当量需求在 500 万吨以上的地区，
包括华东市场（安徽省、江苏省、江西省、上海市和浙江省等地区）、山东市场
（山东省）和西北市场（新疆省、甘肃省、宁夏省、陕西市和青海省等地区）
等三个地区，同时也是我国丙烯产能最高的三个地区。
    一般情况下，由于各自工艺成本及运输成本的差异，丙烯行业呈现较为明
显的区域性竞争特征，主要表现为各个丙烯经济区域之间竞争集中于本区域内
的企业，并不会产生跨丙烯经济区域的直接竞争，除非某个丙烯经济区域内的
丙烯单价暴涨，够抵消远距离运输的运输成本。
    ②丙烯行业集中度较低
    截至 2018 年 6 月，我国目前共有 164 家企业生产丙烯，年产能共计达到
3,765 万吨。其中，丙烯行业产能排名前 30 家企业的总产能占据了整个丙烯市
                                      260
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
场产能的 51.10%，体现了一定程度的规模优势。但是，根据海通证券研究机构
数据，神华宁夏煤业集团有限责任公司年产 160 万吨丙烯，为丙烯行业产能第
一名，其产能占我国丙烯总产能仅 4.2%，巨大的丙烯市场使得我国丙烯行业集
中度较低。
    （2）行业市场化程度
    丙烯属于大宗化学品，市场化程度较高，市场价格较为透明，各主要生产
商的产品报价和市场信息在化工贸易网、卓创资讯网、隆众资讯网、安迅思等
专业网站上均有定期公布。
    （3）市场同类产品的替代性
    ①市场同类型产品替代情况
    丙烯处于石化产业链上一环，下游客户主要生产聚丙烯、丙烯酸、丁辛
醇、丙烯腈等化工产品，下游终端可广泛应用于日化、家电、包装、纺织、汽
车、建筑等。由于下游客户的装置主要以丙烯为原料进行生产，化工装置参数
确定的情况下，投料具有单一指向性，因此在丙烯化工链条上不存在可以替代
丙烯的产品。
    在下游终端产品的应用方面，与乙烯、丁二烯等化工品存在一定程度的互
补性和重合性。随着经济的发展和下游市场的不断增长，丙烯下游产品的应用
领域不断拓宽，产能和消费量均在逐年增加，同类或者相似产品对丙烯下游终
端产品不存在高度替代和竞争。
    ②市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争
    渤海石化主要从事丙烯的生产与销售。丙烯属于大宗化学品，丙烯产品本
身不存在明显差异，国际、国内交易价格的基准公开透明。
    目前，国内丙烯行业处于供需紧张状态，行业内企业竞争压力较小。2013
年至 2017 年丙烯产量及进口量如下表所示：
                                                                           单位：万吨
    年份        2013 年       2014 年            2015 年      2016 年       2017 年
国内产量          1,525.00      1,850.00           2,290.00     2,497.00      2,836.00
进口量              264.06        304.78             277.13       290.29        300.00
出口量                   /             /                  /            /          0.17
表观需求          1,789.06      2,154.78           2,567.13     2,787.29      3,135.83
                                           261
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自给率            85.24%       85.86%         89.20%      89.59%       90.44%
对外依存度        14.76%       14.14%         10.80%      10.41%        9.57%
    注：表观需求=产量+进口量-出口量。
     从上表可知，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在
300 万吨左右。截至 2017 年，表观需求为 3,135.83 万吨，净进口 300.00 万
吨，对外依存度 9.57%；但考虑到国内中石油及中石化主要用于自用，较少对
外销售，且仍有大量需求以进口聚丙烯等下游产品形式出现，国内丙烯实际对
外依存度远高于 9.57%。
    未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工
业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000
万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将进一步扩大。
    另外，为完善企业产业链条，国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生
产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，以丙烯的形式直接进入市场流通的
商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。
    丙烯作为危险化学品存在的运输半径限制，渤海石化的 PDH 生产装置作为
国内首套装置，运行多年来技术和操作经验较为成熟，在华东、华北地区积累
了优质的客户资源。因此，市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争。
    因此，随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛；尽管
我国丙烯产能、产量增长较快，但是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每
年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和
发展前景，故市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争情况。
    ③产品替代性对标的企业毛利率水平变动、未来持续盈利能力的影响和应
对措施
    报告期内，丙烯行业整体处于上升期，丙烯与丙烷价差扩大并趋于稳定，
渤海石化盈利能力逐渐增强，毛利率水平处于持续上升趋势。从国际市场情况
来看，丙烯丙烷均属于国际大宗化工原材料，多年来价差基本维持在 2500-
3500 元区间内，PDH 装置的毛利率水平较好，盈利能力较强，从丙烯丙烷走势
且考虑到化工行业、丙烯—丙烷价差本身存在周期性，渤海石化的毛利率水平
存在一定上限，但未来随着 PDH 二期项目的建设，设施产能产量及经济效益将
                                        262
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大幅增长，而公用设施、燃料消耗等单位成本将显著下降，规模效益将促进装
置毛利率水平的进一步提升。
    从区域市场情况来看，我国化工业总体发展起步较晚，我国丙烯将持续呈
净进口状态，预计未来一定时期以内国内自给率仍然不足，且丙烯及丙烯下游
产业持续蓬勃发展，化工品应用领域越来越广，故国内丙烯市场仍处于供需紧
张状态。
    渤海石化从事丙烷脱氢制丙烯业务，相比传统的原油催化裂化、煤制烯烃
等生产工艺具有环保和效益优势。渤海石化注重客户的开发和维护，渤海石化
市场部骨干成员长期从事化工产品的市场开发和销售，具备较强的市场开发能
力，渤海石化客户为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商，合
作关系良好、稳定；同时渤海石化 PDH 装置长期运行稳定，且质量良好，具有
一定的品牌效应。综合来看，预计未来渤海石化能够维持较好的盈利水平。
    综上，报告期内渤海石化毛利率逐年增长，主要由于丙烯丙烷价差的逐步
扩大，从化工行业周期性波动考虑，丙烯丙烷价差不会长期持续性扩大，标的
公司毛利率逐年增长空间有限，但未来随着标的公司募集资金项目的实施，基
础设施利用率提高，规模效应增强，资源利用率提高，产品毛利率将存在一定
的增长空间。渤海石化主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，在我国市场
不饱和供给的情况下，渤海石化的生产工艺路线相比具有环保和效益优势，同
时渤海石化依靠品牌优势和良好的销售渠道始终保持行业竞争优势，能够保持
较好的毛利率水平和盈利能力。
    为应对市场竞争、保证未来盈利能力，渤海石化将加强内部管理，保证装
置的持续稳定运行和效益，不断增强品牌优势；同时在保证现有客户的良好稳
定合作关系下发挥区位优势，积极开拓市场客户，不断优化丙烯的销售渠道，
增强企业的市场竞争力，从而保证渤海石化持续稳定的盈利能力。
    （4）主要竞争对手
   渤海石化的客户（贸易商指其最终的穿透客户）主要集中在山东和华北地
区，其竞争区域集中在山东及华北地区。除标的公司渤海石化之外，山东及华
北地区其他从事丙烷脱氢或混烷脱氢业务的企业主要如下：
                                     263
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    ①海伟石化有限公司
    海伟石化有限公司成立于 2013 年 6 月，位于河北省景县衡德工业园北区。
海伟石化有限公司石化产品主要包括聚丙烯、丙烯等，并于 2016 年 7 月完成年
产 50 万吨丙烷脱氢项目的建设。
    ②万华化学集团股份有限公司
    万华化学集团股份有限公司，成立于 1998 年 12 月，于 2001 年 1 月登陆 A
股市场。万华化学集团股份有限公司主营聚氨酯（MDI、TDI、多元醇），丙烯
及其下游丙烯酸、环氧丙烷等石化系列产品，并于 2015 年 8 月完成年产 75 万
吨丙烷脱氢项目的建设。
    ③山东神驰化工集团有限公司
    山东神驰化工集团有限公司成立于 2001 年 12 月，位于山东省东营市。山
东神驰化工集团有限公司目前已经成为以石油化工为主导产业、精细化工、化
工贸易、房地产等多元化发展的股份制企业集团，并于 2015 年 12 月完成年产
20 万吨丙烯的混烷脱氢项目建设。
    ④山东东明石化集团有限公司
    山东东明石化集团有限公司成立于 1997 年 2 月，位于山东省菏泽市东明
县。山东东明石化集团有限公司主要生产高标号汽油、柴油、石油液化气、溶
剂油、聚丙烯、高等级道路沥青、石油焦、各类烯烃、各类芳烃、各类橡胶、
盐酸、烧碱、氯气、丁酮、TDM、苯乙烯等系列产品，并于 2017 年 7 月完成年
产 9.5 万吨丙烯的混烷脱氢项目建设。
    ⑤淄博齐翔腾达化工股份有限公司
    淄博齐翔腾达化工股份有限公司，成立于 2002 年 1 月，于 2010 年 5 月登
陆 A 股市场。淄博齐翔腾达化工股份有限公司主要从事化工制造板块和供应链
管理板块业务，主营甲乙酮、顺酐、异辛烷、MTBE 等产品以及能源、化工产
品贸易等供应链管理业务，并于 2016 年 8 月完成年产 10 万吨丙烯的混烷脱氢
项目的建设。
    5、丙烯行业利润水平变动趋势及变动原因
    （1）丙烯行业整体利润水平
                                       264
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    目前，我国绝大多数的丙烯来自于催化裂化和蒸汽裂解，因此丙烯作为石
化产品的一种，其价格与原油价格密切相关。从 2017 年全年情况来看，山东丙
烯均价 7,512 元/吨，与去年同期相比上涨 19.7%，与原油价格同比大幅上涨趋
势基本一致。
    从丙烯行业整体上来看，由于不同丙烯制造工艺方式所需的原料、机器设
备及其人员配置方面均存在较大差异，导致采用不同工艺方式的丙烯企业的毛
利率也存在差异。根据卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》，
2016 年及 2017 年不同工艺丙烯年均毛利对比如下：
                                                                       单位：元/吨
                                               甲醇制烯烃 MTO 及
 时间     催化裂化及蒸汽裂解   煤制烯烃 CTO                          丙烷脱氢 PDH
                                                 甲醇制丙烯 MTP
2016 年                1,137           2,001                  -405           1,133
2017 年                1,617           1,929                -1,251           1,268
    从毛利情况来看，催化裂化、蒸汽裂解及丙烷脱氢 PDH 制丙烯毛利呈现上
升势头，主要原因在于原油、丙烷单价在 2016 年、2017 年价格涨幅均小于丙
烯单价涨幅。煤制烯烃 CTO、甲醇制烯烃 MTO 及甲醇制丙烯 MTP 毛利呈现下
降的趋势，尤其是甲醇制烯烃 MTO 及甲醇制丙烯 MTP 亏损幅度明显加剧，这
与煤炭及甲醇价格大幅上涨存在直接关系；但是，煤制烯烃 CTO 毛利依然位居
首位，主要系我国煤资源丰富，成本相对较低所致。
     （2）丙烷脱氢制丙烯利润水平
    标的公司渤海石化采用丙烷脱氢工艺制造丙烯，其利润来源主要来自丙烷
与丙烯的价差。最近 5 年丙烷—丙烯价格及其价差情况如下图所示：
                                        265
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                 单位：美元/吨
                              数据来源：wind 资讯
    2017 年，我国 34%的丙烯来自于催化裂化，26%丙烯来自于蒸汽裂解，传
统工艺依然占据主导地位。因此，决定我国丙烯价格的关键力量依旧是原油价
格，双方的变动趋势基本保持一致。2016 年至 2017 年，大宗商品市场回暖，
丙烯生产成本逐步回升，对丙烯价格形成了有利的支撑，使得丙烯价格重心持
续回升。
    原材料丙烷是影响丙烷脱氢制丙烯企业盈利的关键因素之一。目前，丙烷
主要来自中东油田伴生气和美国的页岩气，市场供应充足。此外，随着俄罗
斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对丙烷开发力度的加大，丙烷总体
产量将不断提升，基本不会发生丙烷供货短缺的现象。
    （二）影响行业发展的有利和不利因素
    1、影响丙烯行业发展的有利因素
    （1）国家产业政策为丙烯行业的发展保驾护航
    在全世界范围内，丙烯主要来自石油。我国由于石油资源不足，丙烯作为
基础化工原料长期供应紧张，制约了我国石化及下游产业的发展。为此，工信
部 2016 年 10 月 14 日发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》指
出，十三五期间，“乙烯、丙烯的当量自给率分别提高到 50%和 72%，化工新
                                      266
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
材料自给率达到 63%。”、“烯烃加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质
化改造，提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范，统筹利用国际、国内两种
资源，适度发展甲醇制烯烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和丙
烯产量中的比例，提高保障能力。”
    标的公司以丙烷为原料的丙烷脱氢制丙烯技术，是丙烯原料多元化的低碳
烯烃生产路线，成为解决我国基础石化原料丙烯不足的重要方案，属于国家产
业政策引导的方向。
       （2）下游行业不断快速增长
    丙烯属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常广泛，涉及合成塑
料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和
涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业。
    丙烯是乙烯以外最重要的烯烃，用量仅次于乙烯，其最大的下游产品是聚
丙烯。目前，国内丙烯市场需求缺口依然较大。从增速看，丙烯表观需求量从
2013 年 的 1,789.06 万 吨 ， 增 长 至 2017 年 的 3,135.83 万 吨 ， 增 长 率 达 到
75.28%，年均增速达 15.06%，丙烯表观消费量快速增长。
    由于国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和
中石化两大集团，进入市场的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙
烯。2013 年国内丙烯净进口量（进口数量-出口数量）为 264.06 万吨，2017 年
增长到 299.83 万吨，2017 年丙烯自给率约为 90.44%，供需缺口依然较大。
    与此同时，我国每年除进口一定量丙烯单体外，还要大量进口聚丙烯、环
氧丙烷、丙烯腈等丙烯下游衍生物。据卓创资讯统计，2017 年国内丙烯实际需
求量在 3,882.47 万吨左右，聚丙烯粒料需求量有明显增加，丁辛醇、环氧丙
烷、丙烯腈及丙酮需求也有增长。
    未来随着我国经济增长，丙烯需求继续呈稳步增长趋势，根据工信部《石
化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达
到约 4,000 万吨规模。伴随着下游行业的持续快速发展，丙烯未来市场空间较
大。
       （3）低碳经济和节能减排的要求
                                        267
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   中国政府提出到 2030 年，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降
60%-65%等目标。此外大力发展可再生能源和核能，争取到 2020 年非化石能源
占一次能源消费比重达到 15%左右。这一温室气体减排目标，作为约束性指标
纳入国民经济和社会发展中长期规划。化工行业将承担相应的减排义务。
   低碳经济的提出给能源清洁利用行业带来发展机遇。低碳化发展将推动化
石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，行业结构将进一步符合低碳发
展的要求，从而适应未来形势发展和竞争的需要，有利于在将来的竞争中占据
主动地位。丙烷脱氢制丙烯相对于使用原油、石脑油、煤等为原材料的生产工
艺来说，能源利用率高、资源利用充分，符合环保要求，顺应发展低碳经济和
节能减排的发展趋势，成为响应国家“低碳经济和节能减排的要求”的先锋
兵。
       2、影响丙烯行业发展的不利因素
       （1）经济周期的影响
   丙烯产品下游行业包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁醇等行业，
最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性
树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧
密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。若未来全球宏观经济进入下
行周期，下游行业增速放缓或投资降速，对于石化产品的需求增速可能放缓，
行业内企业可能面临利润下滑的风险。
       （2）不同工艺路线生产丙烯之间的替代性
   从世界范围来看，由于能源储量和消费结构的差异，丙烷、原油、石脑
油、煤炭、甲醇等不同路径制成丙烯的相对成本处于不断变化之中。如果未来
国际原油价格持续处于低位，丙烷相对原油、煤等其他化工基础产品制成来源
的成本上升，将对丙烷脱氢制丙烯产业的经济效益产生一定不利影响。
       （三）行业进入壁垒
   丙烯行业属于技术密集型以及资金密集型行业，在技术、规模、成本控
制、审批、品牌认可等方面存在较高的进入壁垒。
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             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1、技术壁垒
   丙烯行业内厂商工艺技术水平参差不齐，技术水平较低的厂商普遍存在产
能规模较小、工艺污染、耗能较为严重等现象，在目前环保核查高压的环境下
面临着较大的停产风险。新进行业者想要进入丙烯行业，采取低技术含量的生
产工艺已经不能迎合市场的发展以及监管的要求，而如果采取煤制烯烃与丙烷
脱氢等的新工艺制法则将面临较大的技术壁垒。一方面，企业需要拥有雄厚的
资金实力来购买工艺技术及其设备；另一方面，设备的开工率对丙烯产量影响
较大，而影响设备开工率至关重要的一个因素为企业日常运营积累的运营技术
经验。
    2、审批壁垒
   丙烯具有燃烧性、爆炸性和毒性等特点，其项目前期建设一般需要向审核
机构申请核准或备案，在获得批准之后方可进行建设、运营，具有较高的审批
壁垒。丙烯生产属于高危行业，因此项目的审批一般需要当地的主管部门在反
复论证分析后进行批准，目前企业新建化工类项目一般需获取项目设施建设许
可、用能许可、环评及环保许可、安全生产评价批复、消防批复等。因此，丙
烯项目的建设存在较高的审批壁垒。
    3、品牌及影响力壁垒
   丙烯行业的下游客户选择供应商时，一般会对供应商进行考核，考核内容
涵盖企业规模、产品质量、产品供应能力和稳定性及服务情况等。行业企业与
下游厂商一旦达成合作，往往能形成较为紧密的供销关系，实现共同发展。尤
其是对丙烯需求量较大的下游客户，几乎只在业内较有影响力的、能够保证产
品质量和供应稳定性的丙烯供应商范围内挑选合作伙伴。如果没有一定的业内
影响力和品牌声誉，在丙烯行业中立足存在一定的难度。
    4、规模及资源资金壁垒
   丙烯行业的规模壁垒包括产能壁垒以及资金规模壁垒。
   产能规模壁垒方面，丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑
的首要因素之一即为丙烯产能规模，需要丙烯供应商做到在第一时间内响应客
户对原材料丙烯的需求。丙烯行业中产能规模较小的中小厂商很难成为下游大
                                     269
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规模客户的核心供应商，即使拥有大客户资源，其地位也很容易受到其他大规
模产能厂商的冲击。
    资金壁垒方面，丙烯行业新进者前期需要购置大量的生产设备并配套实施
大量的基础设施建设工作，需要投入的资金规模非常庞大；运营阶段，需要准
备大量的营运资金以开展正常的生产经营，对新进入者的资金实力考验较高。
    港口资源壁垒，国际液化丙烷以大型冷冻船运输，必须配套液化气专用装
卸深水码头、大型低温冷冻罐等设施，增加了对丙烷脱氢企业资金和仓储方面
的要求。渤海石化位于临港经济区，临港是天津港的五大港口之一，便于停靠
巨大吨位的丙烷运输船只，是否靠近大型运输港口是影响市场新进入者运输成
本的关键因素。
    （四）行业技术特征
    1、行业主要生产工艺
    目前，丙烯主要生产路线包括五种：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烃
CTO、甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP、丙烷脱氢 PDH，具体分析见本部
分“（一）标的公司所处行业概况”之“1、丙烯介绍”。
    2、丙烷脱氢 PDH 技术优势和局限性
    （1）丙烷脱氢 PDH 技术优势
    丙烷脱氢 PDH 工艺技术成熟、技术含量高，且具有能耗低、安全、环保等
优势。丙烷脱氢逐渐成为市场追逐的丙烯生产工艺，是目前丙烯行业最具竞争
力的工艺技术。
    当用蒸汽裂解技术生产丙烯时，丙烯收率最高为 33%，而用丙烷脱氢技术
生产丙烯，总收率可达 80%以上。由于过程原料单一，产品只有氢气和丙烯且
易分离，丙烷脱氢技术可以显著提高丙烯收率。
    丙烷脱氢的生产成本主要与丙烷价格波动密切相关，大约 1.2 吨的丙烷生
产 1 吨丙烯，目前丙烷经济价值相对较低，主要利用方式是作为燃料，其化工
价值没有得到很好的开发，丙烷脱氢可以将低价值的丙烷转化为高价值的丙
烯。在中高油价的市场行情中，丙烷脱氢的盈利性比传统的炼厂气工艺和蒸汽
裂解工艺高。
                                       270
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （2）丙烷脱氢 PDH 技术局限性
     丙烷脱氢装置对于原材料品质有较高要求，而我国暂时不具备大规模供应
丙烷脱氢装置所需的高纯度丙烷能力，主要原因包括：（1）国产液化气主要是
石油炼制过程中产生的副产品，一个 1,000 万吨炼厂装置仅副产丙烷约 20 万
吨，丙烷产量低，且杂质含量及硫含量均较高，无法满足 PDH 装置丙烷脱氢的
原料要求；（2）我国湿性油田伴生气资源较为匮乏且产地分散，难以实现供应
量上的集中；（3）由于我国暂时没有掌握页岩气开发核心技术，导致尽管我国
页岩气储量巨大，但是开发难度同样较大。
    目前，我国高纯度要求的丙烷主要来源于中东原油开采过程中的油田伴生
气和美国页岩气，存在一定的进口依赖。
    （五）行业经营模式
    丙烯行业经营模式主要包括自用、外销以及自用和外销相结合的三种模
式，如中石油和中石化两大集团、浙江卫星石化股份有限公司和山东玉皇化工
有限公司等企业，为了完善公司的产业链条，提升产品的产业链条价值，大部
分国内丙烯生产企业建有下游配套生产装置，丙烯绝大多数用于自身的下游产
品的原材料，以丙烯的形式直接进入市场流通的商品量较少；如海越能源集团
股份有限公司、山东神驰化工集团有限公司等公司，出于提高自身产能和客户
服务能力的考虑，生产的丙烯主要用于对外销售；如渤海石化、万华化学集团
股份有限公司等企业，则采用自用和外销相结合模式，该种模式存在更大的灵
活性和竞争力，不仅可以延伸集团整体内部的产业链条，提升集团整体的附加
价值，且可以销往本丙烯经济区域内（存在运输成本优势），培育下游客户，实
现较好的盈利。
    （六）行业周期性、区域性和季节性
    1、行业的周期性
    丙烯行业的周期性主要体现在原材料行业与下游行业的周期性波动上：
    由于能源储量差异和消费结构的调整，原油、石脑油、煤炭、丙烷等价格
存在一定的周期性波动，导致不同工艺路径制成丙烯的相对成本也处于不断变
化之中。特别是随着国际石油价格的波动，丙烯行业的价格及经济效益可能存
                                      271
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在波动。
   丙烯产品下游行业包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁辛醇等行
业，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸
水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生
活紧密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。随着宏观经济的周期性
波动，丙烯行业呈现一定的周期性。
    （1）行业价格传导机制，丙烯与丙烷价格价差体现丙烷脱氢盈利能力
    由于丙烯下游行业存在一定的周期性，进而通过行业价格传导机制影响丙
烯行业。一般来说，丙烯下游需求程度与丙烯行业产能规模大小决定了丙烯与
丙烷价格。当丙烯下游需求超过丙烯现有产能规模，一般会导致丙烯与丙烷价
格上涨，进而导致丙烯行业产能的提升；当丙烯下游需求小于丙烯现有产能规
模，一般会导致丙烯与丙烷价格下跌；当丙烯下游行业继续发展或丙烯行业部
分去产能成功时，丙烯下游需求再次超过丙烯行业产能规模，完成一个丙烯行
业周期。
    丙烯行业价格传导机制具体如下：
    尽管丙烯行业存在周期性，但是原材料丙烷行业同样存在周期性，且两者
的周期性基本保持一致。因此，丙烷脱氢装置的盈利能力主要由产品丙烯的价
格水平和原材料丙烷价格水平决定，受到丙烯和丙烷价格的双重影响。原材料
丙烷市场价格与丙烯产品市场价格变动具有联动性，变动趋势保持一致，一定
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               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
程度上可以部分或全部抵消因对方价格波动对渤海石化盈利能力带来的不利影
响。自 2016 年以来，丙烯丙烷价差呈现逐步扩大并趋于稳定的趋势。
    （2）行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的影响
    ①丙烯行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的定性分析
    自 2011 年 11 月 21 日至今，丙烯、丙烷价格及其价差与原油价格趋势如下
图所示：
                                                                单位：美元/吨
   注：数据来源为 wind 资讯
    历史期间内丙烯丙烷价格走势存在波动，但价差始终较为稳定：2014 年前
3 季度，丙烯—丙烷价差总体保持稳定。2014 年 4 季度原油价格因国际局势、
区域政治局势的影响迅速下跌，丙烯—丙烷价格同步下降，同时价差迅速缩
小。至 2015 年初，短期性政治因素影响消除，丙烯—丙烷价差恢复。2015 年
度，受国际原油价格继续波动下探及国内丙烯新增产能释放影响，丙烯价格下
跌，但丙烯—丙烷价差并未收窄；至 2015 年底跌至低谷，丙烯—丙烷价差收
窄。自 2016 年至目前，原油价格虽然持续长期在 40-60 美元的低位区间运行，
丙烯丙烷价格同步下行，但是丙烯—丙烷价差依然较为稳定。
                                       273
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    可见，历史区间内，丙烯与丙烷价格与原油价格波动性较大，但变动趋势
保持基本一致，丙烯丙烷差价较为稳定，除短期国际局势、政治等非供求关系
影响情形外，丙烯—丙烷价差始终处于合理水平。即由于供需关系、国际经济
形式、地缘政治关系走向、战争等因素的影响，丙烯行业存在周期性，会暂时
性出现行业低谷，对丙烯企业的经营业绩和盈利能力产生一定的影响，甚至可
能面临短期的亏损风险。但从长期来看，对丙烷脱氢制丙烯企业来说，丙烯—
丙烷价差持续存在，丙烷脱氢制丙烯企业盈利能力存在一定的保障。
    ②丙烯行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的定量分析
    渤海石化在丙烷脱氢生产中，每生产一吨丙烯消耗大约 1.225 吨丙烷，因
此{产品-原材料价值（价差=丙烯价格-1.2*丙烷价格）}可以作为考察丙烷脱氢
盈利能力水平的指标。
    根据渤海石化的历史经营经验以及相关研究报告，在简化考虑的情况下，
丙烯-1.225*丙烷价差在 250 吨美元（由于汇率存在波动，此数据为约数）以上
企业可以获得净盈利。经统计，丙烯—1.225*丙烷价差分布如下表所示：
                                                                        单位：美元/吨
丙烯—1.225*丙烷价差区间      <0        0-250   250-300 300-350 350-400         400>
天数（天）                        30       381       128       389        396      362
占比                         1.78% 22.60%         7.59% 23.07% 23.49% 21.47%
    注 1：统计区间为 2011 年 11 月 21 日至 2019 年 1 月 14 日，共计 1,686 天同时存在丙
烯与丙烷的报价；
    注 2：数据来源为 wind 资讯。
    在可统计的 1,686 天，仅 30 天时间出现丙烯—1.225*丙烷价差小于 0 的现
象，占比仅为 1.78%；处于亏损（价差小于 250 万美元/吨）的天数仅 411 天，
占 比仅 24.38% ；而绝 大多 数行 情处于 盈利 状态 ，共 计 1,275 天 ，占 比达
75.62%，且盈利超 100 美元/吨的天数共计 758 天，占比达 44.96%。因此，尽
管在行业可能出现的暂时性低谷内，渤海石化可能与多数化工企业一样，难以
避免发生短期亏损的情形；但是从丙烯行业长期来看，渤海石化 PDH 装置盈
利能力具有可靠的保障和较强的稳定性。
    综上，丙烯与丙烷作为全球化的大宗商品，影响丙烯与丙烷市场价格的各
种影响因素都有一定的时间性，丙烯与丙烷市场价格总体上与原油价格保持相
                                           274
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对稳定，且丙烯—丙烷价差总体上保持相对稳定，能够保证标的公司经营业绩
和盈利能力的整体稳定性。
    （3）渤海石化采取的应对周期性的措施
    ①与供应商和客户建立良好的持久合作关系，是标的公司维持经营业绩和
盈利能力的根本
    为应对行业波动、保证未来盈利能力，一方面，渤海石化严控原材料采购
成本，采取“合约+现货”的采购策略，合约采购由市场部对中长期原料行情进
行分析，研判行情走势并制定采购策略，并发出采购意向，充分发挥标的公司
采购的主动性，实现原料采购的最优化。另一方面，渤海石化将完善采购管理
等相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质
量、价格和交期等最优化配置，加强库存管控和原料采购管理，以控制原料价
格波动产生的不利影响，进一步控制生产成本。
    丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑的因素包括丙烯产能
规模、供货稳定性、品牌效应及供应商信誉等。经过多年的品牌经营，渤海石
化的产品已经成为业内优质品牌之一，下游客户也多为丙烯行业的大型企业，
得到了业内的广泛认可。未来，随着渤海石化实力的不断提升，产品质量越来
越稳定，售后服务意识的继续增强，品牌效果将愈显突出。
    ②标的公司丙烷脱氢装置生产运行情况良好，保证标的公司丙烯产品供应
的稳定性
    渤海石化严格落实重大危险源安全管理和监控责任，定期对从业人员进行
安全教育和技术培训，使其掌握本岗位的安全操作技能和在紧急情况下应当采
取的应急措施，并在工作中严格遵循安全生产制度规范的要求，确保相关设施
的运行和维护情况良好。渤海石化努力确保装置安稳长运行，定期完成装置周
期性检修。通过检修，相关装置生产效率、装置物耗和能耗处于合理水平并得
到维持，产品质量进一步得到保障。
    报告期内，标的公司的 PDH 生产装置运行情况良好，PDH 生产装置的运
行时间、运行稳定性以及产品产量、产品销量保持较高比例，PDH 生产装置处
于“满负荷”生产状态。
                                      275
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       此外，大存储量的全容低温丙烯贮罐，为标的公司灵活调节生产与销售进
度提供保障：标的公司建有两个全容低温丙烯贮罐，总库容为 8 万立方米，有
较大规模低温丙烯贮运能力，一方面，能够满足渤海石化丙烷脱氢装置技术改
造、生产规模迅速扩大的装配需求，为下游装置的物料平衡提供了可靠的库存
保障；另一方面，也为渤海石化瞄准国内外丙烯市场，在丙烯价格波动时，采
取灵活的销售策略打下了坚实的基础。
       综上，渤海石化通过建有大存储量的全容低温丙烯贮罐、与供应商和客户
建立良好的持久合作关系、保持丙烷脱氢装置生产运行情况良好等措施，保证
了公司丙烯产品供应的稳定性。
       2、行业的区域性
    一般情况下，由于各自工艺成本及运输成本的差异，丙烯行业呈现较为明
显的区域性竞争特征，主要表现为各个丙烯经济区域之间竞争集中于本区域内
的企业，并不会产生跨丙烯经济区域的直接竞争，除非某个丙烯经济区域内的
丙烯单价暴涨，够抵消远距离运输的运输成本。
       3、行业的季节性
    丙烯最终下游应用领域非常广泛，需求来自各行各业。综合来看，丙烯行
业的季节性并不明显，但是由于丙烯生产企业的检修通常集中在春季及夏初，
导致春季及夏初的丙烯开工率相对较低，并体现为春夏两季丙烯产量相对较
低。
       （七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
    丙烯作为重要的化工原料，其生产路线主要有五种：催化裂化、煤制烯烃
CTO、蒸汽裂解、甲醇制烯烃 MTO，甲醇制丙烯 MTP、丙烷脱氢 PDH，其下
游产品主要有聚丙烯 PP、PP 粉、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇等。
                                        276
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1、上游行业
    不同的丙烯生产工艺所需原材料不同，对应的上游行业亦不同。生产丙烯
产品所需的原材料主要包括原油、石脑油、煤、甲醇、丙烷等各类基础有机化
工产品。
    上述化工原材料多为大宗商品，行业发展较为成熟，主要产品生产所需的
原材料供应充足。上述化工原材料产品的市场价格与供需关系、国际原油价格
等因素联系较为紧密，国际原油价格的波动会在一定程度影响原材料的市场价
格，从而影响丙烯产品生产企业的直接材料成本。近年来，随着全球原油价格
逐步回升，丙烯产品上游原材料价格呈现同步上调的趋势
    渤海石化采用 PDH 技术生产丙烯，对应的主要上游行业为丙烷。目前，由
于我国丙烷烯烃含量高、数量有限、储运不如石脑油方便等缺陷制约了其在下
游石化系列产品生产中的广泛使用，丙烷主要依靠进口，主要来自中东油田伴
生气和美国的页岩气。此外，随着俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和
地区对丙烷开发力度的加大，丙烷总体产量将不断提升，基本不会发生丙烷供
货短缺的现象。
    2、下游行业
    丙烯产品下游行业包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁辛醇等行
业，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸
水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生
活紧密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。各种化工材料的主要用
途及发展情况参见本部分“（一）标的公司所处行业情况”。
                                      277
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     三、标的资产的行业地位和核心竞争力
    （一）标的公司的行业地位
    1、报告期内，标的公司市场份额情况
    渤海石化主要从事丙烯的生产和销售，采用国际先进的装备和工艺技术，
优质的产品综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。
    最近两年，渤海石化的丙烯产量及全国丙烯的产量情况如下表所示：
                                                                        单位：万吨
          项目                   2017 年丙烯产量             2016 年丙烯产量
渤海石化                                         60.52                        65.15
全国                                             2,836                        2,497
市场占有率                                      2.13%                        2.61%
    数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》
    最近两年，渤海石化市场占有率维持在 2%以上。渤海石化产能较为稳定，
而全国丙烯产量呈现逐年上涨的趋势，导致渤海石化丙烯市场占有率呈下降趋
势。截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化 60 万吨的产能占丙烯行业整体产能的
1.60%，位居国内前列。
    2、标的公司未来市场份额变化趋势
    本次交易中，募集配套资金部分金额拟用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技
术改造项目，项目建设期为 30 个月。待渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目完
成后，标的公司产能将提升至 120 吨。一方面，将显著提升标的公司丙烯产品
供货能力与稳定性，有利于标的公司巩固并深化与现有客户的合作；另一方
面，按照截至 2018 年 6 月 30 日全国的丙烯产能分布情况，标的公司的产能排
名将有所提升，并一定程度上提升标的公司的市场影响力。
    （二）标的公司的核心竞争力
    1、规模优势
    目前，渤海石化的产能为 60 万吨，产能利用率已达到满负荷状态。渤海石
化丙烷脱氢装置技术改造项目投产后，渤海石化的产能将达到 120 万吨，进一
步巩固标的公司行业内产能产量的领先地位。规模优势有利于提升标的公司在
行业的影响力和行业地位，在市场竞争中可以使用更加灵活的策略，有利于增
强标的公司的抗风险能力。
                                         278
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   丙烯 PDH 项目投资规模通常较大，具有一定投资规模壁垒，资金实力不足
的化工企业难以进入丙烯行业，因此标的公司规模优势能够确保标的公司的长
期稳定经营。
    2、所采用 PDH 工艺技术路线竞争优势
    丙烷脱氢装置具有技术含量高、主要原料丙烷来源丰富、工艺路线简单稳
定、低能耗、安全、环保的特点。国际市场丙烷供应充足，同时根据世界能源
研究所（WRI）的最新研究表明，中国页岩气储量居世界第一，未来随着我国
页岩气开采技术的提高，国内的页岩气供应将逐步替代原本用于燃料的 LPG，
相应 LPG 则转而用于化工用途，也有利于增加丙烷的供应。因此，在丙烷大量
供应的条件下，丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出，生产丙烯的成本不断降低，
丙烯制造工业未来有着较大的市场发展空间。
    渤海石化立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负
荷率及运行可靠性较高。渤海石化现有 PDH 生产装置参数较优，单耗较低。渤
海石化生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现了能源综合利用、
循环经济及清洁生产。随着行业的发展，标的公司采用的丙烷脱氢制丙烯的技
术的优势将越来越突出，为标的公司在丙烯行业中的持续稳健发展提供基础。
    3、丙烯存储优势
   标的公司建有两个全容低温丙烯贮罐，总库容为 8 万立方米，有较大规模
低温丙烯贮运能力，一方面，能够满足渤海石化丙烷脱氢装置技术改造、生产
规模迅速扩大的装配需求，为下游装置的物料平衡提供了可靠的库存保障；另
一方面，也为渤海石化瞄准国内外丙烯市场，在丙烯价格波动时，采取灵活的
销售策略打下了坚实的基础。
    4、区位优势
    我国丙烷脱氢项目所需原材料主要从中东、美国进口。国际上液化丙烷通
常以 4 万吨以上的大型冷冻船运输，相关接收码头需要配备深水码头及大型低
温冷冻柜等设施，因此临近港口地区能节省大量运输和存储费用，具有实施丙
烷脱氢项目的区位优势。
                                       279
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    渤海石化位于临港经济区，临港区域作为天津港五大港区之一，可利用岸
线 20 余公里，已形成 1 万吨级航道，建成 2 个万吨级以上液体化工码头泊位
和 1 个 2 万吨级通用码头泊位。临港区域完全具备装卸液体丙烷的条件和能
力，能为渤海石化丙烯原料进口提供便利。
    5、品牌及客户资源优势
    丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑的因素包括丙烯产能
规模、供货稳定性、品牌效应及供应商信誉等。经过多年的品牌经营，渤海石
化的产品已经成为业内优质品牌之一，下游客户也多为丙烯行业的大型企业，
得到了业内的广泛认可。未来，随着渤海石化实力的不断提升，产品质量越来
越稳定，售后服务意识的继续增强，品牌效果将愈显突出。
    6、PDH 装置持续稳定运行
    自 2014 年投产以来，渤海石化 PDH 装置运行持续稳定，相关人员积累了
大量操作技术和经验。2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化的产能利用率均
保持在 100%以上，停工检修时长低于设计时长，在同行业企业中处于领先水
平。PDH 装置的稳定运行能够较好的满足下游装置对原料持续稳定的需求，提
升了渤海石化在行业内的竞争力。
    渤海石化员工整体具有良好的教育背景及资质水平。截止 2019 年 1 月 31
日，渤海石化现有员工 189 人，平均年龄 36 岁。其中研究生 8 人，本科 122
人，专科 53 人。正高级职称 1 人，高级职称 20 人，中级职称 39 人；高级技
师 11 人，技师 23 人。注册安全工程师 11 人。享受国务院特殊津贴 1 人、天
津市杰出企业家 1 人、天津市国资系统授衔专家 1 人、天津市“131”创新型
人才培养对象一层次 1 人、二层次 2 人、三层次 13 人。
    四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析
    中兴财光华对渤海石化 2016 年度、2017 年度、2018 年模拟财务报表进行
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字【2019】第
303002 号）。本模拟财务报表系基于渤海石化与渤化石化签署的《资产转让协
议》以及渤化集团的相关批复，在渤化石化的财务报表和有关账簿的基础上，
                                      280
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按照《资产转让协议》及资产交割确定的资产转让范围且遵循“资产、负债随
着业务走”的原则，并假设在模拟财务报表编制的最早期间丙烷脱氢制丙烯业
务转让的相关资产、负债、人员、业务已作为独立会计主体存在并持续经营，
对相关报表项目进行模拟编制。
    2018 年 12 月 31 日模拟资产负债表数据为渤海石化完成与渤化石化业务交
割后渤海石化经审计的财务报表数据，2018 年模拟利润表为 2018 年 1 月 1 日-
2018 年 5 月 25 日模拟利润表各科目数据与渤海石化在与渤化石化资产组交割后
至 2018 年 12 月 31 日之间的利润表各科目数据的加总。
    （一）资产规模及结构分析
    报告期各期期末，渤海石化资产构成情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                        2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
        项目                           占比                       占比                   占比
                          金额                        金额                   金额
                                     （%）                       （%）                  （%）
货币资金                19,055.46         5.26               /         /             /        /
应收票据及应收账款               /           /      123,883.35     26.09    75,873.25     16.86
预付款项                  1,376.57        0.38        2,761.90      0.58    11,216.77      2.49
其他应收款                3,069.10        0.85        2,580.00      0.54     3,080.00      0.68
存货                    45,166.57        12.46       26,361.59      5.55    32,111.66      7.13
流动资产合计            68,667.70        18.94      155,586.84     32.77   122,281.68     27.17
固定资产               256,876.63        70.86      275,715.71     58.07   294,832.11     65.50
无形资产                25,181.79         6.95       25,384.44      5.35    26,623.14      5.91
长期待摊费用             11,743.62        3.24       17,844.42      3.76     6,303.76      1.40
递延所得税资产                0.11        0.00          303.87      0.06        95.32      0.02
其他非流动资产               60.85        0.02               /         /             /        /
非流动资产合计         293,863.01        81.06      319,248.44     67.23   327,854.33     72.83
      资产总计         362,530.71      100.00       474,835.28 100.00      450,136.01 100.00
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化总资产分别为 450,136.01 万
元 、 474,835.28 万 元 和 362,530.71 万 元 ， 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 分 别 为
27.17%、32.77%和 18.94%，非流动资产占资产总额的比例分别为 72.83%、
67.23%和 81.06%。渤海石化资产结构稳定，报告期各期末，渤海石化总资产波
动较大，主要受应收账款增减变动所致。
    1、流动资产分析
                                                                                  单位：万元
                        2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
        项目
                          金额        占比            金额        占比       金额        占比
                                              281
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                   （%）                  （%）                  （%）
货币资金               19,055.46     27.75            /         /            /         /
应收票据及应收账款             /         /   123,883.35     79.62    75,873.25     62.05
预付款项                1,376.57      2.00     2,761.90      1.78    11,216.77      9.17
其他应收款              3,069.10      4.47     2,580.00      1.66     3,080.00      2.52
存货                   45,166.57     65.78    26,361.59     16.94    32,111.66     26.26
流动资产合计           68,667.70   100.00    155,586.84   100.00    122,281.68   100.00
    （1）货币资金
    2018 年末，渤海石化经审计的货币资金余额为 19,055.46 万元。模拟期间
内，PDH 资产组并未独立核算，资金运转情况无法进行追溯，因此假设全部业
务以往来款、借款以及生产运营产生的自有资金形式满足，在模拟期各期期
末，货币资金均假设为零。
    （2）应收账款
    渤海石化应收账款按风险分类情况如下表所示：
                                         282
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                单位：万元
                                                   2018 年 12 月 31 日
                                     账面余额               坏账准备
            类别
                                              占比                 计提比例     账面价值
                                   金额                 金额
                                             （%）                  （%）
按信用风险特征组合计                               /            /          /                /
                                           /
提坏账准备的应收账款
    A 账龄分析法组合                       /       /            /          /                /
    B 其他组合                             /       /            /          /                /
          合计                             /       /            /          /                /
                                                   2017 年 12 月 31 日
                                     账面余额               坏账准备
            类别
                                              占比                 计提比例     账面价值
                                   金额                 金额
                                             （%）                  （%）
按信用风险特征组合计
                              125,098.84       100.00    1,215.49        0.97    123,883.35
提坏账准备的应收账款
    A 账龄分析法组合          125,098.84      100.00    1,215.49        0.97     123,883.35
    B 其他组合                         /           /             /          /             /
          合计                125,098.84      100.00    1,215.49        0.97     123,883.35
                                                    2016 年 12 月 31 日
                                     账面余额                坏账准备
            类别
                                              占比                  计提比例    账面价值
                                   金额                  金额
                                             （%）                   （%）
按信用风险特征组合计
                                   76,254.53   100.00     381.27         0.50     75,873.25
提坏账准备的应收账款
    A 账龄分析法组合               76,254.53   100.00     381.27         0.50     75,873.25
    B 其他组合                             /        /          /            /             /
          合计                     76,254.53   100.00     381.27         0.50     75,873.25
    ①应收账款分类
    A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
    渤海石化按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，
具体的计提比例如下：
                      账龄                                应收账款计提比例（%）
             1 年以内（含 1 年）                                                      0.50
             1 至 2 年（含 2 年）                                                    30.00
             2 至 3 年（含 3 年）                                                    50.00
             3 至 4 年（含 4 年）                                                    80.00
             4 至 5 年（含 5 年）                                                    80.00
                   5 年以上                                                         100.00
    报告期各期期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                                单位：万元
                                              2018 年 12 月 31 日
  账龄
                    金额                比例（%）            坏账准备       计提比例（%）
 1 年以内                      /                     /                  /                   /
                                                 283
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  合计                     /                 /                   /                 /
                                      2017 年 12 月 31 日
  账龄
                 金额           比例（%）            坏账准备        计提比例（%）
 1 年以内        123,098.84              98.40              615.49              0.50
 1至2年            2,000.00               1.60              600.00             30.00
   合计          125,098.84             100.00            1,215.49
                                      2016 年 12 月 31 日
  账龄
                 金额           比例（%）            坏账准备        计提比例（%）
 1 年以内          76,254.53            100.00              381.27              0.50
   合计            76,254.53            100.00              381.27
    渤海石化主营业务不存在大额长期应收账款无法收回的情况。
    B、组合中，按照个别认定组合计提坏账准备的应收账款：
    2018 年末，渤海石化不存在按照个别认定组合计提坏账准备的应收账款。
    ②应收账款构成
    截至 2018 年 12 月 31 日，渤海石化不存在应收账款余额。2016 年末、
2017 年末、2018 年 6 月末，渤海石化应收账款余额构成情况如下：
                                                                   单位：万元、%
                                2018 年 6 月 30 日
            单位名称              是否为关联       期末余额      账龄      占比
                                       方
天津渤化红三角国际贸易有限公司       关联方           8,103.07 1 年以内    82.67
天津渤化永利化工股份有限公司         关联方           1,645.19 1 年以内    16.78
天津渤化石化有限公司                 关联方              53.40 1 年以内      0.55
              合计                                    9,801.67           100.00
                               2017 年 12 月 31 日
            单位名称              是否为关联       期末余额      账龄      占比
                                       方
天津渤化物产商贸有限公司             关联方        121,445.58 1 年以内     97.08
天津渤化红三角国际贸易有限公司                        2,000.00
                                     关联方                     1-2 年       1.60
                                                        （注）
天津渤化永利化工股份有限公司         关联方           1,653.26 1 年以内      1.32
              合计                                 125,098.84            100.00
                               2016 年 12 月 31 日
            单位名称              是否为关联       期末余额      账龄      占比
                                       方
天津渤化物产商贸有限公司             关联方          63,551.70 1 年以内    83.34
天津渤化化工进出口有限责任公司       关联方          10,702.83 1 年以内    14.04
天津渤化红三角国际贸易有限公司       关联方           2,000.00 1 年以内      2.62
              合计                                   76,254.53           100.00
    注：天津渤化物产商贸有限公司和天津渤化红三角国际贸易有限公司为天津渤化永利
化工股份有限公司的代理采购商，其向渤化石化采购的丙烯均销售给渤化永利。
    天津渤化化工进出口有限责任公司为大沽化工有限公司的代理采购商，其向渤化石化
采购的丙烯均销售给大沽化工。
                                         284
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    渤化石化运行 PDH 资产组期间，对渤化集团内部关联方销售存在 2-6 个月
的信用账期，与外部销售客户不同，2016 年、2017 年关联方销售金额较大，
因此造成 2016 年末和 2017 年末，渤海石化模拟报表应收账款余额较大。2016
年末、2017 年末应收账款为渤海石化根据实际合同履行情况进行模拟产生的余
额，上述合同均于渤海石化交割资产组前签订并实施，已经完成主要权利义
务，且根据《资产转让协议》上述业务收入由渤化石化核算并享有收益，因此
对应应收账款不作为资产组交割范围；上述应收账款的后续催缴义务及回款权
利均为渤化石化享有，按照渤化石化业务流程实施管控。
    渤海石化设立后，规范业务运作流程及财务管理，对所有丙烯业务客户的
销售政策一致：“标的公司产品销售为款到发货，即预收客户款项后安排发
货，按周或月结算。周初或月末结算时，标的公司按照上述定价机制，采取多
退少补的原则，与客户结算上一周或本月剩余天数的发货量及金额，并开具增
值税发票。标的公司一般与客户现金结算，如遇客户特殊情况，在取得标的公
司同意后，可给与客户一定的信用周期或以承兑汇票等其他形式结算，并由客
户承担由此产生的财务费用。”
    关联方及非关联方销售均能够于当月完成销售确认及款项收支，因此截至
2018 年 6 月末，渤海石化丙烯销售的应收账款余额较低，标的公司于 2018 年
6 月 30 日（周六）收到客户提供的货款支票 9800 万元（两笔），上述资金未能
够在银行对公业务期末确认前完成支票缴存，造成期末应收账款余额挂账。上
述款项已经于之后工作日缴存至银行，完成回款。标的公司财务管理能够按照
制度要求实施，不存在内控风险，为避免上述支票缴存及银行未达风险，标的
公司与客户达成一致，后续业务均以电汇形式结算。2018 年 6 月末应收渤化石
化款项为房屋、设备租赁费用，已于 2018 年末前付清。截至 2018 年末，渤海
石化不存在应收账款余额。
    渤海石化运行期间与渤化石化运行期间丙烯销售政策不同，因此 2016 年
末、2017 年末应收账款余额与 2018 年 6 月末以及 2018 年 12 月末应收账款余
额有所差异。
    ③营业收入匹配性
                                       285
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    报告期内，渤海石化营业收入与应收账款余额对比情况如下：
                                                                                单位：万元
                               2018 年/2018-12-31              2018 年 1-6 月/2018-6-30
        项目                             占营业收入比                        占营业收入比
                             金额                               金额
                                            例（%）                            例（%）
营业收入                    461,089.79                /        199,183.14                 /
其中：非关联方收入          317,825.70            68.93        101,279.59             50.85
关联方收入                  143,264.09            31.07         97,903.55             49.15
应收账款余额                          /               /           9,801.67             4.92
                               2017 年/2017-12-31                 2016 年/2016-12-31
        项目                             占营业收入比                        占营业收入比
                             金额                               金额
                                            例（%）                            例（%）
营业收入                    388,409.57                /        337,173.87                 /
其中：非关联方收入          161,013.32            41.45        146,985.74             43.59
关联方收入                  227,396.25            58.55        190,188.13             56.41
应收账款余额                125,098.84            32.21         76,254.53             22.62
    2016 年、2017 年，销售给关联方的丙烯产品收入由 19.02 亿元增长至
2017 年度的 22.74 亿元，造成当年末应收账款余额增长较多。
    2018 年渤海石化运营 PDH 资产组以来，市场开拓情况良好，对关联方销售
比例大幅下降，渤海石化对全部客户采用统一销售政策，均为预收款或当月现
金结款，应收账款期末余额大幅降低，至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化应收账
款余额为已收取银行支票未存入银行所致，截至 2018 年 12 月 31 日，渤海石
化应收账款无余额。
    渤海石化模拟报告期应收账款余额较大与当时的业务管理模式相关，模拟
期内营业收入持续增长，应收账款余额较大。
    （3）存货
    报告期各期期末，渤海石化存货余额构成情况如下：
                                                                                单位：万元
                  2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
    项目                         占比                     占比                      占比
                账面价值                   账面价值                  账面价值
                               （%）                      （%）                     （%）
原材料          33,608.91          74.41   26,361.59        100.00   32,111.66        100.00
库存商品        11,557.66          25.59            /            /            /            /
    合计        45,166.57        100.00    26,361.59        100.00   32,111.66        100.00
    渤海石化存货主要由原材料和库存商品构成。丙烯市场长期供不应求，假
设期初丙烯库存为零，2016 年、2017 年丙烯产品尽产尽销，模拟期 2016 年末
和 2017 年末，丙烯库存量为零。同时，根据装置的预计运行情况、实际采购情
                                             286
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况，各期期末均会存在一定的原材料库存。报告期各期期末，渤海石化存货的
账面价值均高于可变现净值，故对存货项目未计提存货跌价准备。
       2、非流动资产分析
                                                                                   单位：万元
                   2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
       项目                       占比                       占比                      占比
                    金额                       金额                       金额
                                （%）                      （%）                      （%）
固定资产         256,876.63         87.41   275,715.71         86.36   294,832.11        89.93
无形资产          25,181.79          8.57    25,384.44          7.95    26,623.14         8.12
长期待摊费用      11,743.62          4.00    17,844.42          5.59     6,303.76         1.92
递延所得税资产          0.11         0.00        303.87         0.10        95.32         0.03
其他非流动资产        60.85          0.02             /            /             /           /
非流动资产合计   293,863.01       100.00    319,248.44       100.00    327,854.33       100.00
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化非流动资产账面价值占同期
总资产的比例分别为 72.83%、67.23%和 81.06%。非流动资产在资产中占比较
高，与渤海石化所处化工行业有关，化工行业固定资产投资一般较大。
    报告期各期末，随着固定资产、无形资产和长期待摊费用等资本性支出的
摊销，渤海石化非流动资产逐期减少。
       （1）固定资产
    渤海石化固定资产主要为 PDH 装置机器设备，报告期各期末具体构成如
下：
                                                                                  单位：万元
                                               2018 年 12 月 31 日
         项目
                       折旧年限       原值        累计折旧        减值准备         账面价值
  房屋建筑物              30         10,740.19       1,595.23          581.99         8,562.96
构筑物及管道沟槽          30         49,173.71       6,602.04        7,587.50        34,984.17
    机器设备             5-15       322,605.80      80,681.97       28,862.41      213,061.41
    运输设备               8            288.66         269.48               /            19.18
电子及其他设备           5-15           593.03         297.10           47.02           248.91
      合计                 /        383,401.38      89,445.83       37,078.92      256,876.63
                                               2017 年 12 月 31 日
         项目
                       折旧年限       原值        累计折旧        减值准备         账面价值
  房屋建筑物              30         10,740.19       1,276.82          581.99         8,881.38
构筑物及管道沟槽          30         49,173.71       5,328.57        7,587.50        36,257.64
    机器设备             5-15       322,657.94      63,508.14       28,862.41      230,287.39
    运输设备               8            288.66         250.76               /            37.90
电子及其他设备           5-15           551.49         253.06           47.02           251.41
      合计                 /        383,411.98      70,617.35       37,078.92      275,715.71
                                               2016 年 12 月 31 日
         项目
                       折旧年限       原值        累计折旧        减值准备         账面价值
                                              287
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  房屋建筑物             30         10,740.19         958.40          581.99       9,199.80
构筑物及管道沟槽         30         49,173.71       4,055.11        7,587.50      37,531.10
    机器设备            5-15       323,123.05      46,434.69       28,862.41     247,825.95
    运输设备              8            288.66         216.48               /          72.18
电子及其他设备          5-15           468.07         217.97           47.02         203.08
      合计                /        383,793.67      51,882.65       37,078.92     294,832.11
       截至 2018 年末，固定资产减值为交割资产组前，根据资产评估报告计提的
相应减值。资产组交割后，固定资产并未发生减值迹象。
       （2）无形资产
       报告期各期期末，渤海石化无形资产具体构成如下：
                                                                                单位：万元
                                         2018 年 12 月 31 日
   项目
                  账面原值           累计摊销          减值准备                账面价值
土地使用权             24,213.20         3,452.26                     /            20,760.94
软件                      77.81             20.12                     /               57.69
专有技术               10,596.07         4,277.86              1,955.05             4,363.17
   合计                34,887.07         7,750.23              1,955.05            25,181.79
                                         2017 年 12 月 31 日
   项目
                  账面原值           累计摊销          减值准备                账面价值
土地使用权             23,193.90         2,976.55                     /            20,217.35
软件                      48.51             14.55                     /               33.96
专有技术               10,596.07         3,507.89              1,955.05             5,133.14
   合计                33,838.48         6,498.99              1,955.05            25,384.44
                                         2016 年 12 月 31 日
   项目
                  账面原值           累计摊销          减值准备                账面价值
土地使用权             23,193.90         2,512.67                     /            20,681.23
软件                      48.51                 9.70                  /               38.81
专有技术               10,596.07         2,737.92              1,955.05             5,903.11
   合计                33,838.48         5,260.29              1,955.05            26,623.14
       报告期内，渤海石化主要无形资产为现有厂区土地使用权以及 lummus 设
备专有技术。2018 年，因缴纳契税土地使用权新增 1,019.30 万元。
       专有技术减值为交割资产组前，根据资产评估报告计提的相应减值。资产
组交割后，专有技术并未发生减值迹象。
       ①渤海石化关于长期资产减值制定的会计政策情况
       渤海石化对长期资产减值制定了如下会计政策：
       对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的
投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金
                                            288
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
融资产，渤海石化于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象
的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产
和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减
值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平
交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值
按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取
的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律
费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资
产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生
的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资
产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额
进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够
独立产生现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分
摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明
包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认
相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的
账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    ②固定资产和无形资产减值准备测算过程、依据及合理性
    渤海石化报告期初列报的固定资产和无形资产减值准备为 PDH 资产组交割
前基于转让事宜，以 2017 年 11 月 30 日的评估基准日作为资产负债表日，依
据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2017】第 1296 号《资
产评估报告》所确认的评估值作为资产公允价值测算得出的结果。
                                      289
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    渤化石化按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定判断拟转
让资产是否存在减值迹象，因拟转让该部分固定资产及无形资产，属于准则第
五条（五）中计划提前处置的情况。PDH 生产设备为国内首套丙烷脱氢年产 60
万吨丙烯装置，建设初期无其他成熟可借鉴经验，存在部分前期费用；同时，
装置投产设备主要为国外采购，随着我国制造业的发展，部分装置已能够国内
替代，采购价格逐步回落，判断该部分固定资产、无形资产可能存在减值迹
象。
    渤化石化以 2017 年 11 月 30 日为资产负债表日对固定资产、无形资产进
行减值测试。按照长期资产减值的会计政策规定，北京天健兴业资产评估有限
公司出具的天兴评报字【2017】第 1296 号《资产评估报告》所确认的评估值
为拟转让资产的公允价值，即预计的处置时所产生的现金流量金额，考虑到资
产处置过程不会产生搬运费及其他达到可销售状态的直接费用，因此不考虑处
置费用的影响，且 PDH 资产组的转让在评估基准日至实现处置时点预计不产生
较长的时间差，因此以评估值作为可收回金额与固定资产、无形资产的账面价
值进行比对，对低于评估结果的资产明细计提了减值准备。
    按照渤海石化模拟财务报表编制基础及编报方法，以渤海石化交割时点固
定资产、无形资产的账面价值为基础对交割前的模拟历史期间进行列报，以反
映可比的模拟历史财务数据。且以 2018 年 5 月 25 日交割资产的账面价值为基
础，考虑模拟期间 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务相关资产的实际购买时间，按照资
产交割后的折旧、摊销计提金额还原列报金额。
    （3）长期待摊费用
    报告期各期期末，渤海石化长期待摊费用主要为设备填充材料、设备融资
租赁服务费和火炬装置改建费，具体构成如下：
                                      290
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                              单位：万元
                                 2018 年 12 月 31    2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31
       项目             摊销期
                                        日                  日                  日
设备填充材料             3年              9,887.73          15,537.86             3,546.54
设备融资租赁服务费       4年               525.00              825.00             1,125.00
火炬装置改建费          15 年            1,330.89             1,481.56            1,632.22
               合计                     11,743.62           17,844.42             6,303.76
    渤海石化对长期待摊费用制定的会计政策如下：长期待摊费用是指已经发
生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费
用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。因此，渤海石化以各项目的受
益期限作为长期待摊费用的摊销期限，具体分析如下：
    ①设备填充材料即为丙烷脱氢制丙烯生产装置使用的催化剂，该催化剂是
根据生产对催化剂的使用要求定期更换，常规情况下，更换周期为三年。PDH
装置使用的催化剂为克莱恩催化剂，该催化剂的使用寿命与销售产量相关，一
批催化剂的有效使用寿命与丙烷脱氢制丙烯装置产量相匹配，约 180 万吨，渤
海石化 PDH 装置的年产量约 60 万吨，因此渤海石化将更换催化剂的周期定为 3
年。此外，克莱恩催化剂寿命保证合同中年产量 60 万吨约定克莱恩催化剂的
寿命保证时间为在线 990 天，从第一次催化剂升温到 480℃开始计算，即装置
正常生产情况下，考虑设备检修时间影响，990 天基本相当于 3 年的使用周
期。因此，设备填充材料的受益期及摊销期限确定为 3 年具有合理性。
    ②设备融资租赁服务费确定的摊销期限为 4 年，主要是融资租赁协议约定
的租赁期限为 4 年。因此，设备融资租赁服务费的受益权及摊销期限确定为 4
年具有合理性。
    ③火炬装置运营服务确定的摊销期限依据为 15 年，主要是火炬装置服务
协议约定的服务期限为 15 年。因此，火炬装置运营服务的受益权及摊销期限
确定为 15 年具有合理性。
    （二）负债规模及结构分析
    报告期各期期末，渤海石化负债构成情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
                         2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
       项目                             占比                   占比                    占比
                           金额                    金额                    金额
                                      （%）                   （%）                   （%）
                                           291
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
短期借款                   86,900.00    52.60      85,000.00    27.09     15,000.00       4.57
应付票据及应付账款          7,755.72     4.69     110,263.39    35.15    114,689.85      34.92
预收款项                    2,618.53     1.59       2,107.47     0.67      3,271.06       1.00
应付职工薪酬                  148.63     0.09         183.10     0.06        240.29       0.07
应交税费                    7,241.38     4.38          15.23     0.00         16.30       0.00
其他应付款                    911.68     0.55       3,009.91     0.96      6,432.62       1.96
一年内到期的非流动负债     43,984.05    26.62       7,526.36     2.40      7,530.68       2.29
流动负债合计              149,560.00    90.53     208,105.46    66.33    147,180.80      44.82
长期借款                   10,000.00     6.05      92,462.07    29.47    160,532.11      48.88
长期应付款                  5,641.80     3.42      13,163.77     4.20     20,690.14       6.30
非流动负债合计             15,641.80     9.47     105,625.85    33.67    181,222.25      55.18
        负债合计          165,201.79   100.00     313,731.31   100.00    328,403.04     100.00
      2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化负债总额分别为 328,403.04
  万元、313,731.31 万元和 165,201.79 万元，负债结构变化较大，逐项分析情况
  如下：
      1、流动负债分析
                                                                                单位：万元
                          2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
           项目                         占比                    占比                   占比
                            金额                    金额                   金额
                                       （%）                   （%）                  （%）
 短期借款                  86,900.00     58.10     85,000.00     40.84    15,000.00     10.19
 应付票据及应付账款         7,755.72      5.19    110,263.39     52.98   114,689.85     77.92
 预收款项                   2,618.53      1.75      2,107.47      1.01     3,271.06      2.22
 应付职工薪酬                 148.63      0.10        183.10      0.09       240.29      0.16
 应交税费                   7,241.38      4.84         15.23      0.01        16.30      0.01
 其他应付款                   911.68      0.61      3,009.91      1.45     6,432.62      4.37
 一年内到期的非流动负债    43,984.05     29.41      7,526.36      3.62     7,530.68      5.12
       流动负债合计       149,560.00 100.00       208,105.46 100.00      147,180.80 100.00
      2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化流动负债分别为 147,180.80
  万元、208,105.46 万元和 149,560.00 万元，其中应付账款和短期借款占各期末
  余额变动较大。
      （1）短期借款
      2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 末 ， 渤 海 石 化 短 期 借 款 余 额 分 别 为
  15,000.00 万元、85,000.00 万元和 86,900.00 万元，占当期流动负债的比例分别
  为 10.19%、40.84%和 58.10%。模拟期 2016 年、2017 年、2018 年 1 月 1 日至 5
  月 25 日期间，PDH 资产组未单独核算，货币资金运营情况无法有效模拟，因
  此在资产组原运营主体渤化石化短期借款总额约束条件下，资产组相关业务产
  生资金缺口均假设通过银行借款形式补足。其中，2017 年末较 2016 年末关联
                                            292
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方销售产生的应收账款余额增长较大，且考虑到部分长期借款进入偿还期，在
持续运营假设条件下，以封闭模型测算资金缺口，全部由短期借款补足。
    （2）应付票据及应付账款
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化应付票据及应付账款余额分
别为 114,689.85 万元、110,263.39 万元和 7,755.72 万元，主要应付未付的采购丙
烷货款，具体构成明细如下：
                                                                               单位：万元
        项目         2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
应付票据                               /                   5,100.00                3,230.00
应付材料备件采购款              4,248.96                  98,968.61              103,889.90
应付服务费                      3,506.76                   6,194.78                7,569.95
        合计                    7,755.72                110,263.39               114,689.85
    应付账款主要为应付原材料、能源、用水等辅料采购款与仓储服务费，其
中，2016 年末、2017 年末、2018 年末采购原材料及备件应付账款分别为
103,889.90 万元、98,968.61 万元、4,248.96 万元，分别占当期应付账款余额的
90.58%、89.76%、54.78%。2016 年、2017 年，标的公司采购丙烷结算方式大
多采用贸易商远期信用证方式结算，因此期末应付账款余额较高。2018 年 4 月
以来，人民币汇率短期波动较大，信用证结算周期较长，汇率波动风险较大，
为降低短期汇率波动对采购成本的影响，大部分采购款以现金或即期信用证结
算，造成期末应付账款余额较低。
    （3）预收款项
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化预收款项余额分别为 3,271.06
万元、2,107.47 万元和 2,618.53 万元，均为预收客户的丙烯货款。
    （4）其他应付款
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化其他应付款余额分别为
6,432.62 万元、3,009.91 万元和 911.68 万元，具体构成明细如下：
                                                                              单位：万元
         项目           2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
应付工程及设备款                     699.59                 2,338.22              5,562.37
应付专有技术服务费                         /                  213.86                403.75
应付利息                             210.28                   258.73                260.29
其他                                   1.81                   199.10                206.20
         合计                        911.68                 3,009.91              6,432.62
                                           293
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     报告期各期末，标的公司其他应付款余额大幅下降：
     ①报告期各期末，其他应付款主要为应付 PDH 装置相关工程及设备的尾款
及其他支出；
     ②2018 年 6 月末其他应付款余额 24,927.77，主要为以下构成：
     第一，根据 2018 年 5 月 25 日签订的《天津渤化石化有限公司与天津渤海
石化有限公司之资产转让补充协议》约定，渤海石化与渤化石化关于 PDH 资产
组交易款项在资产交割完成后 60 日内完成支付，截至 2018 年 6 月 30 日，资产
交 割 尚 余 尾 款 18,266.68 万 元 未 支 付 ， 占 渤 海 石 化 期 末 其 他 应 付 款 余 额
73.28%，上述款项已于 2018 年 7 月支付完成。
     第二，资产交割范围当中金融债务、经营性债务均已全部取得债权人同
意，但相关结算体系内部程序尚无法于 2018 年 6 月 30 日前完成变更，造成应
付经营资金往来款项合计 4,159.49 万元，占渤海石化期末其他应付款余额
16.69%。
     第三，应付工程及设备款合计 2,220.34 万元，占渤海石化期末其他应付款
余额 8.91%，系 PDH 装置尚未到期工程建设与设备采购的质保金。
     第 四 ， 应 付 利 息 共 计 154.24 万 元 ， 占 渤 海 石 化 期 末 其 他 应 付 款 余 额
0.62%。
     第五，其他款项 127.02 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 0.51%，系
渤海石化日常管理过程中产生的物业费、办公水电、班车费等未到结算期的其
他款项。
     2、非流动负债分析
                                                                                单位：万元
                     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
      项目                        占比                     占比                     占比
                      金额                    金额                     金额
                                （%）                     （%）                    （%）
长期借款            10,000.00       63.93    92,462.07       87.54   160,532.11       88.58
长期应付款           5,641.80       36.07    13,163.77       12.46    20,690.14       11.42
非流动负债合计      15,641.80      100.00   105,625.85      100.00   181,222.25      100.00
     2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化非流动负债分别为 181,222.25
万元、105,625.85 万元和 15,641.80 万元，主要由长期借款和长期应付款构成。
     （1）长期借款
                                             294
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    报告期各期末，渤海石化长期借款具体构成明细如下：
                                                                             单位：万元
         项目          2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
抵押借款                         31,462.07               67,462.07             100,462.07
保证借款                         15,000.00               25,000.00              60,070.04
减：一年内到期的长期
                                 36,462.07                       /                      /
借款
         合计                    10,000.00              92,462.07             160,532.11
    上述长期借款系用于 PDH 项目建设的专项借款。
    （2）长期应付款
    报告期各期末，渤海石化长期应付款构成明细如下：
                                                                             单位：万元
        项目           2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
设备售后回租款                   13,760.07               22,117.54             30,836.21
减：未确认融资费用                  596.29                1,427.40               2,615.40
减：一年内到期部分                7,521.98                7,526.36               7,530.68
        合计                      5,641.80               13,163.77             20,690.14
    ①融资租赁合同主要内容
    截至本报告书签署之日，渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签署的尚
未履行完毕的融资租赁合同（售后回租）共 2 项，主要内容如下：
    A、2016 年 9 月 23 日，渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签署《融资
租赁合同》，系以售后回租形式将再生空气压缩机及反应器加热炉出售给华运
金融租赁股份有限公司，售价为 200,000,000.00 元。根据《融资租赁合同》
及其附件《租赁附表》的约定，应付融资租赁款总额为 220,159,461.81 元，
其中应付本金 199,952,701.97 元，未确认融资费用 20,206,759.84 元，费用
支付方式为分期付款，共分 16 期支付，融资成本 4.75%。融资租赁合同约定的
租赁期间为 2016 年 9 月 27 日至 2020 年 9 月 27 日。租赁期间，租赁物的所有
权属于华运金融租赁股份有限公司；合同租赁期届满，在承租人清偿本合同下
所有应付租金以及其他应付款项后，渤海石化有权以 0.6 元的购买价格购买租
赁物。
    B、2016 年 9 月 23 日，渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签署《融资
租赁合同》，系以售后回租形式将反应器大阀和液压泵出售给华运金融租赁股
份有限公司，售价为 100,000,000.00 元。根据《融资租赁合同》及其附件
                                         295
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《租赁附表》的约定，应付融资租赁款总额为 110,079,730.90 元，其中应付
本金 99,976,350.98 元，未确认融资费用 10,103,379.92 元，费用支付方式为
分期付款，共分 16 期支付。融资租赁合同约定的租赁期间为 2016 年 9 月 27
日至 2020 年 9 月 27 日。租赁期间，租赁物的所有权属于华运金融租赁股份有
限公司；合同租赁期届满，在承租人清偿本合同下所有应付租金以及其他应付
款项后，渤海石化有权以 0.4 元的购买价格购买租赁物。
    ②将售价与资产账面价值的差额确认为递延收益予以递延，并按该项租赁
资产的折旧进度进行分摊，在资产的剩余使用期限内作为折旧费用的调整进行
摊销。本次售后回租业务形成了未实现售后租回损失，递延收益的负数余额重
分类至固定资产科目下核算。
    在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费用。采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租
赁期间内摊销，计入财务费用。对于发生的初始直接费用，计入租入资产价
值。
    具体会计处理详见“⑤融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹
配性”。
    ③渤海石化自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量
    截至 2018 年 12 月 31 日，自有固定资产和融资租赁固定资产的期末余额
及数量如下表：
                                                                       单位：万元
  类别           设备类别           数量        原值        累计折旧      净值
               房屋建筑物             13        10,740.19     1,595.23    9,144.96
           构筑物及管道沟槽         179         49,173.71     6,602.04   42,571.67
                                  47200.57
                              （米）/1679
                                                      25
  自有         机器设备         （个、辆、                  63,787.64   188,643.47
                                                  2,431.1
                              台、套、项、
                                    张）
               运输设备                9           288.66      269.48        19.18
           电子及其他设备           827            593.03      297.10       295.93
           小计                        /       313,226.70   72,551.49   240,675.21
融资租入       机器设备                4        70,174.69   16,894.33    53,280.36
                                       296
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            合计                    /              383,401.39      89,445.82     293,955.57
    ④固定资产规模与产能的匹配性
    渤海石化的 PDH 装置是每年 60 万吨的设计产能，报告期内，实际产能分
别为 65.15 万吨、60.52 万吨和 65.02 万吨，具体情况如下：
               项目                      2018 年                2017 年          2016 年
PDH 装置机器设备产能(万吨)                        60.00              60.00            60.00
PDH 装置机器设备产量(万吨)                        65.02              60.52            65.15
固定资产-机器设备（原值）（万元）             322,605.80        322,657.94       323,123.05
    渤海石化的 PDH 装置是一种大型综合石化装置，自 2014 年试产成功运行
后，始终保证较为稳定的生产运行。报告期各期期末，渤海石化固定资产机器
设备原值变化主要系维修更换备件所致。报告期内，渤海石化固定资产规模稳
定，装置各年均能够达到较高的产能利用率。
    渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签订的融资租赁合同，实质为售后
回租交易形成的融资租赁，其经济实质为设备抵押融资，即渤海石化将固定资
产出售给华运金融租赁股份有限公司，再由渤海石化租回使用。融资租赁对应
设备是 PDH 装置正常运行必备组成部分之一，与产能不存在一一对应关系，不
会新增现有设备产能。
    ⑤融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。
    报告期内，渤海石化融资租赁固定资产原值、累计折旧，应付融资租赁款
以及未确认融资费用的变化情况如下：
                                                                               单位：万元
                   项目                                    2018 年 12 月 31 日
         融资租赁固定资产-原值                                                    70,174.69
       融资租赁固定资产-累计折旧                                                  16,894.33
             应付融资租赁款                                                       13,760.07
             未确认融资费用                                                          596.29
    截至 2018 年 12 月 31 日，融资租入固定资产余额为 47,950.80 万元，设
备原值 70,174.69 万元，累计折旧 16,894.33 万元，减值准备 5,329.55 万
元，应付融资租赁款余额 13,760.07 万元，未确认融资费用 596.29 万元。融
资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额之间的差异系两方面因素形成的结
果：
                                        297
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    A、售后回租租赁物在售出时点的账面原值为 75,422.84 万元，其原值构
成除设备外购成本外，还包含安装成本及项目工程分摊的二类费用成本，融资
租赁合同中约定的售价依据为设备采购价款，以设备的外购合同及发票为准。
在售出时点，售价与资产账面价值的差额所形成的未实现售后租回损失作为递
延收益负数重分类至固定资产—融资租赁资产原值项下，在资产的剩余使用期
限内作为折旧费用进行摊销。
    在承租开始日，以外购设备发票为依据确认的租赁资产公允价值为
40,139.93 万元，最低租赁付款额为 33,023.92 万元，按照合同约定的年租赁
利率 4.75%计算的最低租赁付款额现值为 29,992.91 万元，因最低租赁付款额
现值低于租赁资产公允价值，所以以最低租赁付款额现值 29,992.91 万元作为
融资租赁资产的入账价值，并按照最低租赁付款额 33,023.92 万元与租入资产
入账价值 29,992.91 万元的差额确认“未确认融资费用”3,031.01 万元，承租
日应付融资租赁款余额为 29,992.91 万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，融资租赁固定资产余额为 47,950.80 万元（原
值 70,174.69 万元-累计折旧 16,894.33 万元-减值准备 5,329.55 万元），租赁
资产原值除包含出售时点未确认售后租回损失及承租日最低租赁付款额现值
外，还考虑了租赁资产设备实际发生的维修更换备件成本。与租赁资产设备相
关的安装成本及项目工程分摊的二类费用成本、维修更换备件成本符合会计准
则中规定的固定资产成本核算内容，因与该租赁资产设备具有对应关系，所以
作为租赁资产原值的的组成进行列示，并按照会计政策及会计估计规定，计提
折旧并测试减值准备。
    B、融资租赁的租金按期逐月进行支付，融资租赁期限是 48 个月，而融资
租入固定资产的折旧年限是 180 个月，因此，固定资产折旧进度慢于融资租赁
款支付进度，故融资租入固定资产余额大于应付融资租赁款余额。
    综上，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额具有匹配性。
    （三）盈利能力分析
    报告期内，渤海石化主要经营业绩状况如下：
                                                                    单位：万元
                                      298
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       2018 年度                2017 年度                2016 年度
     项目                       占比                     占比                     占比
                   金额                     金额                     金额
                              （%）                    （%）                    （%）
一、营业收入     461,089.79      100.00   388,409.57      100.00   337,173.87      100.00
营业成本         392,334.82       85.09   328,382.57       84.55   292,750.64       86.82
营业税金及附加     4,173.33        0.91       280.34        0.07       172.39        0.05
销售费用           2,145.42        0.47     2,368.55        0.61     2,467.59        0.73
管理费用           4,026.50        0.87     3,738.91        0.96     3,759.25        1.11
研发费用             611.81        0.13            /           /            /           /
财务费用          11,384.24        2.47    13,901.18        3.58    16,077.30        4.77
资产减值损失         -24.24       -0.01       834.22        0.21         9.99        0.00
加：其他收益          30.00        0.01       220.60        0.06            /           /
二、营业利润      46,467.90       10.08    39,124.40       10.07    21,936.73        6.51
营业外收入                /           /        17.86        0.00         2.00        0.00
三、利润总额      46,467.90       10.08    39,142.26       10.08    21,938.73        6.51
所得税费用        11,360.41        2.46     9,880.21        2.54     5,596.38        1.66
四、净利润        35,107.49        7.61    29,262.05        7.53    16,342.35        4.85
    2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化净利润分别为 1.63 亿元、2.93 亿元
和 3.51 亿元，净利润增长较大，主要系营业收入的增长速度快于营业成本的增
长速度所致。
    一方面，受国际原油价格的影响，以及国内丙烯市场的旺盛需求，丙烯市
场价格持续上升，山东地区的丙烯年平均价格（不含税的年平均销售数据，且
考虑企业实际销售过程所负担的运费，下同）从 2016 年的 5,253.13 元/吨增长
至 2017 年的 6,278.69 元/吨，上涨 21.06%。2018 年全年平均价格达到 7,177.24
元/吨，平均每年增长近 1,000 元/吨。导致渤海石化主营业务收入 2017 年较
2016 年增长 51,235.70 万元，2018 年较 2017 年增长 72,313.96 万元。
    另一方面，丙烷属于国际大宗化工原材料，其来源较为广泛，报告期内，
丙烷采购价格（含税费）虽然呈现逐年增长的趋势，但每年度波动性上涨幅度
不大，由 2016 年 2,755.18 元/吨，上涨至 2017 年 3,344.35 元/吨，2018 年全年平
均价格 4,076.22 元/吨，平均每年增长约 600 元，渤海石化 2017 年主营业务成本
增长 35,631.93 万元，2018 年主营业务成本增长 63,725.32 万元。
    1、营业收入
    报告期内，渤海石化营业收入按照产品分类情况如下：
                                                                            单位：万元
                       2018 年度                2017 年度               2016 年度
                     金额       占比          金额       占比         金额       占比
                                            299
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               （%）                      （%）                    （%）
主营业务          460,723.53      99.92    388,409.57       100.00   337,173.87      100.00
丙烯销售          454,801.88      98.64    379,226.70        97.64   337,173.87      100.00
氢气销售            5,921.66       1.28      9,182.87         2.36            /           /
其他业务              366.25       0.08             /            /            /           /
租赁服务              366.25       0.08             /            /            /           /
      合计        461,089.79     100.00    388,409.57       100.00   337,173.87      100.00
    报告期内，渤海石化主要产品为丙烯，鉴于客户主要集中在山东和华北地
区，在确定具体价格时主要参考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工
网山东丙烯出罐价，并综合运输费用等因素后确定。其中，渤海石化对关联方
销售丙烯以渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价。
    报告期内，渤海石化营业收入包括丙烯销售、氢气销售及租赁服务业务收
入，其中丙烯销售收入为收入的主要来源，丙烯销量和销售价格情况如下：
            项目                 2018 年度              2017 年度            2016 年度
销量（吨）                         631,629.38              604,965.86           651,131.69
丙烯年平均税后售价（元/吨）          7,200.45                6,268.56             5,178.27
    受国际原油价格的影响，以及国内丙烯市场的旺盛需求，丙烯市场价格持
续上升，山东地区的丙烯年平均价格（不含税的年平均销售数据，且考虑企业
实际销售过程所负担的运费，下同）从 2016 年的 5,253.13 元/吨增长至 2017
年的 6,278.69 元/吨，上涨 21.06%。2018 年全年平均价格达到 7,177.24 元/
吨，平均每年增长近 1,000 元/吨。导致渤海石化主营业务收入 2017 年较 2016
年增长 51,235.70 万元，2018 年较 2017 年增长 72,313.96 万元。
    2、营业成本
    报告期内，渤海石化营业成本具体构成如下：
                                                                               单位：万元
                     2018 年度                 2017 年度                  2016 年度
    项目                      占比                      占比                         占比
                  金额                      金额                       金额
                            （%）                     （%）                        （%）
主营业务        392,107.89      99.94     328,382.57     100.00      292,750.64      100.00
直接材料        322,333.10      82.16     253,371.21      77.16      227,831.77        77.82
燃料动力         39,284.46      10.01      39,402.94      12.00       37,400.25        12.78
直接人工          1,882.82       0.48       2,287.17       0.70        2,077.08         0.71
制造费用         28,607.51       7.29      33,321.25      10.15       25,441.54         8.69
其他业务            226.94       0.06              /          /               /            /
租赁服务            226.94       0.06              /          /               /            /
    合计        392,334.82     100.00     328,382.57     100.00      292,750.64      100.00
    报告期内，渤海石化营业成本分别为 292,750.64 万元、328,382.57 万元和
                                            300
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
392,334.82 万元，呈现上升趋势，与营业收入变动趋势相符。
     报告期内，渤海石化营业成本中直接材料占比较大，占比分别达到
77.82%、77.16%和 82.16%。直接材料包括丙烷、辅助材料、设备填充材料和其
他材料，其中，报告期内丙烷占直接材料的占比分别为 97.18%、97.70%、
98.05%，营业成本的波动主要是受丙烷价格的影响。
     丙烷属于国际大宗化工原材料，其来源较为广泛，因此报告期内，丙烷采
购价格（含税费）虽然呈现逐年增长的趋势，但每年度波动性上涨幅度不大，
由 2016 年 2,755.18 元/吨，上涨至 2017 年 3,344.35 元/吨，2018 年全年平均
价格 4,076.22 元/吨，平均每年增长约 600 元，渤海石化 2017 年主营业务成
本增长 35,631.93 万元，2018 年主营业务成本增长 63,725.32 万元。
     渤海石化生产用原材料丙烷与产品丙烯均为大宗化工品，装置盈利能力核
心在于丙烯-丙烷价差，2016-2018 年丙烯丙烷价差处于稳定小幅波动区间，且
价差呈现逐步扩大趋势，同时，报告期内，下调增值税率及装置耗电成本下降
等，促进渤海石化的营运成本继续有下降空间，因此报告期内，渤海石化营业
收入与营业成本均逐年增长，盈利能力逐步增强。渤海石化业绩逐年增长符合
行业基本情况，具备合理性。
     3、主营业务毛利、毛利率及占比情况
     （1）报告期内，渤海石化毛利及毛利率情况如下：
                                                                            单位：万元
                     2018 年度                2017 年度                2016 年度
     毛利                     占比                     占比                     占比
                 毛利                     毛利                     毛利
                            （%）                    （%）                    （%）
丙烯销售        67,676.51        98.63   58,249.61        97.04   44,423.24       100.00
氢气销售           939.14         1.37    1,777.39         2.96           /            /
      合计      68,615.65       100.00   60,027.01       100.00   44,423.24       100.00
    毛利率           2018 年度                2017 年度                2016 年度
丙烯销售                         14.88                    15.36                    13.18
氢气销售                         15.86                    19.36                     0.00
        合计                     14.89                    15.45                    13.18
     2016 年、 2017 年和 2018 年 ，渤海石化毛利分别为 44,423.24 万元、
60,027.01 万 元 和 68,615.65 万 元 ， 其 中 ， 丙 烯 销 售 业 务 毛 利 占 比 分 别 为
100.00%、97.04%和 98.63%。
                                           301
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2016 年和 2017 年，随着化工行业的复苏，丙烯行业整体处于上升期，丙
烯与丙烷价差扩大并趋于稳定，渤海石化盈利能力逐渐增强，综合毛利率分别
为 13.18%和 15.45%，其中丙烯销售毛利率分别为 13.18%和 15.36%。2018 年全
年丙烯丙烷行业相对较为平稳，至 2018 年 11 月丙烯与丙烷市场价格同步下
跌，虽然价差保持相对平稳，但由于生产销售存在一定周期，原材料成本下降
滞后于产品价格下降，渤海石化丙烯销售毛利率为 14.88%，较上年略有下降。
    报告期内，渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙
烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，渤海石化业绩逐年增长，系
受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合理性。
    （2）渤海石化毛利率与丙烯—丙烷价差趋势保持一致
    渤海石化最近三年毛利率呈现上升趋势，主要系丙烯—丙烷价差扩大所
致。2016 年以来，丙烯—丙烷价差图如下：
                                                                 单位：美元/吨
                              数据来源：wind 资讯
    由上图可以看出，自 2016 年以来，丙烯—丙烷价差与渤海石化毛利率趋
势保持一致，渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率增长符合行业发展
趋势，具有合理性。
    综上，渤海石化盈利水平的核心因素为丙烯丙烷价差变动，2016-2018 年
                                      302
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期间，山东地区的丙烯年平均价格增幅约 1,000 元/吨，复合增长率达到
16.89%，丙烷采购价格年平均价格增幅小于 600 元/吨，复合增长率 10.17%，
丙烯价格上升速度快于丙烷价格上升速度，丙烯—丙烷价差逐渐扩大，因此渤
海石化毛利率也呈现逐年上升的趋势，丙烯丙烷价差与渤海石化毛利率变动趋
势保持一致，报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率增长符合行业发展趋势，具
有合理性。
    （3）渤海石化毛利率与可比上市公司对比情况
    渤海石化采用丙烷脱氢方式生产丙烯，采用同类型生产工艺制丙烯的可比
上市公司包括万华化学、东华能源、卫星石化和海越能源，四家公司的主要业
务与产品情况如下：
 名称              业务情况            主要产品名称    主营业务构成（2017 年度）
           聚氨酯（MDI、TDI、多
                                      聚氨酯丙烯、丙
           元醇），丙烯及其下游丙烯
                                      烯酸、环氧丙     聚氨酯系列占比 56.57%
           酸、环氧丙烷等石化系列
                                      烷、SAP、        石化系列占比 29.02%
           产品，SAP、TPU、PC、
万华化学                              TPU、PC、        精细化学品及新材料系列占
           PMMA、有机胺、ADI、
                                      PMMA、有机       比 7.96%
           水性涂料等精细化学品及
                                      胺、ADI、水性    其他占比 6.45%
           新材料的研发、生产和销
                                      涂料
           售。
                                                       成品油占比 43.41%
                                                       丙烯占比 26.96%
           生产丙烯、异辛烷、甲乙     成品油、丙烯、
                                                       异辛烷占比 17.91%
海越能源   酮等产品；汽柴油、液化     异辛烷、甲乙
                                                       液化气占比 3.71%
           气的仓储、批发和零售。     酮、液化气
                                                       甲乙酮占比 1.26%
                                                       其他占比 6.76%
                                                       液化石油气销售占比 72.38%
           烷烃资源的进口、销售和     液化石油气、聚   化工品销售占比 26.29%
东华能源
           深加工。                   丙烯、丙烯       化工仓储服务占比 0.01%
                                                       其他占比 1.32%
                                      丙烯、丙烯酸、   （聚）丙烯占比 23.51%
           丙烯、丙烯酸、丙烯酸       丙烯酸酯、丙烯   （甲基）丙烯酸及酯占比
                                                       67.41%
           酯、丙烯酸酯纺织乳液、     酸酯纺织乳液、
卫星石化                                               高分子乳液占比 6.65%
           聚丙烯酸钠盐（高吸水性     聚丙烯酸钠盐
                                                       高吸水性树脂（SAP）占比
           树脂）等产品。             （高吸水性树
                                                       0.80%
                                      脂）             其他占比 1.63%
    通过查询最近两年及一期的年度报告及半年度报告，上述四家可比上市公
司中海越能源、卫星石化和东华能源对丙烯业务板块单独分拆并披露毛利率信
息，情况如下表所示：
                                         303
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  证券代码          证券简称        2018 年 1-6 月    2017 年度   2016 年度
 600387.SH          海越能源            24.12%         14.37%       16.38%
 600309.SH          卫星石化            15.89%         22.74%       17.41%
 002221.SZ      东华能源（注 2）        15.89%         11.43%       13.71%
            渤海石化                    16.90%         15.36%       13.18%
    注 1：数据来源于上市公司年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化更
新，其他上市公司尚未更新 2018 年度数据，因此以 2018 年 1-6 月数据作对比，以下同；
    注 2：从东华能源年报及披露的主要信息来看，收入当中“化工品销售”主要化工产
品应为丙烯、聚丙烯，因此此处以化工品销售毛利率进行分析。
    渤海石化毛利率水平与同行业基本走势保持一致，但存在一定差异，主要
原因为：
    ①报告期内，丙烯丙烷价差逐年扩大，具体分析本部分“（2）渤海石化毛
利率与丙烯—丙烷价差趋势保持一致”情况。因此，渤海石化与海越能源毛利
率水平呈现逐年增长趋势。
    除产品与原材料价差因素外，丙烷脱氢制丙烯装置的毛利率水平也受装置
开工率的影响，PDH 装置规模较大，每期折旧、摊销金额较高，因此装置是否
开工决定了当期的毛利率水平。2018 年 1-6 月，渤海石化与海越能源毛利率存
在较大差异，主要系渤海石化 2018 年 1 月 3 日至 2018 年 2 月 8 日进行停工检
修，2018 年上半年生产周期不足 5 个月，且 2018 年 1-6 月期间，1 月份丙烯-
丙烷价差属于阶段性高点，海越能源 2018 年上半年连续生产，因此毛利率水
平高于渤海石化。
    ②渤海石化与卫星石化毛利率存在差异，主要系统计口径不一致，根据卫
星石化 2017 年年度报告，卫星石化存在 PDH 装置生产丙烯，下游还存在聚丙
烯装置，2016 年至 2018 年期间，聚丙烯价格持续高于丙烯价格，且价差较为
稳定：
                                         304
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       卫星石化丙烯（聚）毛利率当中包含统计包括丙烯、聚丙烯两种产品毛利
水平，因此从年度毛利率水平来看普遍高于渤海石化与海越能源毛利率水平。
       ③2016 年，渤海石化与东华能源毛利率基本保持一致，2017 年和 2018 年
1-6 月，渤海石化毛利率均高于东华能源。东华能源化工品销售毛利率统计口
径包括丙烯和聚丙烯两种产品毛利率，其毛利率水平存在一定影响因素，但由
于具体情况无法通过公开信息查询，因此无法确定其毛利率水平的影响因素是
否与标的公司一致。
       （4）渤海石化收入确认及利润实现是否存在季节性特征
       渤海石化主要营业为生产销售丙烯，报告期内，分季度的收入实现情况如
下：
                                                                             单位：万元
期间          项目        1 季度       2 季度       3 季度       4 季度        合计
          丙烯业务收入   103,329.36    90,668.65   141,709.50   119,094.37   454,801.88
        丙烯业务收入占
                             22.72        19.94        31.16        26.19        100.00
        全年比重（%）
        丙烯业务销售量   150,359.83   131,448.85   186,683.18   163,137.52   631,629.38
2018    丙烯业务销售量
 年         占全年比重       23.81        20.81        29.56        25.83        100.00
              （%）
          丙烯业务毛利    13,503.70    19,277.48    23,799.18    11,096.16    67,676.51
        丙烯业务毛利占
                             19.95        28.48        35.17        16.40        100.00
        全年比重（%）
          丙烯业务收入    86,747.45    98,082.15    92,944.83   101,452.27   379,226.70
        丙烯业务收入占
2017                         22.87        25.86        24.51        26.75        100.00
        全年比重（%）
 年
        丙烯业务销售量   134,487.77   169,708.37   148,636.55   152,133.18   604,965.87
        丙烯业务销售量        22.23        28.05        24.57        25.15       100.00
                                           305
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            占全年比重
              （%）
          丙烯业务毛利    12,775.64        4,342.60    21,161.31      19,970.06    58,249.61
        丙烯业务毛利占
                              21.93            7.46        36.33         34.28        100.00
        全年比重（%）
          丙烯业务收入    67,500.57       77,981.44    86,317.06     105,374.81   337,173.87
        丙烯业务收入占
                              20.02          23.13         25.60         31.25        100.00
        全年比重（%）
        丙烯业务销售量   163,051.58   155,298.48      155,465.04     177,316.59   651,131.69
2016    丙烯业务销售量
 年         占全年比重        25.04          23.85         23.88         27.23        100.00
              （%）
          丙烯业务毛利    -8,137.20       11,814.18    17,798.23      22,948.02    44,423.24
        丙烯业务毛利占
                             -18.32          26.59         40.07         51.66        100.00
        全年比重（%）
       由上表可见，渤海石化丙烯销售收入、销售量、毛利水平不存在明显的季
节波动性。丙烯销售收入的实现主要受丙烯销售单价和实际销量两大因素影
响，其中，丙烯属于大宗化学制品，价格公开透明，市场价格因国际原油价
格、供给关系等综合影响，不存在显著季节性变动。同时，渤海石化际销售主
要取决于实际产量，2016 年第一季度、2017 年第二季度初，2018 年第一季度
均为设备检修，当期开工率不足，收入规模降低，导致季节性毛利率水平明显
偏低，除设备停工检修导致的开工率影响外，全年销售计划平均，渤海石化安
排均匀销售，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，
但并不存在各年一致的季节性差异。
       渤海石化均匀安排生产，除正常生产设备停工检修情况外，全年收入规模
较为均衡，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，但
并不存在各年一致的季节性差异。
       4、期间费用
       报告期内，渤海石化期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
                                                                                 单位：万元
                       2018 年度                  2017 年度                 2016 年度
                              占营业收                   占营业收                  占营业收
       项目
                   金额         入比          金额         入比         金额         入比
                                （%）                    （%）                       （%）
销售费用          2,145.42         0.47      2,368.55        0.61      2,467.59         0.73
管理费用          4,026.50         0.87      3,738.91        0.96      3,759.25          1.11
研发费用             611.81        0.13              /           /             /            /
财务费用         11,384.24         2.47     13,901.18        3.58     16,077.30         4.77
                                              306
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    合计           18,167.97        3.94   20,008.64           5.15      22,304.14        6.61
    渤海石化人员规模及生产运营、销售情况稳定，年产量能够达到尽产尽
销，且丙烯市场较为稳定，因此 2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化期间费
用分别为 22,304.14 万元、20,008.64 万元和 18,167.97 万元，占当期收入比
例分别为 6.61%、5.15%和 3.94%，销售费用和管理费用基本保持稳定。随着渤
海石化的营运积累，陆续偿还装置建设及运营过程中的负债，因此财务费用呈
逐年下降趋势，期间费用整体呈下降趋势。
    （1）销售费用
    报告期内，渤海石化期间销售费用具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                             2018 年度                2017 年度                2016 年度
      项目                            比例                   比例                       比例
                          金额                     金额                     金额
                                    （%）                    （%）                     （%）
仓储费                   1,741.65       81.18     1,995.19      84.24      2,125.84       86.15
产品销售合理损耗           240.74       11.22       139.82       5.90        183.68        7.44
职工薪酬                   144.49        6.73       144.82       6.11        131.89        5.34
广告宣传费                      /           /        55.02       2.32          2.33        0.09
差旅费                       3.37        0.16        13.57       0.57          8.09        0.33
信息费                       9.25        0.43        12.01       0.51         11.06        0.45
其他                         5.91        0.28         8.12       0.34          4.70        0.19
       合计              2,145.42     100.00      2,368.55     100.00      2,467.59      100.00
    渤海石化销售费用主要为丙烯在澳佳永利储存所产生的仓储费，报告期内
基本保持稳定，占当期销售费用的比例分别为 86.15%、84.24%和 81.18%。
    （2）管理费用
    报告期内，渤海石化期间管理费用具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                             2018 年度                2017 年度                2016 年度
      项目                            比例                     比例                    比例
                          金额                     金额                     金额
                                    （%）                    （%）                     （%）
职工薪酬                  1,289.50      32.03     1,272.72       34.04     1,218.74      32.42
保险费                      561.47      13.94       373.65        9.99       555.27      14.77
折旧费                      514.56      12.78       524.09       14.02       532.44      14.16
水电气费及排污费            299.60       7.44       310.55        8.31       361.51       9.62
无形资产摊销                310.97       7.72       303.28        8.11       303.28       8.07
长期待摊费用摊销            300.00       7.45       300.00        8.02        75.00       2.00
班车费                      166.99       4.15       165.48        4.43       159.88       4.25
物业费                      117.98       2.93       105.76        2.83       105.24       2.80
办公费                       98.78       2.45        95.03        2.54        88.87       2.36
租车费                       36.60       0.91        36.60        0.98        36.60       0.97
                                                307
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
燃油费                    31.53       0.78        31.50      0.84        35.09       0.93
通讯费                    14.48       0.36        15.87      0.42        14.87       0.40
中介机构费                90.72       2.25        79.73      2.13        48.54       1.29
业务招待费                38.01       0.94        45.34      1.21        48.69       1.30
税费                          /          /            /         /       106.39       2.83
差旅及会议费               7.87       0.20        14.66      0.39        13.54       0.36
车辆费用                  27.86       0.69        27.08      0.72        19.32       0.51
其他                     119.57       2.97        37.57      1.00        35.98       0.96
      合计             4,026.50     100.00     3,738.91    100.00     3,759.25     100.00
    渤海石化管理费用主要由职工薪酬、保险费、折旧费、水电气费及排污
费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等费用构成，报告期内总占比分别为
81.04%、82.49%和 81.36%，管理费用整体保持稳定。
    （3）研发费用
    报告期内，渤海石化期间研发费用具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                        2018 年度                 2017 年度               2016 年度
     项目                        比例                      比例                    比例
                    金额                      金额                    金额
                               （%）                     （%）                   （%）
直接投入费用        288.37         47.13             /            /          /           /
人员人工费用        271.89         44.44             /            /          /           /
委外技术服务          36.84         6.02             /            /          /           /
其他费用              14.71         2.40             /            /          /           /
      合计          611.81       100.00              /            /          /           /
    渤海石化的 PDH 装置系国内首套丙烷脱氢装置，生产技术较为成熟，技
术含量高，自投产以来，产能利用率高。渤化石化对装置进行部分技术改造，
形成了研发成果，部分研发成果应用于生产过程，相关研发投入均计入当期损
益当中，但由于渤化石化未对研发投入进行单独归集，未单独记录研发人员项
目工时情况，因此渤海石化模拟报表 2016 年和 2017 未能反映研发投入情况。
    渤海石化成立后，渤海石化制定完备的技术研发管理流程，重视对生产工
艺、新技术的研究，将有利于装置稳定运行、安全、环保、降低丙烷脱氢装置
能耗的相关技术列入科技攻关计划，积极推动新工艺、新技术的应用，进一步
巩固和提升渤海石化在丙烯行业中的影响力和行业地位，增强竞争力。2018 年
已立项研发项目 30 项，发生研发费用 611.81 万元。
    报告期内，研发费用金额占当期营业收入的比例情况如下：
                                                                              单位：万元
                                             308
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           项目                 2018年             2017年             2016年
研发费用                              611.81                   /                  /
营业收入                          461,089.79          388,409.57         337,173.87
研发费用占营业收入比例                0.13%                    /                  /
    ①模拟期间研发情况
    渤化石化运营 PDH 资产组期间，形成专利 26 项，研发侧重于装置现有技
术改造，但并未设置单独研发机构，生产、运营、技术人员兼任研发，并未单
独计量研发费用。
    ②渤海石化研发情况
    渤海石化自成立以来，重视对生产工艺、新技术的研发工作，在技术部下
设立产学研办公室，在实际生产过程中需要立项研发项目后，组织技术、业务
骨干进入项目组进行研发。人员进入研发小组后，人员成本费用计入研发费
用，因研发产生的原材料领用亦计入研发费用。研发项目结束后，不再产生研
发费用。
    A、研发费用情况
    2018 年 6-12 月，渤海石化已立项研发项目 30 个，项目涉及研发人员 32
人，2018 年全年，渤海石化发生研发费用 611.81 万元，其中，人员职工薪酬
271.89 万元，直接投入费用 288.37 万元，委外技术服务 36.84 万元以及其他
费用 14.71 万元，均为因研发项目产生的实际支出，全部计入当期损益。
    B、相关会计政策
    渤海石化按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》中有关研发支出的核
算要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：
    （1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
    渤海石化内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研
究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时资本化，否则计入
当期损益。
    研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
调查、研究活动的阶段。
                                          309
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。
    （2）开发阶段支出资本化的具体条件
    内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资
产：
    a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
    d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
    e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶
段的支出，在发生时计入当期损益。
    C、渤海石化关于研发支出的会计处理
    渤海石化的研发支出属于研究阶段支出，对最终能否产生研发成果存在不
确定性，因此出于谨慎性原则对其进行了费用化处理。
    （4）财务费用
    报告期内，渤海石化期间财务费用具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                       2018 年度                2017 年度               2016 年度
       项目                     比例                     比例                    比例
                   金额                     金额                    金额
                              （%）                    （%）                   （%）
利息支出         10,847.48        95.29   14,256.99      102.56   14,932.15        92.88
减：利息收入        157.92         1.39      521.26        3.75      101.25         0.63
手续费及其他        694.68         6.10      165.46        1.19    1,246.41         7.75
       合计      11,384.24      100.00    13,901.18      100.00   16,077.30      100.00
    2016 年、2017 年和 2018 年，财务费用分别为 16,077.30 万元、13,901.18 万
元和 11,384.24 万元，其中利息支出占比分别为 92.88%、102.56%、95.29%，占
                                          310
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   当期财务费用的比例均超过 90%，主要由短期借款、长期借款及融资租赁而产
   生：
           ①专项借款利息支出的计提与分摊
           渤海石化固定资产专项借款以及融资租赁业务，均为建造、运营 PDH 丙烷
   脱氢制丙烯业务产生。
           长期借款利息支出按照以下方式计提：报告期内，PDH 装置已投产使用，
   长期专项借款的利息支出不再满足资本化条件，应全部予以费用化，计入财务
   费用。长期借款利息支出根据取得的借款规模、合同约定的利率以及实际使用
   借款的期间计算确认。
           融资租赁的利息支出按照以下方式计提：租赁设备按租赁设备租赁日的公
   允价值与最低租赁付款额现值孰低重新入账，与长期应付款的差额确认为未确
   认融资费用，按照租赁合同约定的利率以及租金还款计划对各期未确认融资费
   用的摊销金额进行了计算，确认为利息支出。借款利息按照本金及实际执行的
   利率计算所得。
           利息支出计提的期间为 1 月 1 日至资产负债表日。
           报告期内，渤海石化专项借款和融资租赁借款规模及利息支出情况如下：
                                                                                        单位：万元
                2018 年 7-12 月         2018 年 1-6 月          2017 年度               2016 年度
  类别        借款规      利息支      借款规     利息支                利息支                  利息支
                                                            借款规模                借款规模
                 模       出金额         模      出金额                出金额                  出金额
固定资产
             57,962.07    2,019.95   80,962.07   1,797.31   126,497.09   6,226.18   178,636.90   9,168.73
专项借款
融资租赁     15,014.08      373.90   18,769.33     457.21    24,403.96   1,188.00    29,077.13     408.52
  合计       72,976.15    2,393.85   99,731.40   2,254.52   150,901.05   7,414.18   207,714.03   9,577.25
         注：借款规模=（期初借款余额+期末借款余额）/2
           根据长期借款合同的约定，报告期内固定资产专项借款利率 4.90%—
   4.9001%，根据融资租赁合同约定，融资租赁费率约为 4.75%，2016 年-2018 年
   长期借款（5-7 年）人民银行借款利率均为 4.90%，渤海石化为构建 PDH 装置
   发生的长期借款利率水平符合行业一般标准。
           ②非指向性借款利息支出的计提与分摊
                                                     311
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     模拟期间内，渤化石化进行正常生产经营产生部分非指向性借款，以渤化
石化原财务报表中非指向性贷款产生的利息支出为基础，根据取得的借款规
模、合同约定的利率以及实际使用借款的期间计算确认，在编制模拟报表时，
按照该部分利息支出乘以对应的 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务的收入占比，计算确
定渤海石化的非指向性借款利息支出。
     非指向性借款及对应利息支出规模情况如下：
                                                                        单位：万元
                               总利息支    合同约定的真实
    期间         融资总规模                                 划分主体    利息支出
                                 出            利率范围
                                                            渤海石化     4,094.46
2018 年 1-5 月    375,640.00    7,423.09   4.35%-5.046%
                                                            渤化石化     3,328.63
                                                            渤海石化     6,842.81
   2017 年        311,200.00   11,796.58    4.35%-5.00%
                                                            渤化石化     4,953.77
                                                            渤海石化     5,354.89
   2016 年        197,450.00    9,204.01   4.35%-4.785%
                                                            渤化石化     3,849.12
    注 1：分阶段融资规模=（期初借款余额+期末借款余额）/2；
    注 2：2018 年非指向性借款融资总规模：交割基准日前后期间的融资规模按照月数权
重计算.
     渤海石化实际运行期间内，财务费用根据真实发生的借款合同约定准确计
量，模拟期间内，渤海石化利息支出根据真实发生的借款合同约定准确计量，
渤海石化利息支出财务费用的计提、分摊与列示符合企业业务特点，各项资产
购置已经完成，以收入为基础考虑对运营资金的需要，并按照自制丙烯业务收
入占比对非指向性借款利息支出进行匹配，能够较为准确的反应实际运营的资
金需求量及借款利息水平。
     2018 年 5 月 25 日 PDH 资产组交割后至 2018 年末，渤海石化短期利息支出
为实际借款产生的利息支出，短期借款均为渤海石化日常正常生产经营借款，
2018 年 5 月 25 日至 2018 年 6 月期间，实际发生的短期借款规模 46,250.00 万
元 ， 利 息 支 出 238.39 万 元 ， 2018 年 下 半 年 实 际 发 生 的 短 期 借 款 规 模
63,750.00 万元，利息支出 1,866.25 万元，全年借款利率基本维持在 4.35%-
5.6550%区间内。
                                            312
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    5、资产减值损失
                                                                               单位：万元
        项目               2018 年度               2017 年度                2016 年度
坏账损失                            -24.24                  834.22                    9.99
        合计                        -24.24                  834.22                    9.99
    2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化资产减值损失分别 9.99 万、834.22
万元、-24.24 万元，系应收账款计提坏账准备所致。
    6、非经常性损益分析
                                                                                 单位：万元
                    项目                           2018 年度       2017 年度     2016 年度
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准               30.00          220.60          2.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         /           17.86             /
其他符合非经常性损益定义的损益项目                           /               /             /
非经常性损益总额                                         30.00          238.46          2.00
减：非经常性损益的所得税影响数                            7.50           59.61          0.50
非经常性损益净额                                         22.50          178.84          1.50
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数                     /               /             /
归属于公司普通股股东的非经常性损益                      22.50/          178.84          1.50
    2016 年、2017 年和 2018 年，渤海石化非经常性损益净额分别为 1.50 万
元、178.84 万元和 22.50 万元，金额较小，对经营业绩影响相对较小。其中，
2017 年度非经常性损益 220.60 万元主要为节能减排的政府补贴；2018 年度非经
常性损益 30.00 万元开发研究项目的政府补贴。
    （四）财务指标分析
    1、偿债能力分析
    报告期各期期末，渤海石化偿债能力主要财务指标如下：
        项目         2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
资产负债率                        45.57%                    66.07%                   72.96%
流动比率（倍）                       0.46                      0.75                     0.83
速动比率（倍）                       0.16                      0.62                     0.61
息税折旧摊销前利润
                               84,969.57                 79,476.70                 63,525.43
（万元）
利息保障倍数（倍）                   5.12                        3.85                   2.48
    注：流动比率=流动资产÷流动负债；
        速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
        息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；
        利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用，其中，利息费用=利息支出-
利息收入。
                                             313
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2016 年末、2017 年末和 2018 年末，渤海石化资产负债率分别为 72.96%、
66.07%和 45.57%，呈下降趋势。报告期内，渤海石化生产运营情况良好，盈利
能力逐年上升，陆续偿还项目建设借款，整体负债水平趋于下降。
    2016 年末、2017 年末，渤海石化流动比率和速动比率基本稳定。2018 年
末，流动比率和速动比率相对较低，渤海石化成立以来多采用现金结算或即期
信用证方式结算，应收账款期末余额为零，导致流动资产规模较低。
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），渤海石
化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。截至 2018
年 6 月 30 日，同行业可比上市公司的偿债能力指标如下：
 证券代码           证券简称      资产负债率（%）       流动比率（倍）   速动比率（倍）
 600309.SH          万华化学                  49.22               0.92             0.65
 600387.SH          海越股份                  68.33               0.63             0.51
 002221.SZ          东华能源                  66.87               1.41             1.22
 002648.SZ          卫星石化                  33.63               1.53             1.32
 000698.SZ          沈阳化工                  52.36               0.79             0.69
 600691.SH          阳煤化工                  86.36               0.54             0.46
              平均值                          59.46               0.97             0.81
              渤海石化                        51.58               0.55             0.25
    截至 2018 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司平均资产负债率、流动比率
和速动比率分别为 59.46%、0.97 倍和 0.81 倍。化工行业整体资产负债率不高，
主要是因化工行业生产装置价值较大，均需要大额的资本金投入。同时，化工
行业生产装置价值较大，流动资产金额相对较小化工行业的流动比率和速动比
率普遍偏低。
    同行业偿债能力指标均高于渤海石化同期指标，其中东华能源、卫星石化
分别于报告期进行资本市场融资 28.82 亿元、29.68 亿元，其各期末流动资产比
例较高，同时截至 2018 年 6 月 30 日渤海石化尚存在 PDH 核心资产组交易对价
1.83 亿元待支付，剔除上述因素影响，渤海石化流动比率、速动比率分别为
0.66 倍、0.30 倍，行业流动比率、速动比率分别为 0.67 倍、0.58 倍，标的公司
的偿债能力符合行业趋势。
    2、营运能力分析
    报告期内，渤海石化资产周转率如下：
       项目             2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                                              314
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款周转率                      7.37                3.86                 4.48
存货周转率                        10.97                11.23                14.65
    注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]
        存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
    模拟期间，公司应收账款期末余额较高，因此应收账款周转率较低，实际
运行期期末，标的公司无应收账款余额，应收账款周转率迅速提高。渤海石化
根据生产和销售情况随时调整备货量，存货周转率基本保持稳定，存货周转天
数平均在 30 天左右，渤海石化存货管理良好，存货的流动性强，资源配置合
理。应收账款和存货的周转情况与渤海石化实际生产经营状况相符。
    ①渤海石化的信用政策
    渤海石化成立前，渤化石化对关联方和非关联方的信用政策存在一定差
异：对非关联方采取预收账款的形式进行结算，即预收客户款项后安排发货，
按周或月结算，周初或月末结算时，采取多退少补的原则，与客户结算上一周
或本月剩余天数的发货量及金额，并开具增值税发票。对关联方采购丙烯给予
2-6 个月不等的信用期，每月确认发货量及金额，并开具增值税发票。渤海石
化成立后，与化工品客户均为预收款或当月结款，应收账款期末余额大幅降
低，至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化大额应收账款余额为银行未达所致，截至
2018 年末渤海石化无应收账款余额。
    ②主要客户回款情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，渤海石化不存在应收账款余额。2016 年末、
2017 年末、2018 年 6 月末，渤海石化应收账款回款情况如下：
                                                                        单位：万元
                                   2018 年 6 月末
           客户名称                                  应收账款回款时间   回款比例
                                   应收账款余额
天津渤化红三角国际贸易有限公司            8,103.07      2018 年 7 月    100.00%
天津渤化永利化工股份有限公司              1,645.19      2018 年 7 月    100.00%
天津渤化石化有限公司                         53.40     2018 年 12 月    100.00%
                                   2017 年末应收
           客户名称                                  应收账款回款时间   回款比例
                                     账款余额
天津渤化物产商贸有限公司                121,445.58     2018 年 8 月     100.00%
天津渤化红三角国际贸易有限公司            2,000.00   至今未还（注）      0.00%
天津渤化永利化工股份有限公司              1,653.26     2018 年 1 月     100.00%
                                   2016 年末应收
           客户名称                                  应收账款回款时间   回款比例
                                     账款余额
天津渤化物产商贸有限公司                 63,551.70     2017 年 4 月     100.00%
                                         315
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天津渤化化工进出口有限责任公司        10,702.83     2017 年 3 月    100.00%
天津渤化红三角国际贸易有限公司          2,000.00      至今未还        0.00%
    注：天津渤化物产商贸有限公司和天津渤化红三角国际贸易有限公司为天津渤化永利
化工股份有限公司的代理采购商，其向渤化石化采购的丙烯均销售给渤化永利。2017 年以
来渤化永利为开展电商贸易，采购化工品贸易由渤化红三角转为天津渤化物产商贸有限公
司实施，根据 2019 年 4 月 2 日天津渤化物产商贸有限公司（甲方）、渤化石化（乙方）、
渤化红三角（丙方）签订的《债务承接协议》，三方约定“各方一致同意，自本协议签署
之日起，本协议 1.1 条所述之债务由甲方承接，乙方对甲方享有债权，同时甲方对乙方负
有债务人民币 2000 万元，丙方不再对乙方负有任何债务”。因此，渤化石化按照渤化永利
贸易代理商统筹管理双方的往来资金，渤化石化调整账务处理。由于渤化永利与渤化石化
的贸易业务持续发生滚动回款，上述应收账款余额将能够于 2019 年 4 月末前的回款收
回。
       2016 年末、2017 年末应收账款为渤海石化根据实际合同履行情况进行模
拟产生的余额，上述合同均于渤海石化设立前签订并实施，至 PDH 资产组转让
前，已经完成主要权利义务，且根据《资产转让协议》上述业务收入由渤化石
化核算并享有收益，因此收入对应应收账款不作为资产组交割范围。
       2018 年渤海石化实际运行以来，与客户均为预收款或当月现金结款，至
2018 年 12 月 31 日，渤海石化不存在应收账款余额，回款政策具有可持续性。
       ③同行业可比公司应收账款周转率水平
                                             应收账款周转率（次/年）
  证券代码         证券简称
                                  2018 年 1-6 月       2017 年度       2016 年度
  600309.SH        万华化学                     9.82          23.36           20.55
  600387.SH        海越能源                    22.76          43.41         431.15
  002221.SZ        东华能源                    14.07          43.65           43.33
  002648.SZ        卫星石化                    11.71          24.27           20.82
       可比公司平均值                          14.59          33.67         128.96
           渤海石化                             5.91           3.86            4.48
    注：数据来源于上市公司年度报告，截至目前，上市公司年报数据仅卫星
石化更新，其他上市公司尚未更新 2018 年度数据，因此以 2018 年 1-6 月数据
作对比，以下同。
       渤海石化报告期内，在 PDH 资产组交割前由渤化石化运营的应收账款周转
率水平明显低于同行业可比上市公司，主要系 PDH 资产组交割前，销售给关联
方形成的应收账款信用期较长，2016 年末、2017 年末模拟报表应收账款余额
较高。
       2018 年 5 月 25 日 PDH 资产组交割后，渤海石化与关联方重新签订销售协
议，明确销售及结算政策，市场开拓情况良好，对关联方丙烯的销售规模大幅
                                         316
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下降，至 2018 年 6 月末，除少量银行未达（渤海石化收取银行支票未存入银
行）造成的应收账款外，全部客户均能够按照合同约定支付款项。2018 年 12
月 31 日，渤海石化无应收账款余额，回款稳定。
    渤海石化运营 PDH 资产组以来，主要为预收款销售形势，实际销售回款情
况优于同行业可比上市公司。
     五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司资产负债结构、财务安全性的影响
    1、本次交易对上市公司资产结构的影响
    根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债
表，本次交易前后上市公司2017年12月31日、2018年12月31日的资产总计、负
债合计及所有者权益对比情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
                       2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
    项目       本次交易                      增幅     本次交易                   增幅
                            备考数                                  备考数
                   前                      （%）          前                     （%）
资产总额       59,950.58 422,481.29          604.72   52,040.68   526,875.97       912.43
负债总额       48,264.29 213,466.09          342.29   49,734.94   363,466.25       630.81
归属于母公司
所有者权益合   15,300.50    212,629.42    1,289.69     5,850.50    166,954.47   2,753.68
计
    本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司2018年12月31日
的总资产规模将由本次交易前的59,950.58万元上升至本次交易后的422,481.29万
元，增幅为604.72%，本次交易完成后，上市公司资产规模增大，抵御风险的能
力增强。截至2018年12月31日，上市公司备考报表负债总额为48,264.29万元，
与交易前相比增长342.29%；但是整体来看，标的公司置入上市公司体系后，上
市公司资产负债结构趋于更加合理的状况。合并报表归属于母公司股东的所有
者权益由本次交易前的15,300.50万元上升至本次交易后的212,629.42万元，增幅
为1,289.69%。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。
                                          317
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、本次交易对上市公司偿债能力的影响
    根据上市公司 2018 年 12 月 31 日的财务数据及中兴财光华出具的《备考审
阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第 303001 号），本次交易完成前后上市公
司的偿债能力分析如下：
                                                                        单位：万元
                                          2018 年 12 月 31 日
           项目
                                本次交易前               本次交易后（备考）
       资产总额                             59,950.58                  422,481.29
       负债总额                             48,264.29                  213,466.09
 资产负债率（合并口径）                       80.51%                      50.53%
         存货                                2,654.52                   47,821.09
       流动资产                             34,602.98                  103,270.68
       流动负债                             48,040.23                  197,600.23
       流动比率                                  0.72                        0.52
       速动比率                                  0.67                        0.28
   注：资产负债率（合并口径）=总负债÷总资产
         流动比率=流动资产÷流动负债
         速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
    本次交易完成后，上市公司 2018 年末的负债总额从交易前的 48,264.29 万
元增加到 213,466.09 万元，总资产由交易前 59,950.58 万元增加至 422,481.29 万
元，上市公司资产负债率由 80.51%降至 50.53%，上市公司资产负债结构趋于
合理。
    本次交易完成后，上市公司流动比率有所提升，提升上市公司短期偿债能
力。速动比率有所降低，但未发生重大变化。整体来说，上市公司偿债能力和
抗风险能力显著上升，有利于上市公司的财务安全性的提高。
    截至2018年末，渤海石化不存在为第三方担保等或有负债情况，不会影响
上市公司的财务安全性。上市公司新增具有良好发展前景和盈利能力的现代石
化产业。本次重组将显著提高上市公司资产、负债及盈利规模，有效调整上市
公司资产负债结构，因此，虽然增加了上市公司负债规模，但同时大量增加上
市公司资产规模，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情况。
    综上，本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响，本次交易完成
后，上市公司财务安全性仍将保持良好。
                                          318
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
       本次交易完成后，上市公司将持有渤海石化100%股权，渤海石化纳入上市
公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、渤海石化最近两年的财务状况
和经营成果，以及中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字
【2019】第303001号），对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如
下：
       1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
       本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系
统；有价证券印刷、各种包装装潢等。受历史经营情况、资金等多种因素影
响，近年来，上市公司主营业务没有得到有效的扩展。
       本次重组的标的公司是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈
利良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营
模式。上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的
丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。
       2、本次交易对上市公司主营业务构成的影响
       本次重组前，天津磁卡为印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、系统
集成的电子信息化企业，是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的
系统方案设计商。本次交易完成后，上市公司将在现有的业务基础上增加现代
石化板块，形成电子信息产业和现代石化产业的多元化业务经营模式，将有效
改变上市公司目前收入和利润来源相对较弱的现状，盈利能力将得到大幅提
升。
       根据备考审阅报告，假设本次交易在2017年1月1日已经完成，本次交易完
成后，上市公司2017年度和2018年度，主营业务收入主要构成如下：
                                                                       单位：万元
                             2018 年度                        2017 年度
       项目
                      金额               占比（%）      金额         占比（%）
机具                      6,884.40               1.45     5,609.14            1.39
磁卡                      4,969.78               1.04     5,629.96            1.40
印刷                      2,656.09               0.56     2,855.75            0.71
丙烯                    454,801.88              95.62   379,226.70           94.20
氢气                      5,921.66               1.25     9,182.87            2.28
                                           319
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租赁服务                     366.25               0.08                  /               /
其他业务                      18.93               0.00              68.39            0.02
    合计                 475,618.98             100.00         402,572.81          100.00
       本次交易完成后，上市公司原有存续业务与标的公司业务独立运营、共同
发展。
       3、对上市公司盈利能力的影响
    根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后盈利能力情况如
下：
                                                                               单位：万元
                             2018 年度                             2017 年度
       项目     本次交易                    增幅     本次交易                       增幅
                              备考数                                  备考数
                    前                    （%）          前                       （%）
营业收入        14,529.20    475,618.98   3,173.54   14,163.23       402,572.81   2,742.38
营业成本        11,723.23    404,058.05   3,346.65   11,443.31       339,825.88   2,869.65
营业利润          7,287.49    53,755.39     637.64   -6,045.09        33,079.31     647.21
利润总额          7,177.38    53,645.28     647.42   -6,066.38        33,075.88     645.23
净利润            7,177.38    42,284.87     489.14   -6,066.38        23,195.67     482.36
归属于母公司
                  7,248.29    42,355.79    484.36    -5,952.19        23,309.85    491.62
股东的净利润
    本次交易完成后，上市公司2018年的营业收入将由14,529.20万元增加至
475,618.98万元，增幅达3,173.54%，业务收入规模明显提升。归属于上市公司
母公司股东的净利润由7,248.29万元增加至42,355.79万元，增幅为484.36%。上
市公司2017年度的营业收入将由14,163.23万元增加至402,572.81万元，增幅达
2,742.38%，业务收入规模明显提升。归属于上市公司母公司股东的净利润由-
5,952.19万元增加至23,309.85万元，增幅为491.62%。
    本次重组完成后，上市公司业务规模将大幅增长，盈利能力也将显著提
升，本次交易有助于上市公司提升持续经营能力。
       （三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
       1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
    根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第
303001 号），假设天津磁卡已于 2017 年 1 月 1 日完成本次交易，即天津磁卡已
持有渤海石化 100%的股权，天津磁卡本次交易前后主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                    2018 年 12 月 31 日/2018 年度          2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       项目
                  本次交易     备考数        增幅        本次交易       备考数      增幅
                                          320
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     前                      （%）       前                     （%）
归属于母公司所
                   15,300.50   212,629.42   1,289.69   5,850.50    166,954.47   2,753.68
有者权益合计
净利润              7,177.38    42,284.87     489.14   -6,066.38    23,195.67    482.36
归属于母公司股
                    7,248.29    42,355.79     484.36   -5,952.19    23,309.85    491.62
东的净利润
归属于母公司所
有者的基本每股          0.12         0.42     250.00       -0.10         0.23    330.00
收益（元/股）
归属于母公司所
有者的每股净资          0.25         2.12     748.00       0.10          1.67   1,570.00
产（元/股）
    本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高上市
公司的净利润以及基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提
升。填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施及上市公司控股股东、
董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺参见本报告书
“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
    本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。本次购买标的资产的
交易价格为 188,136.04 万元，全部以发行股份方式购买，同时，上市公司拟发
行股份募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化
丙烷脱氢装置技术改造项目。如果募集配套资金能够按计划成功募集，将足以
支付本次交易的中介费用，并顺利实施募投项目建设；本次交易将不会对上市
公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
    上市公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性
支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要
新增或变更与标的公司相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息
披露程序。
                                            321
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
    本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司
的全资子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会
发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
    4、本次交易成本对上市公司的影响
    本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
    （四）本次交易对上市公司未来发展的影响
    1、上市公司未来的经营发展战略
    通过本次交易，渤海石化将成为上市公司的子公司，上市公司将在继续巩
固发展原有主业的基础上，充分发挥渤海石化在现代石化产业的市场地位、研
发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的优势，同时利用电子信息化
和现代石化的良好发展机遇，提升原有主业发展能力，优化上市公司收入结
构，提高上市公司盈利能力，稳固上市公司整体抗风险能力，致力于成为持续
盈利能力较强、技术水平领先、管理水平先进、规模优势突出的上市公司。
    （1）逐步打造现代石化产业板块
    渤海石化置入上市公司，是渤化集团混合所有制改革、提升资产证券化率
的重要举措，将增强渤化集团资产运营的资本实力、运营效率，是实现长期发
展战略目标重要保障。通过本次重大资产重组，上市公司搭建现代石化产业平
台，上市公司将不断完善现代石化产业布局：
    第一，本次重大资产重组后，根据对丙烯市场的分析与预测，结合化工园
区现有的条件、特点和自身优势，上市公司拟对丙烷脱氢装置进行技术改造，
将丙烯产能由 60 万吨/年增加到 120 万吨/年，提升上市公司核心竞争力。
    第二，渤化集团未来将择机将优质相关上下游化工产业资产置入上市公
司，向产业链周边延伸扩张，调整和优化产品结构，打造化工产业上市公司平
台，从而不断增强上市公司抗风险能力，从根本上保证上市公司的稳定运行，
促进上市公司的长期发展。
    （2）电子信息产业板块持续发展
                                      322
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    上市公司未来在电子信息板块，将形成以应用软件开发和系统集成为引
导、智能卡片和读写机具制造为配套的产业模式，重点围绕交通一体化、智能
出行、金融、社保、医疗等公用事业领域。在纸制包装印刷产品方面，重点围
绕金融、物流、包装等领域，横向开发智能包装及印刷品，建立技术先进、装
备先进的绿色印刷体系，努力完成印刷业务从传统的生产模式向数字化、信息
化、个性化生产转变。同时，利用互联网技术，着力实现智能卡、包装印刷制
造的云端化，从解决方案的提供商向运营服务商转型，扩大产业规模提高产品
附加值，培育上市公司新的经营业绩持续增长点。
    （3）继续完善科研体系
    在电子信息产业方面，上市公司持续保持对行业前沿技术的跟踪探索和研
发，在计算机信息系统集成、软件开发、金融 COS 开发、胶印光变油墨、3D 磁
性油墨、涂碳油墨、全息镭射材料新材料等方面科研攻关，进一步提升主业产
品竞争力；积极拓展互联网+公共交通出行领域的创新科研和应用。
    在现代石化产业方面，渤海石化核心技术团队通过对引进技术的消化、吸
收、再创新，实现了“安稳长满优”运行，装置综合能耗、三废排放都优于设
计值，已成为国内 PDH 标杆企业、LUMMUS 技术转让示范培训基地。未来上市公
司将围绕 PDH 生产工艺优化与改进，在降低物耗、能耗、核心技术消化吸收，
进一步提升标的公司的科技研发实力，提升上市公司的综合竞争能力。
    （4）加强内部管理
    渤海石化已经建立了较为完善的公司治理机制，在内部控制、人才储备与
培养、规范运作方面建立了符合上市公司管理要求的管理运作体系，同时渤海
石化注重安全、环保监督管理，多次荣获环保示范企业称号，通过国家安全生
产标准化一级认证。本次重组完成后，上市公司将协同渤海石化，共同完善企
业管理体系，加强信息披露和投资者关系管理工作，加强内部控制，加大安
全、环保管理及检查力度，落实安全生产责任制，建立科学化、规范化、标准
化的现代安全管理模式，全面提高上市公司治理水平。
    （5）着力做好重组后的全方位融合工作
                                      323
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易完成后，上市公司将与渤海石化在资产、业务、人员、财务、管
理制度、公司治理等各方面开展深度融合，突出双方优势，规范生产经营管
理，深化机制改革，提高法人治理水平，增强技术实力，全面提升运转效率，
优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力，保持上市公司持续、稳定、健
康发展。
    2、上市公司业务管理模式
    上市公司与渤海石化主营业务存在一定差异，业务管理模式有所区别。本
次交易完成后，上市公司将积极施行对子公司相应的管理制度，对标的公司的
经营管理团队进行业务经营上的充分授权，发挥其决策的灵活性。双方制定符
合双方发展诉求、发展阶段的清晰、可行的战略发展规划，实现长期协同发
展。同时，上市公司将充分利用司自身平台优势及规范化管理经验，协助渤海
石化完善公司治理，有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司稳
定、健康的发展。
    3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
   上市公司与标的公司系同一实际控制人控制下的企业，在整合过程中，上
市公司将遵循“求同存异”的原则，充分尊重标的公司原有企业文化和管理制
度，在现有的上市公司机构、人员及财务管理体系的基础上，按照中国证监
会、上海证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的企业的机构设置、
内控制度、财务体系等方面进一步指导和规范，力争做到既能保持标的公司原
有竞争优势，又能充分协调两个主业的共同发展。本次交易完成后，上市公司
将根据实际情况，在以下方面进行整合，以减少本次重大资产重组的整合风
险。
   上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
    （1）业务整合
    渤海石化作为现代石化业的优秀企业，拥有较为成熟的公司治理机制和管
理体制，其管理层对其所处行业有着深刻的认识，对日常经营的各个环节能实
施有效控制，已建立符合业务开展的管理部门。
                                     324
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易完成后，虽然上市公司将形成电子信息产业和现代石化产业的多
元化发展战略格局，但是上市公司原有业务与标的公司业务在经营管理上保持
相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继
续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上
市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
上市公司在全面深入了解标的公司业务流程和对标上市公司内部控制基本要求
的基础之上，将与标的公司管理层建立关于重要事项的沟通机制。同时，上市
公司将利用自身融资平台优势，适当加大对标的公司支持力度，增加标的公司
在技术研发等方面的投入，全方面提升标的公司产品的市场竞争力和持续经营
能力。
    （2）资产整合
    本次交易完成后，渤海石化将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财
产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。在未来标的公司
重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治
理制度履行相应程序。同时，上市公司将结合自身业务管理水平及资本运作能
力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利
用效率，使标的公司在上市公司主营业务布局中发挥最大效力，增强上市公司
和标的公司的综合竞争力。
    （3）财务整合
    标的公司在本次交易完成后，将继续维持其原有的财务管理结构，但在整
体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，定期向上市
公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司按照证监会、上海证券交易所相
关法律法规、公司治理的要求，结合标的公司所处行业特点和业务模式进行整
体财务管控，进一步完善内部控制体系建设，对涉及自身及标的公司的关联交
易等重大事项进行管理，控制上市公司整体财务风险，提高重组后资金运用效
率。
    （4）人员与机构整合
                                     325
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    标的公司根据《公司法》、公司章程的规定，建立了完善的组织架构体
系，下设部门各司其职。本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专
业性、维持标的公司正常运营的考虑，原则上不对标的公司的组织架构和人员
配置进行重大调整，将继续保持标的公司现有核心管理人员、技术人员、销售
团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可
靠性，以实现平稳过渡。上市公司将给予标的公司管理层充分、有效的自主经
营权，充分发挥其所具备的行业经验判断能力及业务开拓能力，从而保证标的
公司的正常经营。
    同时，上市公司将充分听取渤海石化管理层的意见，开展以上市公司与标
的公司企业文化交流和上市公司规范运作培训，增强标的公司员工对上市公司
的文化认同感和规范运营意识。
此外，在治理机构方面，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公
司治理准则》等法律法规的相关规定，在上市公司总体经营目标框架下，行使
对标的公司的重大事项管理，通过行使股东权利参与标的公司运行治理，提高
上市公司整体决策水平和抗风险能力。
    4、本次交易的整合风险以及相应管控措施
    本次重组完成后，上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著长，根据
目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续经营

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