中泰证券股份有限公司
关于鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见
二〇一九年三月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）接受鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”）委托，担任鲁银投资本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《重组若干问题规定》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鲁银投资与交易对方签署的相关协议、鲁银投资及交易对方提供的有关资料、鲁银投资董事会编制的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产交割情况出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易实施情况出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，中泰证券就鲁银投资本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向鲁银投资全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对鲁银投资重大资产购买实施情况的独立财务顾问核查意见已经提交中泰证券内部审核机构审查，经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对鲁银投资的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鲁银投资董事会发布的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核机构审核的基础上，对鲁银投资本次重大资产购买事项出具鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书实施情况之独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对鲁银投资本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鲁银投资的文件引述。
4、本核查意见仅供鲁银投资本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具了本独立财务顾问
核查意见。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、标的资产的估值及作价 ...... 9
三、交易对价的支付安排 ...... 10
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
五、本次交易不构成关联交易 ...... 11
六、本次交易不构成借壳上市 ...... 11
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 12
一、本次交易的决策和审批程序 ...... 12
二、本次交易的价款支付和交割情况 ...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
四、重组实施期间董事、监事和高级管理人员人员更换及调整情况 ...... 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 15六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 17
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 鲁银投资、上市公司 | 指 | 鲁银投资集团股份有限公司 |
| 山东盐业、交易对方 | 指 | 山东省盐业集团有限公司，本次交易对方 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 肥城精制盐厂 | 指 | 山东肥城精制盐厂有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 岱岳制盐 | 指 | 山东岱岳制盐有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 东岳盐业 | 指 | 山东东岳盐业有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 东方海盐 | 指 | 山东省盐业集团东方海盐有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 寒一有限 | 指 | 山东寒亭第一盐场有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 鲁晶制盐科技 | 指 | 山东鲁晶制盐科技有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 鲁盐经贸 | 指 | 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 电子商务 | 指 | 山东盐业集团电子商务有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 鲁晶实业 | 指 | 山东鲁晶实业股份有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 标的公司 | 指 | 肥城精制盐厂、东岳盐业、岱岳制盐、东方海盐、寒一有限、鲁晶制盐科技、电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业 |
| 标的资产、交易标的、转让标的 | 指 | 肥城精制盐厂100%股权、东岳盐业100%股权、岱岳制盐100%股权、东方海盐100%股权、寒一有限100%股权、鲁晶制盐科技60%股权、电子商务100%股权、鲁盐经贸100%股权、鲁晶实业60%股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《重组若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订） |
| 《产权交易合同》 | 指 | 鲁银投资与山东盐业于2018年12月25日签署的《产权交易合同》 |
| 《产权交易合同之补充合同》 | 指 | 鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《产权交易合同之补充合同》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组出具的《山东肥城精制盐厂有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010361号）、《山东东岳盐业有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010363号）、《山东岱岳制盐有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010362号）、《山东省盐业集团东方海盐有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010364号）、《山东寒亭第一盐场有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010366号）、《山东鲁晶制盐科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010365号）、《山东盐业集团电子商务有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010370号）、《山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010368号）、《山东鲁晶实业股份有限公司审计报告》（大华审字[2018] 0010369号）合称 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司为山东省盐业集团有限公司转让标的公司股权出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东肥城精制盐厂有限公司股权价值评估项目资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1993号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东东岳盐业有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1992号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1991号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东省盐业集团东方海盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1995号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东寒亭第一盐场有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1990号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让持有的山东鲁晶制盐科技有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1999号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让持有的山东盐业集团电子商务有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 |
| 1998号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让持有的山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1997号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让持有的山东鲁晶实业股份有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1996号）合称 | ||
| 中泰证券、独立财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 元、万元、 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组为上市公司以现金购买山东盐业在山东产权交易中 心挂牌转让的肥城精制盐厂100.00%股权、岱岳制盐100.00%股权、东岳盐业100.00%股权、东方海盐100.00%股权、寒一有限100.00%股权、鲁晶制盐科技60.00%股权、电子商务100.00%股权、鲁盐经贸100.00%股权、鲁晶实业60.00%股份。
挂牌转让公告期满后，山东产权交易中心确认鲁银投资为本次挂牌转让资产肥城精制盐厂100.00%股权、岱岳制盐100.00%股权、东岳盐业100.00%股权、东方海盐100.00%股权、寒一有限100.00%股权、鲁晶制盐科技60.00%股权、电子商务100.00%股权、鲁盐经贸100.00%股权、鲁晶实业60.00%股份的受让方。2018年12月25日，上市公司与山东盐业签署了附生效条件的《产权交易合同》，并于2018年12月27日与山东盐业签署了附条件生效的《产权交易合同之补充合同》和《盈利预测补偿协议》。
根据山东产权交易中心的公示信息，标的资产挂牌底价合计133,186.60万元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格为133,186.60万元，具体如下：
| 序号 | 标的资产 | 挂牌价格（万元） | 成交价格（万元） |
| 1 | 肥城精制盐厂100%股权 | 22,950.13 | 22,950.13 |
| 2 | 岱岳制盐100%股权 | 38,918.33 | 38,918.33 |
| 3 | 东岳盐业100%股权 | 21,362.73 | 21,362.73 |
| 4 | 东方海盐100%股权 | 21,703.67 | 21,703.67 |
| 5 | 寒一有限100%股权 | 22,380.85 | 22,380.85 |
| 6 | 鲁晶制盐科技60%股权 | 1,469.72 | 1,469.72 |
| 7 | 电子商务100%股权 | 841.67 | 841.67 |
| 8 | 鲁盐经贸100%股权 | 2,379.05 | 2,379.05 |
| 9 | 鲁晶实业60%股份 | 1,180.45 | 1,180.45 |
| 合计 | 133,186.60 | 133,186.60 | |
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为上市公司主营业务之一。
二、标的资产的估值及作价
（一）标的资产估值情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司的所有者权益评估价值及其最终选取的评估方法具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 评估价值 | 评估方法 |
| 1 | 肥城精制盐厂100%股权 | 22,950.13 | 收益法 |
| 2 | 岱岳制盐100%股权 | 38,918.33 | 收益法 |
| 3 | 东岳盐业100%股权 | 21,362.73 | 收益法 |
| 4 | 东方海盐100%股权 | 21,703.67 | 收益法 |
| 5 | 寒一有限100%股权 | 22,380.85 | 收益法 |
| 6 | 鲁晶制盐科技60%股权 | 1,469.72 | 收益法 |
| 7 | 电子商务100%股权 | 841.67 | 资产基础法 |
| 8 | 鲁盐经贸100%股权 | 2,379.05 | 资产基础法 |
| 9 | 鲁晶实业60%股份 | 1,180.45 | 资产基础法 |
| 合计 | 133,186.60 | ||
注：肥城精制盐厂100%股权和东岳盐业100%股权评估价值均未考虑尚未缴纳的采矿权价款的影响，具体参见《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第五节本次交易的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”。
（二）交易作价情况根据山东产权交易中心的公示信息，标的资产挂牌底价合计133,186.60万元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格为133,186.60万元，具体如下：
| 序号 | 标的资产 | 挂牌价格（万元） | 成交价格（万元） |
| 1 | 肥城精制盐厂100%股权 | 22,950.13 | 22,950.13 |
| 2 | 岱岳制盐100%股权 | 38,918.33 | 38,918.33 |
| 3 | 东岳盐业100%股权 | 21,362.73 | 21,362.73 |
| 4 | 东方海盐100%股权 | 21,703.67 | 21,703.67 |
| 5 | 寒一有限100%股权 | 22,380.85 | 22,380.85 |
| 6 | 鲁晶制盐科技60%股权 | 1,469.72 | 1,469.72 |
| 7 | 电子商务100%股权 | 841.67 | 841.67 |
| 8 | 鲁盐经贸100%股权 | 2,379.05 | 2,379.05 |
| 9 | 鲁晶实业60%股份 | 1,180.45 | 1,180.45 |
| 合计 | 133,186.60 | 133,186.60 |
三、交易对价的支付安排
按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式，上市公司应自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给山东盐业。
对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：
1、保证金：自《产权交易合同》生效之日起，上市公司预缴的39,650.00万元保证金自动转为产权转让价款；
2、预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留20,000万元价款，作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条第4款相关义务及责任的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起10个工作日内，将20,000万元价款汇入以山东盐业名义开立的山东盐业、上市公司及银行三方共管账户。共管账户产生的孳息由山东盐业享有。
自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款、两公司因此遭受的损失及费用支付完毕之日起20个工作日内，上市公司应配合山东盐业解除上述银行共管账户。山东盐业进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向上市公司补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，上市公司亦有权选择将该等款项由预留的20,000万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费用，上市公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿，且视为上市公司已履行完毕该部分预留价款退还义务。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司2017年度经审计的营业收入为137,571.05万元，占
鲁银投资2017年度经审计的合并财务报告营业收入155,309.80万元的比例为88.58%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，其在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的程序
（1）2018年6月8日，上市公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见；
（2）2018年6月8日，山东省国资委出具《关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组相关事项的意见》，原则同意鲁银投资重大资产重组方案，同意鲁银投资以现金方式购买山东盐业部分权属企业股权；
（3）2018年12月28日，上市公司召开九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
（4）2019年1月16日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
（1）2018年6月19日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意山东盐业通过山东产权交易中心公开挂牌转让标的公司股权，挂牌转让价格以经山东盐业审核确认的评估结果为准。
（2）2018年9月21日，山东盐业通过董事会决议，经审议确认标的公司股权清产核资结果、审计结果及评估结果；
（3）2018年9月22日和2018年9月25日，本次挂牌的标的公司资产评估结果经山东盐业备案。
（4）2018年11月1日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意将其新受让的岱岳制盐21.62%股权通过山东产权交易中心公开挂牌转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了相应的决策和审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规。
二、本次交易的价款支付和交割情况
（一）价款支付情况
上市公司已于2018年12月12日向山东产权交易中心缴纳了39,650.00万元保证金，自《产权交易合同》生效之日起，上述39,650.00万元保证金自动转为交易价款，上市公司于2019年1月23日，将剩余的93,536.60万元交易价款支付给山东产权交易中心。
截至本核查意见出具日，山东产权交易中心已将133,186.60万元交易价款扣除相关手续费后支付给山东盐业；20,000万元预留价款也已汇入由山东盐业、鲁银投资和招商银行股份有限公司济南分行共管的三方共管账户内。
（二）交割情况
1、 2019年2月26日，肥城市市场监督管理局核准了肥城精制盐厂股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，肥城精制盐厂已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得肥城精制盐厂100%股权。
2、 2019年3月5日，泰安市岱岳区市场监督管理局核准了东岳盐业股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，东岳盐业已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得东岳盐业100%股权。
3、 2019年3月11日，山东省市场监督管理局核准了岱岳制盐股东变更的工商变更登记事宜。截至本核查意见出具日，岱岳制盐已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得岱岳制盐100%股权。
4、 按照山东盐业《关于设立山东省盐业集团东方海盐有限公司并进行实体
化运营的批复》（鲁盐企管[2017]27号），山东盐业将寒一有限100%股权划转至东方海盐名下，并于2019年1月30日办理完毕本次股权划转相关工商变更手续，寒一有限成为东方海盐全资子公司。
2019年3月14日，山东省市场监督管理局核准了东方海盐股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，东方海盐已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得东方海盐100%股权，并通过东方海盐取得寒一有限100%股权。
5、 2019年3月20日，潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局核准了鲁晶制盐科技股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，鲁晶制盐科技已办理完毕股权过户的工商变更手续，上市公司取得鲁晶制盐科技60%股权。
6、 2019年3月14日，山东省市场监督管理局核准了电子商务股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，电子商务已办理完毕股权过户的工商变更手续，上市公司取得电子商务100%股权。
7、 2019年3月13日，山东省市场监督管理局核准了鲁盐经贸股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，鲁盐经贸已办理完毕股权过户的工商变更手续，上市公司取得鲁盐经贸100%股权。
8、根据鲁晶实业出具的《山东鲁晶实业股份有限公司股东出资证明书》和《山东鲁晶实业股份有限公司股东名册》，截至本核查意见出具日，鲁银投资已成为鲁晶实业的股东，取得鲁晶实业60%股份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对价已全部支付完成；本次重大资产购买所涉及的标的资产已全部完成过户，本次交易交割完成。
（三）标的资产债权债务处理情况
经核查，本次交易为鲁银投资购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，但《审计报告》未反映的审计基准日之前的标的公司债务（包括或有债务）均最终由交易对方负责处理和承担。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重大资产购买交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
四、重组实施期间董事、监事和高级管理人员更换及调整情况
本次重组期间，鲁银投资的董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
2018年9月11日，监事石本军先生和刘长菊女士因工作原因申请辞去监事职务；
2018年9月13日，董事苏爱军先生因工作变动原因申请辞去董事及其他职务；
2018年10月16日，经鲁银投资2018年第四次临时股东大会审议通过，选举张玉才先生为鲁银投资董事，选举张禹良先生和王亚斌先生为鲁银投资监事。
经核查，上述人员调整主要系鲁银投资控股股东变更所致，截至本核查意见出具日，鲁银投资不存在其他人员更换及调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关的主要协议及承诺已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，截至本核查意见出具日，本次交易相关协议及作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，交易对价已经全部支付完毕。本次交易相关风险已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，标的资产已合法、有效地办理完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；重组实施过程中不存在资金占用和违规担保情形；相关协议和承诺主体不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍。
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