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通宝能源关于调整2018年度日常关联交易预计公告 下载公告
公告日期:2018-12-07

证券代码:600780 股票简称:通宝能源 编号:2018-024

山西通宝能源股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次调整日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议。● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生不利影响,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序公司《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》已经2018年12月6日召开的公司九届董事会十七次会议审议通过,关联董事回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东回避表决。

公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见,认为本次调整的2018年日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来,有利于公司业务稳定发展;决策程序合法有效,关联董事均回避表决;交易价格公允,不会对公司独立性构成影响,不会侵害公司及非关联

方股东利益。

公司董事会审计委员会及监事会均认为:本次日常关联交易预计事项是结合2018年日常生产经营实际情况对年初预计做出的合理调整,是公司正常生产经营所需,交易价格公允,未损害中小股东和非关联股东的权益,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(二)调整2018年度部分日常关联交易情况

单位:万元 币种:人民币

关联交易 类别关联人本次调整预计金额交易内容年初预计金额本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额调整后全年预计金额变动原因
向关联人购买燃料阳泉聚晟能源有限责任公司-46,000原煤90,00043,02944,000煤炭采购方式发生变化
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司30,000原煤020,996.1530,000
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司18,000原煤010,360.1418,000
山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司3,000原煤01,678.623,000
山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司1,200原煤03301,200
接受关联人提供的劳务平定德运昌物流有限公司3,500煤炭运输01,6193,500
山西建设投资集团有限公司及所属公司2,000工程款0828.142,000关联方 增加
向关联人 销售商品山西太钢万邦炉料有限公司10,000售电30,00038,18040,000用电量、大用户市场交易价格增加
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司2,100售电3,5004,682.025,600
晋能电力集团售电有限公司23,200售电015,92623,200代国网山西省电力公司结算电费

二、关联方介绍和关联关系(一)阳泉聚晟能源有限责任公司1、关联方的基本情况企业名称:阳泉聚晟能源有限责任公司企业性质:有限责任公司法定代表人:王春注册资本:2,000万元注册地址:山西省阳泉市城区桃南东街207号经营范围:对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业投资及其资产管理(不得从事金融及融资业务);煤炭批发经营。

2、与上市公司的关联关系阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(二)阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司1、关联方的基本情况企业名称:阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:耿新江注册资本:1,000万元注册地址:山西省阳泉市平定县冠山镇东大街179号经营范围:销售建材、机械设备、煤炭。2、与上市公司的关联关系阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票

上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(三)阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司1、关联方的基本情况企业名称:阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:耿新江注册资本:1,000万元注册地址:山西省阳泉市盂县秀水东街经营范围:煤炭批发经营。2、与上市公司的关联关系阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(四)山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司1、关联方的基本情况企业名称:山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:刘恭注册资本:2,000万元注册地址:山西省阳泉市平定县冠山镇红卫村经营范围:煤炭批发经营,煤炭信息咨询,煤炭洗选加工等。2、与上市公司的关联关系山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符

合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(五)山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司1、关联方的基本情况企业名称:山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司企业性质:其他有限责任公司法定代表人:刘云生注册资本:5,000万元注册地址:山西省阳泉市郊区下千亩坪村东经营范围:装卸、搬运;提供货物运输信息,物流代理服务等。2、与上市公司的关联关系山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(六)平定德运昌物流有限公司1、关联方的基本情况企业名称:平定德运昌物流有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:魏增胜注册资本:500万元注册地址:阳泉市平定县冠山镇红卫村经营范围:煤炭销售;煤炭洗选、加工(不含洗筛选煤场)等。2、与上市公司的关联关系

平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(七)山西太钢万邦炉料有限公司1、关联方的基本情况企业名称:山西太钢万邦炉料有限公司企业性质:其他有限责任公司法定代表人:张璟注册资本:45,135万元注册地址:山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业园电厂路

经营范围:铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、技术转让、生产及销售;铬铁原料、燃气及相关副产品的生产及销售;电力业务:

发电业务;蒸汽生产及销售;货物进出口。

2、与上市公司的关联关系山西太钢万邦炉料有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(八)晋能电力集团售电有限公司1、关联方的基本情况企业名称:晋能电力集团售电有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:胡兴江

注册资本:40,000万元注册地址:太原市杏花岭区东辑虎营15号经营范围:电力设施:区域输配电网的建设、运营和检修,供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理;电力供应:售电业务;电力通讯工程;信息系统管理和服务;以自有资金对供热、供冷、供水及配套管网项目,区域输配电网项目的投资;合同能源管理、综合节能、用电咨询和技术管理;建筑设施:新能源汽车充电设施的建设管理。

2、与上市公司的关联关系晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(九)霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司1、关联方的基本情况企业名称:霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司企业性质:其他有限责任公司法定代表人:杨增越注册资本:62,376.97万元注册地址:山西省方山县大武镇经营范围:矿产资源开采(限分支机构经营);煤炭开采、有色金属矿开采等。

2、与上市公司的关联关系霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(十)山西建设投资集团有限公司1、关联方的基本情况企业名称:山西建设投资集团有限公司企业性质:有限责任公司(国有独资)法定代表人:孙波注册资本:500,000万元注册地址:山西省太原市迎泽区新建路9号经营范围:建筑施工,工程总承包,各类建筑工程施工总承包和专业承包等。

2、与上市公司的关联关系山西建设投资集团有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

(十一)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析前述关联方均为具有持续经营能力的公司,其经营状况稳健,财务状况良好,具备充分的履约能力。在前期同类关联交易中,关联方按约定履行相关承诺,未出现违约情形,具备较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险。

三、关联交易主要内容和定价政策关联交易的主要内容包括向关联人购买燃料、接受关联人提供的劳务以及向关联人销售商品等。关联交易主要内容:

1、因子公司煤炭采购方式发生变化,调整年初燃煤采购以及运输涉及的关联交易金额,调减阳泉聚晟能源有限责任公司燃煤采购金额;新增阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司等燃煤采购年度预计金额以及平定德运昌物流有限公司煤炭运输年度预计金额。

2、因用电量及大用户市场交易价格增加,调增山西太钢万邦炉料有限公司、霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司年初预计金额。

3、按照 国网山西省电力公司电费结算要求,新增子公司代国网山西省电力公司结算晋能电力集团售电有限公司电费年度预计金额。

4、山西省国有资本投资运营有限公司成为公司间接控制人后,新增孙公司向山西建设投资集团有限公司及所属公司结算工程款等日常关联交易年度预计金额。

上述关联交易中购买燃料类关联交易以市场价格为基础确定交易价格;电量销售及输配电服务以物价部门确定价格为基础确定交易价格;接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格。公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价,保证不损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易目的和对公司的影响上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为,关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则。上述交易不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序合规,关联董事回避表决。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。

五、备查文件1.公司九届董事会十七次会议决议。2.公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可独立意见。3.公司独立董事关于提名董事候选人及关联交易事项的独立意见。

4.公司九届董事会审计委员会十二次会议决议。

5.公司九届监事会十三次会议决议。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2018年12月6日


  附件:公告原文
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