四川水井坊股份有限公司
二O一九年第一次临时
股东大会会议资料
四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制
2019年7月
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目 录
一、 审议《关于<四川水井坊股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》
二、 审议《关于<四川水井坊股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
三、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
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议案之一：
关于《公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在四川水井坊股份有限公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2019年7月6日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司于2019年7月5日召开的九届董事会2019年第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之二：
关于《公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为了规范公司限制性股票激励计划实施过程中对被激励对象的考核行为，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司2019年7月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司于2019年7月5日召开的九届董事会2019年第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之三：
关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批
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准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》 或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司于2019年7月5日召开的九届董事会2019年第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会