新疆友好（集团）股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，2018年，我们根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，从维护公司利益和全体股东尤其是中、小股东合法权益出发，恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：
蒲春玲：教授、管理学博士、博士生导师。曾先后任新疆农业大学经济与管理学院院长；新疆农业大学管理学院院长；新疆农业大学管理学院教授、博士生导师。自2012年5月10日至2018年5月13日兼任本公司独立董事。
董新胜：本科学历、律师。曾先后在乌鲁木齐市检察院、新疆天成律师事务所工作。2012年5月10日至2018年5月13日兼任本公司独立董事。
唐立久：经济学硕士。曾先后在新疆财经大学、新疆维吾尔自治区体改委、新疆维吾尔自治区科委工作；任新疆东西部经济研究院院长，兼任熙菱信息技术股份有限公司独立董事、新疆蓝山屯河化工股份有限公司独立董事。自2014年11月18日至2018年5月13日兼任本公司独立董事。
乔新霞：研究生学历、高级会计师。曾先后任新疆煤炭建设工程公司财务科副科长；新疆外经贸集团公司财务部副主任；新疆国际置地房地产公司财务总监；新疆国际实业股份有限公司财务总监；新疆国际实业股份有限公司常务副总经理兼任财务总监。自2017年6月20日至2018年5月13日兼任本公司独立董事。
陈昌龙：研究生学历、高级经济师。曾先后任新疆博尔塔拉蒙古自治州经委工程师、矿管办主任、经委副主任；新疆精河县人民政府常务副县长；新疆博尔塔拉蒙古自治州经贸委主任；新疆新啤集团董事长；新疆啤酒集团副董事长；新疆啤酒产业总公司副总经理；新疆啤酒花股份公司副总经理、房地产公司总经理。
现任中亚华金矿业（集团）有限公司副总裁，2018年5月16日起兼任本公司独立董事。
关志强：研究生学历、副教授。曾任乌鲁木齐矿务局碱沟矿科员、副科长；新疆经济管理干部学院编辑部主任、副处长；新疆财经大学工商管理系副教授；新疆农业大学管理学院副教授，兼任新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事；现任新疆农业大学管理学院副教授，兼任中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事，2018年5月16日起兼任本公司独立董事。
何玉斌：大学本科学历、执业律师。曾任新疆同泽律师事务所律师，兼任天康生物股份有限公司独立董事。现任新疆同泽律师事务所律师、天康生物股份有限公司法务总监，2018年5月16日起兼任本公司独立董事。
杜建英：大学本科学历、高级会计师。曾先后任乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐工务段会计员、助理会计师、会计师；乌鲁木齐铁路局财务处会计师、财务监察；乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐通信段财务负责人。现任中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司融媒体中心（原名中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司新闻工作站）高级会计师，2018年5月16日起兼任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均未在公司或者公司附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东中的自然人股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者公司附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会会议、董事会各专门委员会会议及股东大会，会前认真审阅会议资料及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2018年，公司共召开董事会会议9次、股东大会2次、董事会各专门委员会会议8次，我们未对公司报告期的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情况如下：
独立董事
姓名
董事会会议出席情况本年应参加董事会次数
亲自出席
次数
现场参加次
数
以通讯方式
参加次数
委托出席
次数
缺席次数蒲春玲 3
董新胜
唐立久 3
乔新霞 3
陈昌龙
关志强
何玉斌
杜建英 6
独立董事
姓名
股东大会出席情况应参加年度股
东大会次数
亲自出席
次数
应参加临时股
东大会次数
亲自出席
次数
缺席临时股东大会次数
缺席原因蒲春玲 1
董新胜
唐立久 1
乔新霞 1
陈昌龙
关志强
何玉斌
杜建英 0
独立董事
姓名
董事会各专门委员会会议出席情况参加薪酬与考核委员会会议
次数
参加战略委员
会会议次数
参加审计委员
会会议次数
参加提名委员
会会议次数
缺席次数蒲春玲 1
董新胜
唐立久 0
乔新霞 1
陈昌龙
关志强
何玉斌
杜建英 0
注：公司2018年召开薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议5次、提名委员会会议2次。
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司部分门店进行了实地考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断更新专业知识。通过上述方式，我们不断加深对公司及分支
机构运作的了解，加强对公司管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，作为公司的独立董事，我们恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在法律、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的薪酬和聘任、外部审计机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。
（一）关联交易情况
1、2018年2月13日公司召开第八届董事会第二十八次会议，我们认真审阅了《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：我们认为在保证公司正常运营和资金安全的情况下，公司使用日常经营活动中产生的的短期闲置资金和公司暂时闲置的银行借款投资银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、2018年4月23日公司召开第八届董事会第二十九次会议，我们认真审阅了《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：我们认为公司与大商集团有限公司、大商股份有限公司的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、2018年5月16日公司召开第九届董事会第一次会议，我们认真审阅了会议《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、总会计师及财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：①本次公司高级管理人员聘任的程序
规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。②本次提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。③同意公司选举聂如旋先生为公司董事长,任期3年；同意聘任勇军先生为公司总经理，任期3年；同意聘任姜胜先生为公司常务副总经理，聘任孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理，任期1年；同意聘任兰建新先生为公司总会计师，聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期1年；同意聘任石磊先生为公司董事会秘书，任期3年。
4、2018年6月20日公司召开第九届董事会第二次会议，我们认真审阅了《关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：公司与新疆天康食品有限责任公司的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2017年度对外担保情况和资金占用情况进行了认真审阅，并于2018年4月23日发表独立意见如下：
1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2017年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2018年4月23日公司召开第八届董事会第二十九次会议，我们对公司第九届董事会换届选举事项发表了独立意见，公司第九届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》的有关规定。
2、2018年5月16日公司召开第九届董事会第一次会议，我们对公司第九届董事会选举公司董事长、聘任公司常务副总经理、副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案发表了独立意见，认为公司董事会聘任上述高级管理人员及财务负责人的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定；提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
3、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬考核制度的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年1月30日规范地发布了公司2017年年度业绩预亏公告，披露信息真实、准确、及时，切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）现金分红及其他投资回报情况
2018年4月23日公司召开第八届董事会第二十九次会议，我们认真审核了公司2017年度利润分配预案，因公司2017年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会综合考虑了公司经营业绩现状和发展需要，经研究决定，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。我们认为公司在充分考虑公司经营业绩现状和未来经营资金需求的情况下，制订了符合公司实际情况的利润分配预案，该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公司的持续稳定发展。我们对该分配预案表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及公司股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
第八届董事会第二十九次会议和公司2017年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的议案》，公司续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构。我们认为大华事务所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职，认真务实，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、生产经营情况及内部控制情况；同意继续聘请大华事务所为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）信息披露执行情况
2018年，公司发布临时公告48份、定期报告4份，均在规定时间内真实、准确、完整地编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2018年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳理、完善内部控制总体架构，并与公司聘请的内部控制审计机构一起查找、识别公司内部控制存在的薄弱环节和主要风险。公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，形成了较为完整的内部控制管理体系。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各专门委员会成员均符合规定，保证了各专门委员会的专业性与独立性。公司董事按时出席董事会以及下属专门委员会会议，依法履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司独立董事充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。2018年，公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程序合法有序，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
四、总体评价和建议
2018年，我们按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专长，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事的职责与义务。2019年，我们将继续遵循客观、公正、独立的原则，通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，积极为公司重大决策建言献策，推动和完善公司法人治理，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。