国金证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对山东新潮能源股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函（上证公函
【2019】0738 号）之核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任新潮能源发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就上海证券交易所下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0738 号）（以下简称“问询函”）提及的需要独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
问题：海外油田资产业绩表现情况。年报显示，报告期内公司主要控股孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc.（下称Moss Creek）实现净利润19.59亿元。公司前期发布的2018年半年报显示，2018年上半年浙江犇宝实业投资有限公司（对应Hoople油田资产，下称浙江犇宝）、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（对应Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产，下称鼎亮汇通）分别实现净利润0.43亿元、3.56亿元。请公司补充披露：（1）将MossCreek的财务数据（总资产、净资产、净利润）按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示；（2）在此基础上，分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈利预测，如未达到，请结合项目前期资金投入、经营管理等情况，说明经营业绩不及预期的原因，是否涉及资产减值，公司后续有无相关对策。请独立财务顾问发表意见。
回复：
1、将Moss Creek的财务数据（总资产、净资产、净利润）按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示；
鉴于Hoople油田、Howard和Borden油田在地理上属于同一区域，且均由公司美国所属公司Surge Operating，LLC进行运营管理，为充分整合公司境外
资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，增强境外融资能力，公司在2017年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构，将Hoople油田资产和Howard、Borden油田资产进行了合并，并入Moss Creek（详见公司于2017年12月30日发布的《关于完成对境外子公司整体架构整合和调整的公告》，公告编号：2017-130）。
合并完成后，各片区的油气资产统一核算，统筹管理，因此，部分资产负债项目及成本费用项目未在各片区进行分摊，无法将Moss Creek的财务数据按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示。
2、在此基础上，分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈利预测，如未达到，请结合项目前期资金投入、经营管理等情况，说明经营业绩不及预期的原因，是否涉及资产减值，公司后续有无相关对策。请独立财务顾问发表意见。
（1）Howard和Borden油田资产是否达到收购时盈利预测
根据中联资产评估集团有限公司2017年2月出具的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估说明》（中联评报字［2016］第2373号，以下简称“评估说明”），评估对象是宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的合伙人全部财产份额，评估基准日为2016年6月30日，被评估企业持有的油田资产位于Midland盆地的Howard郡、Borden郡。评估说明中收益法评估技术说明部分“营业收入预测”中的“产销量预测”如下：
| 年份 | NetGas/MMcf | NetOil/Mbbl | 桶油当量/Mbbl |
| 2016下半年 | 1,172.43 | 1,607.93 | 1,803.34 |
| 2017 | 3,997.34 | 4,821.60 | 5,487.82 |
| 2018 | 6,599.45 | 8,374.19 | 9,474.09 |
根据公司《2017 年年度报告》，2017年度Howard和Borden油田全年产量为8,629.41千桶桶油当量，从产量角度来讲，2017年度Howard和Borden油田达到收购时的盈利预测水平。
根据评估说明，“营业收入预测”中的“油价预测”如下：
美元/桶
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年及以后 |
| 35.00 | 40.00 | 50.00 | 60.00 | 70.00 |
2016年至今，WTI 国际油价年度均值高于上述年度预测值。由于2017年底公司完成Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产合并，相关 经营数据和财务数据未单独披露，无法获得Howard和Borden 2018年度产量。
（2）Howard和Borden油气资产是否涉及减值
根据Ryder Scott Company的《储量评估报告》，截至2018年12月31日，公司所属油田资产已证实储量为27,076.5万桶油当量。Ryder ScottCompany的《储量评估报告》显示，2018年末已证实储量未来现金流的净现值高于公司油气资产中已探明矿区权益及相关井及井设备的账面价值；按10%折现率计算的概算储量未来现金流的净现值也高于油气资产中未探明矿区权益账面价值。公司根据企业会计准则的要求，在每年末对油气资产进行减值测试，至2018年末，公司油气资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，公司油气资产无减值迹象。
独立财务顾问查阅了上市公司 2018 年年度报告、Ryder Scott 储量报告、2018年审计师关于油气资产减值相关底稿、评估说明等资料，并于履行持续督导义务过程中实地走访位于Howard和Borden的油田资产，检查了上述油田资产的实际运营情况。 经核查，本独立财务顾问认为：Howard和Borden油田经营良好，截至2018年末，公司油气资产无减值迹象。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对山东新潮能源股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函（上证公函【2019】0738号）之核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司
2019年6月11日