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运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议材料
2018年10月
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目 录
会 议 须 知............................................................................................................. - 3 -会 议 议 程............................................................................................................. - 5 -议案一：关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案....................................... - 6 -议案二：关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权的议案............... - 8 -议案三：关于修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程》的议案..... - 10 -
附：详细修订内容 ............................................................................................................ - 11 -
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会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不宜超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
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票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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会 议 议 程
现场会议时间：2018年10月15日14：00时现场会议地点：上海市浦东新区张江东区凯庆路299号贵和厅股东大会主持：董事长海乐女士会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
1、主持人宣布运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会开始。
2、宣布参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数及比例；介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员、见证律师。
3、与会股东及股东代表听取议案：
议案一：关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案议案二：关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权的议案议案三：关于修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程》的议案4、与会股东及股东代表讨论发言5、推选计票人及监票人6、与会股东及股东代表投票表决7、收集表决票，验票并统计表决结果，宣布现场会议投票统计结果8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果9、宣读会议决议10、见证律师宣读《法律意见书》11、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件12、主持人宣布会议结束
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议案一：关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东：
根据运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前财务状况及未来发展需要，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司资金需求，公司于2018年9月26日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，内容详见公司《关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》。公司拟向中国银行间市场交易商协会或相关金融资产交易中心申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“本定向债务融资工具”），具体情况如下：
一、 本定向债务融资工具基本方案1. 发行规模：一次或分次滚动发行融资本金余额不超过 2亿元（以实际发行的融资金额为准）；
2. 发行方式及对象：采用非公开发行的方式向符合定向债务融资工具风险识别和承担能力的合格投资者发行；
3. 产品期限：发行期限均不超过两年，单个产品具体发行期限以该产品核准发行的期限为准；
4. 发行利率：本定向债务融资具体发行利率按市场化原则确定；5. 资金用途：优化公司债务结构及补充流动资金；6. 担保事项：本定向债务融资工具由公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司之母公司四川蓝润实业集团有限公司提供连带责任保证担保，本次担保不收取担保费用，无需提供反担保措施。
二、 授权事项为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，公司董事会提请股东大会同意董事会授权总经理在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规及届时的市场条件，全权负责办理发行本非公开定向债务融资工具相关事宜，包括但不限于：
1． 根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定发行的具体方案，修订、调整发行条款，包括但不限于发行期限、发行利率、发行
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方式、承销方式、发行时机等与发行条款有关的事宜；
2． 聘请或调换为发行提供服务的中介机构；3. 就发行事宜根据要求，制作、修改和报送发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；
4. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、定向发行协议、承销协议等）；
5. 根据实际情况决定募集资金在上述资金用途内的具体安排及使用；6. 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体注册／发行方案等相关事项进行相应调整；
7. 根据适用的监管规定进行相关的信息披露；8. 办理与非公开定向债务融资工具发行及存续期间有关的其他事宜；9. 上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起两年内有效。该事项尚需经股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会或相关金融资产交易中心注册备案后方可实施。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月8日
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议案二：关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权
的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为盘活资产，整合资源推进公司发展战略，拟向苏州健资医疗技术有限公司（以下简称“健资医疗”）转让公司持有的健资科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称“健资科技”）51％股权（以下简称“目标股权”）。公司于2018年9月26日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权的议案》，内容详见公司《关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权暨关联交易的公告》。
本公司持有健资科技51%股权，HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD持有健资科技43.64%股权，HEALTHSTATS INSTRUMENTS PTE LTD持有健资科技5.36%股权。为实施本次股权转让，HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD及HEALTHSTATSINSTRUMENTS PTE LTD合资设立健资医疗，分别持有健资医疗89.07%及10.93%股权，由健资医疗受让本公司持有健资科技的51%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款，健资医疗构成本公司关联方，本次交易构成关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司以具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2018】0010059号审计报告及北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产【2018】评字第90005号评估报告作为定价依据。截止评估基准日2018年8月31日，健资科技全部股东权益评估价值为4449.92万，对应51%部分约2269.46万，本次交易实际成交价格2333.48万元；同时，截至2018年8月31日，健资科技拥有对本公司人民币23,854,821.91元的债权（以下简称“目标债权”），其中借款本金23,300,000.00元，应付利息554,821.91元。
基于以上，公司与健资医疗经友好协商，拟签订公司、健资医疗、健资科技三方《股权转让协议》及《债权转让协议》（见附件）。公司拟以人民币23,334,821.91元为股权转让总价款，向健资医疗转让目标股权；健资医疗拟以
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人民币23,854,821.91元为债权受让款，受让目标债权。交割当日，健资医疗应向本公司支付全部目标股权转让款人民币23,334,821.91元，该等价款与健资医疗受让的目标债权23,854,821.91元进行等额抵销，抵销后剩余的人民币520,000元由本公司于交割日当天一次性支付至健资医疗指定账户。
该关联交易事项尚需经公司股东大会审议批准。现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月8日
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议案三：关于修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章
程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司内部管理制度，规范上市公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规及规范性文件，公司拟修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程（2018年4月）》。公司于2018年9月26日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程>的议案》，内容详见公司《关于修订<公司章程>的公告》，修订内容后附。
该事项尚需经公司股东大会审议批准。现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月8日
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附：详细修订内容
| 原公司章程 | 修订后 | 修订依据 |
| 原第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。 | 《章程指引》第一条 |
| 原第二条：本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）108 号文和福建省对外经济贸易委员 会闽外经贸（1993）资字 1043 号文批准设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照的股份有限公司。营业执照的注册号/统一社会信用代码为 91310000734047094H。 | 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）108 号文和福建省对外经济贸易委员 会闽外经贸（1993）资字 1043 号文批准设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照的股份有限公司。营业执照的注册号/统一社会信用代码为 91310000734047094H。 | 《章程指引》 第二条，《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》已不适用 |
| 原第二十八条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份（含优先股股份）及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 | 《章程指引》 第二十八条 |
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| 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 原公司章程第四十三条：该条“（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”重复，拟删除“（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；” | ||
| 原第四十三条：（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十四)审议下列对外担保行为： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（略） （十九）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十四 )审议下列对外担保行为： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 | 《章程指引》第四十条、《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》 9.1、9.3、9.11、10.2 |
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| 务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（略） 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 原公司章程第八十七条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”与原公司章程第九十一条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”重复，删除原公司章程第九十一条 | ||
| 原第一百十九条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担。 | 独立董事履行以下职责： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条 |
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| 原第一百二十七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 《章程指引》第一百零八条 |
| 原第一百三十条之（一）：资金借入：借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%； | 资金借入：借款金额 12 个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%或借款金额在股东大会授权董事会批准的额度范围内； | |
| 原第一百三十一条之（二）：公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； | 公司对外担保总额未达到最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； | 与《公司章程》第四十三条保持一致 |
| 原第一百三十一条之（三）：公司对外担保（关联担保除外）的单笔金额不超过 3000 万元，累计总额不超过最近一期经审计的公司净资产 30％的，由董事会审议，并应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意；超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 | 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司对外担保（关联担保除外）总额未达到最近一期经审计的公司总资产 30％的，由董事会审议，并应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意；超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 | 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》 9.11，以及与《公司章程》第四十三条保持一致 |
| 原第一百三十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 《章程指引》第一百十四条 |
| 原第一百七十四条：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一 | 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监 | 《章程指引》第一百四十三 |
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| 名。监事会主席负责召集主持监事会会议，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 事过半数选举产生。监事会主席负责召集主持监事会会议，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 条 |
| 原第一百七十五条之（七）：依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 《章程指引》第一百四十四条、《公司法》第一百五十一条 |
| 原公司章程第一百七十六条“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担”与原公司章程第一百七十五条之（八）“发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担”重复，删除原公司章程第一百七十六条 | ||
| 原第一百八十四条：公司在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 公司在每一会计年度结束后4个月以内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 《章程指引》第一百五十条 |
| 因前后表述不一致，删除原公司章程192条（二）4的以下条文： 本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限 | ||
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| 于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。 | ||
| 原第二百一十条：公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互联网网站上披露有关信息。公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互联网网站披露公司公告和其他需要披露的信息。 | |
| 原公司章程目录和原公司章程第十章标题中增加“增资、减资” | ||
| 原第二百一十二条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 原第二百一十四条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | |
| 原第二百一十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 | |
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| 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 原第二百一十八条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:(一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因合并或者分立而解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司因有本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:(一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因合并或者分立而解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照本条第（一）项规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因有本条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 《章程指引第一百七十九条》 |
| 原第二百一十九条：清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 | 《公司法》第一百八十六条 |
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| 原第二百二十条：清算组在清算期间行使下列职权:(一)通知或者公告债权人;(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;(三)处理公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 清算组在清算期间行使下列职权：(一)通知或者公告债权人；(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 《章程指引》第一百八十一条、《公司法》第一百八十四条 |
| 原第二百二十一条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和《中国证券报》报刊上公告。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体报刊上公告。 | |
| 原第二百二十四条：公司财产按下列顺序清偿:(一)支付清算费用;(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;(三)交纳所欠税款;(四)清偿公司债务;(五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 | 公司财产按下列顺序清偿:(一)支付清算费用;(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(三)缴纳所欠税款;(四)清偿公司债务;(五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 | 《章程指引》第一百八十三条、《公司法》第一百八十六条 |
| 原第二百三十三条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、“以外”、“超过”不含本数。 |