修 订 说 明
因工作人员录入疏忽，2015 年 5 月 21 日公告的《运盛（上海）实业股份有限公司 2015 年第二次临时
股东大会资料》中：
原：一、会议时间：2015 年 5 月 26 日（星期五）下午 2:30
现更正为:
一、会议时间：2015 年 5 月 26 日（星期二）下午 2:30
对广大投资者带来的不便，我们深表歉意。
运盛（上海）实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 22 日
运盛（上海）实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
证券简称：运盛实业 证券代码：600767
2015年5月
运盛（上海）实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2015年5月26日（星期二）下午2:30
二、会议地址：上海滴水湖皇冠假日酒店会议室（上海浦东新区临港新城南岛1号）
三、主 持 人：董事长 钱仁高先生
四、会议出席对象：
2015年5月19日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全
体股东；本公司部分董事、监事及高级管理人员；见证律师等。
五、宣读股东大会须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2015年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和
议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制订本须知。
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做
好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
3、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东
的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会发言，应取得大会主持人的同意，每位股东每次发言最好不超过5 分钟，发言
主题应与本次大会表决事项相关。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东按其所持有本公司的每一股份享有一份
表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，
对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式
以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权，其代表的股份数不计入该项表
决有效票总数之内。
7、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。表决投票统计，由
一名股东代表和见证律师参加，表决结果当场公布。
8、公司董事会聘请上海融孚律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
9、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
六、董事长主持会议，宣布会议开始
本次股东大会的议题是：
《关于健资科技（苏州工业园区）有限公司的增资合同》；
七、投票表决
八、董事长宣读本次股东大会表决结果
九、律师宣读见证意见
十、会议结束
议案一、《关于健资科技（苏州工业园区）有限公司的增资合同》
一、对外增资概述
（一）运盛(上海)实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以自有资金对健资科技（苏
州工业园区）有限公司（以下简称“健资科技”）股权进行增资，增资金额4,000万元，此次增资后持股比
例为51%。健资国际私人有限公司 HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD（以下简称“健资国际”）以其现
拥有的“高血压以及相关疾病的创新性生物监测设备和诊断方法相关专利和专有技术”作价4,270万元人民
币，其中3,423万元人民币为对公司注册资本的增资，余额作为公司的资本公积金，此次增资后持股比例为
43.64%。健资科技原股东健资仪器私人有限公司 HEALTHSTATS INSTRUEMENTS PTE LTD（以下简称“健资仪
器”），在此次增资后持股比例降为5.36%。
（二）相关合同已于2015年5月8日签署完毕。本次交易已经2015年5月8日召开的公司第八届董事会第
一次会议审议通过，并提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
（三）本次投资不属于关联交易及重大资产重组事项。
二、增资协议主体的基本情况：
截至本次增资之前，健资科技的注册资本为人民币420万元，实收资本为人民币420万元，股权结构如
下：
股东 持股比例
HEALTHSTATS INSTRUEMENTS PTE LTD 健资仪器私人有限公司 100%
合计 100%
1、健资仪器私人有限公司（HEALTHSTATS INSTRUMENTS PTE LTD）
住 所：新加坡新工业路 6 号新世纪 4 号 01/02 室
公司注册地：新加坡
成立日期：2001 年 04 月 30 日
公司类型：私人有限公司
经营范围：制造与供应医疗仪器, 医疗精细仪器
企业简介：
健资仪器私人有限公司（HEALTHSTATS I INSTRUMENTS PTE LTD，以下简称：健资仪器)于 2001 年 4 月
30 日成立于新加坡，至评估基准日，健资仪器注册资本为 816,000.00 新加坡元，是一家股东由 2 家公司组
成的，以新加坡为基地的私人控股有限公司，主要致力于制造与供应用于高血压以及相关疾病的创新性的
生物监测设备，并进行这些设备的市场营销。
2、健资国际私人有限公司（HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD）
住 所：新加坡新工业路 6 号新世纪 4 号 01/02 室
公司注册地：新加坡
成立日期：2000 年 01 月 12 日
公司类型：私人有限公司
经营范围：①自然与生物科学实验与研发；②其他机械和仪器设备的批发
企业简介：
健资国际私人有限公司（HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD，以下简称“健资国际”）于 2000 年 1
月 12 日成立于新加坡，至评估基准日，健资国际注册资本为 29,867,315.12 新加坡元，是一家股东由 47
名自然人和公司组成的，以新加坡为基地的私人控股有限公司，主要致力于研究和开发用于高血压以及相
关疾病的创新性的生物监测设备，并进行这些设备的市场营销。公司研发的产品通过循证医疗，进行高血
压及相关疾病的预测、诊断及个性化治疗，监测并告知病人其循证药物的临床疗效。这种有效的高血压管
理方式将使病人护理水平提升到更高的标准。
三、增资标的基本情况
企业名称：健资科技（苏州工业园区）有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2006年7月11日
注册地址：苏州工业园区红枫路35号3号厂房3楼
注册资本：人民币420万元
法定代表人：陈崇铭
经营范围：生产和制造二类6820医疗普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6870软件（凭医疗器械
生产企业许可证经营），销售本公司生产的产品并提供售后服务；组装生产医疗器械零部件。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务审计情况：
健资科技聘请的具有证券从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华审字[2015]004737
号审计报告。报告认为：
健资科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了健资科技2014年12月
31日及2015年3月31日的财务状况以及2014年度及2015年1至3月的经营成果和现金流量。
该公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
项 目 2014年12月31日 2015年3月31日（经
总资产 （经审计） 审计）
总负债 4,789,646.43 4,729,175.61
净资产 -4,009,747.57 -4,185,872.01
2014年度 2015年1-3月
营业收入 930,332.65 49,555.56
营业成本 222,249.97 10,345.59
营业利润 -592,148.28 -172,852.63
利润总额 -592,738.28 -176,124.44
净利润 -592,738.28 -176,124.44
健资科技近三年发展状况说明经营情况
健资科技是一家总部在新加坡的技术驱动型公司，主要致力于研发和制造进行持续、无创血压（BP）
监测以及中心动脉压（CASP）测量和脉搏波分析功能的产品，为医生提供更好的血压管理工具。公司拥有
突破性技术EVBP技术，有潜力革新目前的血压监测方法，同时在包括中国在内的世界多个国家拥有多项发
明专利。本公司在2007年荣获世界经济论坛授予的科技先锋奖及2007年度 Frost & Sullivan亚太区创新监
测技术奖。
近三年来，健资科技在医疗器械市场中取得了较大发展，医院用户遍及全国主要城市，且其中绝大多
数为重点三级甲等医院，同时参与了多项大型临床试验及科研项目，包括：与北京诺华制药合作的倍博特
血压管理临床研究项目；与中国人民解放军空军总医院合作的飞行员招收体检及飞行员日常跟踪体检项目；
与中国人民解放军空军总医院合作的中华人民共和国科学技术部拨款支持的《17-23岁中国健康男性外周血
压和中心动脉血压常数调查》项目；与阜外心血管病医院合作的《中国重要心血管病患病率调查及关键技
术研究》项目等，在学术界及行业内拥有良好口碑。
目前中国高血压人群发病率呈现持续上升趋势，血压监测管理设备的市场潜力巨大，健资科技拥有领
先于市场的创新型技术、传统血压监测技术所无法达到的技术优势、良好的学术界和行业口碑以及强大的
自主研发实力，借助外部市场发展机遇，健资科技有望进入更多细分市场，快速发展壮大，实现经营收入
及利润的较大提升。
此次增资完成后健资科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币万元） 出资比例
运盛实业 4,000 51.00%
健资国际 3,423 43.64%
健资仪器 420 5.36%
总 计 7,843 100.00%
四、评估情况
1、公司委托上海立信资产评估有限公司对健资科技（苏州工业园区）有限公司拟进行的增资扩股项目
而涉及的该公司的股东全部权益进行了评估并出具了信资评报字（2015）138号评估报告。评估人员按照必
要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至2015年3月31日所表现
的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估对象和范围：本项评估对象为健资科技（苏州工业园区）有限公司的股东全部权益，评估范围为
健资科技（苏州工业园区）有限公司的全部资产和负债（详见资产清查评估明细表），账面股东权益为-418.59
万元。
评估基准日：2015年3月31日
评估目的：增资扩股
价值类型：市场价值
评估方法：成本法
评估结论：经成本法评估，健资科技（苏州工业园区）有限公司评估基准日的股东全部权益评估价值
为人民币-411.38万元，大写人民币负肆佰壹拾壹万叁仟捌佰元整。
2、公司委托上海立信资产评估有限公司对健资国际私人有限公司因拟以无形资产对健资科技（苏州工
业园区）有限公司进行增资而涉及的该公司拥有的“高血压以及相关疾病的创新性的生物监测设备和诊断
方法相关专利和专有技术”进行了评估。并出具了信资评报字（2015）139号评估报告。
纳入本次评估对象和范围的无形资产为健资国际私人有限公司拥有的“高血压以及相关疾病的创新性
的生物监测设备和诊断方法相关专利和专有技术”，包括5项专利所有权和3项专有技术在中国区域的独占
许可使用权，具体如下：
1、5项专利所有权
序号 专利 国家 专利名称 法律 专利号 专利 申请日 授权日
类别 状态 权人
1 发明 中国 监视血压的方法和设备 授权 ZL 01820020.6 健资 2001/5/17 2006/5/31
2 发明 中国 监测血压的方法和设备 授权 ZL 03820824.5 国际 2003/7/9 2008/6/25
3 发明 中国 无创血压监控系统 授权 ZL 200480006901.6 私人 2004/1/29 2010/10/27
4 发明 中国 无创血压监控系统 授权 ZL 200810184361.0 有限 2004/1/30 2011/7/23
5 发明 中国 无创血压监控系统 授权 ZL201010172597.X 公司 2004/1/29 2012/12/26
截至评估基准日，委估专利已缴纳专利年费。
2、3项专有技术在中国区域的独占许可使用权
（1）专有技术名称：用无创性连续监测动脉脉搏波和动脉波形数据，获得动脉收缩压与舒张压的方法
和系统。
（2）专有技术名称：推导中心主动脉收缩压的方法。
A、推导中心主动脉收缩压力值的方法和用于分析动脉数据集以推导中心主动脉收缩压力值的方法。
该专有技术于2008年12月在中国申请发明专利，目前处于实审阶段。
B、获得中心动脉收缩压的方法和分析动脉波形数据以获得中心动脉收缩压值的方法。
（3）专有技术名称：测试心律不齐和心悸的方法和系统。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
至本次经济行为完成之前，健资国际私人有限公司仅将本次委估无形资产无偿提供给健资科技使用，
未签订书面协议。
根据健资国际私人有限公司出具的承诺书，此次无形资产增资完成后，健资国际私人有限公司以后年
度不对健资科技（苏州工业园区）有限公司生产和销售的委估无形资产应用产品收取任何技术许可费性质
的款项。即除了委估专利和专有技术，本次委估无形资产应用产品相关的其他专利和专有技术均将无偿提
供给健资科技（苏州工业园区）有限公司使用。
经评估，健资国际私人有限公司拟用以增资的“高血压以及相关疾病的创新性的生物监测设备和诊断
方法相关专利和专有技术”在评估基准日的评估价值为人民币4,270万元，大写人民币肆仟贰佰柒拾万元整。
五、合同主要条款
健资仪器同意健资国际以其现有的“高血压以及相关疾病的创新性生物监测设备和诊断方法相关专利
和专有技术”作价、运盛实业以人民币现金方式增加健资科技注册资本, 其中：
健资国际对公司的增资金额为4,270万元人民币（高血压以及相关疾病的创新性生物监测设备和诊断方
法相关专利和专有技术已经上海立信资产评估有限公司信资评报字(2015)139号无形资产评估报告评估），
其中3,423万元人民币为对健资科技注册资本的增资，余额作为公司的资本公积金；
运盛实业对健资科技的增资金额为4,000万元人民币，其中4,000万元人民币为对健资科技注册资本的
增资，余额作为健资科技的资本公积金；
上述增资完成后，健资科技的注册资本为7,843万元人民币，公司的投资总额为8,690万元人民币。
健资科技注册资本依增资合同的相关条款规定增资后，各方在公司注册资本中的认缴出资额和股权比
例为：
股东名称 认缴出资额（人民币万元） 出资比例
运盛实业 4,000 51.00%
健资国际 3,423 43.64%
健资仪器 420 5.36%
总 计 7,843 100.00%
同时，各方确认，公司在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照上述股权比例共享。
违约及其责任
违反本合同的任何一方应有责任赔偿他方或合资公司因该违约所遭受的直接损失。如果各方均违约，
则各方应各自承担其违约引起的该部分责任。
六、对外投资对上市公司的影响
此项投资将有助于公司战略转型，同时将给公司带来新的核心竞争力。
七、对外投资的风险分析
公司将通过向健资科技派出董事会成员，保证核心技术团队稳定等一系列措施，以支持和保障健资科
技的可持续健康发展。
本次投资行为完成以后，健资科技将拥有多项专利技术及专利转化成的新技术硬件产品，但存在专利
产品化及产品市场化过程中因技术、项目管理、组织实施等因素而引致的不可预知经营风险。
相关审计、评估报告（1、大华审字[2015]004737 号；2、信资评报字（2015）138 号评估报告；3、信
资评报字（2015）139 号评估报告）已于 2015 年 5 月 9 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
本资料内不再赘述。
上述议案，请各位股东审议。
附件一
关于
健资科技（苏州工业园区）有限公司
的
增资合同
2015 年 5 月 8 日
关于健资科技（苏州工业园区）有限公司的
增资合同
本增资合同(“本合同”)由下列各方在中国上海签署：
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，
注册地址为上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 168 号）（以下简称“投资人”或“运盛实业”）；
乙方：HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD，一家根据新加坡法律合法设立并有效存续的有
限公司，注册地址为 6 New Industrial Road, #04-01/02, New Century, Singapore 536199（以下简称“母
公司”或“健资新加坡”）；
丙方：HEALTHSTATS INSTRUMENTS PTE LTD，一家根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限
公司，注册地址为 6 New Industrial Road, #04-01/02, New Century, Singapore 536199（以下简称“原股
东”）；
丁方：健资科技（苏州工业园区）有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公
司，注册地址为苏州工业园区红枫路 35 号 3 号厂房 3 楼（以下简称“公司”）；
上述各方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方”时，其它各方称为“他方”。
前 言
1、健资科技（苏州工业园区）有限公司，系依据中国法律于 2006 年 7 月 11 日成立的，住所为苏州工
业园区红枫路 35 号 3 号厂房 3 楼的有限责任公司，其注册资本为人民币 420 万元；
2、HEALTHSTATS INSTRUMENTS PTE LTD 为公司原股东；原股东在公司注册资本中的出资比例为
100％；
3、因公司业务经营发展的实际需要，原股东希望增加公司规模并引进投资进行增资扩股；
4、各方已就本次增资事宜签署了《健资科技（苏州工业园区）有限公司增资之框架协议》（下称“《框
架协议》”）；
为此，根据中国有关法律法规的规定，各方本着平等互利的原则，通过友好协商，达成协议如下：
第一条定义
除非本合同的条款或上下文另有规定，本合同中的术语应当具有本合同各方共同签署订立的《合资
合同》（下称“《合资合同》”）中所规定的含义。
第二条增资、增资期限和方式
2.01原股东同意母公司以其现有的“高血压以及相关疾病的创新性生物监测设备和诊断方法相关专利和专有
技术”作价、运盛实业以人民币现金方式增加公司注册资本, 其中：
母公司对公司的增资金额为 4,270 万元人民币(高血压以及相关疾病的创新性生物监测设备和诊断方法
相关专利和专有技术已经上海立信资产评估有限公司信资评报字(2015)139 号无形资产评估报告评估)，其中
3,423 万元人民币为对公司注册资本的增资，余额作为公司的资本公积金；
运盛实业对公司的增资金额为 4,000 万元人民币，其中 4,000 万元人民币为对公司注册资本的增资，余
额作为公司的资本公积金；
2.02 上述增资完成后，公司的注册资本为 7,843 万元人民币，公司的投资总额为 8,690 万元人民币。
2.03增资后股权比例
公司注册资本依第 2.01 条的规定增资后，各方在公司注册资本中的认缴出资额和股权比例为：
认缴出资额
股东名称 出资比例
（人民币万元）
运盛实业 4,000 51.00%
母公司 3,423 43.64%
原股东 420 5.36%
总 计 7,843 100.00%
同时，各方确认，公司在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照上述股权比例共享。
2.04 增资款缴付期限及其先决条件
(a)在下述条件均已经满足之日起的 10 个工作日内，运盛实业及母公司应汇付全部增资款或将出资无形
资产过户至公司名下（无形资产已签署转让协议并报送相关政府部门开始变更手续）：
(i) 投资人与原股东、母公司及公司已共同确认了公司 2015 年财务预算；
(ii) 投资人与原股东、母公司及公司已对投资人完成投资后的三年内公司销售收入、利润、现
金流指标达成明确目标；
(iii) 公司（包括其关联企业）在商业/技术/法律/财务等方面无重大负面变化，并且在交割前没
有分红、分配或其他超出公司正常运营范围的事项；
(iv) 公司、原股东及母公司在《框架协议》中的陈述和保证继续真实有效；
(v) 公司及原股东、母公司和运盛实业已履行了所有必要的批准本次增资的内部程序，并且如
果需要，则已取得了所有必要的第三方的同意或豁免；
(vi) 公司本次增资及公司变更为中外合资经营企业已获得所有必要的政府核准，且公司已取得
《外商投资企业批准证书》；
(vii) 公司生产经营所须的政府批准、许可、证照和授权仍然维持合法有效；
(viii)母公司已书面承诺，将其未来可能取得的建立在现有拟增资至公司的专利及知识产权（高血
压以及相关疾病的创新性生物监测设备和诊断方法相关专利和专有技术）基础上的与公司业
务相关的在中国地区的专利及知识产权（包括申请权）无偿转让给公司；同时，母公司已签
署令投资人满意的专利及知识产权许可协议，将其已持有的及未来可能取得的建立在现有专
利及知识产权基础上的与公司业务相关的全部专利及知识产权（不包括已增资和上述拟无偿
转让给公司的）在中国（不含港、澳、台地区）不可撤销的排他性的无偿的独家许可给公司
使用；
(ix) 投资人完成对公司的业务、管理层、技术、法律、财务方面的尽职调查，公司已满足运盛
实业在前述方面的要求；
(x) 原有股东在本合同中的陈述和保证真实有效；
(xi) 公司高管及核心员工均与公司签订令投资者满意的保密及不竞争协议；
(xii) 如果公司在交割日前存在的所有或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为或情形（包括
但不限于在主体资格登记及变更、各项经营和执业许可登记及变更、资产购置和使用、知
识产权注册登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、产品销售、环境保护、消
防、劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳、争议纠纷处理等方面），
而在本合同交割日后受到任何处罚责任或遭受任何损失，则不论相应的处罚、责任、纠纷
或损失在交割日之前是否已经产生，公司原股东应承担法律责任并对公司予以补偿，使公
司免于因为承担该等责任而遭受损失，从而使得增资方间接受到损失；
(xiii) 各方已签署了本次增资所涉及的全部法律文件；
(xiv) 公司法律顾问已向投资人出具了令投资人可以接受的法律意见书。
(b) 如在本合同签署后的 90 日内，任何上述先决条件之一没有实现，并且各方未书面同意放弃该等先
决条件，或未书面同意延长实现上述先决条件的时间，则任何一方应有权终止本合同。在这种情况下，任
何一方没有权利要求他方缴付其对公司注册资本的任何出资，或要求他方赔偿任何损失。
2.05 出资证明书
各方缴清对注册资本的出资额后，应由公司承担费用聘请中国注册会计师验资并出具验资报告，公司
应在注册会计师出具有关验资报告后 30 日之内向各方分别签发一份经公司董事长签署的出资证明书。
2.06本次增资的用途
各方同意，运盛实业本次增资到公司的增资款应主要用于公司的日常运营资金及业务扩展、营运支出、
人员和基础设施建设，以及偿还公司债务、支付应付货款。
2.07 陈述与保证
为本合同之目的，原股东向运盛实业陈述和保证，在本合同签订时及合资公司营业执照颁发之日：
(a) 公司系根据中国法律合法设立、有效存续的有限责任公司，未违反相关法律、法规和
公司章程；
(b) 公司原有注册资本已实际缴纳，不存在虚假出资或抽逃注册资本等违法情形；
(c) 原股东本身所持有的公司股权合法有效，不存在质押、转让、司法查封或股权争议；
(d) 公司无对外担保；
(e) 公司无有责任的诉讼、仲裁、行政处罚；
(f) 原股东本身所持的公司股权均无信托、代持情形，且在本合同签署之前未就其股权与
任何第三方签署任何处置协议；
(g) 公司未侵犯任何第三方的知识产权；
(h) 原股东及公司向运盛实业披露的有关公司存续、法律、财务、业务等方面的资料、信
息是真实、准确、完整的；
(i) 本次增资完成后，非经运盛实业书面同意，原股东、母公司不应向任何第三方转让其
所持有的公司全部或部分股权。
第三条公司治理
3.01董事会的组成
本次增资完成后的董事会由 5 名董事组成，其中：运盛实业委派 3 名，且其中 1 名应由董事会选举为
公司董事长、法定代表人；原股东及母公司委派 2 名，且其中 1 名应由董事会选举为公司副董事长。
董事会应促使公司全面执行投资人关于《控股子公司管理办法》的有关规定，特别是有关财务制度和
资金管理的规范，统一使用帐套系统，按照统一会计政策进行相关财务核算和处理。
董事会可以设立审计委员会和薪酬委员会，必须包括投资人委派的董事担任委员。
3.02本次增资完成后，公司应严格按照上市公司的治理要求及标准进行经营，该等经营活动的调整包括但不
限于：
（a）公司按照投资人的要求，建立系统而规范的财务管理流程及内控制度；严格按照中国会计准则进
行所有经营活动的会计处理，不得恶意转移成本或利润；
（b）公司规范人事及档案管理，建立有效的员工聘用、解雇、激励及奖罚等制度，并根据投资人要求
与高管及核心员工在不改变原劳动合同项下各项条件且符合劳动法规定的情况下调整劳动合同、保密及不
竞争协议的条款。在本合同签订后直至交割日，非经投资人书面同意，公司、原股东不得提高现有员工的
福利、待遇。在此情况下，投资人同意在交割后维持现有员工的基本稳定，如有部分员工不符合公司发展
需求或因其自身原因提出辞职，双方应妥善协商并按相关法律法规处理。
（c）公司建立并完善各项管理制度，包括但不限于公司的会议制度、用印制度等，确保公司的各项经
营活动能高效、有序、健康地进行。
（d）公司按照投资人的要求，建立完善的对外投资及对外担保制度。
从即日起至交割日，但无论如何应在交割日之前，公司应取得每一个高管人员及核心员工的竞业禁止
承诺书，含：
(a) 除非他（她）的辞职书事先得到投资人的批准或另外的安排得到投资人的认可，他（她）
会将所有的工作时间和精力投入公司业务并尽最大努力争取公司利益；
(b) 他（她）在职期间不得从事任何与公司相竞争的业务；
(c) 若公司董事会要求，在交割日起到他（她）辞职或离开公司后的第二年末，他（她）
本人不得从事任何与公司相竞争的业务，亦不得劝告或诱使公司的员工离职。
第四条违约责任
4.01违反本合同的任何一方应有责任赔偿他方或合资公司因该违约所遭受的直接损失。如果各方均违约，则
各方应各自承担其违约引起的该部分责任。
第五条争议解决和适用法律
5.01争议解决
(1) 协商
各方就本合同的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商的方式解决。如果一方发出书面
通知要求开始协商后六十（60）日内争议没有以这种方式解决，则任何一方可将争议提交仲裁。
(2) 仲裁
(a) 各方在此同意，通过协商不能解决的任何争议，届时应以仲裁的方式加以解决。
(b) 有关争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照提起仲裁时该委员会有效实施的仲裁规则
在上海进行仲裁并做出最终裁决。
(c) 在按照本合同或与本合同有关的各方之间的任何仲裁程序中，任何执行仲裁裁决的法律程序以及
任何法律诉讼中，各方应放弃其可能享有的主权豁免的抗辩。
(d) 仲裁裁决应是终局的，对各方都有约束力。各方同意受裁决的约束并按裁决行事。仲裁费用应由
败诉一方负担，或由仲裁庭另行确定。
(3) 持续的权利和义务
发生任何争议时以及就任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使其各自在本合同下的
其它权利，并履行其各自在本合同项下的其它义务。
5.02本合同应受中国现行的法律的管辖并根据中国法律进行解释。
第六条附则
6.01本合同经各方签署后，经地方商务主管部门核准备案后生效。
6.02 本合同的任何条款因与适用于本合同的法律法规相抵触而无效时，该条款应当从合同中取消。
但是该条款应当不影响合同其它条款的效力及本合同的整体效力。各方应当协商订立新的条
款，以取代该无效条款。
6.03 有关本次增资及增资后公司合资经营的事项，本合同未作规定的，按照《合资合同》和公司
变更为中外合资经营企业后的《公司章程》的规定执行。
6.04 本合同以中文书就。本合同正本一式捌份，每一方各持一份，其余四份用于报核准备案机关、
工商登记管理机关和公司留存。各份具有相同效力。
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