中航重机股份有限公司
2018年年度股东大会
会议文件
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
目 录
2018年年度股东大会会议议程 ...... 3
2018年度董事会工作报告 ...... 5
关于 2018 年年度报告全文及 2018 年年度报告摘要 ...... 14
2018 年度监事会工作报告 ...... 15
2018年度独立董事述职报告 ...... 21
2019年度经营计划 ...... 27
2018年财务决算报告及2019年财务预算报告 ...... 34
2018年度利润分配预案 ...... 43关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案 ...... 44
关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订《金融服务协议》的议案 ...... 48
中航重机股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
（2019年3月18日）
一、会议时间：2019年3月18日（星期一）上午9:00二、会议地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼406会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
| 时间 | 内 容 |
| 9:00～9:05 | 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通过（举手表决） |
| 9:05～11:00 | 二、全体股东逐项审议上午的会议议案 1. 受董事长委托，董秘孙继兵作《2018 年度董事会工作报告》；（10min） 2. 受董事长委托，董秘孙继兵作《2018 年年度报告及 2018 年年度报告摘要》；（20min） 3. 受董事长委托，董秘孙继兵作《2018 年度监事会工作报告》；（10min） 4. 受董事长委托，董秘孙继兵作《2018 年度独立董事述职报告》；（10min） 5．受董事长委托，董秘孙继兵作《公司 2019 年度经营计划》；（10min） 6．受董事长委托，董秘孙继兵作《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》；（10min） 7．受董事长委托，董秘孙继兵作《2018 年度利润分配预案》；（10min） 8．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计情况的议案》；（10min） 9．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订＜金融服务协议＞的议案》；（10min） 全体股东对以上议案进行讨论（15min） |
| 11:00～11:30 | 三、全体股东对各项议案进行表决 1．以书面方式对上述议案逐项进行表决； 2．统计现场投票结果； 3．监票人代表宣读表决结果； 4．副总经理/董秘孙继兵宣读2018年年度股东大会决议； 5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律意见。 |
| 四、主持人宣布大会闭幕 |
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
议案一:
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018度，中航重机董事会全体成员切实履行职责、理清思路、科学决策、突出重点、全面统筹，以科学严谨、审慎客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司及全体股东的合法权益，公司的整体优势进一步提升，核心竞争力进一步增强，从而全面完成了公司的各项指标和重点工作。
现将公司2018年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内公司总体经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入544,403.07万元，同比下降3.86%；利润总额2.94亿元；归属于上市公司股东的净利润33,314万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1315.03万元。
（二）报告期内公司经营计划进展说明
公司披露的2018年度经营计划中，计划实现营业收入56亿元，实现利润总额2.35亿元。公司本年度实现营业收入54.44亿元，完成经营计划的97.21%；实现利润总额2.94亿元，完成经营计划的125.11%。
2018年度利润超额完成经营计划的主要原因：本期因处置世新公司股权、特材公司破产事项导致增加利润19,478.16万元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1.政策环境及行业发展需求“十三五”，国家明确将高端装备制造作为战略新兴产业，并出台了加快振兴装备制造业的政策，支持锻铸件、基础部件、特种原材料配套产品的技术水平提升；国家中长期科学和技术发展规划纲要中提出重点研究开发重大装备所需关键基础件的核心技术，开发大型及特殊材料零部件成形及加工技术，推进重大专项实施；国防科技工业发展规划中将先进制造工艺作为制约武器装备发展的瓶颈之一重点突破，并强调加快共性制造技术的推广。
“一带一路”的战略构想，对经济发展将实现新的推动，拉动国内产品的出口，尤其是装备的出口，为国内的装备制造业发展提供了机遇。针对德国的工业4.0和美国的“工业互联网”，中国提出了“中国制造2025”的战略构想，装备制造业将向智能化转型升级，依靠科技创新、降低能源消耗、减少环境污染、提高经济效益、提升竞争能力、进而实现可持续发展。国内经济发展的新环境不仅为军工企业的发展提供了机遇，同时，为确保我国经济建设的发展，构筑国土安全屏障成为其中不可忽视的重要方面，军工企业将承担更多责任，不仅是新型武器装备的提供者，而且要成为战略威慑、国家安全的重要支撑力量。
“十三五”期间，航空武器装备规模交付与新装备研制将进入新的高峰期，航空防务产品制造业具有稳定的市场空间。国内航空运输市场预计将保持年均8%的增长，通用航空市场潜力将被进一步释放，公务机市场复苏，民用领域对直升机的需求飞跃式增长。根据空客公司发布的最新全球市场预测，未来20年（2016-2035年），全球航空客运量年均增长率为4.5%，需要新增超过33000架100座级以上
飞机（其中包括32425架客机和645架业载10吨以上的货机），总价值约5.2万亿美元。到2035年，全球客机和货机机队总数将由现在的19500架增长一倍，达到约40000架。未来20年，大约有13000架老旧客货机将由燃油效率更高的新飞机替代。（数据来源：空客网站）
这些政策和经济环境及产业发展空间为中航重机各项业务的发展带来了新的历史机遇。
2.行业现状及发展趋势
（1）锻铸产业专业化整合、产业链延伸、产品向高端精密化转型是发展趋势
随着中国经济建设的发展，国内锻铸产业在全球的发展速度最快，市场容量巨大。但国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高，行业竞争激烈，专业化整合是行业的发展趋势。同时，特种材料锻铸企业与国外相比主要集中在加工成形环节，不具备产业链的整体优势，受上游原材料和下游客户双重挤压，产业链的延伸、产品向高端精密化转型是大势所趋。
（2）液压环控产业升级势在必行
在高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程、农用机械的需求将会持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。但当前行业投资过剩，竞争激烈，高端市场被国外先进企业占据，特别是供给侧改革的部署要求，促成该产业布局调整和产业升级势在必行且“时不我待”，替代进口、系统集成、机电一体已经成为产业发展的趋势。
从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，
未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。
(二)公司发展战略1.指导思想中航重机全面贯彻航空工业集团的战略要求，坚持服务国防与发展经济相协调，以聚焦核心产业、价值创造为根本，以依靠技术创新和能力建设打造核心竞争力为主线，以推进管理模式、商业模式、体制机制创新，以及产业合理布局为保障，以发展存量为核心、拓展增量为重点，奠定在航空工业的专业化平台核心地位，在全球市场形成影响力，推进锻造、铸造、液压、热交换器等各项业务可持续发展。
2.公司愿景中航重机未来将向国际先进企业看齐，首先要聚焦主业，整合相关资源，做强做优做大，最终发展成为国内领先、全球化的企业。
公司的愿景是“成为全球高端装备基础产业的顶级服务商”，即通过大力发展与高端装备相关的锻造、铸造、液压、热交换器等产业，为全球客户提供优质的产品与服务。
3.业务发展定位
（1）锻铸业务
锻铸件成形制造产业以高端特种材料锻件、铸件制造为核心，对内部资源进行整合，形成对技术、市场的统筹能力，增强协同效应，通过统筹增强技术创新能力，提升市场竞争力。在此基础上通过整合国内外相关资源，做强做优做大，提升锻铸产业的竞争力和行业控制力。整合航空系统内外部锻铸产业在生产、市场、技术、人才、管理等方面的相关资源，通过上下游延伸形成锻铸产业链布局，向“原材料-成形-加工”方向转型升级，从而提高锻铸业务整体的核心竞争能
力，成为高端锻造、铸造、增材制造的整体解决方案服务商。立足大国防，打造中国航空锻铸业务的主要平台，实现国内特种材料锻铸行业的统领和主导地位。同时，通过品牌的塑造，国际化业务的拓展，积极融入世界航空产业链。
（2）液压及环控业务
液压及环控业务以航空航天为基础，向船舶、兵器、电子等领域拓展，实现全军工行业配套；发挥军工技术优势，坚持军民融合，开拓国内外高端民品市场；提升技术研发能力，民品着力替代进口，推进产品升级换代。把航空产品做精，非航空民品在立足国内市场领先的基础上加快开拓国际市场，成为“国内领先、国际知名”的基础件服务商。
(三)经营计划
1、新年度经营计划
| 收入计划(亿元) | 利润总额目标（亿元） |
| 57 | 2.95 |
2019年，中航重确保实现营业收入57亿元，较上年度增加4.7%。2019年，预计实现利润总额2.95亿元，较上年度基本持平。
2、新年度工作计划
公司2019年工作的总体思路是：要坚持“创新管理，提质增效”的经营发展工作总基调，走高质量、高效益的发展之路，在2018年的基础上，销售收入持续稳步增长，主要财务指标持续改善向好，为公司资本运作提供有力支撑。其中军品紧跟主机发展，全力围绕客户需求，提高交付水平，保持收入增速和市场占有率；加快民机业务协同发展，靠近关键客户紧密对接，进行整体战略布局，实现规模化突
破；非航空产品聚焦中高端，形成新的经济增长点。
实施六项措施：推进业务协同，使战略有效落地；继续做好瘦身健体提质增效，解决历史遗留问题；全面完成剥离企业办社会职能改革工作，轻装前进；大力开展精益管理，提升生产效率和质量；创新考核激励机制，强化引导作用；统筹抓好资本市场，助力主业发展。
三、董事会日常工作
（一）报告期内股东大会召开情况
2018年，董事会召集召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，审议通过了13项议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 |
| 2017年度股东大会 | 2017年4月24日 | 2017年年度报告等8项议案 | 全部审议通过 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018年11月13日 | 1.关于 选举刘亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案 2. 关于选举张嵩女士为公司第六届监事会非 职工代表监事候选人的议案 3. 关于聘任 2018 年度审计机构的议案 | 全部审议通过 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 2018年12月26日 | 1. 关于转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的议案； 2. 关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散的议案 | 全部审议通过 |
（二）报告期内董事会召开情况
2018年，公司召开董事会8次，共审议议案48项。其中，定期会议4次（现场方式4次召开），审议通过了定期报告等30项议案；临时会议4次（通讯方式召开1次，现场方式召开3次, 现场结合通
讯方式召开会议次数1次），审议通过了18项议案。
（三）报告期内董监事调研情况
2018年度，公司董监事会成员除了每次董监事会会议过程中，认真听取公司经营管理层的工作汇报、对公司决策事项审慎研究决策之外，对公司下属企业开展了深入的调研工作。具体情况如下：
| 时间 | 地点 | 调研企业 | 调研方式和人员 |
| 2018.6.24-2018.6.26 | 苏州、无锡 | 力源苏州公司、卓越公司 | 集体调研 （于革刚、李平） |
四、董事会工作主要结果
1、董、监、高成员变动：2018年度，公司董事会因工作变动离职2名，选举新聘董事1名；监事会因工作变动、退休等原因离职2名，选举新聘监事会主席1名、监事1名；新增选聘副总经理1名，其余董、监、高成员未发生重大变动。
2、董事会各专门委员会的功能和职责得到落实。2018年公司董事会战略与投资委员会对公司及全资子公司安大公司分别将其持有中航世新 5,130 万股（57%）的股份、80 万股（0.89%）的股份通过协议转让的方式转让给贵州金江航空液压有限责任公司、高新公司解散清算等重大决策事项，都通过董事会会议前的预审与沟通工作，确保了董事会最终决策的科学性和有效性；预算管理委员会对公司经营计划、财务预决算报告进行了审核；审计与风险控制委员会对公司年度审计、会计师事务所的沟通、公司大额减值准备计提等事项上进行了严格的审核和监督；提名委员会对各位董事的任职资格和董监高的任免提出了审核意见。
3、在2018年，董事会加强了对投资项目的预算控制和效益评价，要求公司经理层对建设类项目的投资要严格控制，在预算范围内开展，严肃预算并严格执行；对已开工项目，要求加紧实施，按照时间节点完成验收工作，尽快实现效益；对股权类投资和退出项目要求进行效益评价，对于常年亏损的投资要采取手段彻底解决。
五、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会五个专门委员会。2018年度，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
战略与投资委员会在2017年年报编制期间预先审议公司年报，充分审议公司经营计划制定的合理性和可实现性；督导要求公司明确主业战略定位，按照找准目标、做好对标、落实路径的要求，对既有规划进行深入讨论与研究；严格审核公司投资项目的可研报告、从可行性和公司发展定位审议公司投资项目议案；持续关注在建项目的实施进度、预算执行情况和预期效益实现情况；关注公司发展过程中的风险事项。
2018年3月，预算管理委员会对公司2018年度财务预算方案进行审核，认真履行职责，对公司2018年度财务预算提出专业意见，并将审核通过的财务预算方案提请公司董事会审议。
审计与风险控制委员会认真履行职责，在2017年年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、细致的沟通；对公司编制的
2017年财务报告提出专业意见；与公司聘任的会计师事务所沟通，并出具了对2017年度财务报表的书面审阅意见，发挥了审计委员会的监督作用。
2018年10月，提名委员会召开2018年第一次临时会议，同意聘任刘亮先生任公司董事职务，经股东大会审议通过后生效；聘任胡灵红女士任公司副总经理职务，经董事会审议通过后生效。
现提请股东大会进行审议。
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
议案二：
关于 2018 年年度报告全文及 2018 年年度报告摘要
各位股东：
公司 2018 年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容已刊登在 2019 年 2 月 22 日的《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会进行审议。
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
议案三：
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，中航重机（以下简称：公司）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助下，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、监事会会议情况
（一）监事会召开会议情况
2018年，公司监事会认真开展各项工作，狠抓落实，组织召开监事会5次，其中定期会议4次，4次均为现场方式召开，审议通过了定期报告等19项议案；临时会议1次，现场方式召开，审议通过了10项议案。具体如下：
| 召开会议的次数 | 5 | |||
| 时间 | 监事会会议名称 | 监事会会议议题 | ||
| 2018年3月8日 | 中航重机第六届监事会第四次会议 | 1.2017年年度报告及2017年年度报告摘要； | ||
| 2.2017年度监事会工作报告 | ||||
| 3.2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告 | ||||
| 4.2017年度利润分配预案 | ||||
| 5.关于支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用的议案 | ||||
| 6.关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | ||||
| 7.关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计情况的议案 | ||||
| 8.关于2017年中航重机计提减值准备和坏账损失的议案 | ||||
| 9.中航重机股份有限公司2017年内部控制评价报告 |
| 10.中航重机股份有限公司2017年内部控制审计报告 |
| 11.关于会计政策变更的议案 |
| 2018年4月24日 | 中航重机第六届监事会第五次会议 | 2018年第一季度报告及2018年第一季度报告正文 | ||
| 2018年6月19日 | 中航重机第六届监事会第一次临时会议 | |||
| 2018年8月20日 | 中航重机第六届监事会第六次会议 | |||
| 2018年10月25日 | 中航重机第六届监事会第七次会议 | |||
（二）监事会参会情况
2018年，监事会全体成员列席了公司董事会7次，其中：4次定期会议，3次临时会议。监事会对通过列席董事会、股东大会等形式，对公司生产经营活动和董事、高管人员进行了监督，未发现违规操作
行为。
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对中航重机董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策按照程序规范运作，其决策合法有效，为强化规范运作，公司进一步建立健全了多项内部管理制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽职、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法
律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2018年监事会每季度通过对财务报告的审核，整体情况的介绍，了解重大投资、重大项目建设、精准扭亏脱困等工作进展情况和完成情况，履行监督职责。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2017年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（普通合伙人）出具了“标准无保留意见”的审计报告。2018年半年报、季报均聘请中介机构对财务报表进行了审核，一定程度上保证了财务报告的准确性和完整性。
（三）检查公司募集资金实际使用情况
2018年3月8日，公司召开第六届监事会第四次会议和2018年8月20日，公司召开第六届监事会第六次会议，公司监事会分别对《关于2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2018年
上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的议案》进行了认真审核，并发表了同意的审查意见。监事会认为：公司一直接受东海证券保荐人的监督，认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，报告期内，前次募集资金投资项目均已结项，募集资金转入永久补充流动资金。
（四）监事会对公司关联交易和对外担保情况的独立意见
公司监事会对公司2017年度发生的日常性关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：2017年度，公司与关联方发生的关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；其关联交易是因生产经营需要而发生的，未发现未签署书面合同的现象；关联交易按照市场公平交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（五）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司披露的2018年度经营计划中，计划实现营业收入56亿元，实现利润总额2.35亿元。公司本年度实现营业收入54.44亿元，完成经营计划的97.21%；实现利润总额2.94亿元，完成经营计划的125.11%。
2018年度利润超额完成经营计划的主要原因：本期因处置世新公司股权、特材公司破产事项导致增加利润19,478.16万元。
（六） 监事会对内部控制评价报告及内控审计报告的审阅情况
及意见
经审议，监事会认为：
（1）公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有效运行。
（2）公司内部控制组织机构基本健全、设置基本合理，其内部稽核、内控体系正在逐步改善和强化建设之中。
（3）公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况。
（4）公司应督促子公司尽快建立健全内控体系，并加强对子公司的指导，完善内控制度和体系建设，更有效地防范风险。
三、监事会2019年的工作计划
（一）加强监事会内部建设和基础管理工作
按照《公司章程》规定，及时召开监事会会议，列席董事会会议，执行股东大会决议，积极参加公司的重要会议，如：经济运行分析会、专项会议等，充分了解掌握公司各项工作的进展情况。从对监事会议召开的方式、使用费用等入手，进一步规范监事会的内部建设。通过证监会、上交所以及自行组织学习培训等方式，加强各类法律法规的熟悉和了解，不断提高监事会及其成员的检查监督水平。
（二）强化监事会检查监督机制。
关注公司重要指标，包括但不限于应收账款、存货、现金流等，结合重要会议所反映的情况，听取公司重点工作、管理控制等方面的汇报，积极主动与内外部监管机构联动，加强对董事会、经营管理层履职尽责情况进行检查监督，促进董事会、经营管理层级更好地履行
职责。
（三）积极开展调查研究工作
注重内部控制和风险管理，积极开展调查研究，尤其是对公司重点项目的计划、实施、成效等要多研究，多跟踪，进一步提出合理合规的建议措施，完善公司内部管理制度和体系建设。
中航重机监事会将认真履行监事职权，掌握和了解国家政策，切实履行好自己的职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。
以上议案,请审议。
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
议案四：
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，现向董事会作2018年度独立董事述职报告。2018年度，公司在任独立董事尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，履行了独立董事的职责，出席了公司2018年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。
一、独立董事的基本情况
邱洪生，男，1965年2月生，哈尔滨工业大学自动控制专业学士，哈尔滨工业大学管理学院管理工程硕士。曾任航天工业部710所工程师，中华财务会计咨询公司项目经理、部门总经理、业务总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理，弘蔚（上海）资产管理中心（有限合伙）普通合伙人，博略现代咨询（北京）有限公司董事，中节能华信（深圳）资产管理有限公司董事，有研新材料股份有限公司独立董事，河南科迪乳业股份有限公司独立董事，中国软件与技术服务股份有限公司独立董事，证格（上海）资产管理有限公司监事，宁波梅山保税港区皓远鹏升投资管理有限公司监事，苏州艾森豪尔新材料科技有限公司监事，公司独立董事。
金锦萍，女，1972年7月生，北京大学法学院民商法学学士、硕士、博士。北京大学法学院民商法学专业本科、研究生学历，法学博士学位。曾任中国社会科学院法学所博士后、美国UMKC大学访问学者、美国耶鲁大学法学院访问学者、美国密歇根法学院访问学者。
现任北京大学法学院副教授、北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事、北京东方中科集成科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。
于革刚，男，1956年7月出生，沈阳工业大学液压传动与控制专业本科、学士，机械科学研究总院机械学研究生、硕士。机械工业部机械科学研究院工学硕士学位。曾任北京机械工业自动化研究所技术员、工程师、高级工程师、室主任、研究中心副主任，机械科学研究总院研究员、项目经理、市场部负责人，机械科学发展科技股份有限公司副总经理、总工程师，机械科学研究总院副总工程师、科技发展部长、海西分院副院长。现任机械科学研究总院（将乐）半固态技术研究所有限公司董事、中机生产力促进中心董事、公司独立董事。
李平，女，1972年6月出生，湖北大学应用数学专业本科、研究生，中国科学院概率统计专业博士。曾任中国科学院博士后，美国南卡罗莱纳大学访问学者，美国哥伦比亚大学访问学者，北京市海淀区房管局局长助理，首创集团金融管理部副总经理。现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博导，公司独立董事。
独立董事本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2018年度，公司共计召开了8次董事会，3次股东大会。在任独立董事认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2018年度，在任独立董事出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 邱洪生 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 于革刚 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李 平 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 金锦萍 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2、公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了充分的使之能够作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，在任独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，对公司2018年度内的董事会决议进行了表决，并对公司关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司非公开发行、提名董事、聘任高管、募集资金管理、关联交易等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
2018年3月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，在任独立董事对公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计情况进行了审核，并发表了同意的独立意见。
2018年12月5日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，在任独立董事对转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易，以及控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散暨关联交易等事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（二）非公开发行股票
2018年6月19日，公司召开第六届董事会第三次会议，在任独立董事对公司非公开发行A股股票事项，公司非公开发行股票涉及关联交易，公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划，以及公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项等进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2018年3月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，2018年8月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，在任独立董事分别对《关于2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于前次募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（四）高级管理人员聘任、解聘以及薪酬情况
2018年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议，在任独立董事对《关于提名刘亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任胡灵红女士为公司副总经理的议案》等议案进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（五）大额计提坏账准备的审核情况
2018年3月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，独立董事对《关于2017年中航重机计提减值准备和坏账损失的议案》的相关资料进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（六）信息披露的执行情况
独立董事对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维
护广大投资者和公众股东的合法权益。2018年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
2018年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬与考核和提名委员会五个专门委员会，于革刚先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员；邱洪生先生任审计与风险控制委员会主任委员、预算管理委员会委员；金锦萍女士任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，李平女士任审计与风险控制委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2018年度，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
在2017年年报制作期间，审计与风险控制委员会认真履行职责，在2017年年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、细致的沟通；对公司编制的2017年财务报告提出专业意见，与公司聘任的会计师事务所沟通，并出具了对2017年度财务报表的书面审阅意见，发挥了审计委员会的监督作用。
2018年3月，预算管理委员会对公司2018年度财务预算方案进行审核，认真履行职责，对公司2017年度财务预算提出专业意见，并将审核通过的财务预算方案提请公司董事会审议。
2018年10月25日，提名委员会召开2018年第一次临时会议，同意提名刘亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人、聘任胡灵红女士为公司副总经理，经董事会审议通过后生效。
四、总体评价和建议
2018年在任独立董事能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2019年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
议案五：
2019年度经营计划各位股东：
2018年，面对当前复杂的宏观经济形势，中航重机在董事会的科学决策和监事会的正确指导下，狠抓“瘦身健体”降本增效等工作，提升管理能力，推进重点项目，进一步改善经济运行质量，强化风险防控体系，保证了公司的平稳运行，实现营业收入54.44亿元，较上年下降3.86%，利润总额2.94亿元，同比增长76.87%，营业收入下降以及利润总额大幅增长主要原因是处置世新公司股权产生非流动资产处置损益以及特材破产合并范围变化导致利润增加。
2019年是实现“十三五”规划目标和改革创新的关键阶段，面对新阶段、新形势、新任务，中航重机要不忘初心，开拓前行，敢于担当，有为真干，全力以赴完成公司经营任务，不断提高经济运行质量，实现公司平稳协调健康发展。现将中航重机2019年度经营计划提交公司董事会审议。
一、2019年经营指导思想
中航重机2019年工作的总体思路是：要坚持“创新管理，提质增效”的经营发展工作总基调，走高质量、高效益的发展之路，在2018年的基础上，销售收入持续稳步增长，主要财务指标持续改善向好，为公司资本运作提供有力支撑。其中军品跟随主机发展，全力围绕客户需求，提高交付水平，保持收入增速和市场占有率；民用航空靠近关键客户紧密对接，进行整体战略布局，实现规模化突破；非航空产品聚焦中高端，形成新的经济增长点。
二、2019年经营计划目标
（一）计划指标1.营业收入2019年，中航重机确保实现营业收入57亿元，较上年度增加4.7%。2.利润总额2019年，预计实现利润总额2.95亿元，较上年度基本持平。（二）制定原则根据对宏观形势的预判，以及各子公司相关业务的发展态势，按照“军品稳中求进，外贸快速突破，民品大力发展”的产业发展战略，对各子公司军品、民品、转包及出口等细分业务的发展目标分别进行了明确，目的是加强计划管控力度，增强计划指导性。在规模上，中航重机军品跟随主机发展，全力围绕客户需求，提高交付水平，保持收入增速和市场占有率；民用航空靠近关键客户紧密对接，进行整体战略布局，实现规模化突破；非航空产品聚焦中高端，形成新的经济增长点。在效益上，积极推动扭亏增盈工作，突出质量和效益优先。
三、2019年重点工作
深入贯彻落实中航重机股东大会、董事会、公司年度工作会议等要求，统筹各项指标，实现规模和效益协同发展，确保顺利完成全年各项任务。具体工作有：
1.推进业务协同和业务整合，使战略有效落地
建立锻铸业务协同平台，对锻铸业务在研发、营销、生产、检测、采购等各业务环节进行统筹管理，实现业务协同，构建具有生命力的创新模式和运营模式，树立重机整体品牌形象。系统开展锻造、铸造基础性、热工艺共性和工程化应用研究，同主机厂所等客户对接实现
锻造、铸造一体化同步设计，成为成熟、配套、可用的工业技术。依托研发力量，对新型号的增量市场开发进行协同，最终实现以技术创新满足市场需求，引领和带动市场需求，实现国内航空市场的主导地位，助力产业发展。系统规划理化检测水平提升和产能建设，优化管理机制，为研发和生产提供专业支持。优化集中采购管理机制和业务流程，增强议价能力，减少库存资金占用，提升原材料采购质量，缩短产品交付周期。同时，在锻造、铸造加工成形的基础上向下游的深加工方向进行产业链延伸，积极向整体解决方案提供商转变，实现可持续发展。
推进民品液压业务整合，形成以苏州公司为平台的民品液压件经营管理中心，建立贵阳、苏州两个制造基地。通过引入外部投资，补充运营资本，弥补业务短板和生产能力，优化治理结构。建立现代化的企业管理运营架构，引入职业经理人机制，施行与市场接轨的人才激励机制，针对替代高端进口产品的目标优化业务流程，提高研发、生产的整体管理水平，扩大业务规模，形成行业主导地位。
2.继续做好瘦身健体提质增效，解决历史遗留问题
2019年要按照集团和通飞公司要求，持续深入推进瘦身健体、提质增效工作，轻装上阵，全面提升企业运营质量。重组低效资产和业务，坚决打破“大而全”、“小而全”的业务结构，通过剥离低效资产和业务、定编定岗减少冗员等措施，有效降低企业运行成本，提高经营效益。
3.大力开展精益管理，提升生产效率和质量
对标国际一流企业，统筹策划，推进精益管理，进一步优化企业管理架构和管理方式，建设具有市场竞争力的交付、成本、质量管控
能力，夯实竞争基础，提升生产效率和质量。2019年，中航重机将结合精益管理的推进，针对军品业务单位在科研生产中当前面临的薄弱环节及对企业长远发展有较大影响的问题，各单位选择一至两项本单位急需改善的问题作为精益项目。年初将组织召开精益生产启动大会，对各单位的精益项目进行立项，各单位每季度在科研生产专题会议上对精益项目的推进情况进行专题汇报，年底组织对各单位开展的精益管理项目进行评选，对优秀的精益项目将在公司明年年会上进行经验交流和成果发布。
4.创新考核激励机制，强化引导作用为确保中航重机各项重点经营业绩指标和核心重点工作能够顺利完成，2019年公司将对子公司高管薪酬管理办法进行适应性的调整，变“秋后算账型”为“论功行赏型”的激励模式，将绩效考核指标对经营业绩核心指标紧密衔接，充分发挥薪酬绩效考核对企业经营发展的“指挥棒”作用。
这几年中航重机一方面通过瘦身健体、处僵治困逐步甩掉了包袱，另一方面也通过提质增效改变了重点企业的盈利能力，实现了有效益的发展。现在中航重机已经步入了需要高质量、高效益、规模化发展的阶段，收入和利润两项指标对于重机的发展同等重要，因此在今年的年薪考核方案中，我们将把收入指标的考核权重放大到与利润因素相当。另外，为了进一步激励规模企业为重机多做贡献，挑战更高的经营业绩指标，我们还将对规模企业的收入和利润指标设置挑战值，对于完成挑战指标的企业在原有年薪基础上单独进行薪酬奖励，并针对各企业的自身情况，选择三项核心工作，将其完成情况作为奖励薪酬的放大系数，充分激励和引导企业把工作重心调整到对于重机发展
至关重要的指标和工作上。
5.统筹抓好资本市场，助力主业发展运用资本化运作，实施专业化整合，实现产业化发展。充分运用资本运作手段，整合内外部产业资源。对于战略性资源、制造能力短板，通过收购兼并、重组整合等方式注入；对于发展前景有限、乃至落后产能，通过资产置换等方式调整退出，最终改善产业结构，提高资产质量，实现产业化发展和价值提升；2019年，完成募集项目定增工作；彻底退出非主业领域；针对目标企业开始重组工作准备。
四、2019年经营中存在的主要风险及防范措施
（一）主要风险1.市场竞争日益激烈。随着军民深度融合实质性推进，将受到“民参军”的直接冲击，民营锻造企业逐步进入军品锻造产品市场，民营企业借助后发优势，在有限的军品锻造市场中分得一杯羹，使军品锻造业务的市场集中度逐渐降低。另外，随着新的武器装备生产许可目录的发布，军品锻铸件和零件配套的准入门槛降低，后续将会有更多的企业角逐航军品市场，增加了市场竞争的激烈程度。
2.技术发展需求变化。根据技术发展趋势，发动机将大量使用压气机、风扇部分整体叶盘、整体盘轴锻件，钛合金、超高强度钢等飞机结构件呈大型整体化发展趋势，拥有大型锻压设备的企业将更加具备竞争优势，中航重机现有的锻压设备同竞争对手相比不具备优势，对后续的配套份额产生较大威胁。
3.业务模式变化。随着军民融合的推进，军品双流水或多流水采购模式基本普及，竞标采购模式也逐步应用于军品采购。业务模式的变化使军品市场的竞争更加激烈。同时军品审调价机制的常态化，使
军品价格不断下调，利润空间进一步受到挤压。
（二）防范措施1.做实供给侧改革，进行产品结构调整，细分市场；对标国际，借助国际合作和配套的机会，对公司现有生产组织模式进行调整；采取适合业务特点的机制体制，降本增效；加大技术研发和创新，提高竞争力；加快国产产品市场开拓，加大国产替代进口进程。
2.根据大型锻造设备能力建设项目规划，加快实施购建大型锻造设备的进程，夯实精密锻造核心能力。
3.做优产品质量，提升服务水平，利用公司平台抱团发展，向主机用户取得话语权，争取市场份额。
五、2019年主要投资工作计划
2019年固定资产投资计划95003万元，其中：固定资产投资建设项目12个（其中5个为新增技改投入）计划使用资金71669万元；固定资产零星采购3项，计划使用资金23334万元。
资金来源：国拨、企业自有、银行贷款及其他资金。
六、资金保障计划
根据公司2019年生产经营计划和投资计划，公司2019年拟增加各项借款17.24亿元，其中：原贷款到期后续贷借款16.74亿元，新增借款0.5亿元。拟通过向金融机构或中航财务公司借款解决。
特别提示： 公司 2019 年度经营计划是公司自己提出的经营目标，不是盈利预测，由于 2019年度经济形势难以预测，不可控因素较多，公司是否能完成经营计划目标， 有不确定性。敬请投资者注
意投资风险。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
议案六：
2018年财务决算报告及2019年财务预算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务报告已经立信众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。同时，在综合分析 2019年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十三五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，综合考虑经营风险和应对措施，编制了 2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算。具体内容如下：
一、2018年度财务决算报告
（一）公司主要财务指标情况
2018年度，我国经济总体上“稳”的格局没有改变，但经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济继续面临下行压力。中航重机在董事会的正确领导下，公司管理层和干部员工迎难而上，克服重重困难，在有效防控风险的前提下，持续开展“瘦身健体”、提质增效等各项管控工作，公司各项财务指标持续得到改善。2018年度公司继续压缩低效和非主业业务，营业收入有所下滑，利润总额大幅提升，资产负债率、总资产周转率、流动及速动比率等得到持续改善。
2018年，公司主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.43 | 0.21 | 104.76 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.43 | 0.21 | 104.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.02 | 0.18 | -88.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.54 | 4.60 | 增加3.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.34 | 3.84 | 减少3.50个百分点 |
（二）公司财务情况分析
1、资产构成及变动原因分析
截至2018年12月31日，公司资产总额1,206,995.38万元，比年初减少52,091.19万元，降幅4.14%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 变动率 |
| 货币资金 | 106,697.48 | 139,451.33 | -23.49 |
| 应收票据及应收账款 | 466,564.66 | 406,754.43 | 14.70 |
| 预付款项 | 13,895.95 | 64,152.59 | -78.34 |
| 其他应收款 | 2,322.27 | 31,429.11 | -92.61 |
| 存货 | 222,269.18 | 210,919.10 | 5.38 |
| 其他流动资产 | 9,508.59 | 11,889.90 | -20.03 |
| 流动资产合计 | 821,258.13 | 864,596.45 | -5.01 |
| 可供出售金融资产 | 1,215.00 | 1,355.39 | -10.36 |
| 长期应收款 | 500.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 36,260.89 | 36,958.89 | -1.89 |
| 固定资产 | 260,344.99 | 223,102.73 | 16.69 |
| 在建工程 | 41,122.48 | 85,480.59 | -51.89 |
| 无形资产 | 26,778.38 | 28,598.49 | -6.36 |
| 商誉 | 86.22 | 86.22 | - |
| 长期待摊费用 | 361.30 | 379.97 | -4.92 |
| 递延所得税资产 | 10,236.04 | 7,929.92 | 29.08 |
| 其他非流动资产 | 8,831.96 | 10,597.92 | -16.66 |
| 非流动资产合计 | 385,737.25 | 394,490.12 | -2.22 |
| 资产总计 | 1,206,995.38 | 1,259,086.57 | -4.14 |
（1）2018年末，公司货币资金较年初减少23.49%，主要系本年度货款回收减少所致；
（2）2018年末，公司预付款项较年初减少78.34%，主要系本年度期末不再合并世新公司报表，导致预付款项较年初有所减少；
（3）2018年末，公司其他应收款较年初减少92.61%，主要系本年度收到出售新能源公司的尾款所致；
（4）2018年末，公司其他流动资产较年初减少20.03%，主要系公司期末待抵扣增值税减少所致；
（5）2018年末，公司在建工程较年初减少51.89%，主要系项目完工转入固定资产所致。
（6）2018年末，公司递延所得税资产较年初增长29.08%，主要系资产减值准备导致的应抵扣暂时性差异增加所致。
2、负债结构及变动原因分析
截至2018年12月31日，公司负债总额745,755.24万元，比年初减少115,903.14万元，降幅为 13.45%。负债构成及变动情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 变动率 |
| 短期借款 | 150,116.00 | 309,419.52 | -51.48 |
| 应付票据及应付账款 | 355,810.12 | 314,338.82 | 13.19 |
| 预收款项 | 4,388.44 | 60,775.73 | -92.78 |
| 应付职工薪酬 | 5,624.34 | 5,565.96 | 1.05 |
| 应交税费 | 4,255.14 | 7,329.78 | -41.95 |
| 其他应付款 | 14,802.97 | 25,040.08 | -40.88 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,291.59 | 5,000.00 | 85.83 |
| 其他流动负债 | - | 5,861.19 | -100.00 |
| 流动负债合计 | 544,288.60 | 733,331.07 | -25.78 |
| 长期借款 | 164,535.51 | 79,523.48 | 106.90 |
| 长期应付款 | 33,445.88 | 38,756.13 | -13.70 |
| 预计负债 | - | 6,323.57 | -100.00 |
| 递延收益 | 1,349.30 | 2,125.38 | -36.51 |
| 递延所得税负债 | 2,135.94 | 1,598.74 | 33.60 |
| 非流动负债合计 | 201,466.63 | 128,327.30 | 56.99 |
| 负债合计 | 745,755.24 | 861,658.38 | -13.45 |
（1）2018年末，公司短期借款金额较上年末减少51.48%，主要
系公司归还短期借款所致；
（2）2018年末，公司预收款项较上年末减少92.78%，主要系公司本年末不再合并世新公司报表，导致期末余额减少；
（3）2018年末，公司应交税费较上年末减少41.95%，主要系公司支付税款所致；
（4）2018年末，公司其他应付款较上年末减少40.88%，主要系公司本年末不再合并世新公司报表，导致期末余额减少；
（5）2018年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末增加85.83%，主要系公司一年内到期的贷款增加所致；
（6）2018年末，公司其他流动负债较上年末减少100.00%，主要系公司本年末不再合并世新公司报表，导致公司其他流动负债减少；
（7）2018年末，公司长期借款较上年末增加106.90%，主要系公司长期借款有所增长所致；
（9）2018年末，公司预计负债较上年末减少100.00%，主要系公司本年末不再合并世新公司报表，导致期末余额减少；
（10）2018年末，公司递延收益较上年末减少36.51%，主要系公司递延收益本期摊销金额有所减少；
（11）2018年末，公司递延所得税负债较上年末增加33.60%，主要系公司固定资产折旧等导致递延所得税负债有所增加。
3、股东权益结构及变动原因分析
2018年年末股东权益金额为461,240.14万元，比年初增加了63,811.95万元，增幅16.06%。股东权益构成及变动情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 变动率 |
| 股本 | 77,800.32 | 77,800.32 | - |
| 资本公积 | 168,131.20 | 148,711.47 | 13.06 |
| 专项储备 | 3,234.39 | 2,656.08 | 21.77 |
| 盈余公积 | 11,451.08 | 11,027.09 | 3.84 |
| 未分配利润 | 164,403.43 | 134,198.16 | 22.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 425,020.42 | 374,393.13 | 13.52 |
| 少数股东权益 | 36,219.72 | 23,035.06 | 57.24 |
| 所有者权益合计 | 461,240.14 | 397,428.19 | 16.06 |
（1）2018年末，公司专项储备较上年末增加21.77%，主要系公司安全生产费用增加所致；
（2）2018年末，公司未分配利润较上年末增加22.51%，主要系公司本期利润增加所致；
（3）2018年末，公司少数股东权益较上年末增加57.24%，主要系特材公司破产、出售世新股权事项导致的少数股东权益变动
（三）损益构成及变动原因分析
2018年度公司经营业绩增长，实现营业收入544,403.07万元，较上年-21,853.47万元，降幅为3.86%；实现净利润22,884.06万元，较上年增长12,710.26 万元，增幅为124.93%。公司2018年度经营情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 544,403.07 | 566,256.54 | -3.86 |
| 营业成本 | 402,920.47 | 420,896.43 | -4.27 |
| 税金及附加 | 2,998.21 | 2,362.17 | 26.93 |
| 销售费用 | 12,357.05 | 12,353.56 | 0.03 |
| 管理费用 | 55,055.28 | 54,546.28 | 0.93 |
| 研发费用 | 20,087.51 | 16,256.73 | 23.56 |
| 财务费用 | 16,998.62 | 21,446.24 | -20.74 |
| 其中：利息费用 | 19,006.02 | 20,632.79 | -7.88 |
| 利息收入 | 1,290.12 | 547.28 | 135.73 |
| 资产减值损失 | 33,956.97 | 24,827.23 | 36.77 |
| 加：其他收益 | 1,556.94 | 2,374.11 | -34.42 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 26,081.61 | 2,044.01 | 1,176.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的 | -219.70 | -748.48 | -70.65 |
| 投资收益 | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 475.80 | 1,612.96 | -70.50 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 28,143.30 | 19,598.98 | 43.60 |
| 加：营业外收入 | 2,041.41 | 2,597.69 | -21.41 |
| 减：营业外支出 | 757.15 | 5,559.01 | -86.38 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 29,427.56 | 16,637.66 | 76.87 |
| 减：所得税费用 | 6,543.50 | 6,463.86 | 1.23 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 22,884.06 | 10,173.80 | 124.93 |
（1）2018年度公司的研发费用共计20,087.51万元，较上年增加23.56%，主要系研发投入中材料费、折旧费和试验费增加所致。
（2）2018年度公司的财务费用共计16,998.62万元，较上年同期减少20.74%，主要系利息支出减少和产生汇兑净收益所致。
（四）现金流量构成及变动原因分析
2018年，公司现金流量简表如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动率 |
| 经营活动现金流入小计 | 400,390.43 | 493,870.56 | -18.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 361,906.36 | 402,883.65 | -10.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,484.06 | 90,986.91 | -57.70 |
| 投资活动现金流入小计 | 23,060.27 | 31,677.58 | -27.20 |
| 投资活动现金流出小计 | 37,725.30 | 74,765.53 | -49.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,665.03 | -43,087.95 | 65.96 |
| 筹资活动现金流入小计 | 421,145.86 | 425,122.73 | -0.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | 477,791.42 | 430,886.43 | 10.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,645.56 | -5,763.69 | -882.80 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 192.21 | -230.72 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32,634.32 | 41,904.54 | -177.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 137,096.97 | 95,192.42 | 44.02 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 104,462.65 | 137,096.97 | -23.80 |
（1）本期经营活动产生的现金流量净额累计实现38.484.06万
元，较上年同期下降57.70%，主要是货款回收下降所致。
（2）本期投资活动产生的现金流量净额累计实现-14,665.03万元，较上年同期增长较大，主要是购建固定资产、投资支付的现金同比减少所致。
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额累计实现-56,645.56万元，较上年同期减少较大，主要是归还借款增加所致。
二、2019年财务预算报告
（一）预算编制说明
2019年度财务预算方案是基于公司2018年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着航空工业集团战略引领，继续推进“瘦身健体、提质增效”，注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。预算编制的基础和说明如下：
1、执行企业会计准则、指南及解释。采用的主要会计政策和会计估计与经注册会计师审计的2018年度财务报告所采用的会计政策和会计估计一致，未发生重大变化。
2、本预算包括公司及其下属的子公司，因2018年公司完成世新公司的股权转让工作，故不再纳入公司2019年的预算编制范围，其余单位与2018年财务决算的范围保持一致。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2018 年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。
（三）公司财务预算主要指标
根据国内、外宏观经济形势，结合公司对未来市场订单、产品价格的预判，公司2019年度预算的主要指标如下：实现营业收入57亿元，实现利润总额2.95元。
公司将发挥市场引领作用，增强市场活力，推动产品结构调整与产业转型升级，同时，公司进一步实施精准管理，降本增效，在发挥所属企业规模优势的基础上，提升公司盈利能力，努力完成业务预算目标。
（四）特别提示
1、公司2019年度的预算未考虑重大资产重组、并购计划，公司营业收入和利润总额的增长均为内生性增长形成。
本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司的盈利预测。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，该经营计划不具有确定性，
提请投资者注意。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
议案七：
2018年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 2018年度中航重机合并报表归属于上市公司股东的净利润为333,144,996.67元，中航重机母公司实现净利润为42,398,514.21元。公司按2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积4,239,851.42元后，本年度可供分配利润为40,138,055.66元。为了更好的回报股东，结合公司实际情况，公司拟进行利润分配，具体分配预案如下：
“公司拟以2018年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），共计分配利润33,454,137.60元，未分配利润6,683,918.06元转入下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。”
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
议案八：
关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
现提交公司2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预计情况的议案，请予审议。
一、关联方介绍及关联关系
1.母公司
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 组织机构代码 | 母公司对本企业的持股比例（%） | 母公司对本企业的表决权比例（%） |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 国有独资 | 贵阳 | 姬苏春 | 6,449.80万元 | 9152000021440000X3 | 29.48% | 29.48% |
2.其他关联方
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 控股股东 | 915200002144059353 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 实质控制人 | 91110000710935732K |
| 中国航空工业集团有限公司所属公司 | 同受中国航空工业集团有限公司控制 |
注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。
二、2018年度关联方交易的执行情况
经公司2017年度股东大会审议通过的《关于公司2017年日常关
联交易执行情况及2018年日常关联交易预计情况的议案》，公司预计2018年度发生关联交易533,500万元，实际发生关联交易341,001.69万元。具体关联交易情况如下表：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2018年预测数(万元) | 2018年实际数（万元） | 完成% |
| 销售产品 | 航空工业所属公司 | 150,000 | 134,366.51 | 89.58% |
| 采购货物 | 航空工业所属公司 | 100,000 | 59,994.23 | 59.99% |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 65,000 | 52,866.54 | 81.33% |
| 贷款余额(含应付债券) | 中航工业集团财务有限责任公司 | 200,000 | 88,226.24 | 44.11% |
| 贷款利息支出 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 15,000 | 5,298.98 | 35.33% |
| 支付加工费 | 航空工业所属公司 | 1,000 | 0.00% | |
| 支付出口委托代理手续费 | 航空工业所属公司 | 500 | 0.00% | |
| 支付租赁费用 | 航空工业所属公司 | 2,000 | 249.19 | 12.46% |
| 合计 | 533,500 | 341,001.69 | 64.01% |
三、关联交易的定价原则
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年1月经股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》在2019年重新修订后将经公司年度股东大会审议通过后实施。
四、2019年度公司日常关联交易的预测
2019年度公司将严格按照关联交易协议执行，2019年关联交易总额预计548,550万元，关联交易的项目及金额预测如下：
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2019年预测数(万 |
| 元) | ||
| 销售产品 | 航空工业所属公司 | 150,000 |
| 采购货物 | 航空工业所属公司 | 100,000 |
| 存款余额 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 70,000 |
| 贷款余额(含应付债券) | 中航工业集团财务有限责任公司 | 200,000 |
| 贷款利息支出 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 15,000 |
| 应收账款无追保理 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 10,000 |
| 收取托管费 | 中航工业集团公司 | 50 |
| 支付加工费 | 航空工业所属公司 | 1,000 |
| 支付出口委托代理手续费 | 航空工业所属公司 | 500 |
| 支付租赁费用 | 航空工业所属公司 | 2,000 |
| 合计 | 548,550 |
五、关联交易对公司的影响分析
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。
公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。
该议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。
独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是
在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预测情况的议案》。
本议案表决时关联股东需回避表决。以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2019年3月18日
议案九：
关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订《金融服
务协议》的议案
各位股东：
中航重机股份有限公司2015年年度股东大会会议决议，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签订了《金融服务协议》，有效期为三年，于2019年1月到期。为继续加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，从而提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，提高上市公司盈利能力，公司拟与中航财务公司继续签订《金融服务协议》。
一、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司
注册资本：人民币25亿元整
企业类型：有限责任公司
法定代表人：都本正
企业住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
经营范围：许可经营项目：保险兼业代理业务（有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷等。
2．与上市公司的关联关系：中航财务公司与公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，是公司的关联方，与其形成的交易构成关联交易。
二、关联交易的定价政策及定价依据
存款服务：人民币存款，中航财务公司吸收中航重机及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，中航财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航财务公司吸收中航重机及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向中航重机及/或其子公司提供的利率。
贷款服务：中航财务公司向中航重机及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
结算服务：中航财务公司为中航重机及其子公司提供各项结算服
务收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向中航重机及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
担保服务：中航财务公司向中航重机及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
关于其他服务：中航财务公司为中航重机及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向中航重机及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向中航重机及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
三、关联协议主要内容
1．关联交易合作内容
存款服务：中航财务公司将为中航重机及其子公司制定最佳的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。
贷款服务：中航财务公司按照一般商务条款向中航重机及其子公司提供贷款服务，对于符合中航财务公司信用贷款条件的业务申请，中航重机及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。
结算服务：结算业务是指中航重机及其子公司之间的交易结算以及中航重机及其子公司与中航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
担保服务：中航财务公司应中航重机及其子公司的要求，为中航
重机及其子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照中航财务公司担保业务相关办法办理。
中航财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务：中航财务公司向中航重机及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与中航重机及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
2．交易限额双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于中航重机及其子公司与中航财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，中航财务公司应协助中航重机监控实施该限制，本协议有效期内，每一日中航重机及其子公司向中航财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）分别不超过人民币7亿元，由于结算等原因导致中航重机在中航财务公司存款超出最高存款限额的，中航财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至中航重机及子公司的银行账户。
本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度分别为人民币15亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财务公司向中航重机的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保中航重机的子公司已得到中航重机的授权。
四、关联交易协议签署情况及生效条件本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1．甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2．中航重机按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的
批准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1.有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要。
2.中航财务公司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行，可为公司带来实际利益。
3.中航工业以企业债等形式的直接融资，仅通过财务公司向所属公司提供低息委托贷款，纳入中航工业资金集中管理平台，有利于公司降低融资成本。
4.作为中航工业内部的金融机构，财务公司较熟悉公司情况，可为公司提供更高效便捷的服务。
5.公司与中航工业其它兄弟单位有大量的资金结算业务，通过财务公司的内部结算平台可实现瞬时到账，大幅提高资金周转速度，避免出现在途资金，提高资金存放收益。
该议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。
独立董事意见：本次签署协议构成了关联交易，交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则；有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决，同意公司与中
航工业集团财务有限责任公司继续签订《金融服务协议》的议案。
本议案表决时关联股东需回避表决。以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2019年3月18日