中国海防(600764)_公司公告_中电广通重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）新浪财经

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中电广通重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（下载公告）
公告日期:2017-06-30
证券代码：600764 证券简称：中电广通上市地点：上海证券交易所中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资产购买交易对方：中国船舶重工集团公司资产出售交易对方：中国电子信息产业集团有限公司独立财务顾问签署日期：2017 年 6 月目录目录 .........................................................................................................................................2 释义 .........................................................................................................................................6 声明 .......................................................................................................................................10 一、上市公司声明 ....................................................................................................................................10 二、交易对方声明 .................................................................................................................................... 11 三、相关证券服务机构声明 ....................................................................................................................13 重大事项提示 ...........................................................................................................................14 一、本次重组情况概要 ............................................................................................................................14 二、标的资产评估和作价情况 ................................................................................................................14 三、本次交易构成重大资产重组和重组上市 ........................................................................................15 四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................................17 五、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................................................17 六、标的资产过渡期损益安排 ................................................................................................................20 七、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................................................................21 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................................22 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................................24 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................30 十一、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的情况 ....................................33 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................................35 重大风险提示 ...........................................................................................................................36 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................................36 二、本次重组审批风险 ............................................................................................................................36 三、拟置出资产债务转移的风险 ............................................................................................................37 四、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险 ............................................................................................38 五、增值税减免优惠的审核风险 ............................................................................................................38 六、上市公司主营业务变更的风险 ........................................................................................................38 七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................................39 八、大股东控制风险 ................................................................................................................................39 九、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险 ....................................................................39 十、股票市场波动风险 ............................................................................................................................40 十一、上市公司前期会计差错更正事项的风险 ....................................................................................41 第一章本次交易概况 ...........................................................................................................42 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................................42 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................................43 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................................44 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................58 五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................................64 六、本次交易构成重大资产重组和重组上市 ........................................................................................65 第二章上市公司基本情况 ...................................................................................................67 一、基本信息 ............................................................................................................................................67 二、历史沿革 ............................................................................................................................................67 1-1-1-2 三、公司自上市以来控制权变动情况 ....................................................................................................72 四、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................................72 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................................73 六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................................74 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................74 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................................................................................................74 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................................................................75 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................................75 十一、本次重组后上市公司董事会、监事会及高级管理人员的构成和各相关方推荐情况 ............77 十二、本次交易是否符合中船重工相关承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺 ........................................................................................................................................78 第三章交易对方基本情况 ...................................................................................................88 一、资产出售交易对方中国电子 ............................................................................................................88 二、发行股份购买资产交易对方之中船重工集团 ................................................................................92 第四章拟出售资产基本情况 ...............................................................................................98 一、拟出售资产基本信息 ........................................................................................................................98 二、拟出售资产涉及股权转让的情况 ....................................................................................................98 三、拟出售资产中非股权资产的情况 ..................................................................................................108 四、担保与非经营性资金占用 .............................................................................................................. 112 五、拟出售资产的债权债务、合同转移情况 ...................................................................................... 112 六、拟出售资产的人员安置情况 .......................................................................................................... 115 七、拟出售资产评估情况 ...................................................................................................................... 118 第五章拟购买资产基本情况 .............................................................................................120 一、长城电子 100%股权........................................................................................................................120 第六章拟购买资产业务与技术 .........................................................................................192 一、主营业务概况 ..................................................................................................................................192 二、行业基本情况 ..................................................................................................................................196 三、行业地位与核心竞争优势 ..............................................................................................................204 四、经营模式 ..........................................................................................................................................206 五、采购及销售情况 ..............................................................................................................................207 六、服务质量控制情况 ..........................................................................................................................213 七、安全生产情况 ..................................................................................................................................214 八、信息系统与研发情况 ......................................................................................................................216 九、环境保护情况 ..................................................................................................................................217 十、业务发展规划 ..................................................................................................................................217 第七章发行股份情况 .........................................................................................................219 一、本次交易中支付方式概况 ..............................................................................................................219 二、发行股份基本情况 ..........................................................................................................................220 三、标的资产过渡期损益安排 ..............................................................................................................223 四、发行前后的股本结构变化 ..............................................................................................................224 五、发行前后的主要财务指标变化 ......................................................................................................224 第八章标的资产评估及定价情况 .....................................................................................226 一、拟置出资产的评估情况 ..................................................................................................................226 1-1-1-3 二、拟购买资产的评估情况 ..................................................................................................................238 三、本次交易标的作价情况 ..................................................................................................................317 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ..............................................................318 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ..........331 第九章本次交易合同主要内容 .........................................................................................333 一、重大资产出售协议及补充协议 ......................................................................................................333 二、发行股份购买资产协议及补充协议 ..............................................................................................337 三、盈利预测补偿协议及补充协议 ......................................................................................................342 第十章交易的合规性分析 .................................................................................................348 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................................................348 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................................................350 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ..............................................354 四、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件要求 ..........................................................................................................................354 五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.......360 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ..................................................................361 第十一章管理层讨论与分析 .............................................................................................364 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ..................................................................................364 二、标的资产所处行业发展状况 ..........................................................................................................369 三、标的资产的财务状况与盈利能力分析 ..........................................................................................370 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ..........................................................................................................................................449 第十二章财务会计信息 .....................................................................................................458 一、上市公司的财务会计信息 ..............................................................................................................458 二、标的资产的财务会计信息 ..............................................................................................................462 三、上市公司备考合并报表 ..................................................................................................................528 第十三章同业竞争与关联交易 .........................................................................................532 一、同业竞争情况 ..................................................................................................................................532 二、关联交易情况 ..................................................................................................................................534 第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................560 一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况 ..................................................................................560 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ..........................................................560 三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 ..................................562 第十五章风险因素 .............................................................................................................564 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ..........................................................................................564 二、本次重组审批风险 ..........................................................................................................................564 三、拟置出资产债务转移的风险 ..........................................................................................................565 四、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险 ..........................................................................................566 五、增值税减免优惠的审核风险 ..........................................................................................................566 六、上市公司主营业务变更的风险 ......................................................................................................566 七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ......................................................................................567 八、大股东控制风险 ..............................................................................................................................567 九、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险 ..................................................................567 十、股票市场波动风险 ..........................................................................................................................568 1-1-1-4 十一、上市公司前期会计差错更正事项的风险 ..................................................................................569 第十六章其他重大事项 .....................................................................................................570 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................570 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ..................................................................................570 三、上市公司停牌前股票价格的波动情况 ..........................................................................................574 四、关于相关人员买卖公司股票的自查情况 ......................................................................................575 五、利润分配政策 ..................................................................................................................................577 六、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................................................582 七、对上市公司负债结构的影响 ..........................................................................................................585 第十七章对本次交易的结论性意见 .................................................................................586 一、独立董事意见 ..................................................................................................................................586 二、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................................589 三、法律顾问意见 ..................................................................................................................................590 第十八章本次交易的相关证券服务机构 .........................................................................592 一、独立财务顾问 ..................................................................................................................................592 二、法律顾问 ..........................................................................................................................................592 三、审计机构 ..........................................................................................................................................592 四、资产评估机构 ..................................................................................................................................593 五、土地评估机构 ..................................................................................................................................593 第十九章备查文件及备查地点 .........................................................................................594 一、备查文件 ..........................................................................................................................................594 二、备查地点 ..........................................................................................................................................595 第二十章董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .................................................596 1-1-1-5 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产报告书、本报告书指出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司1，北京市工公司、本公司、上市公司、商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公指中电广通开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中电广通，股票代码：600764 中船重工集团指中国船舶重工集团公司军民融合基金指军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）长城电子指北京长城电子装备有限责任公司中国电子指中国电子信息产业集团有限公司三星石化指甘肃三星石化（集团）股份有限公司，为中电广通的前身中电智能卡指中电智能卡有限责任公司中电财务指中国电子财务有限责任公司金信恒通指北京金信恒通科技有限责任公司赛思科指北京赛思科系统工程有限责任公司北京长城西区科技发展有限公司，原名“北京博日鑫源科贸有限西区科技公司、博日鑫源指公司” 中船重工环境工程有限公司，原名“湖北海王环境工程有限公中船环境、湖北海王指司” 无锡东方指无锡东方海基软件开发有限公司江苏杰瑞指江苏杰瑞科技集团有限责任公司上海齐耀科技集团有限公司，原名“上海齐耀科技工程有限公齐耀科技、上海齐耀指司” 中船重工远舟（北京）科技有限公司，原名“深圳市远舟科技实远舟科技、深圳远舟指业有限公司” 无锡船研指无锡东方船研发展有限公司汉光重工指河北汉光重工有限责任公司七环机械指七环机械电子工程公司海博威指中船重工集团海博威（江苏）科技发展有限公司凌久高科指中船重工集团（武汉）凌久高科有限公司中船研究指中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心长城电脑指中国长城计算机深圳股份有限公司 1 原名：中电广通股份有限公司，上市公司已于 2017 年 6 月 27 日公告公司更名事项，截至目前公司股票简称尚未变更，仍为中电广通 1-1-1-6 中原电子指武汉中原电子集团有限公司圣非凡指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司中国有线指中国有线电视网络有限公司广通科技指北京中电广通科技有限公司东土科技指北京东土科技股份有限公司东土军悦指北京东土军悦科技有限公司安置方案指《关于中电广通股权转让之职工安置方案》《中电广通股份有限公司、中国船舶重工集团公司、中国电子信《框架协议》指息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司之重大资产重组框架协议》《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海《发行股份购买资产协议》指洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有《发行股份购买资产协议限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《中国船舶重工集指之补充协议》团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于《资产出售协议》指中电广通股份有限公司重大资产出售协议》《资产出售协议之补充协《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于指议》中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补《盈利预测补偿协议》指偿协议》《盈利预测补偿协议之补《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补指充协议》偿协议之补充协议》中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司金杜律师指北京金杜（成都）律师事务所立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司精算机构、韬睿惠悦指韬睿惠悦管理咨询有限公司国地指北京国地房地产土地评估有限公司置入资产、拟置入资产、拟指截至评估基准日长城电子 100%股权注入资产、拟购买资产置出资产、拟置出资产、拟指截至评估基准日中电广通（除金信恒通外）的全部资产及负债出售资产本次交易、本次重组、本次中电广通向中国电子出售全部资产与负债，向中船重工集团发行指重大资产重组股份购买其持有的长城电子 100%股权截至评估基准日长城电子 100%股权，及截至评估基准日中电广通交易标的、标的资产指所有资产与负债评估基准日指本次交易的评估基准日，为 2016 年 7 月 31 日 1-1-1-7 报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年如无特别标注，指中国电子持有的中电广通 53.47%股份过户至中股权过户指船重工集团中国电子持有的中电广通 53.47%股份过户至中船重工集团完成之股权过户登记日指日，为 2016 年 10 月 19 日指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产出售及发行《资产评估报告》指股份购买资产暨关联交易出具的资产评估报告全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会国务院指中华人民共和国国务院中央军委指中国共产党中央军事委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会国防科工局指国家国防科技工业局总装备部指中国人民解放军总装备部财政部指中华人民共和国财政部国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院国资委指国务院国有资产管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限公司北京市银监局指中国银行业监督管理委员会北京监管局北交所指北京产权交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上《26 号准则》指市公司重大资产重组申请文件》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《劳动法》指中华人民共和国劳动法《劳动合同法》指中华人民共和国劳动合同法元、万元指无特别说明，指人民币元、人民币万元 1-1-1-8 除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-1-1-9 声明一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1-1-1-10 二、交易对方声明本次重大资产重组的交易对方中船重工集团、中国电子均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方中船重工集团承诺： “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上 1-1-1-11 海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 本次重大资产重组的交易对方中国电子承诺： “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组中涉及本公司的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 1-1-1-12 三、相关证券服务机构声明本次重大资产重组的证券服务机构已分别出具相关承诺，如本次重大资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 1-1-1-13 重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组情况概要本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括：（一）重大资产出售中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71% 股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。 2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。（二）发行股份购买资产中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权。重大资产出售和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。二、标的资产评估和作价情况本次重组中，拟置出资产的交易价格、拟置入资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础确定。标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下： 1、置出资产评估情况根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以 1-1-1-14 2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下：单位：万元账面价值评估价值评估增值增值率置出资产 A B C=B-A D=C/A100% 中电广通全部资产与负债 34,518.44 73,107.94 38,589.50 111.79% 在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。 2、置入资产评估情况根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90 万元，评估增值率为195.60%。具体情况如下：单位：万元账面价值评估价值评估增值增值率收购比例交易作价标的公司 A B C=B-A D=C/A E F=BE 长城电子 36,013.41 106,457.31 70,443.90 195.60% 100.00% 106,457.31 根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价106,457.31万元。三、本次交易构成重大资产重组和重组上市根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：单位：万元项目中电广通置入资产占比资产总额（交易金额） 122,404.28 106,457.31 86.97% 净资产额（交易金额） 48,215.28 106,457.31 220.80% 1-1-1-15 项目中电广通置入资产占比营业收入 40,916.34 31,178.87 76.20% 净利润 -12,499.33 4,326.40 - 注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值，净利润以交易标的资产扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准；标的资产 2016 年相关财务数据取自经审计的标的资产财务报表数据。根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更，且本次重组拟购买资产的作价占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末净资产的比例达到 100%以上，拟购买资产的 2016 年度净利润占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。 1-1-1-16 因此，根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组和重组上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。四、本次交易构成关联交易本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团。2016 年 10 月 19 日中电广通 53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。本次重组正式方案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问亦对本次交易出具了独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。五、发行股份购买资产的简要情况（一）定价基准日本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。（二）发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进 1-1-1-17 行相应调整。（三）发行数量按照本次交易拟置入资产的交易价格 106,457.31 万元以及 16.12 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 66,040,514 股。具体发行数量如下：序号交易对方标的资产作价（万元）发行股份数量（股） 1 中船重工集团 106,457.31 66,040,514 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金支付。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）发行对象本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团。（五）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（六）锁定期及上市安排中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但 1-1-1-18 是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。（七）发行价格调整机制在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为： 1、价格调整触发条件中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 2,885.11 点）跌幅超过 10%；（2）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。 2、调整机制当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。 1-1-1-19 价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH） /申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情形，上市公司已于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。六、标的资产过渡期损益安排根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。中电广通所持财务公司 13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016 年 11 月 15 日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016 年 11 月 15 日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自 2016 年 11 月 15 日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行： 1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。 1-1-1-20 中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。过渡期内，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子 100%股权）在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。七、本次交易对于上市公司的影响（一）对主营业务的影响本次交易完成后，上市公司的主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。（二）对上市公司主要财务数据的影响本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告以及上市公司 2015 年度、2016 年度备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元重组前重组后项目 2016 年/ 2015 年/ 2016 年/ 2015 年/ 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日日日日总资产 123,740.75 122,404.28 153,144.79 145,799.82 归属于母公司所有者权 51,186.48 48,215.28 109,352.62 106,373.82 益营业收入 27,351.94 40,916.34 31,178.87 29,247.12 营业利润 13,677.88 -12,409.17 4,612.93 2,938.65 1-1-1-21 归属于母公司所有者净 726.71 -12,499.33 4,326.40 3,210.47 利润毛利率 25.49% 20.02% 37.11% 37.61% 净利率 2.66% -30.55% 13.88% 10.98% 基本每股收益（元/股） 0.02 -0.38 0.11 0.08 净资产收益率 1.47% -22.88% 3.82% 2.92% 资产负债率 47.67% 50.79% 25.68% 23.87% 注：①净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入，下同 ②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，下同 ③净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数），下同（三）对上市公司股权结构的影响根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例中船重工集团 176,314,950 53.47% 242,355,464 61.24% 公众股东 153,412,034 46.53% 153,412,034 38.76% 合计 329,726,984 100.00% 395,767,498 100.00% 八、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易已通过交易对方的内部决策； 2、中国电子向中船重工集团转让中电广通 53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议； 3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130 号、科工财审[2016]1256 号批复）； 1-1-1-22 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意； 5、本次交易置出资产中出售中电财务 13.71%股权已取得北京市银监局批准； 6、本次交易置出资产评估结果已经中船重工集团备案； 7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议及第八届董事会第二十次会议审议通过； 8、本次交易长城电子 100%股权评估结果已经国务院国资委备案； 9、本次交易正式方案已经国务院国资委批准； 10、本次交易正式方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（三）是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发 2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对本次交易相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形，因此，本次交易不需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。此外，为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，上市公司已制定并公告了《中电广通股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。 1-1-1-23 九、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组中涉及本公司的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中《关于提供的信电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。息真实、准确、完 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记整的承诺函》载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董中国电子事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、关于最近五年的诚信情况《关于最近五年本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、的诚信情况的声未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或明》受到证券交易所纪律处分等情况。 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为《关于提供的信中船重工真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资息真实、准确、完集团料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印整的承诺函》章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 1-1-1-24 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、《关于最近五年未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或的诚信情况的声受到证券交易所纪律处分等情况。明》 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 1-1-1-25 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后 6 个月内如中电广通股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。《关于认购股份 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股锁定期的承诺》份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。《关于标的资产 1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限责任权属情况的说明公司 100%股权。与承诺函》 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失。本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将继续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中电广通的独立性，保持中电广通在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中电广通人员独立《关于保持上市本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总经理、公司的独立性的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺函》公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中电广通的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（二）保证中电广通资产独立完整 1、保证中电广通具有独立完整的资产。 2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。 1-1-1-26 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容（三）保证中电广通的财务独立 1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干预中电广通的资金使用。（四）保证中电广通机构独立 1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证中电广通业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及《关于避免与中本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随电广通同业竞争着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规的承诺函》则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。《关于规范与中一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合电广通关联交易法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控的承诺函》股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损 1-1-1-27 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效。在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城关于长城电子盈电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算利预测补偿承诺依据）不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中船重工作出如下承诺：公司控股股东关 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵于摊薄即期回报占上市公司利益；填补措施切实履 2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买行的承诺资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。《上市公司董事、一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为监事及高级管理真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资人员关于提供的料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印信息真实、准确、章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗完整的承诺函》漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和中电广通申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和 1-1-1-28 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。一、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事《上市公司及其处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情现任董事、监事及形。高级管理人员关三、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三于无违法违规行年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六为的声明与承诺个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到函》过证券交易所公开谴责的情形。四、中电广通及其现任董事、监事、高级管理人员，以及中电广通控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、拟出售资产包括：（1）股权类资产：中电广通持有的中电智能卡有限责任公司（以下简称“中电智能卡”）58.14%股权及中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）13.71%股权。 2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）签署了《股权转让协议》，将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所《上市公司关于持金信恒通 90%股权。出售资产权属情（2）非股权类资产：截至评估基准日中电广通除上述股权况的说明与承诺类资产外的全部资产及负债。函》 2、上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，中电广通持股比例对应的认缴注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，拟出售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、中电广通承诺及时进行拟出售资产的权属变更。为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的上市公司董事及合法权益；高级管理人员关 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利于摊薄即期回报益，也不采用其他方式损害公司利益；填补措施切实履 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；行的承诺 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 1-1-1-29 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（二）严格执行关联交易批准程序本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（三）股份锁定安排中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交 1-1-1-30 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。（四）利润补偿安排本次重组中，标的资产长城电子采用收益法评估结果作为评估结论，本次重组交易对方中船重工集团就长城电子的利润补偿安排与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，若长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司扣除非经常性损益后净利润数为计算依据）低于资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，中船重工集团将对中电广通进行补偿。相关利润补偿安排，请参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“三、盈利预测补偿协议及补充协议”。（五）提供网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。同时，公司控股股东中船重工集团作出如下承诺： 1-1-1-31 “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。” 公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺： “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 上述承诺有利于保护中小投资者的利益。（七）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方中国电子、中船重工集团承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股股东、本次重组交易对方之一中船重工集团承诺，在本次交易完成后中船重工集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资 1-1-1-32 产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。十一、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的情况（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节如下表：涉密信息内容具体章节国防科工局批复要求处理方式 “第五章拟购买资产基本情况”之“一、长城电长城电子国防专利具子 100%股权”之“（八）豁免披露国防专利信息豁免披露体信息与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及许可经营情况” 《武器装备科研生产 “第五章拟购买资产基豁免披露《武器装备科研许可证》、《装备承制单本情况”之“一、长城电生产许可证》、《装备承制位注册证书》、《武器装子 100%股权”之“（八）单位注册证书》、《武器装豁免披露备质量体系认证证与生产经营有关的主备质量体系认证证书》、书》、《二级保密资格单要固定资产、无形资产《二级保密资格单位证位证书》的具体信息及许可经营情况” 书》的具体内容 “第六章拟购买资产业长城电子军品业务和采用代称、打包或者汇总务与技术”之“一、主营汇总披露和代称披露具体产品情况等方式脱密后对外披露业务概况” “第六章拟购买资产业行业市场概况、发展趋采用代称、打包或者汇总务与技术”之“二、行业汇总披露和代称披露势及上下游情况等方式脱密后对外披露基本情况” “第六章拟购买资产业长城电子市场占有率豁免披露市场占有率及务与技术”之“三、行业豁免披露及市场份额市场份额信息地位与核心竞争优势” “第六章拟购买资产业军品的产能、产量和销采用代称、打包或者汇总务与技术”之“四、经营汇总披露和代称披露量等方式脱密后对外披露模式” “第六章拟购买资产业长城电子军品销售情采用代称、打包或者汇总务与技术”之“五、采购汇总披露况等方式脱密后对外披露及销售情况” “第六章拟购买资产业长城电子军品价格变务与技术”之“五、采购豁免披露军品价格信息豁免披露动情况及销售情况” 长城电子前五大客户 “第六章拟购买资产业采用代称、打包或者汇总信息中军品客户具体务与技术”之“五、采购代称披露等方式脱密后对外披露名称及销售情况” 军品收入预测中具体 “第八章标的资产评估采用代称、打包或者汇总代称披露 1-1-1-33 涉密信息内容具体章节国防科工局批复要求处理方式产品名称及定价情况”之“二、拟等方式脱密后对外披露购买资产的评估情况” “第十一章管理层讨论长城电子应收账款、其与分析”之“三、标的资采用代称、打包或者汇总他应收款前五大客户代称披露产的财务状况与盈利等方式脱密后对外披露中军品客户具体名称能力分析” “第十一章管理层讨论长城电子主营业务收与分析”之“三、标的资采用代称、打包或者汇总入构成、主营业务成本汇总披露产的财务状况与盈利等方式脱密后对外披露构成和毛利率能力分析” “第十一章管理层讨论长城电子军品研发费与分析”之“三、标的资采用代称、打包或者汇总汇总披露用产的财务状况与盈利等方式脱密后对外披露能力分析” “第十一章管理层讨论长城电子政府补助项与分析”之“三、标的资采用代称、打包或者汇总代称披露目产的财务状况与盈利等方式脱密后对外披露能力分析” 长城电子军品关联采 “第十三章同业竞争与采用代称、打包或者汇总购和销售情况，涉军关关联交易”之“二、关联汇总披露和代称披露等方式脱密后对外披露联方名称交易情况” （二）涉密信息处理的原因、依据根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，军工企业涉密信息对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。长城电子作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，对外信息披露需履行保守国家秘密义务。因此，长城电子依据“702 号文”规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理，并于 2016 年 11 月 16 日取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复（科工财审[2016]1256 号）。（三）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356 1-1-1-34 号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体如下：证券服务机构证券服务机构名称证券服务机构持有的保密资质基本信息《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案独立财务顾问中信证券股份有限公司证书》（证书编号：00155001）北京金杜（成都）律师事《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案法律顾问务所证书》（证书编号：04141002）立信会计师事务所（特殊《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案审计机构普通合伙）证书》（证书编号：20164001）北京中企华资产评估有限《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资产评估机构责任公司证书》（证书编号：00172002）根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。本次交易中介机构主办本项目的涉密人员均取得了《安全保密培训证书》。（四）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程中介机构通过查阅长城电子生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、销售及采购明细账、相关的项目清单及归档资料，实地走访长城电子报告期内前十大客户、供应商，访谈长城电子执行董事、财务负责人、保密负责人，对上述涉密信息履行了完备的核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，脱密处理后的信息与长城电子实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》的相关要求。十二、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 1-1-1-35 重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次重组被暂停、中止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。二、本次重组审批风险（一）本次交易方案已获得的授权和批准截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易已通过交易对方的内部决策； 2、中国电子向中船重工集团转让中电广通 53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议； 3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130 号、科工财审[2016]1256 号批复）； 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意； 5、本次交易置出资产中出售中电财务 13.71%股权已取得北京市银监局批准； 6、本次交易置出资产评估结果已经中船重工集团备案； 1-1-1-36 7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议及第八届董事会第二十次会议审议通过； 8、本次交易长城电子 100%股权评估结果已经国务院国资委备案； 9、本次交易正式方案已经国务院国资委批准； 10、本次交易正式方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。三、拟置出资产债务转移的风险截至评估基准日，拟置出资产债务总额为 10,231.45 万元。 1、置出负债明细中，金融机构债务 8,700 万元系上市公司与中电财务之间的短期借款，占总负债的 85.03%。债权人已于 2016 年 9 月 29 日出具同意函，明确表示同意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。 2、除上述债务外，剩余经营性债务共计 1,082.53 万元，占合计负债的 10.58%。其中 750 万元经营性债务已取得债权人同意，其余已于 2016 年 12 月 9 日在《中国经济导报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。 3、其他非金融机构债务共计 448.93 万元，占合计负债的 4.39%，主要为应交税费、应付职工薪酬和应付股利。截至本报告书出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。但鉴于相关债务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 1-1-1-37 四、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险本次重组拟置入资产长城电子 100%股权的评估值采用收益法评估结果，根据中国证监会相关法规要求，交易对方中船重工集团承诺，在重组实施完毕后三年（2017 年、 2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。根据收益法评估结果，中船重工集团承诺长城电子 2017 年、2018 年及 2019 年母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润合计分别为 6,150.59 万元、7,477.82 万元及 8,607.88 万元，具体补偿期限为重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度。盈利预测承诺期内，交易对方承诺的标的资产净利润呈现出较快的增长趋势。但受各种原因的影响，可能出现标的资产在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果标的资产经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。五、增值税减免优惠的审核风险长城电子属于军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26 号）等法规，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。但如果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对长城电子未来的净利润产生一定影响。六、上市公司主营业务变更的风险本次交易通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有业务进行剥离，并注入处于军工电子领域领先地位的标的公司。本次交易完成后，上市公司主营 1-1-1-38 业务将由集成电路（IC）卡及模块封装业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。上市公司面临主营业务变更的风险。七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险（一）行业政策风险近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业结构调整和产能升级。若行业政策出现不利于拟标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。（二）军工行业及军民融合风险拟置入资产生产的各类水声信息传输装备等军品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致拟置入资产国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。八、大股东控制风险本次交易前，中船重工集团持有上市公司 53.47%的股份，是上市公司控股股东。本次交易完成后，中船重工集团持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。九、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险本次交易拟置入资产长城电子为军工企业，对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免 1-1-1-39 披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发 2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形。上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。同时，本次豁免披露事项已取得国防科工局“科工财审[2016]1256 号”批复。此外，为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，上市公司已制定并公告了《中电广通股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。十、股票市场波动风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 1-1-1-40 十一、上市公司前期会计差错更正事项的风险中电广通与中国电子于 2016 年 2 月签署了《股权转让协议》，将其所持有的广通科技 95%股权以 2015 年 12 月 31 日作为审计评估基准日协议转让给中国电子，当月中电广通将广通科技不再纳入合并财务报表范围。处置完成当期，中电广通编制合并财务报表时，将截至 2015 年 12 月 31 日确认与广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算差额”-2,322.09 万元，全额一次调整至“未分配利润-其他减少项”科目。根据《企业会计准则第 19 号-外币报表折算》的规定，上述与广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算差额”-2,322.09 万元，应于处置完成时，自所有者权益项目转入处置当期损益，该事项不影响 2016 年 12 月 31 日公司合并及母公司净资产，但导致 2016 年度净利润多计 2,322.09 万元。中电广通第八届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》，根据上述差错对应修订了 2016 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告并一并披露。本次会计更正涉及的事项主要发生在中电广通控制权变更至中船重工集团之前，并系由控制权变更前时任管理团队的会计处理所致，导致上市公司前期会计处理出现差错。上述会计差错更正对上市公司历史经营业绩造成一定影响，本次重组完成后，上市公司将置出现有全部资产和负债，同时置入长城电子 100%股权，有利于提升上市公司的持续盈利能力和规范运作水平。 1-1-1-41 第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。十八届三中全会以来，中船重工集团积极遵循《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》的精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进中央企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率，提高上市公司质量，加快形成军民深度融合发展格局。 2、强力推进军民融合深度发展在军民融合发展上升为国家战略的背景下，中共中央、国务院、中央军委下发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》重要指示，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局 2015 年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展 2015 专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。在推动军民融合深度发展方面，中船重工打造“打造四大产业方向、十大军民融合产业板块”，坚持开放发展、扩大军工开放，主要从产品、资本等多个层面与外部企业、社会资本合作，进一步拓宽社会资本参与国防建设的渠道和层次，提升中船重工军民融合深度发展能力。 3、积极推动主业资产逐步注入上市公司根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大 1-1-1-42 力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。近年来，中船重工集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属长城电子 100%股权注入上市公司，进一步推动中船重工集团主业资产的上市。（二）本次交易的目的 1、打造专业化电子信息业务上市平台，实现电子信息业务资产证券化根据中船重工集团“十三五”发展规划，将充分发挥中船重工集团整体力量，推动实施产业板块优化调整，打造十大军民融合产业板块。中船重工集团通过协议受让中电广通 53.47%股权后，向中电广通注入长城电子 100%股权，打造中船重工集团下属专业化电子信息业务的上市平台，实现电子信息业务资产证券化。 2、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力本次上市公司拟购买的资产涵盖各类水声信息传输装备、电控系统、计算机服务等业务，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为军民用水声信息传输装备、电控系统，通过本次交易将提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。 3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展中船重工集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重大资产重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。借助上市公司的资本市场融资功能，在提升中船重工集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升设计、研发、制造水平。二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易方案已获得的授权和批准截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易已通过交易对方的内部决策； 1-1-1-43 2、中国电子向中船重工集团转让中电广通 53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议； 3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130 号、科工财审[2016]1256 号批复）； 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意； 5、本次交易置出资产中出售中电财务 13.71%股权已取得北京市银监局批准； 6、本次交易置出资产评估结果已经中船重工集团备案； 7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议及第八届董事会第二十次会议审议通过； 8、本次交易长城电子 100%股权评估结果已经国务院国资委备案； 9、本次交易正式方案已经国务院国资委批准； 10、本次交易正式方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。（三）本次交易存在审批风险在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。三、本次交易具体方案（一）本次重大资产出售的具体方案及合同主要内容根据中电广通与中国电子于 2016 年 11 月 16 日签署附条件生效的《资产出售协议》及于 2017 年 4 月 17 日签署附条件生效的《资产出售协议之补充协议》，本次重大资产出售的具体方案如下： 1、交易对方 1-1-1-44 上市公司资产出售的交易对方为中国电子。 2、标的资产本次交易的出售资产为中电广通截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡 58.14%股权与所持中电财务 13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。 2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让给中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。 3、交易金额本次重组中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中船重工集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以 2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下：单位：万元账面价值评估价值评估增值增值率置出资产 A B C=B-A D=C/A100% 中电广通全部资产与负债 34,518.44 73,107.94 38,589.50 111.79% 在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。 4、交易方式中国电子向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。 1-1-1-45 5、现金的支付方式及支付时间出售资产的全部交易价款应由中国电子按照如下安排向中电广通进行支付：（1）首期款支付安排：中国电子已于 2016 年 11 月 18 日向中电广通支付了首期款（首期款计人民币 438,426,167.50 元，实际结算时需扣除已支付的中电财务 2015 年对中电广通的分红及中电广通截至评估基准日、列入评估范围的货币资金，扣除后中国电子向中电广通实际支付了人民币 391,916,565.97 元）；（2）二期款支付安排：中国电子需于本次重组取得中国证监会核准之日起的五（5）个工作日内向中电广通支付二期款计人民币 146,142,055.83 元；（3）余款支付安排：中国电子需在出售资产交割完成日起的五（5）个工作日内向中电广通一次性支付剩余全部交易价款（即全部交易价款扣除首期款与二期款之后的部分），即人民币 144,747,990.67 元。 6、过渡期损益安排过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。中电广通所持财务公司 13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016 年 11 月 15 日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016 年 11 月 15 日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自 2016 年 11 月 15 日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行： 1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。 7、债权债务转移 1-1-1-46 （1）股权类资产出售资产中股权类资产涉及的债权债务将随股权出售一并转移，即原由中电智能卡和中电财务享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。（2）非股权类资产出售资产中非股权类资产的所有债权债务自交割日起均由中国电子继受。在交割完成日前，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，或者出售资产中非股权类资产所涉及的且在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函的相关债权人直接向中电广通主张债权的，将由中电广通代为收支，并在交割完成日后根据补充审计的结果由中国电子与中电广通进行统一确认和结算。在交割完成日后，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，中电广通应当告知相应债务人向中国电子履行债务偿付义务，并将获取的权益（如有）自实际获取之日起十（10）个工作日内转移至中国电子，否则中电广通应自实际获取之日起十（10）个工作日届满之日起，按中国电子遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等债务按照以下原则予以处置： A、中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向相应债权人进行清偿。 B、若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的 1-1-1-47 凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。截至 2016 年 7 月 31 日，置出负债情况如下：单位：万元项目 2016 年 7 月 31 日占负债总额比例流动负债：短期借款 8,700.00 85.03% 应付账款 261.81 2.56% 预收款项 18.00 0.18% 应付职工薪酬 172.47 1.69% 应交税费 0.16 0.00% 应付利息 60.34 0.59% 应付股利 215.96 2.11% 其他应付款 802.72 7.85% 流动负债合计 10,231.45 100.00% 非流动负债合计 - - 负债合计 10,231.45 100.00% （1）置出负债明细中，金融机构债务 8,700 万元系上市公司与中电财务之间的短期借款，占总负债的 85.03%。债权人已于 2016 年 9 月 29 日出具同意函，明确表示同意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。（2）除上述债务外，剩余经营性债务共计 1,082.53 万元，占合计负债的 10.58%。其中 750 万元经营性债务已取得债权人同意，其余已于 2016 年 12 月 9 日在《中国经济导报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。（3）其他非金融机构债务共计 448.93 万元，占合计负债的 4.39%，主要为应交税费、应付职工薪酬和应付股利。截至本报告书出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。 8、人员安置 1-1-1-48 出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由中电智能卡与财务公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。截至 2016 年 6 月 24 日与中电广通本部签订劳动合同的员工，已根据 2016 年 6 月 24 日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置。 9、协议生效条件（1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序。（2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。（3）国务院国资委批准本次重组。（4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。（5）本次重大资产出售涉及北京银监局核准的，已取得北京银监局的核准。（6）中国证监会核准本次重组。（7）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。（二）本次发行股份购买资产的具体方案及合同主要内容根据中电广通与中船重工集团、军民融合基金于 2016 年 11 月 16 日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、于 2017 年 4 月 17 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、于 2017 年 6 月 21 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》、于 2017 年 6 月 27 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议三》，本次发行股份购买资产的具体方案如下： 1、交易对方上市公司发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团。 2、标的资产上市公司拟购买资产为长城电子 100%股权。 3、交易方式本次交易中，上市公司向中船重工集团购买拟置入资产的支付方式为发行股份。 1-1-1-49 4、交易金额本次重组中，拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90 万元，评估增值率为195.60%。具体情况如下：单位：万元账面价值评估价值评估增值增值率收购比例交易作价标的公司 A B C=B-A D=C/A E F=BE 长城电子 36,013.41 106,457.31 70,443.90 195.60% 100.00% 106,457.31 根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价106,457.31万元。 5、发行股份购买资产情况（1）定价基准日本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。（2）发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均 1-1-1-50 价的 90%，即 16.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。（3）发行数量按照本次交易拟置入资产的交易价格 106,457.31 万元以及 16.12 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 66,040,514 股。具体发行数量如下：序号交易对方标的资产作价（万元）发行股份数量（股） 1 中船重工集团 106,457.31 66,040,514 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金支付。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（4）发行对象本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团。（5）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 1-1-1-51 （6）锁定期及上市安排中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。（7）发行价格调整机制在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为： A、价格调整触发条件中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 2,885.11 点）跌幅超过 10%； b、申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。 B、调整机制 1-1-1-52 当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH） /申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。（8）关于发行价格调整机制的补充说明 A、调价触发条件的设置考虑 a、调价触发条件中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 2,885.11 点）跌幅超过 10%；（b）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。 b、调价触发条件的设置考虑《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下： “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案 1-1-1-53 对发行价格进行一次调整。” 本次交易方案所设置的调价触发条件调价触发条件是综合上市公司股票价格受上证指数、行业指数等影响因素而设定，已经上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。 B、“任一交易日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作本次方案的调价触发条件所对应可调价期间为“中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前”，“任一交易日”的前提是处于可调价期间且满足调价触发条件，故“任一交易日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。 C、该调价机制是否可能调整，如发生调整，是否需要履行国资委批准或其他相关程序，以及对本次交易的影响截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情形，上市公司已于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。 D、调价幅度为累计下跌百分比是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定调价幅度为累计下跌百分比设置是鉴于二级市场价格波动较大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，选取以上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及行业市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价幅度的设置，可消除二级市场及行业市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。本次调价幅度的设置已经上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。 1-1-1-54 E、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017 年 5 月 10 日）至本报告书签署日，上证综指（000001.SH）未出现连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 2,885.11 点）跌幅超过 10%的情况；申万计算机指数（801750.SI）在 2017 年 5 月 18 日至 2017 年 6 月 16 日期间，连续 20 个交易日均相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 4,997.21 点）跌幅超过 10%。但是，截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情形。综上考虑，上市公司决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制，并于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》。 6、过渡期安排过渡期内，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子 100%股权）在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。 7、滚存未分配利润的安排本次发行完成后，中电广通滚存的未分配利润将由中电广通新老股东按照发行完成后股份比例共享。 8、债权债务处理和员工安置本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。 1-1-1-55 9、协议生效条件（1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。（2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。（3）国务院国资委批准本次重组。（4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。（5）中国证监会核准本次重组。（6）军民融合基金与中船环境、远舟科技签署了附生效条件的《关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》生效。（7）《资产出售协议》及其补充协议生效。（三）本次业绩补偿的具体方案及合同主要内容根据中电广通与中船重工集团于 2016 年 11 月 16 日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，于 2017 年 4 月 17 日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，于 2017 年 6 月 21 日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，本次业绩补偿的具体方案如下：本次重组拟置入资产长城电子 100%股权的评估值采用收益法评估结果，根据中国证监会相关法规要求，交易对方中船重工集团承诺，在重组实施完毕后三年（2017 年、 2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。根据收益法评估结果，中船重工集团承诺长城电子 2017 年、2018 年及 2019 年母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润合计分别为 6,150.59 万元、7,477.82 万元及 8,607.88 万元，具体补偿期限为重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度。（1）优先以股份补偿 1-1-1-56 盈利补偿应以股份补偿优先，且股份补偿不低于中电广通本次重组发行股份数量的 90%；同时，上述股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，中船重工直接和间接合计持有中电广通的比例降至满足国家国防科技工业局及相关主管部门所要求的绝对控股比例时所补偿的合计股份数量。股份补偿不足时，中船重工以人民币现金补偿作为补充补偿方式。具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格注 1：净利润数均以标的公司母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数确定。注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。注 3：如果中电广通在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中电广通。注 4：中电广通有权以总价人民币 1.00 元的价格回购补偿股份并注销。（2）股份不足时，以现金补偿在盈利补偿期间内，若中船重工集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿其在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则中船重工集团应就补偿股份不足部分以现金方式向中电广通进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（补偿义务人应补偿的股份总数－补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。（3）补偿期届满时的减值测试安排在补偿期限届满（预计为 2019 年）时，中电广通还应聘请合格审计机构对长城电子进行减值测试。若出现长城电子期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的 1-1-1-57 情况，相关补偿义务人将向中电广通另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下： 1）若补偿义务人在补偿期限内就相关标的公司的实际盈利数不足盈利预测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，补偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：补偿义务人就标的公司需另行补偿的现金数=（该标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×补偿义务人在标的公司中的持股比例。 2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的公司期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿义务人就标的公司需另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间累积股份补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股价格×补偿义务人在标的公司中的持股比例 3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的公司期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－补偿期内补偿义务人已补偿股份数量；需另行补偿现金数合计=期末资产减值合计－股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格注 1：期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。注 2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。四、本次重组对上市公司的影响（一）对主营业务的影响本次交易完成后，上市公司的主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。 1-1-1-58 （二）对盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告以及上市公司 2015 年度、2016 年度备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元重组前重组后项目 2016 年/ 2015 年/ 2016 年/ 2015 年/ 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日日日日总资产 123,740.75 122,404.28 153,144.79 145,799.82 归属于母公司所有者权 51,186.48 48,215.28 109,352.62 106,373.82 益营业收入 27,351.94 40,916.34 31,178.87 29,247.12 营业利润 13,677.88 -12,409.17 4,612.93 2,938.65 归属于母公司所有者净 726.71 -12,499.33 4,326.40 3,210.47 利润毛利率 25.49% 20.02% 37.11% 37.61% 净利率 2.66% -30.55% 13.88% 10.98% 基本每股收益（元/股） 0.02 -0.38 0.11 0.08 净资产收益率 1.47% -22.88% 3.82% 2.92% 资产负债率 47.67% 50.79% 25.68% 23.87% （三）对关联交易的影响 1、本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除 2016 年 10 月 19 日，中电广通完成股权过户登记，控股股东由中国电子变更为中船重工集团。股权过户登记日至本次交易完成前，上市公司与控股股东中船重工集团及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司与原控股股东中国电子及其关联方将不再发生关联交易。 2、本次交易构成关联交易本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团。2016 年 10 月 19 日中电广通 53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关 1-1-1-59 联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。 3、本次交易完成后，上市公司将新增与中船重工集团及其所属企业的关联交易本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。本次交易完成后，将导致上市公司的主营业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。重组完成后的上市公司与中船重工集团及其所属企业的经常性关联交易主要为：采购商品、出售商品等。本次交易完成后，上市公司将签署年度关联交易框架协议，对年度日常关联交易金额进行预计，并履行相关的关联交易审批程序，确保上市公司的独立性及日常关联交易定价的公允性。除日常关联交易外，如需发生其他必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规。关于本次交易完成后上市公司的关联交易情况，具体请参考本报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。 4、本次交易关于规范关联交易的承诺为保证中电广通及其中小股东的合法权益，中船重工集团就规范与中电广通的关联交易承诺如下： “一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有 1-1-1-60 效。” （四）对同业竞争的影响本次交易前上市公司主要从事集成电路（IC）卡及模块封装业务。在中电广通股权过户至中船重工集团前，公司控股股东为中国电子，上市公司与中国电子及其控制的其他企业（或单位）之间不存在同业竞争情况。股权过户完成后，上市公司控股股东变更为中船重工集团，上市公司与中船重工及其控制的其他企业（或单位）之间亦不存在同业竞争情况。通过本次交易，上市公司将出售其全部资产负债，并取得长城电子 100%股权（含赛思科控股权）。长城电子主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。中船重工集团下属电子信息业务板块主要涵盖雷达、电子对抗、水声系统、作战系统、指控系统、通信与导航、信息系统总体、光电和光电对抗、火控系统等行业领域。长城电子从事的是水声系统信息传输领域，在中船重工集团范围内，长城电子在该业务领域的产品与其他电子信息业务板块的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与中船重工集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分保护上市公司的利益，中电广通的控股股东中船重工集团已经出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可 1-1-1-61 以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。” 综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东产生同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属企业（或单位）与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。（五）对股权结构的影响根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例中船重工集团 176,314,950 53.47% 242,355,464 61.24% 公众股东 153,412,034 46.53% 153,412,034 38.76% 合计 329,726,984 100.00% 395,767,498 100.00% （六）对上市公司负债结构的影响本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：单位：万元重组前重组后项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 69,854.94 60,448.34 117,842.01 119,154.10 非流动资产 53,885.82 61,955.94 35,302.78 26,645.73 1-1-1-62 重组前重组后项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产合计 123,740.75 122,404.28 153,144.79 145,799.82 流动负债 55,465.98 58,390.61 35,699.58 31,917.33 非流动负债 3,519.60 3,783.85 3,628.00 2,884.00 负债合计 58,985.58 62,174.46 39,327.58 34,801.33 资产负债率 47.67% 50.79% 25.68% 23.87% 根据上述表格，预计本次交易完成后，上市公司的资产规模将上升，与此同时上市公司资产负债率将降低。（七）其他方面的影响 1、对公司章程的影响本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括相关主管部门要求在内的相关要求修改公司章程的相关条款。 2、对董事、监事、高级管理人员的影响由于公司控股股东发生变化，根据公司未来业务发展需要，经公司第八届董事会第九次会议及公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过，公司非独立董事调整如下：李建军先生、贺少琨先生、李福江女士、白丽芳女士作为原控股股东中国电子提名推荐的董事，向董事会申请辞去董事职位，同时辞去董事会专门委员会相关职务。经公司控股股东中船重工集团推荐，范国平先生、张纥先生、周利生先生和孟昭文先生担任公司第八届董事会董事。经公司第八届董事会第九次会议及公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过，公司独立董事调整如下：独立董事顾奋玲女士已于 2016 年 8 月 26 日向公司董事会提出辞职，经公司控股股东中船重工集团公司推荐，并经公司董事会提名委员会以及上海证券交易所任职资格审核通过，张友棠先生增补为第八届董事会独立董事。经公司第八届董事会第十二次（临时）会议及公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过，公司独立董事调整如下：独立董事赵维健已于 2016 年 11 月 3 日向公司董事会提出辞职，经公司控股股东中船重工集团公司推荐，并经公司董事会提名委员会以及上海证券交易所任职资格审核通过，赵登平先生增补为第八届董事会独立董事。由于公司控股股东发生变化，公司第八届监事会第七次会议及公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过，公司监事调整如下：韩宗远先生、孙秀丽女士作为原控股股东 1-1-1-63 中国电子提名推荐的监事，向监事会申请辞去监事职位。经公司控股股东中船重工集团推荐，尤祥浩先生和陈立新先生担任公司第八届监事会监事。由于公司控股股东发生变化，根据公司未来业务发展需要，公司第八届董事会第九次会议决议通过，公司高级管理人员调整如下：李建军先生将不再担任公司总经理职务及法定代表人；李奉明先生将不再担任公司副总经理及财务总监职务；杨建生先生、叶晋川先生将不再担任公司副总经理职务。聘请张纥先生为公司总经理，汪丽华女士为公司财务总监，聘期与公司第八届董事会同期。除上述调整外，截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任董事、监事、高级管理人员团队进行整体调整的计划。 3、对上市公司治理的影响在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》和《对外投资管理制度》等规章制度进行了修订，并已经第八届董事会第十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过；对《监事会议事规则》进行了修订，并已经第八届监事会第十次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。上述制度的修定与实行，保障了上市公司治理的规范性，有助于维护公司及中小股东的利益。五、本次交易构成关联交易本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团。2016 年 10 月 19 日中电广通 53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。本次重组正式方案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。 1-1-1-64 六、本次交易构成重大资产重组和重组上市根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：单位：万元项目中电广通置入资产占比资产总额（交易金额） 122,404.28 106,457.31 86.97% 净资产额（交易金额） 48,215.28 106,457.31 220.80% 营业收入 40,916.34 31,178.87 76.20% 净利润 -12,499.33 4,326.40 - 注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值，净利润以交易标的资产扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准；标的资产 2016 年相关财务数据取自经审计的标的资产财务报表数据。根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 1-1-1-65 2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更，且本次重组拟购买资产的作价占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末净资产的比例达到 100%以上，拟购买资产的 2016 年度净利润占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。因此，根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组和重组上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。 1-1-1-66 第二章上市公司基本情况一、基本信息公司名称中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司统一社会信用代码 91110000224344507P 企业类型股份有限公司注册资本 32,972.70 万元实收资本 32,972.70 万元法定代表人范国平成立日期 1993 年 11 月 18 日营业期限 1996 年 12 月 30 日至长期住所北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区主要办公地址北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区联系电话 010-82222765 联系传真 010-62276737 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造、销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和经营范围整机产品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应用系统、通讯工程等上市地：上交所 A 股上市信息证券代码：600764 证券简称：中电广通二、历史沿革（一）1993 年，公司设立中电广通的前身为兰州炼油化工总厂三星公司（以下简称“三星公司”）。 1993 年 3 月 8 日，甘肃省经济体制改革委员会（以下简称“甘肃省体改委”）出具《关于将“兰炼三星公司改造为兰州三星股份有限公司”的复函》（体改委发（1993） 32 号），同意将三星公司改造为兰州三星股份有限公司。 1993 年 3 月 9 日，三星公司与中国石化兰州炼油化工总厂、兰州银炼城市信用部签署了《兰州三星石化（集团）股份有限公司发起人协议书》。 1993 年 4 月 1 日，甘肃省体改委出具《关于设立“兰州三星石化（集团）股份有 1-1-1-67 限公司”的批复》（体改委发[1993]53 号），同意设立三星石化。 1993 年 11 月 6 日，三星石化召开第一次股东代表大会，审议通过了《甘肃三星石化（集团）股份有限公司章程》。 1993 年 11 月 12 日，甘肃金升会计师事务所出具《资本验证报告》甘金会字（1993）第 040 号），根据该报告，三星石化截至 1993 年 11 月 10 日的所有者权益总计为 45,286,796.30 元。 1993 年 11 月 18 日，甘肃省工商局出具《核准登记通知书》（甘工商企准字（1993）第 520 号），并向三星石化核发《企业法人营业执照》。（二）1996 年，公开发行股票并上市 1996 年 10 月 16 日，中国证监会出具《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]264 号）、《关于同意甘肃三星石化（集团）股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1996]265 号），批准三星石化面向社会公众公开发行人民币普通股 1,043.5 万股，原内部职工股占用额度上市 210 万股，发行完成后总股本为 5,007.61 万股。1996 年 11 月 4 日，三星石化股票在上交所挂牌上市交易，股票简称“三星石化”，股票代码“600764”。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加至 5,007 万元，新增注册资本已经甘肃第二会计师事务所出具的《验资报告书》（甘二会验字（1996）第 65 号）审验。（三）上市后历次股本及控制权变动情况 1、1997 年送股及转增股本根据甘肃省体改委于 1998 年 1 月 7 日出具的《关于批准甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更注册资金的复函》（甘体改函字[1998]04 号）、甘肃省人民政府于 1998 年 1 月 4 日出具的《甘肃省人民政府关于同意甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更注册资金的批复》（甘证函[1998]1 号）、甘肃省证券委员会于 1997 年 3 月 27 日出具的《关于对甘肃三星石化（集团）股份有限公司一九九六年度利润分配预案和股本变动审核的意见》（甘证券委发[1997]09 号），并经 1997 年 4 月 27 日召开的第四次股东大会决议通过，三星石化于同年 5 月实施 1996 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，另以资本公积金按 10:7 的比例转增股本 35,053,270 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加至 9,013.698 万元，新增注册资本已经甘肃第二会计师事务所出 1-1-1-68 具的《验资报告》（甘二会验字（1997）第 024 号）审验。 2、1998 年配股、送股及转增股本 1998 年 8 月 4 日，中国证监会出具《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]105 号），批准三星石化以 1997 年末总股本 9,013.698 万股为基数，向全体股东按照每 10 股配 3 股，共配股 2,373.0894 万股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加至 11,386.7874 万元。根据甘肃省体改委于 1998 年 12 月 24 日出具的《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司申请变更注册资金（本）的复函》（甘体改函字[1998]75 号）、甘肃省人民政府于 1998 年 12 月 16 日出具的《甘肃省人民政府关于同意甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更注册资（本）金的批复》（甘证函[1998]88 号），并经 1998 年度第一次临时股东大会决议通过，三星石化按 1997 年末总股本 9,013.698 万股为基数，向全体股东按照每 10 股送 2.5 股红股，计送 2,253.4245 万股，每 10 股用资本公积转增 0.5 股，计转增 450.6849 万股，按照三星石化配股完成后的总股本 11,386.7874 万股为基数，分配比例调整为向全体股东每 10 股送红股 1.97898179 股和用公积金转增 0.39579635 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加至 14,090.8968 万元，新增注册资本已经甘肃五联会计师事务所出具的《验资报告》（甘会验字[1998]第 043 号）审验。 3、1999 年送股及转增股本根据甘肃省体改委于 1999 年 11 月 1 日出具的《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司申请变更注册资金的复函》（甘体改函字[1999]19 号）及甘肃省人民政府于 1999 年 10 月 27 日出具的《甘肃省人民政府关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更注册资金的批复》（甘证函[1999]80 号），并经 1998 年度股东大会决议通过，三星石化以 1998 年度末的总股本 14,090.8968 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.5 股派送 0.125 元（含税）和以公积金转增 2.5 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加至 18,318.1658 万元，新增注册资本已经甘肃五联会计师事务所出具的《验资报告》（甘会验字（1999）第 037 号）审验。 4、2003 年控股股东股权转让经财政部于 2002 年 7 月出具的《财政部关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》（财企[2002]308 号）和中国证监会于 2002 年 12 月 1-1-1-69 30 日出具的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公司要约收购“三星石化”股票义务的函》（证监函[2002]325 号）批准，三星石化第一大股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）将其持有的三星石化 94,512,227 股国有法人股（占三星石化总股本的 51.59%）全部转让给中国电子。本次股份转让完成后，中国石油不再持有三星石化的股份，中国电子持有三星石化 94,512,227 股股份，占三星石化总股本的 51.59%，成为三星石化的第一大股东；三星石化的总股本仍为 183,181,658 股。 5、2003 年送股及转增股本根据甘肃省人民政府于 2004 年 4 月 21 日出具的《甘肃省人民政府关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更注册资本公司名称及注册地址迁址的批复》（甘证函 [2004]28 号），并经 2002 年度股东大会决议通过，三星石化以 2002 年末总股本 183,181,658 股为基数，每 10 股送 3 股派 0.8 元现金（含税），每 10 股以资本公积金转增 5 股，实际增加股本 146,545,326 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加至 32,972.6984 万元，新增注册资本已经天华会计师事务所出具的《甘肃三星石化（集团）股份有限公司验资报告》（天华验字（2004）第 031-01 号）审验。 6、2004 年股权转让经中国证监会于 2004 年 2 月 2 日作出的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公司要约收购“三星石化”股票义务的函》（上市部函[2004]017 号）批准，中国电子以协议转让方式受让兰州天益特种润滑油脂厂持有的三星石化 39,295,439 股法人股（占三星石化总股本的 11.92%）。本次股份转让完成后，中国电子持有三星石化 63.51%的股份，三星石化的总股本仍为 329,726,984 股。 7、2006 年股权分置改革经国务院国资委于 2006 年 2 月 8 日作出的《关于中电广通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]124 号）批准，经中电广通2于 2006 年 2 月 17 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，并经上交所于 2006 年 2 月 20 日作出的《关于实施中电广通股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]96 号）同意，中电广通以 2006 年 3 月 8 日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 3 股股票对 2 经 2004 年第一次临时股东大会决议通过，三星石化变更公司名称为“中电广通股份有限公司”，股票简称变更为 “中电广通”，股票代码“600764”保持不变。 1-1-1-70 价，共支付 31,852,240 股股票，以换取其所持公司非流通股股票的上市流通权。本次股权分置改革方案实施后，中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。 8、2016 年控股股东股权转让经国务院国资委于 2016 年 7 月 21 日作出的《关于中国电子信息产业集团有限公司协议转让所持全部中电广通股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]752 号）和中国证监会于 2016 年 8 月 26 日作出的《关于核准豁免中国船舶重工集团公司要约收购中电广通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1947 号）批准，中船重工以协议转让方式受让中国电子持有的中电广通 176,314,950 股股份（占中电广通总股本的 53.47%）。本次股份转让完成后，中国电子不再持有中电广通的股份，中船重工持有中电广通 176,314,950 股股份，占中电广通总股本的 53.47%，成为中电广通的控股股东；中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。（四）股权结构截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司股权结构如下：股份性质数量比例一、有限售条件股 176,314,950 53.47% 1、国家股 - - 2、国有法人股 176,314,950 53.47% 3、其他内资持股 - - 二、无限售条件流通股份 153,412,034 45.53% 其中：人民币普通股 153,412,034 45.53% 股份总数 329,726,984 100% 截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数量持股比例股东性质 1 中船重工集团 176,314,950 53.47% 国有法人 2 夏信根 6,668,855 2.02% 境内自然人融通资本-招商银行-华润信托-华润信 3 6,058,800 1.84% 境内非国有法人托润金 76 号集合资金信托计划 4 于美艳 5,304,372 1.61% 境内自然人 5 闫嘉耀 5,088,763 1.54% 境内自然人 6 夏琼 3,702,600 1.12% 境内自然人 1-1-1-71 序号股东名称持股数量持股比例股东性质 7 李心 2,756,077 0.84% 境内自然人 8 钱伟民 2,538,601 0.77% 境内自然人 9 全国社保基金一零八组合 2,035,119 0.62% 国家股 10 李想 2,012,700 0.61% 境内自然人三、公司自上市以来控制权变动情况自 1996 年上市以来，公司的控制权共发生 2 次变动。（一）2002 年，第一次控制权变动经财政部于 2002 年 7 月出具的《财政部关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》（财企[2002]308 号）和中国证监会于 2002 年 12 月 30 日出具的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公司要约收购“三星石化”股票义务的函》（证监函[2002]325 号）批准，三星石化第一大股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）将其持有的三星石化 94,512,227 股国有法人股（占三星石化总股本的 51.59%）全部转让给中国电子。本次股份转让完成后，中国石油不再持有三星石化的股份，中国电子持有三星石化 94,512,227 股股份，占三星石化总股本的 51.59%，成为三星石化的第一大股东；三星石化的总股本仍为 183,181,658 股。（二）2016 年，第二次控制权变动经国务院国资委于 2016 年 7 月 21 日作出的《关于中国电子信息产业集团有限公司协议转让所持全部中电广通股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]752 号）和中国证监会于 2016 年 8 月 26 日作出的《关于核准豁免中国船舶重工集团公司要约收购中电广通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1947 号）批准，中船重工以协议转让方式受让中国电子持有的中电广通 176,314,950 股股份（占中电广通总股本的 53.47%）。本次股份转让完成后，中国电子不再持有中电广通的股份，中船重工持有中电广通 176,314,950 股股份，占中电广通总股本的 53.47%，成为中电广通的控股股东；中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。四、最近三年的主营业务发展情况公司主要从事集成电路（IC）卡及模块封装业务和计算机系统集成与分销业务。 1-1-1-72 集成电路（IC）卡及模块封装业务经营模式为生产加工服务。主要产品包括：各种 IC 卡、接触式模块、非接触式模块、双界面模块、大容量卡，同时提供多芯片封装服务。主要产品应用于身份识别、金融支付、移动通信、交通、城市公共服务等领域。公司在智能卡和模块的生产技术及产品质量方面始终处于领先地位。近年来，公司经营业务受国内外经济形势不佳的影响，集成电路封装产业和智能卡市场呈现下滑状态，存在着产品同质化、价格竞争激烈、质量良莠不齐等诸多问题，同时，受手机 SIM 卡实名制、支付宝、微信支付等多种因素影响，智能卡在上述领域的需求逐步下降，公司利润空间进一步被压缩，汇率波动对进口原材料采购成本也存在较大影响，加之劳动力成本提高，进一步影响了公司的盈利能力。计算机系统集成与分销业务经营模式为代理分销和技术服务，主要代理产品为 IBM 服务器及软件，为电信、银行、铁路等行业性客户服务。2015 年，公司 IBM 服务器分销资格已被取消，集成资质由二级降为三级。由于信息安全产品自主可控的要求，以及服务器产品的更新换代，该业务市场需求大幅萎缩。 2014 年至 2016 年，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：单位：万元项目 2016 年 2015 年度 2014 年度集成电路制造业务 22,954.06 20,732.80 21,399.56 计算机系统集成与分销 2,948.77 19,496.01 48,930.81 五、主要财务数据及财务指标中电广通最近三年主要财务数据及财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 123,740.75 122,404.28 144,462.89 负债合计 58,985.58 62,174.46 71,584.66 归属于母公司所有者权益合计 51,186.48 48,215.28 60,803.23 收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 27,351.94 40,916.34 71,895.04 营业利润 13,677.88 -12,409.17 1,367.75 利润总额 2,211.51 -11,863.69 2,232.30 1-1-1-73 归属于母公司所有者的净利润 726.71 -12,499.33 521.92 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 主要财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度基本每股收益（元/股） 0.02 -0.38 0.02 资产负债率 47.67% 50.79% 49.55% 净资产收益率 1.47% -22.88% 0.86% 六、控股股东及实际控制人情况截至本报告书出具日，中船重工集团持有本公司股份 176,314,950 股，占总股本的 53.47%，为公司第一大股东和控股股东，本公司实际控制人为国务院国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：国务院国资委 100% 中船重工集团 53.47% 中电广通中船重工集团具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产之交易对方中船重工集团”。七、最近三年重大资产重组情况最近三年，除本次重组外，中电广通不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 1-1-1-74 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明除下述情形外，公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 1、上交所上市公司监管一部（以下简称“监管一部”）于 2014 年 4 月 2 日出具了《关于对中电广通股份有限公司 2013 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0210 号），要求中电广通就公司营业收入下降 39%、公司下属子公司深圳市鑫科创投资发展有限公司采用成本法核算的原因、年末投资性房地产中无权属证明的房屋及建筑物无权属证明的原因以及管理费用职工薪酬大幅下降的原因作出进一步说明。针对上述事项，中电广通于 2014 年 4 月 8 日出具了《关于中电广通对 2013 年年报审核意见的回复函》（广通发[2014]7 号），对上述事项进行了回复。 2、监管一部于 2016 年 3 月 3 日出具了《关于对中电广通股份有限公司 2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0206 号），鉴于中电广通未能根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关规定披露有关行业竞争格局、公司市场地位、经营战略以及报告期内存在收入大额调整等方面的重大信息，要求中电广通合理解释并补充披露关于公司经营情况、经营计划、资产剥离以及集中计提减值准备等方面的重大信息，并以书面形式回复监管一部。针对上述事项，中电广通分别于 2016 年 3 月 4 日、3 月 15 日披露了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》以及《关于回复上海证券交易所对公司 2015 年年度报告事后审核问询函的公告》，对上述事项进行了公开回复。 3、中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）于 2016 年 4 月 21 日出具了《关于对中电广通股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]19 号），鉴于中电 1-1-1-75 广通控股子公司在日常经营中未按照《企业会计准则》的相关规定确认收入并结转成本，数额巨大，属重大会计差错。对前述问题，中电广通虽然在 2015 年年报中进行了更正，但已披露的 2015 年一季度报告、三季度报告以及半年度报告存在信息披露不准确、不真实的问题，要求中电广通提高财务核算水平，加强内控制度建设，保证信息披露的真实性、准确性和及时性，并在收到该决定之日起十个工作日内提交经董事会审议的书面报告。针对上述事项，中电广通分别于 2016 年 4 月 29 日、5 月 5 日向北京证监局上市公司监管一处提交了《关于对行政监管措施决定书的回复》（以下简称《回复》）以及《关于日常关联交易事项的专项说明》。根据《回复》，中电广通采取了如下整改措施：在会计师事务所做 2015 年度预审对公司收入确认提出异议后，公司主动对不符合收入确认原则的部分进行了调整，并对外披露；在收到证券监管部门问询和行政监管措施后，公司高度重视，积极配合，主动沟通，并按照证券监管部门要求及时反馈相关信息，履行公告义务；进一步加强财务基础管理，提高财务核算水平；进一步加强内控制度建设及评价工作；进一步加强对信息披露义务人的培训。 4、监管一部于 2016 年 8 月 15 日出具了《关于拟对中电广通股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（上证公处函[2016]0102 号），鉴于中电广通在信息披露等方面涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，监管一部拟提请上交所纪律处分委员会对中电广通和有关责任人（时任董事长李晓春、总经理李建军、财务总监李奉明、董事会秘书杨琼）予以通报批评。 5、监管一部于 2017 年 3 月 10 日出具了《关于中电广通股份有限公司资本运作事项的监管工作函》（上证公函[2017]0257 号），监管一部提醒公司及相关信息披露义务人应高度关注媒体报道及其对公司股价的影响，并要求公司核实信息，妥善处理相关信息披露事务。 6、上交所于 2017 年 3 月 15 日出具了《关于对中电广通股份有限公司和有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2017]12 号），鉴于公司存在 2015 年前三季度定期报告财务信息披露不真实、不准确以及 2015 年年报中披露的业务转型信息与事实不符的问题，且时任总经理李建军、财务总监李奉明、董事会秘书杨琼未能履行忠实、勤勉义务，对公司违规负有责任，故上交所决定对公司以及时任总经理李建军、财务总监李奉明、董事会秘书杨琼予以通报批评，并将上述纪律处分通报中国证监会并记入上 1-1-1-76 市公司诚信档案。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。十一、本次重组后上市公司董事会、监事会及高级管理人员的构成和各相关方推荐情况 2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权完成股权过户登记，中船重工集团成为上市公司的控股股东。截至本报告书出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员构成及履行的程序如下：董事会人员情况董事会股东大会序号姓名职务任职日期推荐方审议程序审议程序 1 范国平董事长,董事 2016.11.15 2 张纥董事 2016.11.15 第八届董事 2016 年第 3 周利生董事 2016.11.15 会第九次会三次临时议股东大会 4 孟昭文董事 2016.11.15 中船重工集团 5 张友棠独立董事 2016.11.15 第八届董事 2017 年第会第十二次 6 赵登平独立董事 2017.05.09 一次临时（临时）会股东大会议第七届董事 2016 年第会第十九次 7 徐正伟独立董事 2016.02.01 第七届董事会一次临时（临时）会股东大会议监事会人员情况董事会股东大会序号姓名职务任职日期推荐方审议程序审议程序 1 尤祥浩监事会主席,监事 2016.11.15 第八届监事 2016 年第中船重工集团会第七次会三次临时 2 陈立新监事 2016.11.15 议股东大会 3 刘鸿职工监事 2012.02.14 职工代表大会 - - 高级管理人员情况董事会股东大会序号姓名职务任职日期推荐方审议程序审议程序 1 张纥总经理 2016.10.28 董事会第八届董事 - 1-1-1-77 会第九次会 2 汪丽华财务总监 2016.10.28 - 议第三届董事 3 杨琼董事会秘书 2002.09.26 董事会会第十三次 - 会议其中，独立董事张友棠、赵登平、徐正伟的任职资格已经公司董事会提名委员会和上海证券交易所审核通过。上述董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合公司章程和法律法规的规定。截至本报告书出具日，除上述人员外，控股股东中船重工集团暂无其他对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。十二、本次交易是否符合中船重工相关承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺（一）中船重工做出的承诺情况 2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权完成股权过户登记，中船重工集团成为上市公司的控股股东。中船重工集团在协议受让中国电子所持中电广通 53.47%股权（以下简称“控股权收购”）时，出具如下承诺： 1、关于保持上市公司独立性的承诺中船重工集团承诺：“在本次收购（即中船重工集团协议受让中国电子所持中电广通 176,314,950 股股份）完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，持续与中电广通在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持相互独立，不从事任何影响中电广通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害中电广通及其他股东合法权益。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式占用中电广通及其子公司的资金。” 2、关于避免同业竞争的承诺中船重工集团承诺：“（1）截至本承诺函签署日（即 2016 年 7 月 31 日），中船重工集团及其控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与中电广通主营业务范围相同、相似业务的情形。中船重工集团及其控制的其他企业与中电广通不存在直 1-1-1-78 接或间接的同业竞争；（2）中船重工集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，并将尽力促使中船重工集团控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；（3）中船重工集团发现任何与中电广通主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知中电广通，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中电广通；（4）如本公司及本公司控制的其他企业可能在将来与中电广通在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中电广通发生实质利益冲突，本公司将所拥有的产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机注入中电广通或者及时对外转让。（5）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 3、关于避免或减少关联交易的承诺中船重工集团承诺：“（1）本次收购（即中船重工集团协议受让中国电子所持中电广通 176,314,950 股股份）完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中电广通及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与中电广通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易批准程序和信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性。（2）保证不利用关联交易非法转移中电广通的资金、利润，不利用关联交易损害中电广通及非关联股东的利益。（3）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。（4）本次收购完成后（即 2016 年 10 月 19 日），将遵照《上市公司收购管理办法》第 74 条规定，受让的股份在本次转让完成后 12 个月内不得转让。” （二）承诺履行情况截至本报告出具日，上述承诺的履行情况如下： 1、本次交易完成后，中电广通的控股股东保持不变，仍为中船重工集团。根据中船重工集团出具的《关于保持中电广通股份有限公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，中电广通在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦符合中船重工集团在控股权收购时就 1-1-1-79 保持中电广通独立性所作出的相关承诺。 2、本次交易完成后，上市公司将直接持有长城电子 100%股权，并通过长城电子间接持有赛思科 70.06%股权。长城电子的主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产。本次重组完成后，中电广通与中船重工集团及其控制的其他企业（或单位）之间不存在同业竞争情况。为保证中电广通及其中小股东的合法权益，避免与中电广通的同业竞争，中船重工集团出具《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》。本次交易符合中船重工集团在控股权收购时就避免与中电广通发生同业竞争所作出的相关承诺。 3、本次交易完成后，中电广通的关联方主要为中船重工集团及其下属企事业单位。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护中电广通及其中小股东的合法权益，中船重工集团出具《关于规范与中电广通股份有限公司关联交易的承诺函》。本次交易符合中船重工集团在控股权收购时就避免或减少与中电广通发生关联交易所作出的相关承诺。（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺自中电广通上市以来，截至本报告出具日，中电广通及其控股股东所出具的承诺以及承诺履行情况如下表所示：序号承诺方承诺内容履行情况甘肃三星石化（集团）股份有限公司（上市公司曾用名，以下简称“三星石化”）承诺置出资产上未设定任何抵押、 1 上市公司履行完毕质押或其它第三方权利，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。无论是否获得三星石化许可，不从事与三星石化相同的智能光交换平台业务；保证将采取合法及有效的措施， 2 中国电子促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组履行完毕织及本公司的关联企业不从事上述业务；并且保证不进行其他任何损害三星石化及其他股东权益的活动。中国电子在受让中国石油天然气股份有限公司持有的三星石化的国有法人股权并成为三星石化第一大股东后，将严格按照有关法律、法规的规定，切实保障三星石化在资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性，做到三星石化与本公司之间“五分开”。1.资产完整。保 3 中国电子证三星石化的资产全部处于三星石化的控制之下，并为履行完毕三星石化独立拥有和营运。保证三星石化拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及独立的采购及销售系统。中国电子及中国电子控股、参股的企业不以任何方式违法违规占有三星石化的财产。2.业务独立。保证三星石化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 1-1-1-80 和能力，具有面向市场、自主经营的能力。中国电子除通过行使股东权利之外，不对三星石化的业务活动进行干预，并保证中国电子以及中国电子控股、参股的企业不在中国境内外从事与三星石化相竞争的业务。3.人员独立。保证三星石化的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在三星石化专职工作，并使三星石化拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。4.财务独立。保证三星石化建立独立的财务部门及独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。5.机构独立。保证进一步健全三星石化法人治理结构，保障三星石化股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证三星石化拥有独立、完整的组织机构并与中国电子的机构完全分开。为切实保护上市公司及上市公司其他股东的利益，防止同业竞争，促进上市公司长期健康地发展，中国电子特承诺如下：1、本公司不在中国境内，单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织，下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式，生产、经营或销售与三星石化在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。2、本公司不以任何形式支持三星石化除外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与三星石化在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。3、本公司及其控股、参股的企业不参与、经营、从事与三星石化及其附属公司构成直接或间 4 中国电子接竞争或可能竞争的业务或项目，并在其中拥有利益。履行完毕 4、本公司及其控股、参股的企业不联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与三星石化及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。本公司及其控股、参股的企业在有任何该等业务或项目的机会时，本公司将立刻通知三星石化，并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给三星石化。5、本公司及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或商标使用权，如其是与三星石化业务存在直接或间接竞争或可能竞争（“竞争性产品及业务”），本公司及其关联企业将在本协议生效日起及在本协议整个有效期内，在竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知三星石化，并尽其最大努力保证前述竞争性产品及业务不致与三星石化业务构成竞争。三星石化对竞争性产品或技术有优先购买权。 1、中国电子今后尽量避免与三星石化产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项，在平等、自愿中国电子、上基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件， 5 履行完毕市公司以合同方式协商确定中国电子与三星石化之间的关联交易。2、中国电子和三星石化将严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披 1-1-1-81 露。3、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护上市公司及其中小股东和交易相对人的合法权益。4、中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的利润，不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。5、中国电子保证严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定。 1、截至本承诺函出具之日，本公司持有中电广通 209,417,448 股股份，占中电广通总股本的比例为 63.51%，其中 104,708,724 股质押给中国民生银行股份有限公司，质押期限自 2004 年 8 月 13 日至 2015 年 2 月 12 日；2、截至本承诺函出具之日，本公司持有中电广通 63.51%的股权，中电广通持有深圳鑫科创投资发展 6 中国电子有限公司 60%的股权；除此以外，本公司与中电广通其履行完毕他非流通股股东之间不存在任何关联关系；3、本公司的股票账号为B880372883，截至本承诺函出具之日，本公司未持有中电广通的流通股股份，在此之前的六个月内也未有买卖中电广通流通股股份的情况。4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在持有或者控制恒泰证券有限责任公司的股份合计超过百分之七的情况。 1.自改革方案实施之日（即 2006 年 3 月 8 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2.在前项规定期满后，通 7 中国电子过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量履行完毕占中电广通股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（1）本承诺人同意中电广通进行股权分置改革；本承诺人委托中电广通董事会聘请有关中介机构制定股权分置改革方案并向有权部门报批；本承诺人委托中电广通董事会按照反馈意见对股权分置改革方案进行修改；本承诺人委托中电广通董事会按照批准后的股权分置改革方案召集A股市场相关股东举行会议并按我国有关 8 中国电子法律、法规和规范性文件的规定实施。（2）本承诺人保履行完毕证所持有的中电广通非流通股股票自获得上市流通权之日起至少 36 个月内不上市交易或者转让。（3）本承诺人保证在中电广通申请和实施股权分置改革方案的过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。承诺自公告之日（即 2014 年 10 月 17 日）起 6 个月内不再商议、讨论分别向北京华大智宝电子系统有限公司中国电子、上（以下简称“华大智宝”）股东非公开发行股份购买其合 9 履行完毕市公司计持有的华大智宝 100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的重大资产重组事项。一、中国电子主动承担社会责任，作负责任的股东。在股市异常波动时期，不减持所控股上市公司股票。二、 10 中国电子中国电子承诺在法律、法规允许的范围内，积极探索采履行完毕取回购、增持等措施，加大对股价严重偏离其价值的上市公司股票的增持力度，切实保护投资者利益。三、中 1-1-1-82 国电子将继续采取资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。转让方中国电子承诺，标的股份（指中国电子所持中电广通 176,314,950 股股份）不存在任何质押等担保权益 11 中国电子和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不履行完毕存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。在本次收购（即中船重工集团协议受让中国电子所持中电广通 176,314,950 股股份）完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，持续与中电广通在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持相互独立，不从事任何影响中电广通人员独立、资产独立完整、 12 中船重工集团履行中业务独立、机构独立、财务独立的行为，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害中电广通及其他股东合法权益。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式占用中电广通及其子公司的资金。（1）截至本承诺函签署日（即 2016 年 7 月 31 日），中船重工集团及其控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与中电广通主营业务范围相同、相似业务的情形。中船重工集团及其控制的其他企业与中电广通不存在直接或间接的同业竞争；（2）中船重工集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，并将尽力促使中船重工集团控制的 13 中船重工集团其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；（3）中船履行中重工集团发现任何与中电广通主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知中电广通，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中电广通；（4）如本公司及本公司控制的其他企业可能在将来与中电广通在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中电广通发生实质利益冲突，本公司将所拥有的产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机注入中电广通或者及时对外转让。（5）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。（1）本次收购（即中船重工集团协议受让中国电子所持中电广通 176,314,950 股股份）完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中电广通及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与中电广通依法签订规 14 中船重工集团履行中范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易批准程序和信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性。（2）保证不利用关联交易非法转移中电广通的资金、利润，不利用关联交易损害中电广通及非关联股东的利益。（3） 1-1-1-83 若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。（4）本次收购完成后（即 2016 年 10 月 19 日），将遵照《上市公司收购管理办法》第 74 条规定，受让的股份在本次转让完成后 12 个月内不得转让。 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法 15 中船重工集团承担赔偿责任。履行中 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在 16 中船重工集团履行中尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况 1-1-1-84 本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后 6 个月内如中电广通股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 17 中船重工集团 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通履行中的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限责任公司 100%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权 18 中船重工集团和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不履行中存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承 1-1-1-85 担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失。本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将继续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中电广通的独立性，保持中电广通在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中电广通人员独立本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中电广通的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（二）保证中电广通资产独立完整 1、保证中电广通具有独立完整的资产。 2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。（三）保证中电广通的财务独立 1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 19 中船重工集团 2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。履行中 3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干预中电广通的资金使用。（四）保证中电广通机构独立 1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证中电广通业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单 20 中船重工集团位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中履行中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。 1-1-1-86 三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本 21 中船重工集团公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易履行中公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效。在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性 22 中船重工集团履行中损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中船重工作出如下承诺： 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 23 中船重工集团履行中 2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。综上所述，截至本报告出具日，中电广通及其控股股东不存在公开承诺未履行或未履行完毕的情形。 1-1-1-87 第三章交易对方基本情况本次交易中，上市公司重大资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团。一、资产出售交易对方中国电子（一）基本情况公司名称中国电子信息产业集团有限公司统一社会信用代码 91110000100010249W 企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本 1,248,225.199664 万元人民币法定代表人芮晓武成立日期 1989 年 5 月 26 日营业期限 1989 年 5 月 26 日至长期住所北京市海淀区万寿路 27 号主要经营场所北京市海淀区万寿路 27 号电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组经营范围织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）历史沿革中国电子的前身为中国电子信息产业集团公司。1989 年 1 月，国务院办公厅以《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》国办函[1989]1 号）批准成立。 1991 年，中国电子信息产业集团公司并入中国电子工业总公司。 1993 年，国务院办公厅以《国务院关于组建中国电子信息产业集团公司的批复》（国函[1993]127 号）批准恢复运营原中国电子信息产业集团公司。 1995 年，原电子工业部对中国电子信息产业集团公司进行改革、改组、改建，进一步授权其经营管理部属所有企业的国有资产。 2005 年 8 月，经国务院国资委批准，中国长城计算机集团公司并入中国电子信息 1-1-1-88 产业集团公司。 2006 年 11 月，国务院国资委《关于中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公司的批复》（国资改革[2006]1455 号），批准中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公司，名称变更为中国电子信息产业集团有限公司。 2009 年 3 月，中国电子办理完毕相关工商变更手续，正式更名为中国电子信息产业集团有限公司。 2011 年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为 86.03 亿元。2012 年 6 月，中国电子办理完成工商变更登记手续。 2014 年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为 124.82 亿元。2014 年 11 月，中国电子办理完成工商变更登记手续。（三）主营业务发展状况中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的国内外经济环境，全力提升综合竞争力，建设“新型显示、信息安全、信息服务”三大系统工程，并以此为基础打造五大业务板块协同发展，经营规模和质量效益连创历史新高。2015 年，中国电子实现营业收入 1,982 亿元，资产总额达 2,478 亿元，位列电子百强三甲，连续 5 年入选《财富》世界 500 强，排名第 366 位。中国电子拥有强大的电子信息产品研制能力和产业竞争优势：液晶显示研发制造全球第一，液晶电视制造全球第三。拥有从操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的完整产业链，是国内领先的自主可控软硬件产品及信息安全服务提供商、实力最强的集成电路全产业链服务及最大的智能卡芯片供应商，一流的电子信息产品贸易与服务提供者、最具影响力的高科技创新产业园区建设者、运营者，智能制造和智慧城市的优秀供应商、服务商。（四）主要财务数据 2014 年至 2016 年，中国电子主要财务数据（合并报表）如下： 1-1-1-89 单位：万元资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 25,417,702.38 24,778,465.19 23,431,715.58 负债合计 17,539,064.45 17,398,971.21 17,317,324.94 归属于母公司所有者权益 3,357,156.68 3,163,314.75 2,872,698.45 合计收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 19,936,460.41 19,819,149.32 20,385,154.65 营业利润 369,863.90 126,260.95 78,535.02 利润总额 509,713.92 354,517.86 342,012.87 归属于母公司所有者的净 213,860.13 110,770.99 140,914.87 利润注：上述数据已经审计（五）产权控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况中国电子为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的的国有独资公司，中国电子产权及控制关系如下：国务院国资委 100% 中国电子截至本报告书出具日，中国电子未向上市公司推荐董事或高级管理人员。（六）下属企业情况截至 2016 年 12 月 31 日，中国电子下属主要公司（或单位）基本情况如下：序号企业名称注册资本（万元）直接持股比例 1 中国电子进出口总公司 69,422 100.00% 2 中国电子有限公司 50,000 100.00% 3 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 32,494 100.00% 4 中国瑞达投资发展集团公司 18,854 100.00% 5 中国中电国际信息服务有限公司 64,000 100.00% 6 中国信息安全研究院有限公司 48,000 100.00% 7 成都中电锦江信息产业有限公司 25,000 100.00% 1-1-1-90 序号企业名称注册资本（万元）直接持股比例 8 华大半导体有限公司 59,806 100.00% 9 彩虹集团公司 251,717 100.00% 10 中国电子财务有限责任公司 175,094 100.00% 11 中国软件与技术服务股份有限公司 49,456 45.13% 12 中国电子系统技术有限公司 50,000 41.00% 13 中国长城计算机深圳股份有限公司 132,359 53.92% 14 北京华大九天软件有限公司 10,714 52.94% 15 深圳长城开发科技股份有限公司 147,126 44.51% 16 中电数据服务有限公司 5,000 60.00% 17 冠捷科技股份有限公司 4,000（美元） 26.31% 18 上海浦东软件园股份有限公司 30,000 30.36% 19 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 405,564 70.92% 20 中国振华电子集团有限公司 240,626 53.81% 21 中电长城网际系统应用有限公司 24,867 44.41% 22 上海华虹（集团）有限公司 399,809 47.08% 23 中国电子投资控股有限公司 148,465 30.00% 24 中软信息系统工程有限公司 15,000 34.00% 25 华越微电子有限公司 61,270 15.15% 26 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 723,200 21.14% 27 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 1,750,000 15.17% 28 中国电子产业工程公司 1,728 100.00% 29 中国电子东莞产业园有限公司 32,000 62.00% 30 咸阳中电彩虹集团控股有限公司 492,477 54.33% 31 深圳中电长城信息安全系统有限公司 12,000 85.11% 32 武汉国营长江电源厂 2,847 100.00% （七）中国电子及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内，中国电子及现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 1-1-1-91 （八）中国电子及其主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内，中国电子及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。二、发行股份购买资产交易对方之中船重工集团（一）基本情况企业名称中国船舶重工集团公司统一社会信用代码 9111000071092446XA 企业类型全民所有制注册资本 1,488,607.640494 万元法定代表人胡问鸣成立日期 1999 年 6 月 29 日营业期限 1999 年 6 月 29 日至长期住所北京市海淀区昆明湖南路 72 号主要经营场所北京市海淀区昆明湖南路 72 号以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安经营范围装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革 1982 年 5 月，根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发[1982]81 号），中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司。 1999 年 7 月，根据党中央、国务院关于军工管理体制改革的要求，经《国务院关于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60 号）批准，中船重工集团在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立，为国务院国资委管理的国有特大型企业，是中国十大军工集团之一。 2008 年 6 月 26 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由设立时的 1,079,603.5 万元增加至 1,212,969.8 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资 1-1-1-92 产产权变更登记。 2015 年 4 月 9 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由 1,212,969.8 万元增加至 1,488,607.6 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。（三）主营业务发展状况中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力 1,200 万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有 3 万多名科研设计人员，8 个国家级重点实验室，10 个国家级企业技术中心，150 多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG 船、LNG 船及工程船舶等，并出口到世界五大洲 60 多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等 20 多个行业和领域，并出口到世界各地。（四）主要财务数据 2014 年至 2016 年，中船重工集团主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 48,383,030.13 44,262,546.94 41,478,632.24 负债合计 31,196,954.04 28,882,055.69 27,051,079.16 归属于母公司所有者权 12,362,227.72 11,856,503.82 10,779,675.73 益合计收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 28,001,146.96 22,039,877.71 19,991,515.36 营业利润 389,065.94 634,406.87 1,194,691.37 利润总额 552,253.42 761,424.91 1,337,370.62 归属于母公司所有者的 322,702.58 603,126.05 894,836.78 净利润 1-1-1-93 注：上述数据已经审计（五）产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资企业。截至本报告书出具日，中船重工集团持有本公司股份 176,314,950 股，占总股本的 53.47%，为公司第一大股东和控股股东。中船重工集团的产权控制关系如下图所示：国务院国资委 100% 中船重工集团 53.47% 中电广通截至本报告书出具日，中船重工集团向上市公司推荐 6 名董事及总经理、财务总监。（六）下属企业情况截至 2016 年 6 月 30 日，中船重工集团下属主要公司（或单位）基本情况如下：序注册资本合计控股企业名称业务性质号（万元）比例 1 大连船舶工业公司 8,735.03 100.00% 2 大连船舶投资控股有限公司 786,081.74 100.00% 3 湖北华舟重工应急装备股份有限公司 46,270.00 47.40% 4 渤海造船厂集团有限公司 289,195.51 100.00% 5 大连渔轮公司 5,266.90 100.00% 6 武汉船舶工业公司 718.86 100.00% 7 武汉武船投资控股有限公司 215,390.00 100.00% 船舶制造 8 重庆川东船舶重工有限责任公司 48,694.76 100.00% 9 天津船舶工业公司 1,000.00 100.00% 10 天津新港船舶重工有限责任公司 74,000.00 100.00% 11 青岛北海船厂 18,911.50 100.00% 12 中国船舶重工股份有限公司 1,836,166.51 52.70% 13 中国船舶重工集团公司军品技术研究中心 11,294.93 100.00% 1-1-1-94 序注册资本合计控股企业名称业务性质号（万元）比例 14 重庆船舶工业公司 4,362.00 100.00% 15 中船重工重庆液压机电有限公司 13,310.00 100.00% 16 中船重工重庆长平机械有限责任公司 5,909.05 100.00% 17 中国船舶重工集团公司七六所 1,043.02 100.00% 18 重庆清平机械有限责任公司 19,951.44 100.00% 19 山西江淮重工有限责任公司 33,287.45 100.00% 船用配套设备制造 20 中船重工西安东仪科工集团有限公司 80,459.47 100.00% 21 山西汾西重工有限责任公司 102,950.30 100.00% 22 重庆前卫科技集团有限公司 111,013.11 100.00% 23 重庆长江涂装设备有限责任公司 12,929.35 100.00% 24 昆明船舶设备集团有限公司 94,439.31 78.86% 25 北京长城电子装备有限责任公司 10,768.33 100.00% 26 中船重工海声科技有限公司 11,800.00 100.00% 27 沈阳辽海装备有限责任公司 22,542.57 100.00% 28 中国船舶重工集团公司第七〇七研究所 89,703.19 100.00% 29 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 50,537.17 100.00% 30 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 53,194.48 100.00% 计算机、通信和其 31 中国船舶重工集团公司第七一七研究所 41,818.67 100.00% 他电子设备制造 32 中国船舶重工集团公司第七二二研究所 65,410.33 100.00% 33 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 57,903.65 100.00% 34 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 34,794.68 100.00% 35 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 41,030.84 100.00% 36 重庆华渝电气集团有限公司 91,532.12 100.00% 37 河北汉光重工有限责任公司 40,703.36 100.00% 发电机及发电机组 38 中船重工（重庆）海装风电设备有限公司 45,111.12 72.65% 制造其他仪器仪表制造 39 重庆远风机械有限公司 13,921.57 100.00% 业汽车零部件及配件 40 保定风帆集团有限责任公司 14,408.20 100.00% 制造 41 中国动力 173,919.09 57.61% 原动设备制造 42 中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司 6,356.85 100.00% 工程勘察设计 43 中船重工财务有限责任公司 71,900.00 91.43% 财务公司 1-1-1-95 序注册资本合计控股企业名称业务性质号（万元）比例其他未列明金属制 44 中船重工远舟（北京）科技有限公司 2,470.00 78.65% 品制造 45 中船重工科技投资发展有限公司 43,200.00 89.67% 投资与资产管理 46 中船重工物业管理有限公司 300 100.00% 物业管理 47 深圳船舶工业贸易公司 12,124.48 100.00% 48 中国船舶重工国际贸易有限公司 43,200.00 87.56% 49 中船重工物资贸易集团有限公司 60,000.00 100.00% 贸易经纪与代理 50 中国船舶工业物资总公司 22,385.37 50.00% 51 淄博火炬能源贸易有限公司 200 100.00% 船舶及相关装置制 52 天津中船重工海盾科技发展有限公司 4,100.00 100.00% 造自然科学研究和试 53 中国船舶重工集团公司第七〇二研究所 45,209.24 100.00% 验发展 54 中国船舶重工集团公司第七研究院 42,198.17 100.00% 55 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 86,223.16 100.00% 56 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 58,106.24 100.00% 57 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 175,113.62 100.00% 58 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 80,898.35 100.00% 59 中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 65,821.48 100.00% 60 中国船舶重工集团公司第七一〇研究所 47,954.57 100.00% 61 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 59,743.93 100.00% 62 中国船舶重工集团公司第七一八研究所 58,661.35 100.00% 工程和技术研究和 63 中国船舶重工集团公司第七六零研究所 108,597.61 100.00% 试验发展 64 中国船舶重工集团公司第十二研究所 9,432.67 100.00% 65 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 80,596.22 100.00% 66 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 103,620.34 100.00% 67 天津修船技术研究所 852.72 100.00% 68 中国船舶重工集团公司第七一三研究所 37,884.40 100.00% 69 中国船舶重工集团公司第七一四研究所 4,511.97 100.00% 70 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 124,460.58 100.00% 71 中国船舶重工集团公司七五〇试验场 54,724.28 100.00% 中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中 72 520.89 100.00% 规划管理心（七）中船重工集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 1-1-1-96 仲裁情况最近五年内，中船重工集团及现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（八）中船重工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内，中船重工集团及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 1-1-1-97 第四章拟出售资产基本情况一、拟出售资产基本信息本次交易的拟出售资产为截至评估基准日中电广通的全部资产及负债，中国电子将以现金的方式向中电广通支付交易价款。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 73,107.94 万元，拟出售资产所属上市公司中电广通的基本情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”，根据中企华出具的置出资产评估报告《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-01 号），本次交易拟置出资产范围如下：中电广通股份有限公司的全部资产和负债价值。截至本报告书出具日，拟置出资产最近两年的合并财务状况如下：单位：万元资产负债项目 2016年12月31日 2015年12月31日资产总计 123,740.75 76,348.79 负债合计 58,985.58 21,147.76 所有者权益合计 64,755.17 55,201.04 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 25,181.73 23,299.43 营业成本 18,681.35 17,013.50 营业利润 3,409.17 5,089.64 利润总额 3,633.85 5,635.73 净利润 3,362.99 5,353.16 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日主要财务指标 /2016 年度 /2015 年度资产负债率 47.67% 27.70% 毛利率 25.81% 26.98% 注：上述数据已经审计。二、拟出售资产涉及股权转让的情况本次拟出售资产中涉及股权类的资产是指中电广通所持中电智能卡 58.14%的股权 1-1-1-98 及其所持中电财务 13.71%的股权，出售资产中股权类资产涉及的债权债务将随股权出售一并转移，即原由中电智能卡和中电财务享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。具体情况如下：（一）中电智能卡有限责任公司 1、基本信息公司名称中电智能卡有限责任公司统一社会信用代码企业类型其他有限责任公司注册资本人民币36,750,000.00元法定代表人李建军成立日期 1995年11月21日营业期限 1995年11月21日至2045年11月20日注册地址北京市昌平区昌盛路26号制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成经营范围员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革（1）1995 年 11 月设立，公司设立 1995 年，中国电子、中国科招高技术有限公司（以下简称“中国科招”）、中国华晶电子集团公司（以下简称“华晶电子”）、中国电子器件北京集成电路设计中心（以下简称“集成电路”）3深圳桑达实业股份有限公司（以下简称“深圳桑达”）、西南计算机工业公司（以下简称“西南计算机”）、广州有线通信工业公司（以下简称“广州有线”）与北京大学签署了《中电智能卡有限责任公司章程》，约定共同出资设立中电智能卡， 3 1996 年 6 月 16 日，经北京市工商局核准，“中国电子器件北京集成电路设计中心”更名为“中国华大集成电路设计中心”；2003 年 9 月 29 日，更名为“中国华大集成电路设计有限责任公司”；2005 年 9 月 20 日更名为“中国华大集成电路设计集团有限公司”。（以下均简称“集成电路”） 1-1-1-99 公司注册资本为 950 万元。 1995 年 3 月 23 日，中电智能卡获得国家工商总局企业注册局《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核[1995]第 093 号），预先核准名称为“中电智能卡有限责任公司”。 1995 年 10 月 16 日，万达会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（万达（95）验字第 027 号）验证，截至 1995 年 10 月 11 日，中电智能卡股东投入资本金 950 万元，已全部到位。 1995 年 11 月 21 日，北京市工商局向中电智能卡核发了注册号为 11505897 的《企业法人营业执照》。中电智能卡设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中国电子 250.00 26.31 2 华晶电子 150.00 15.79 3 中国科招 150.00 15.79 4 西南计算机 100.00 10.53 5 深圳桑达 100.00 10.53 6 集成电路 100.00 10.53 7 广州有线 50.00 5.26 8 北京大学 50.00 5.26 合计 950.00 100.00 （2）1998 年 3 月，第一次增资 1998 年 2 月 25 日，中电智能卡作出股东会决议，决定将中电智能卡的注册资本由 950 万元增加至 3,050 万元，新增的 2,100 万元全部由中国电子追加投入。 1998 年 2 月 25 日，华建会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（（98）华建会验字第 012 号）验证，截至 1998 年 2 月 24 日，本次变更增加的注册资本 2,100 万元已足额到位。 1998 年 2 月 25 日，中电智能卡全体股东签署了《中电智能卡有限责任公司章程修正案》。 1998 年 3 月 4 日，中电智能卡办理了本次增资事宜的工商变更登记手续，变更后 1-1-1-100 的注册资本为 3,050 万元。本次增资完成后，中电智能卡的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中国电子 2,350.00 77.049 2 华晶电子 150.00 4.918 3 中国科招 150.00 4.918 4 西南计算机 100.00 3,279 5 深圳桑达 100.00 3.279 6 集成电路 100.00 3.279 7 广州有线 50.00 1.639 8 北京大学 50.00 1.639 合计 3,050.00 100.00 （3）2000 年 9 月第一次股权转让 2000 年 8 月 8 日，中电智能卡作出股东会决议，同意中国电子将其所持中电智能卡 51%的股权转让予深圳中电投资股份有限公司（以下简称 “中电投资”）并相应修改公司章程。 2000 年 8 月 22 日，中国电子与中电投资签署《出资股权转让合同书》。 2000 年 9 月 25 日，中电智能卡办理了本次股权转让事宜的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中电智能卡的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中国电子 794.50 26.04 2 中电投资 1,555.50 51.00 3 华晶电子 150.00 4.92 4 中国科招 150.00 4.92 5 西南计算机 100.00 3,28 6 深圳桑达 100.00 3.28 7 集成电路 100.00 3.28 8 广州有线 50.00 1.64 9 北京大学 50.00 1.64 合计 3,050.00 100.00 1-1-1-101 （4）2003 年 7 月，第二次股权转让及第二次增资 2002 年 10 月 28 日，中电智能卡作出股东会决议，同意：1）中国电子将其所持中电智能卡 794.5 万元出资转让予中国电子产业工程公司（以下简称“电子产业”）；2）中国科招将其所持中电智能卡 150 万元出资转让予中电投资；3）由于面临新的增资扩股计划，暂不修改公司章程。 2002 年 11 月 13 日，中国科招与中电投资签署《股权转让协议》；2002 年 11 月 20 日，中国电子与电子产业签署《出资转让协议书》。 2002 年 12 月 12 日，中电智能卡作出股东会决议，同意：1）深圳桑达将其所持中电智能卡 100 万元出资转让予公安部第一研究所（以下简称“第一研究所”）；2）北京大学将其所持中电智能卡 50 万元出资转让予第一研究所；3）广州有线将其所持中电智能卡 50 万元出资转让予第一研究所；4）华晶电子将其所持中电智能卡 150 万元出资转让予第一研究所。 2002 年 12 月 12 日，深圳桑达与第一研究所签署《出资转让协议书》；2003 年 1 月 7 日，北京大学、广州有线分别与第一研究所签署《出资转让协议书》；2003 年 2 月 24 日，华晶电子与第一研究所签署《出资转让协议书》。 2002 年 12 月 12 日，中电智能卡作出股东会决议，决定对中电智能卡增资扩股，具体如下：1）股份转让：第一研究所按 0.5:1 的比例用 392.44 万元同比购买原股东中电投资出资额 495.78 万元、电子产业出资额 230.96 万元、集成电路出资额 29.07 万元、西南计算机出资额 29.07 万元；2）增资扩股：上述出资转让完成后，由所有股东同比例向中电智能卡增资合计 625 万元，其中第一研究所增资 232.56 万元，中电投资增资 247.89 万元，电子产业增资 115.48 万元，集成电路增资 14.535 万元，西南计算机增资 14.535 万元。增资后中电智能卡注册资本为 3,675 万元。 2002 年 12 月 12 日，中电投资、第一研究所、电子产业、集成电路、西南计算机共同签署《中电智能卡有限责任公司增资扩股协议》。 2003 年 1 月 7 日，集成电路与第一研究所签署《出资转让协议书》。2003 年 3 月 10 日，中电投资、电子产业、西南计算机分别与第一研究所签署《出资转让协议书》。 2003 年 7 月 2 日，北京今创会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（京创会验字[2003]第 1021 号）验证，截至 2003 年 7 月 1 日，中电智能卡的累计注册资本实收金 1-1-1-102 额为 3,675 万元。 2003 年 7 月 22 日，中电智能卡办理了本次股权转让及增资事宜的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，中电智能卡的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中电投资 1,457.610 39.660 2 第一研究所 1,367.440 37.210 3 电子产业 679.020 18.480 4 集成电路 85.465 2.325 5 西南计算机 85.465 2.325 合计 3,675.00 100.00 （5）2004 年 3 月，第三次股权转让 2003 年 9 月 29 日，中电智能卡作出股东会决议，同意中电投资将其所持中电智能卡 39.66%股权（对应出资 1,457.61 万元）转让予中国电子。 2003 年 10 月 8 日，中电投资与中国电子签署《出资转让协议书》。同日，中电智能卡作出股东会决议，同意中国电子将其所持中电智能卡 39.66%股权（对应出资 1,457.61 万元）转让予电子产业。 2003 年 12 月 1 日，中国电子与电子产业签署《出资转让协议书》，中国电子将其所持中电智能卡 39.66%股权（对应出资 1,457.61 万元）无偿转让（划转）予电子产业。 2004 年 3 月 25 日，中电智能卡办理了本次股权转让事宜的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中电智能卡的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 电子产业 2,136.630 58.140 2 第一研究所 1,367.440 37.210 3 集成电路 85.465 2.325 4 西南计算机 85.465 2.325 合计 3,675.00 100.00 （6）2005 年 6 月，第四次股权转让 1-1-1-103 2004 年 11 月 3 日，电子产业与中电广通签署《股权转让协议》。 2004 年 11 月 11 日，中电智能卡作出股东会决议，同意电子产业将所持中电智能卡 58.13%股权转让予中电广通，，本次股权转让价款以北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2004 年 10 月 30 日出具的《中电智能卡有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2004]第 A-1026 号）为基础确定。 2005 年 4 月 21 日，国务院国资委作出《关于中电智能卡有限责任公司股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2005]434 号），同意本次股权转让。 2005 年 5 月 25 日，中国电子作出《关于中电智能卡有限责任公司股权转让有关问题的通知》（中电资[2005]188 号），同意本次股权转让。 2005 年 6 月 14 日，中电智能卡办理了本次股权转让事宜的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中电智能卡的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中电广通 2,136.630 58.140 2 第一研究所 1,367.440 37.210 3 集成电路 85.465 2.325 4 西南计算机 85.465 2.325 合计 3,675.00 100.00 （7）2015 年 10 月，第五次股权转让 2015 年 9 月 25 日，中电智能卡作出股东会决议，同意集成电路将所持中电智能卡 85.465 万元出资股权无偿划转至华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）。 2015 年 10 月 21 日，集成电路与华大半导体签署《股权划转协议》。 2016 年 1 月 13 日，公司就本次股权转让签署了修订后的《公司章程》。 2016 年 1 月 13 日，中电智能卡办理了本次股权无偿划转事宜的工商变更登记手续。本次股权无偿划转完成后，中电智能卡的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 中电广通 2,136.630 58.140 2 第一研究所 1,367.440 37.210 3 华大半导体 85.465 2.325 1-1-1-104 4 西南计算机 85.465 2.325 合计 3,675.00 100.00 3、股权控制关系截至本报告书出具日，中电智能卡的股权结构及控制关系情况如下：中电广通公安部华大半导体西南计算机股份有限第一研究所有限公司有限责任公公司司 58.14% 37.21% 2.33% 2.33% 中电智能卡有限责任公司 100% 42.50% 北京中电华信智北京银证信通智能卡技术有限责能卡有限公司任公司 4、最近三年主营业务发展情况最近三年，中电智能卡业务类别主要分为集成电路（IC）卡及模块封装。报告期内，中电智能卡主要产品仍为卡片封装与模块封装，未发生变化。 5、简要财务数据单位：万元资产负债项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日资产总计 41,561.25 39,837.32 39,371.12 负债合计 9,146.80 9,290.55 10,055.27 所有者权益合计 32,414.45 30,546.77 29,315.85 收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 24,403.17 21,420.33 22,964.23 营业成本 21,447.72 18,923.56 19,127.09 营业利润 2,955.45 2,496.77 3,837.14 1-1-1-105 资产负债项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日利润总额 3,195.13 3,057.97 3,925.71 净利润 2,867.68 2,785.65 3,523.02 注：上述数据已经审计。 2015 年度，上市公司拟置出资产营业收入为 23,299.43 万元，其中：中电广通本部营业收入 1,879.10 万元，中电智能卡营业收入 21,420.33 万元。中电广通本部营业收入主要为代理经销 IBM 业务产品的销售收入。拟置出资产 2015 年营业收入与中电智能卡营业收入存在差异的原因主要系中电广通本部代理经销 IBM 业务产品取得 1,879.10 万元收入。随着中电广通业务的调整，中电广通本部业务已于 2016 年 3 月起停止，截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，中电广通本部已无具体实际经营业务。（二）中国电子财务有限责任公司 1、基本信息公司名称中国电子财务有限责任公司工商注册号组织机构代码 10209083-6 税务登记证金融许可证机构编码 L0014H211000001 机构信用代码证 G1011010800172100V 注册资本 175,094.3万元法定代表人邓向东成立日期 1988年4月21日注册地址中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位经营范围的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权控制关系 1-1-1-106 截至本报告书出具日，中电财务的股权结构及控制关系情况如下：中电广通股份有限公司 58.14% 长城中国南京深圳武汉科技电子中电桑达中原中电中股份信息熊猫电子电子智能国有限产业信息总公集团卡有电公司集团集团司有限限责子公司有限公司任公进公司司出口总公司 5.71% 41.97% 25.13% 0.67% 5.71% 13.71% 2.15% 4.96% 中国电子财务有限责任公司 3、最近三年主营业务发展情况中电财务业务范围包括：办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位提供担保；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债；从事同业拆借。报告期内，中电财务的主要产品及主营业务未发生变化。 4、简要财务数据单位：万元资产负债项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日资产总计 3,189,001.56 3,403,430.48 2,390,785.69 负债合计 2,911,755.38 3,127,808.80 2,133,574.61 所有者权益合计 277,246.18 275,621.68 257,211.08 收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1-1-1-107 营业收入 32,437.11 47,671.65 42,851.24 营业成本 5,670.88 6,707.07 18,610.82 营业利润 26,766.23 40,964.58 31,622.77 利润总额 26,858.13 41,186.07 31,500.70 净利润 19,991.37 30,717.1 22,765.94 注：上述数据已经审计。三、拟出售资产中非股权资产的情况截至 2016 年 12 月 31 日，拟出售资产中非股权资产主要资产情况如下：单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日占资产总额的比例流动资产：货币资金 43,166.02 51.23% 应收账款 4.72 0.01% 预付款项 23.58 0.03% 其他应收款 113.93 0.14% 其他流动资产 13.06 0.02% 流动资产合计 43,321.31 51.42% 非流动资产：长期股权投资 40,638.86 48.23% 其他非流动资产 296.14 0.35% 非流动资产合计 40,935.00 48.58% 资产合计 84,256.31 100.00% 置出资产母公司资产总计 84,256.32 万元，其中非流动资产为 40,935.00 万元（主要为长期股权投资，共计 40,638.86 万元，占非流动资产的 99.28%），占资产总额的 48.58%，流动资产为 43,321.31 万元（主要流动资产为货币资金，共计 43,166.02 万元，主要系因根据《资产出售协议》的规定，中国电子于 2016 年 11 月 18 日向中电广通支付的首期款人民币 39,191.66 万元，其占流动资产的 99.26%），占资产总额的 51.23%。拟出售资产的控股子公司其他非股权资产的主要情况如下： 1-1-1-108 （一）专利权截至本报告书出具日，本次拟出售资产中包含上市公司及其控股子公司拥有的专利如下：序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日 1 中电智能卡实用新型基于金属框架注塑成型的 SIM 卡 ZL200820123719.4 2008.11.12 2009.08.05 2 中电智能卡实用新型一种新型接触式智能卡模块 ZL200920247029.4 2009.11.13 2010.08.11 3 中电智能卡实用新型特定尺寸布局 6 个 SIM 小卡的特殊 SIM 大卡 ZL201020225969.6 2010.06.09 2010.12.15 4 中电智能卡实用新型用于接触式 IC 卡模块的 PCB 电子载板 ZL201120052387.7 2011.03.01 2011.08.17 5 中电智能卡实用新型接触式 IC 卡模块 ZL201120039928.2 2011.02.16 2011.12.14 6 中电智能卡实用新型用于接触式 IC 卡模块的 PCB 电子载板 ZL201120193894.2 2011.06.10 2012.02.22 一种 PCB 电子载板式接触式 IC 卡模块的步进定 7 中电智能卡实用新型 ZL201320235938.2 2013.05.03 2013.10.09 位机构 8 中电智能卡实用新型用于双界面卡封装工艺的不干胶带粘起机构 ZL201320499403.6 2013.08.15 2014.02.26 9 中电智能卡实用新型用于智能卡模块封装设备步进系统的气悬浮轨道 ZL201320659778.4 2013.10.24 2014.04.02 10 中电智能卡实用新型用于半导体 UV 胶水封装设备的推注注胶系统 ZL201320699945.8 2013.11.07 2014.04.09 11 中电智能卡实用新型一种多芯片模块热焊平台和智能卡封装生产线 ZL201420518949.6 2014.09.10 2015.01.21 12 中电智能卡实用新型一种多芯片模块植入头和智能卡封装生产线 ZL201420519012.0 2014.09.10 2015.01.21 13 中电智能卡实用新型一种芯片卡封装设备用托盘和智能卡封装生产线 ZL201520117026.4 2015.02.26 2015.06.10 14 中电智能卡实用新型智能卡和整版智能卡 ZL201520357827.8 2015.05.28 2015.09.02 15 中电智能卡实用新型一种点胶头高度突变自动报警系统 ZL201620126279.2 2016.02.17 2016.09.07 16 中电智能卡实用新型一种芯片模块吸附装置及智能卡封装生产线 ZL201620897385.0 2016.08.18 2017.01.18 17 中电智能卡发明双界面卡的封装方法及其挑线夹子 ZL201210397286.2 2012.10.18 2015.09.02 1-1-1-109 序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日 18 中电智能卡发明双界面卡的封装工艺方法及其不干胶带粘起机构 ZL201310356143.1 2013.08.15 2016.06.08 19 中电智能卡发明 IC 卡模块的封装方法 ZL201110039517.8 2011.02.16 2014.12.24 20 中电智能卡外观设计双界面载带（90111101A） ZL201230535520.4 2012.11.06 2013.03.27 中电智能卡、中电 21 信息技术研究院实用新型矩阵型个人化在线补卡机构 ZL201320563425.4 2013.09.11 2014.03.19 有限公司中电智能卡、中电 22 信息技术研究院实用新型卡道式卡片传送机构 ZL201320607706.5 2013.09.29 2014.03.19 有限公司（二）商标截至本报告书出具日，本次拟出售资产中包含上市公司及其控股子公司作为权利人的商标资产如下：序号权利人注册号商标图样注册类别有效期是否许可他人使用是否设置质押等他项权利 1 中电广通 8130244 9 至 2021.03.27 否否 2 中电广通 6403968 9 至 2020.03.27 否否 3 中电广通 6403969 9 至 2020.03.27 否否 4 中电广通 6403972 9 至 2020.03.27 否否 5 中电广通 6403971 9 至 2020.03.27 否否 6 中电智能卡 1378735 9 至 2020.03.27 否否（三）著作权截至本报告书出具日，本次拟出售资产中包含的计算机软件著作权如下： 1-1-1-110 序号著作权人软件名称登记号获得方式开发完成日期是否许可他人使用是否设置质押等他项权利个人化网络分发软件 1 中电智能卡 [简称：DataDistribution 2013SR130962 原始取得 2013.06.30 否否 V1.0.0.1] 中电智能卡、中电个人化数据收集查询软件 2 信息技术研究院 [简称：数据比对软件 2013SR141330 原始取得 2013.06.30 否否有限公司 V1.8] 1-1-1-111 四、担保与非经营性资金占用截至本报告书出具日，中电广通及其下属控股子公司不存在对外担保的情况。报告期内，中电广通及其下属控股子公司不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或公司其他关联方非经营性资金占用的情形。五、拟出售资产的债权债务、合同转移情况本次交易拟出售资产为截至评估基准日中电广通的全部资产及负债，因此涉及债权债务转移事项。根据三方签署的《资产出售协议》，对各类资产涉及的负债情况，约束如下：（一）股权类资产出售资产中股权类资产的转让不涉及债权债务转移，原由中电智能卡和中电财务享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。（二）非股权类资产出售资产中非股权类资产的所有债权债务自交割日起均由中国电子继受。在交割完成日前，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，或者出售资产中非股权类资产所涉及的且在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函的相关债权人直接向中电广通主张债权的，将由中电广通代为收支，并在交割完成日后根据补充审计的结果由中国电子与中电广通进行统一确认和结算。在交割完成日后，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，中电广通应当告知相应债务人向中国电子履行债务偿付义务，并将获取的权益（如有）自实际获取之日起十（10）个工作日内转移至中国电子，否则中电广通应自实际获取之日起十（10）个工作日届满之日起，按中国电子遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等债务按照以下原则予以处置： 1-1-1-112 1、中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向相应债权人进行清偿。 2、若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。截至 2016 年 7 月 31 日，置出负债情况如下：单位：万元项目 2016 年 7 月 31 日占负债总额比例流动负债：短期借款 8,700.00 85.03% 应付账款 261.81 2.56% 预收款项 18.00 0.18% 应付职工薪酬 172.47 1.69% 应交税费 0.16 0.00% 应付利息 60.34 0.59% 应付股利 215.96 2.11% 其他应付款 802.72 7.85% 流动负债合计 10,231.45 100.00% 非流动负债合计 - - 负债合计 10,231.45 100.00% 注：上述数据已经审计。 1、置出负债明细中，金融机构债务 8,700 万元系上市公司与其参股公司中电财务之间的短期借款，占总负债的 85.03%。债权人已于 2016 年 9 月 29 日出具同意函，明 1-1-1-113 确表示同意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。 2、除上述债务外，剩余经营性债务共计 1,082.53 万元，占合计负债的 10.58%。其中 750 万元经营性债务已取得债权人同意，其余已于 2016 年 12 月 9 日在《中国经济导报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。 3、其他非金融机构债务共计 448.93 万元，占合计负债的 4.39%，主要为应交税费、应付职工薪酬和应付股利。截至 2017 年 5 月 31 日，置出资产负债较重组报告书披露滚动变化情况如下：单位：万元项目 2017 年 5 月 31 日较重组报告书披露滚动变化流动负债：短期借款 8,700.00 - 应付账款 261.81 - 预收款项 18.00 - 应付职工薪酬 226.03 -132.08 应交税费 -16.02 -16.26 应付利息 42.05 31.54 应付股利 215.96 - 其他应付款 40,288.37 14.23 流动负债合计 49,736.20 -102.57 非流动负债合计 - - 负债合计 49,736.20 -102.57 注：以上数据未经审计截至 2017 年 5 月 31 日，较审计基准日，金融机构负债未有增加，且已取得全部债权人就债务转移的同意函，非金融机构债务与经营性债务亦未有显著变动。置出负债较审计基准日滚动减少 102.57 万元，主要系应付职工薪酬随薪酬发放而减少。综上，截至本报告书出具日，中电广通未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知。中电广通已取得债权人出具的债务转移同意函、履行了必要的债务转移前置程序及已到期偿还的合计债务金额为 48,974.19 万元，占合计负债的比例为 98.27%。 1-1-1-114 4、是否存在明确表示不同意本次重组的债权人截至本报告书签署日，中电广通未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知。 5、根据《资产出售协议》，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等债务按照以下原则予以处置：（1）中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向相应债权人进行清偿。（2）若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。综上所述，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，相关协议已对该等债务作出明确安排，因此，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。六、拟出售资产的人员安置情况出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由中电智能卡与中电财务聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。中国电子向中船重工集团转让中电广通 53.47%股权及本次重大资产出售事项相关的员工安置方案已通过中电广通职工大会决议。具体情况如下：（一）职工安置方案的主要内容 1-1-1-115 2016 年 6 月 24 日，中电广通召开职工大会，审议通过《中电广通股份有限公司股权转让之职工安置方案》，该职工安置方案的主要内容具体如下： 1、职工安置总体思路（1）在岗职工：在岗人员全部由股权转让后的中电广通（以下简称“新公司”）统一接收留用，本次股权转让过程中均不主动裁减人员。（2）退休人员：退休人员由新公司统一接收。（3）安置时点：以中电广通职工大会表决通过职工安置方案之日为准（安置时点仅作为确定安置员工时年龄、工龄及相关费用测算用）。 2、职工安置办法（1）中电广通在岗职工须在上市公司股权过户完成之日起 6 个月内选择是否在新公司继续任职。 A、选择继续任职的职工，其劳动合同无须重签或变更，按照劳动合同法，新公司应继续履行劳动合同，为了保障职工权益，新公司将统一做出书面承诺并作为原劳动合同附件。 B、选择不在新公司任职的在岗职工，须同时书面提出解除劳动合同的意愿，协商解除劳动合同，新公司按照相关规定支付 N+3 的经济补偿金（N 为该职工在国有单位的工作年限）。新公司在接收后 6 个月内如单方与员工解除劳动合同，该公司按照相关规定支付 N+5 的经济补偿金（N 为该职工在国有单位的工作年限）。 C、选择办理内退的人员：为妥善安置和协商处理，目前在岗人员中符合内退条件的，可在上市公司股权过户完成之日起 6 个月内提出内退申请，经中电广通公司批准后，办理内退手续。办理内退后由新公司按退养协议进行管理，达到退休年龄后由该公司办理退休手续并转入退休人员管理。（2）符合有关政策人员：符合距法定退休年龄不到 5 年、军转干部的在岗职工由新公司按照国家相关规定与本人协商处理劳动关系。 3、职工安置费用 1-1-1-116 （1）职工安置费用依据相关法律法规以及股权转让批准之日前一年的职工年平均收入、北京市社会平均工资进行测算和限定。（2）所需各项费用由中电广通根据实际情况进行测算，测算结果经股权交易双方核实、批准后作为本方案附件。 4、其他问题（1）对于选择留在新公司工作的职工和内退职工，不再发放经济补偿金。（2）企业年金按相关办法处理。（3）相关事项处理办法中电广通没有欠缴社会保险、拖欠职工工资以及依据公司规定应该发放的各项补贴等情况的记录。职工若认为有以上欠款或拖欠事项，须在本方案实施之日起三十日内提出，公司查实后予以处理，超过三十日后不再受理。（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施 1、职工安置方案的有效期根据上述职工安置方案，中电广通在岗职工须在上市公司股权过户完成之日起 6 个月内选择是否在新公司继续任职。中船重工集团协议受让中国电子所持中电广通 53.47%股权于 2016 年 10 月 19 日完成过户登记手续。因此，上述职工安置方案的有效期为 2016 年 10 月 19 日至 2017 年 4 月 19 日，即中电广通在岗职工需在 2017 年 4 月 19 日前决定是否在新公司继续任职。截至本报告书出具日，上述职工安置方案已过有效期。 2、有效期内涉及的员工安置情况截至本报告书出具日，共有 3 名员工在职工安置方案有效期内提出解除劳动合同并要求中电广通支付相应的经济补偿金，具体情况如下：（1）员工杨庆奎于 2017 年 5 月 8 日向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“海淀区劳动仲裁委”）申请劳动仲裁，主张其于 2017 年 2 月 9 日向中电广通提 1-1-1-117 出要求解除劳动合同，并要求中电广通支付经济补偿金 1,256,814 元，同时要求办理档案及社保转移手续。 2017 年 5 月 11 日，海淀区劳动仲裁委出具《立案通知书》（京海劳人仲字[2017] 第 8099 号）并正式受理本案。截至本报告书出具日，本案尚在审理过程中。（2）员工张洋于 2017 年 6 月 5 日向海淀区劳动仲裁委申请劳动仲裁，要求中电广通支付经济补偿金 200,000 元。 2017 年 6 月 12 日，海淀区劳动仲裁委出具《立案通知书》（京海劳人仲字[2017] 第 9591 号）并正式受理本案。截至本报告书出具日，本案尚在审理过程中。（3）员工艾丽颖于 2017 年 6 月 5 日向海淀区劳动仲裁委申请劳动仲裁，要求中电广通支付经济补偿金 107,475 元，并要求办理档案及社保转移手续。 2017 年 6 月 12 日，海淀区劳动仲裁委出具《立案通知书》（京海劳人仲字[2017] 第 9590 号）。截至本报告书出具日，本案尚在审理过程中。除上述情形外，职工安置方案有效期内未发生员工向中电广通主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。 3、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施因本次职工安置方案不涉及职工劳动关系整体转移至任何第三方的情形，故根据职工安置方案，上市公司本身即为员工相关工资、福利及经济补偿等费用的承担主体，不涉及任何第三方承接主体。上市公司负有根据职工安置方案对员工合法合规的诉求提供相应补偿的责任。经测算，上述三名员工要求中电广通支付的经济补偿金合计为 1,564,289 元，占中电广通 2016 年度经审计归属于母公司股东权益的 0.31%，中电广通具备充分的安置和承担能力。七、拟出售资产评估情况截至评估基准日，拟置出资产的账面净资产价值为 34,518.44 万元，评估值为 73,107.94 万元，评估增值为 38,589.50 万元，评估增值率为 111.79%。其具体评估情况 1-1-1-118 详见本报告书之“第八章标的资产评估及定价情况”之“一、拟置出资产的评估情况”。 1-1-1-119 第五章拟购买资产基本情况本次中电广通拟收购的资产为长城电子 100%股权。一、长城电子 100%股权（一）基本情况公司名称北京长城电子装备有限责任公司统一社会信用代码 911101081019079710 企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本 10,768.33 万元法定代表人张纥成立日期 1981 年 05 月 09 日营业期限 2009 年 12 月 28 日至长期住所北京市海淀区学院南路 30 号主要办公地址北京市海淀区学院南路 30 号以舰船为主的军品科研生产；制造、加工仪器仪表、通信设备、日用电子器具、机电设备、海洋工程设备；检测、销售仪器仪表、通信设备、日用电子器具、机电设备、海洋工程设备、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）；技术服务；自有房产的物业管理；热力供应；计算机技术经营范围培训；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进出口；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 03 月 09 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司网址 www.bgwr.com.cn （二）历史沿革 1、1981 年 5 月，企业设立长城电子的前身为国营北京长城无线电厂。 1970 年 8 月 3 日，第六机械工业部以（70）六机字 086 号文批准设立北京船用半导体器件一厂。 1971 年 2 月 9 日，第六机械工业部以（71）六机规字 081 号文批准下达设计任务书，厂名为国营北京船用半导体器件厂，第二厂名为国营北京长城无线电厂（以下简称 “国营无线电厂”）。 1-1-1-120 1981 年 5 月 9 日，北京市工商局向国营无线电厂核发《工商企业营业证照》（京企工字第 0121 号），证载地址为北京市海淀区学院南路 6 号，经济性质为国营，经营范围为“收音机、电风扇、工程塑料件”。 2、1991 年 5 月，企业名称变更 1991 年 5 月 8 日，中国船舶工业总公司（以下简称“中船总公司”）作出《关于国营北京长城无线电厂变更登记事项的批复》，同意国营无线电厂更名为“北京长城无线电厂”（以下简称“长城无线电厂”）。 1991 年 5 月 23 日，国营无线电厂取得北京市海淀区工商局核发的《企业法人营业执照》。 3、2005 年 8 月，主办单位变更 2005 年 1 月，长城无线电厂修订《北京长城无线电厂章程》，长城无线电厂的主办单位由中船总公司变更为中船重工集团。 2005 年 8 月 12 日，长城无线电厂取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》 4、2009 年 12 月，改制为有限责任公司 2009 年 1 月 21 日，中船重工作出《关于北京长城无线电厂改制方案的批复》（船重资[2009]86 号），同意长城无线电厂整体改制为一人有限责任公司，中船重工作为改制后新公司的唯一股东，以长城无线电厂经审计评估后的净资产出资。 2009 年 7 月 10 日，五洲松德会计师事务所出具《审计报告》（五洲松德审字 [2009]1211 号）。 2009 年 8 月 23 日，中联资产评估有限公司出具《北京长城无线电厂改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 432 号），根据该评估报告书，截至 2009 年 3 月 31 日，长城无线电厂以资产基础法评估的净资产价值为 10,768.33 万元。 2009 年 11 月 19 日，长城无线电厂获得北京市工商局《企业名称变更核准通知书》（（京）名称变核（内）字[2009]第 0017567 号），核准名称为“北京长城电子装备有限责任公司”。 2009 年 12 月 7 日，中船重工作出《关于同意设立北京长城电子装备有限责任公司的批复》（船重资[2009]1334 号），同意设立长城电子，公司形式为一人有限责任公司， 1-1-1-121 由中船重工持股 100%；公司注册资本为 10,768.33 万元，由中船重工以经评估的长城无线电厂净资产 10,768.33 万元出资。 2009 年 12 月 9 日，京洲会计师事务所有限责任公司出具《北京长城电子装备有限责任公司（筹）验资报告》（京洲验[2009]3296 号），证明截至 2009 年 3 月 31 日，长城电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,768.33 万元，由中船重工以长城无线电厂净资产出资 10,768.33 万元。 2009 年 12 月 9 日，长城无线电厂九届二次职工代表大会作出《北京长城无线电厂改制方案的决议》，同意本次企业改制方案。 2009 年 12 月 25 日，中船重工作出《北京长城电子装备有限责任公司股东决定》，同意长城电子设立相关事项。 2009 年 12 月 28 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，核准长城无线电厂名称变更为“北京长城电子装备有限责任公司”。 2009 年 12 月 28 日，长城电子取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次改制完成后，长城电子的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额持股比例 1 中船重工集团 10,768.33 100.00% 合计 10,768.33 100.00% （三）最近三年的资产重组情况 1、2016 年 2 月博日伟业 100%股权无偿划转（1）已履行的相关程序 2015 年 12 月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备有限责任公司转让北京博日伟业商贸有限公司股权的批复》（船重规[2015]1308 号），同意将长城电子所持博日伟业 100%股权无偿划转至中船重工集团。 2016 年 2 月，长城电子与中船重工集团就上述事项签署《无偿划转协议》。（2）重组的必要性长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括 1-1-1-122 各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。博日伟业原主营业务为代理销售“博日”品牌电动工具。该次无偿划转完成后，长城电子新设全资子公司博日鑫源，原博日伟业相关业务由博日鑫源承接，因此对长城电子的主营业务构成及业务板块分工未造成影响。该次无偿划转属于中船重工集团内部机构调整，划转完成后博日伟业更名为中船资本控股（北京）有限公司，与本次重组不存在相关性。 2、2016 年 10 月赛思科 70.06%股权无偿划转（1）已履行的相关程序 2016 年 9 月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思科系统工程有限责任公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1237 号），同意将赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子。 2016 年 10 月，赛思科召开股东会并作出决议，同意海博威、江苏杰瑞、七环机械、汉光重工、无锡船研、中船研究、齐耀科技、凌久高科分别持有的赛思科 11.976%、 11.976%、11.976%、7.186%、11.976%、2.994%、5.988%、5.988%的股权无偿划转予长城电子，其他股东同意放弃上述股权转让的优先购买权。 2016 年 10 月，长城电子分别与上述八家股权划出方签署《无偿划转协议》。（2）重组的必要性赛思科 70.06%股权的无偿划转，旨在长城电子军民融合业务面临良好发展契机，但又受自身生产场地限制的背景下，将赛思科作为其控股子公司为长城电子未来的发展奠定基础条件。 A、长城电子军民融合业务迎来发展契机在国家大力推动国防建设加强军工信息化建设，提出海洋强国战略大力发展海洋经济，将军民融合深度发展战略上升为国家级战略的大背景下，长城电子作为国防科工局水下电子装备领域的重点保军企业，不仅在其主业军工领域迎来良好的发展机遇，同时在军民融合方向，在与企业自身核心技术相关，形态多元的海洋电子信息产业多方向上都面临重要的发展契机。 B、长城电子现有生产场地难以满足持续并快速发展的需要 1-1-1-123 长城电子目前所处区域为北京市核心功能区，在劳动力成本越来越高，资源环境约束越来越严格的条件下，基于现有条件继续扩大生产制造产能，扩充科研团队规模，扩建科研生产场地，开发新产品及培育主业相关产业受场地限制及环境等原因已十分困难。因此，长城电子现有生产场地已难以满足持续并快速发展的需要。 C、赛思科具备迅速形成生产能力的基础条件赛思科在完成建设的情况下能够迅速形成规模化的系统集成能力，使得入驻赛思科的产业或业务能够迅速形成规模和产能，节省时间成本和投入成本。同时，位于非北京市核心区的地理位置，也使得赛思科在相关产业发展和项目落地上不会受到北京市城市核心功能区相关政策的桎梏，劳动力安置成本和环境规划成本都较北京市城市核心区更有优势。 D、注入赛思科为长城电子未来发展奠定基础条件将具备项目落地和产业发展优势的赛思科公司注入长城电子，可以为长城电子未来的发展提供强有力的支撑，为上市公司盈利方向多元化和盈利能力可持续发展带来提升和保障。赛思科 70.06%股权的无偿划转与本次重组具有相关性。（3）该次重组属于同一控制下的重组赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子前，其产权控制关系结构图具体如下：注：1、中船环境的股权结构为：武汉海王科技有限公司（中船重工集团间接全资子公司）持 1-1-1-124 股 15.30%，中国船舶重工集团公司第七一九研究所（中船重工集团下属研究所）持股 43.50%，其他外部股东持股 41.20%。 2、远舟科技的股权结构为：中船重工集团持股 59.11%，昆明船舶设备集团有限公司（中船重工集团控股子公司）持股 7.29%，中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（中船重工集团下属研究所）持股 5.26%，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所持股 4.05%，中国船舶重工集团公司第七一一研究所（中船重工集团下属研究所）持股 2.02%，深圳船舶工业贸易公司（中船重工集团全资子公司）持股 2.02%，其他外部股东持股 20.25%。赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子前，中船重工集团分别直接或间接享有江苏杰瑞、无锡船研、齐耀科技、七环机械、凌久高科、汉光重工、海博威及中船研究 100%权益，为上述八家股权划出方的实际控制人。因此，江苏杰瑞所持赛思科 11.98% 股权、无锡船研所持赛思科 11.98%股权、齐耀科技所持赛思科 5.99%股权、七环机械所持赛思科 11.98%股权、凌久高科所持赛思科 5.99%股权、汉光重工所持赛思科 7.18% 股权、海博威所持赛思科 11.98%股权以及中船研究所持赛思科 2.98%股权无偿划转至长城电子属于同一控制下的重组。 3、2016 年 10 月长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的 100%股权无偿划转至中船重工集团（1）已履行的程序 2016 年 9 月，长城电子作出《2016 年第九届十次职工代表大会决议》，审议通过《北京长城电子装备有限责任公司关于随资产划转的职工安置方案》。 2016 年 10 月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1310 号），同意将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，并在上述资产无偿划转完成后，将博日鑫源 100%股权由长城电子无偿划转至中船重工集团。 2016 年 10 月，长城电子与博日鑫源就上述非经营性资产无偿划转事项签署《土地使用权无偿划转协议》及《物业及设备所有权无偿划转协议》。 2016 年 11 月，长城电子与中船重工集团就博日鑫源 100%股权无偿划转事项签署《无偿划转协议》。（2）重组的必要性 1-1-1-125 本次无偿划转涉及的非经营性资产及其配套设施等相关资产主要包括部分与主营业务无关的土地房产及相关的“三供一业”配套设施。原博日鑫源业务，即代理销售“博日”品牌电动工具，由长城电子全资子公司北方喜利得承接。该次无偿划转对长城电子的主营业务构成及业务板块分工未造成影响。该次相关资产的剥离及无偿划转，剥离了部分瑕疵资产，提高了长城电子的资产质量，增强了长城电子的持续盈利能力，使长城电子作为本次重组的标的资产，增厚上市公司盈利，改善财务状况和持续盈利能力，与本次重组具有相关性。除上述资产重组之外，长城电子在最近三年内不存在资产重组情况。 4、重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业务板块分工情况（1）主营业务构成情况长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品，主营业务构成没有因前述重组而发生重大变化。重组前后，2014 年、2015 年和 2016 年，长城电子按主要产品分类的收入构成如下：单位：万元 2016 年（重组前） 2016 年（重组后）项目金额比例金额比例电子类产品 25,496.36 80.22% 25,496.36 81.98% 预研 1,156.80 3.64% 1,156.80 3.72% 压载水 2,246.08 7.07% 2,246.08 7.22% 电动工具 2,279.62 7.17% 2,203.33 7.08% 租赁 606.07 1.91% - - 合计 31,784.93 100.00% 31,102.57 100.00% 2015 年（重组前） 2015 年（重组后）项目金额比例金额比例电子类产品 24,362.74 80.41% 24,362.74 88.26% 预研 371.95 1.23% 371.95 1.35% 压载水 895.59 2.96% 895.59 3.24% 电动工具 3,616.84 11.94% 1,973.23 7.15% 租赁 1051.13 3.47% - - 1-1-1-126 合计 30,298.25 100.00% 27,603.51 100.00% 2014 年（重组前） 2014 年（重组后）项目金额比例金额比例电子类产品 20,708.81 79.61% 20,708.81 85.80% 预研 203.75 0.78% 203.75 0.84% 压载水 1,146.50 4.41% 1,146.50 4.75% 电动工具 2,988.48 11.49% 2,076.81 8.60% 租赁 966.25 3.71% - - 合计 26,013.79 100.00% 24,135.87 100.00% 注：为体现前述重组前后长城电子的主营业务收入构成情况，重组前的财务数据为在经审计的长城电子合并财务报表的基础上，包含博日鑫源的收入情况模拟而成；重组后的财务数据为在经审计的长城电子合并财务报表的基础上，剔除博日伟业的收入情况模拟而成。自上表可见，前述重组未对长城电子主营业务收入构成带来较大影响。（2）各子公司及板块分工情况由于长城电子前述重组的发生，各子公司及业务板块的分工也发生了一定的调整，具体情况如下：公司重组前重组后主要从事电子类产品（包括水声信息传输装备和各类电控系统等）压长城电子（本部）未发生变化载水类产品的研制和生产，以及预研业务原有业务由博日鑫源承接；通过无偿划转成为中船重工集团全资直接持股的子公博日伟业电动工具等销售业务司，利用其平台更名为中船资本控股（北京）有限公司承接长城电子下属非经营性资产及其配套承接博日伟业的电动工具等销售业设施等相关资产；通过无偿划转成为中船博日鑫源务重工集团全资直接持股的子公司，并更名为北京长城西区科技发展有限公司北方喜利得电动工具等销售业务新增承接博日鑫源的电动工具等销售业务完成中船重工北京昌平船舶科技产业园的主要负责承建中船重工北京昌平船赛思科建设工作，未来作为长城电子产能扩大以舶科技产业园及新技术、新产品、新业务的孵化基地前述重组前后，长城电子各子公司的业务分工发生了相应的变化，但未导致长城电子整体的主营业务构成发生变化。 5、重组对长城电子主营业务持续性的影响 1-1-1-127 报告期内，博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、净资产、营业收入及净利润占长城电子相关指标的比例如下表所示：单位：万元 2016 年/2016 年 12 月 31 日长城电子非经营性资项目长城电子博日伟业赛思科产及配套设施划转类型 - 划出划出划入（+）资产总额 80,036.85 9,944.83 81.95 30,411.39 净资产 40,709.28 178.52 82.66 14,911.79 营业收入 31,178.87 606.07 76.29 - 利润总额 4,735.30 186.59 0.11 -534.69 净利润 4,166.31 158.60 0.10 -534.69 资产总额占比 100.00% 12.43% 0.10% 38.00% 净资产占比 100.00% 0.44% 0.20% 36.63% 营业收入占比 100.00% 1.94% 0.24% - 利润总额占比 100.00% 3.94% 0.00% -11.29% 净利润占比 100.00% 3.81% 0.00% -12.83% 2015 年/2015 年 12 月 31 日长城电子非经营性资项目长城电子博日伟业赛思科产及配套设施划转类型 - 划出划出划入资产总额 72,691.89 9,985.78 75.82 25,266.35 净资产 37,890.57 258.59 82.56 15,446.47 营业收入 29,247.12 1,051.13 1,643.61 - 利润总额 3,614.45 243.51 6.78 -137.66 净利润 3,169.26 206.98 6.09 -137.66 资产总额占比 100.00% 13.74% 0.10% 34.76% 净资产占比 100.00% 0.68% 0.22% 40.77% 营业收入占比 100.00% 3.59% 5.62% - 利润总额占比 100.00% 6.74% 0.19% -3.81% 净利润占比 100.00% 6.53% 0.19% -4.34% 2014 年/2014 年 12 月 31 日长城电子非经营性资项目长城电子博日伟业赛思科产及配套设施划转类型 - 划出划出划入 1-1-1-128 资产总额 62,070.19 10,059.04 82.55 17,300.57 净资产 35,301.98 397.18 78.11 15,584.13 营业收入 25,047.54 966.25 911.67 - 利润总额 4,495.83 292.25 5.34 -142.94 净利润 3,998.61 248.41 4.67 -142.94 资产总额占比 100.00% 16.21% 0.13% 27.87% 净资产占比 100.00% 1.13% 0.22% 44.15% 营业收入占比 100.00% 3.86% 3.64% - 利润总额占比 100.00% 6.50% 0.12% -3.18% 净利润占比 100.00% 6.21% 0.12% -3.57% 注：2016 年/2016 年 12 月 31 日，长城电子非经营性资产及配套设施数据为 2016 年 1-7 月及 2016 年 7 月 31 日财务数据；博日伟业数据为 2016 年 1-3 月及 2016 年 3 月 31 日财务数据。如上表所示，前述三次重组涉及的博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比较小，资产总额、净资产未超过长城电子相应指标的 50%。通过上述重组，长城电子将不符合本次重组上市要求的非经营性资产及其配套设施予以剥离，划入赛思科 70.06%股权，有利于提高长城电子资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，提高了长城电子的主营业务持续性和稳定性。 6、长城电子最近三年主营业务不存在重大变化（1）被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制最近三年内，长城电子涉及的资产重组具体情况如下：划入资产被重组方时间重组前实际控制人主营业务赛思科 2016 年 9 月中船重工集团计算机系统服务、技术开发划出资产被重组方时间重组前实际控制人主营业务博日伟业 2016 年 3 月中船重工集团电动工具代理销售博日鑫源 2016 年 10 月中船重工集团非经营性资产及其配套设施前述重组涉及的被重组方博日伟业成立于 1995 年 8 月、赛思科成立于 2010 年 6 月，且自成立以来即与长城电子同受中船重工集团控制，博日鑫源由长城电子于 2016 1-1-1-129 年 3 月 30 日设立，自成立之日即与长城电子同受中船重工集团控制。故该次重组属与长城电子属受同一公司控制权人控制下的重组。（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性赛思科目前在建的北京昌平船舶科技产业园建设完成后，将形成规模化的系统集成能力，与长城电子在水声信息传输领域产生较大的协同效应，将在平台建设、资源整合和产业落地等方向上给长城电子带来业务板块的扩容和经营业绩的增长，赛思科与长城电子的业务具有相关性。（3）资产重组对长城电子资产总额、营业收入或利润总额的影响情况最近三年内，长城电子的资产重组均为同一控制下的资产重组，同一控制下被重组资产前一会计年度（2015 年）资产总额、营业收入、利润总额占重组前长城电子前一会计年度（2015 年）或前一会计年度末（2015 年末）相应科目的比例情况如下：单位：万元划出资产单位资产总额营业收入利润总额博日伟业 75.82 1,643.61 6.78 博日鑫源 9,985.78 1,051.13 243.51 合计 10,061.60 2,694.74 250.29 长城电子 72,691.89 29,247.12 3,614.45 占长城电子比例 13.84% 9.21% 6.92% 划入资产单位资产总额营业收入利润总额赛思科 25,266.35 - -137.66 长城电子 72,691.89 29,247.12 3,614.45 占长城电子比例 34.76% - -3.81% 如上表所示，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过重组前长城电子相应项目的 50%，资产总额超过长城电子的 20%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，申报财务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表，长城电子最近三年主营业务未发生重大变化。 1-1-1-130 （四）股权结构及产权控制关系中船重工集团持有长城电子 100%的股权，是长城电子的控股股东。国务院国资委是长城电子的实际控制人。长城电子股权结构及与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：国务院国资委 100% 中船重工集团 100% 长城电子控股股东中船重工集团具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之 “二、发行股份购买资产之易对方”之“中船重工集团”。（五）下属企业的基本情况截至本报告书出具日，长城电子下属子公司情况如下： 1、股权结构图长城电子 100% 70.06% 北方喜利得赛思科 2、北方喜利得（1）基本情况公司名称北京北方喜利得产品维修服务有限公司统一社会信用代码 91110108101904674J 企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本 361.82 万元法定代表人韩康成立日期 1984 年 9 月 1 日 1-1-1-131 营业期限 2010 年 2 月 4 日至 2060 年 2 月 3 日住所北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼一层主要办公地址北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼一层维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、化学锚栓、化工产经营范围品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；技术服务、技术咨询。（2）历史沿革 A、 1983 年 9 月设立 1983 年，经中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称“外经贸部”）（83）外经贸进出五字第 730 号文批准，北京市海淀区工商局于 1983 年 10 月 1 日作出《关于核准企业登记的批复》（（83）工商企便字第 79 号），核准北京长城无线电厂劳动服务公司（以下简称“劳服公司”）与广州造船厂青年综合服务公司成立“喜利得公司产品广州维修服务中心北京服务站”，经济性质为集体所有制。 1983 年 9 月 23 日，喜利得公司产品广州维修服务中心北京服务站完成设立的工商登记。 B、 1986 年 10 月，注册资金登记 1989 年 4 月 8 日，北京会计师事务所海淀分所出具《验资报告书》验证，喜利得维修中心（原名为“喜利得公司产品广州维修服务中心北京服务站”）注册资金为 52.76 万元，资金来源充实。 1986 年 8 月 27 日，劳服公司向北京市海淀区工商局出具《资金证明》，根据该证明，劳服公司将对喜利得维修中心出据资金，投资总额为 52.76 万元，资金来源为上级拨款 2.76 万元，自有资金 50 万元。 1986 年 10 月 16 日，喜利得维修中心办理了本次注册资金登记事宜的工商变更登记手续，登记后的注册资金为 52.76 万元。 C、 1992 年 4 月，第一次增资 1992 年 3 月 31 日，北京中洲会计师事务所北京第一分部出具《验资证明书》（（92）中洲一分字第 72 号）验证，喜利得维修中心原注册资金为 52.8 万元，截至 1992 年 2 月 28 日，实有资金 105 万元。 1-1-1-132 1992 年 4 月 20 日，喜利得维修中心4办理了本次增资事宜的工商变更登记手续，变更后的注册资金为 105 万元。 D、2010 年 2 月，改制为有限责任公司 2009 年 3 月 18 日，长城无线电厂作出《关于北京北方喜利得产品维修服务中心改制方案的批复》（厂[2009]3 号），同意北京北方喜利得产品维修服务中心（以下简称“北方喜利得”）随长城无线电厂整体改制为一人有限责任公司，长城无线电厂（改制后为 “长城电子”）作为改制后新公司的唯一股东，以北方喜利得经审计评估后的净资产出资。改制后的公司名称为“北京北方喜利得产品维修服务有限公司”。 2009 年 5 月 18 日，五洲松德联合会计师事务所出具《北京北方喜利得产品维修服务中心审计报告》（五洲松德审字[2009]1208 号）。 2009 年 8 月 23 日，中联资产评估有限公司出具《北京北方喜利得产品维修服务中心改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 433 号），根据该评估报告书，截至 2009 年 3 月 31 日，北方喜利得以资产基础法评估的净资产价值为 361.82 万元。 2009 年 8 月 28 日，长城无线电厂申报《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 2009013），根据该备案表，北方喜利得以资产基础法评估的净资产价值 361.82 万元已经中船重工备案。 2009 年 12 月 30 日，京洲会计师事务所有限责任公司出具《北京北方喜利得产品维修服务中心验资报告》（京洲验[2009]3364 号）验证，截至 2009 年 12 月 30 日，北方喜利得已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 361.82 万元，长城电子以原北方喜利得净资产出资 361.82 万元。 2010 年 1 月 6 日，北京市工商局海淀分局作出《企业名称变更核准通知书》（（京海）名称变核（内）字[2010]第 0000218 号），核准企业名称由“北京北方喜利得产品维修服务中心”变更为“北京北方喜利得产品维修服务有限公司”。 2010 年 1 月 18 日，长城电子作出《关于北京北方喜利得产品维修服务中心改制的批复》，同意北方喜利得改制方案，并同意将北方喜利得 361.82 万元净资产作为出资投入改制后的企业，改制后的企业注册资本为 361.82 万元，长城电子为唯一股东。 4 1997 年 2 月 27 日，喜利得维修中心更名为“北京北方喜利得产品维修服务中心”。 1-1-1-133 2010 年 1 月 19 日，北方喜利得第一届职工大会作出决议，同意本次企业改制方案。 2010 年 2 月 4 日，北京市工商局海淀分局作出《名称变更通知》，核准北方喜利得更名为“北京北方喜利得产品维修服务有限公司”。 2010 年 2 月 4 日，北方喜利得办理了本次改制事宜的工商变更登记手续。本次改制完成后，北方喜利得股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额持股比例 1 长城电子 361.82 100.00% （3）主要财务数据北方喜利得最近三年经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 756.61 870.99 795.26 负债合计 277.71 412.76 358.72 所有者权益合计 478.90 458.22 436.54 收入利润项目 2016年度 2015年度 2014年度营业总收入 2,203.33 2,054.38 2,135.96 营业利润 50.55 37.93 34.08 利润总额 49.57 37.93 34.01 净利润 36.97 28.87 24.90 （4）主要业务基本情况北方喜利得主营业务是销售喜利得公司生产的电动工具、化学锚栓、植筋胶、防火及吊挂系统等建筑工程材料及产品售后维修服务及技术安装咨询服务。经营的产品主要应用于建筑、铁路、能源等建筑工程领域。 3、赛思科（1）基本情况公司名称北京赛思科系统工程有限责任公司统一社会信用代码 91110114556878994J 企业类型其他有限责任公司 1-1-1-134 注册资本 16,700 万元法定代表人张纥成立日期 2010 年 6 月 3 日营业期限 2010 年 6 月 3 日至 2030 年 6 月 2 日住所北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2027 室主要办公地址北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2027 室经营范围计算机系统服务；技术开发赛思科于 2016 年 11 月 7 日完成工程竣工验收，2017 年 4 月 13 日取得不动产登记权证。截至本报告书出具日，所有建筑物均需装修完成后方可正常使用，为尽快开展经营活动，公司正在进行园区的工艺布局和装饰装修工作，等相关前置准备工作完成后即开展业务。（2）历史沿革 A、2010 年设立 2010 年 5 月 23 日，湖北海王环境工程有限公司（以下简称“湖北海王”）、无锡东方海基软件开发有限公司（以下简称“无锡东方”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“江苏杰瑞”）、上海齐耀科技工程有限公司（以下简称“上海齐耀”）、深圳市远舟科技实业有限公司（以下简称“深圳远舟”）共同签署《北京赛思科系统工程有限责任公司章程》，约定公司注册资本为 9,000 万元，分为两期缴付，每期各缴 4,500 万元；第一次出资时间为 2010 年 6 月 1 日，第二次出资时间为 2010 年 7 月 30 日。 2010 年 5 月 28 日，中船重工集团作出《关于设立北京赛思科系统工程有限责任公司的说明》，同意由中国船舶重工集团公司第七一九研究所所属科技产业公司湖北海王等五家单位，以现金出资 9,000 万元在北京市昌平区共同投资设立“北京赛思科系统工程有限责任公司”。 2010 年 6 月 1 日，京洲会计师事务所有限责任公司出具《北京赛思科系统工程有限责任公司验资报告书》（京洲验[2010]3282 号），证明截至 2010 年 6 月 1 日，赛思科（筹）收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）4,500 万元，出资方式均为货币，其中湖北海王缴纳出资 1,500 万元，占注册资本的 16.667%；无锡东方缴纳出资 1,000 万元，占注册资本的 11.111%；上海齐耀缴纳出资 500 万元，占注册资本的 5.556%；江苏杰瑞缴纳出资 1,000 万元，占注册资本的 11.111%；深圳远舟缴纳出资 500 万元，占 1-1-1-135 注册资本的 5.556%。 2010 年 6 月 3 日，赛思科取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。赛思科设立时的股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例 1 湖北海王 3,000.00 1,500.00 33.33% 2 无锡东方 2,000.00 1,000.00 22.22% 3 上海齐耀 1,000.00 500.00 11.11% 4 江苏杰瑞 2,000.00 1,000.00 22.22% 5 深圳远舟 1,000.00 500.00 11.11% 合计 9,000.00 4,500.00 100.00% B、2010 年实收资本变更 2010 年 7 月 21 日，深圳远舟缴纳第二期出资 500 万元；2010 年 7 月 23 日，无锡东方缴纳第二期出资 1,000 万元；2010 年 7 月 28 日，湖北海王、上海齐耀、江苏杰瑞分别缴纳第二期出资 1,500 万元、500 万元、1,000 万元。 2010 年 7 月 30 日，京洲会计师事务所有限责任公司出具《北京赛思科系统工程有限责任公司验资报告书》（京洲验[2010]3310 号），证明截至 2010 年 7 月 30 日，赛思科收到全体股东缴纳的第二期出资 4,500 万元，出资方式均为货币；本次出资连同第一期出资（设立时），赛思科全体股东累计实缴注册资本 9,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 2010 年 8 月 3 日，赛思科取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，赛思科的股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例 1 湖北海王 3,000.00 3,000.00 33.33% 2 无锡东方 2,000.00 2,000.00 22.22% 3 上海齐耀 1,000.00 1,000.00 11.11% 4 江苏杰瑞 2,000.00 2,000.00 22.22% 5 深圳远舟 1,000.00 1,000.00 11.11% 1-1-1-136 序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例合计 9,000.00 9,000.00 100.00% C、2011 年股权转让 2011 年 8 月 19 日，赛思科股东会作出《北京赛思科系统工程有限责任公司一届二次股东会会议决议》，同意无锡东方将其所持赛思科 22.222%股权转让予无锡东方船研发展有限公司（以下简称“无锡船研”）。 2011 年 8 月 19 日，无锡东方与无锡船研签署《股权转让协议》，约定无锡东方将其所持赛思科 22.222%股权以 2,000 万元价格转让予无锡船研。 2011 年 9 月 8 日，赛思科取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，赛思科的股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例 1 中船环境 3,000.00 3,000.00 33.33% 2 无锡船研 2,000.00 2,000.00 22.22% 3 上海齐耀 1,000.00 1,000.00 11.11% 4 江苏杰瑞 2,000.00 2,000.00 22.22% 5 深圳远舟 1,000.00 1,000.00 11.11% 合计 9,000.00 9,000.00 100.00% （注：2010 年 12 月 13 日，湖北海王更名为“中船重工环境工程有限公司”。） D、2014 年第一次增资 2013 年 10 月 28 日，赛思科股东会作出《北京赛思科系统工程有限责任公司股东会决议》，同意注册资本增加至 16,700 万元，增资部分分别由远舟科技认缴 1,000 万元，新股东河北汉光重工有限责任公司（以下简称“汉光重工”）认缴 1,200 万元，新股东七环机械电子工程公司（以下简称“七环机械”）认缴 2,000 万元，新股东中船重工海博威（江苏）科技发展有限公司（以下简称“海博威”）认缴 2,000 万元，新股东中船重工（武汉）凌久高科有限公司（以下简称“凌久高科”）认缴 1,000 万元，新股东中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心（以下简称“中船研究”）认缴 500 万元。 2014 年 12 月 18 日，赛思科取得北京市工商局昌平分局核发的《企业法人营业执照》。 1-1-1-137 本次增资完成后，赛思科的股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例 1 中船环境 3,000.00 17.964% 2 无锡船研 2,000.00 11.976% 3 齐耀科技 1,000.00 5.988% 4 江苏杰瑞 2,000.00 11.976% 5 远舟科技 2,000.00 11.976% 6 七环机械 2,000.00 11.976% 7 海博威 2,000.00 11.976% 8 汉光重工 1,200.00 7.186% 9 凌久高科 1,000.00 5.988% 10 中船研究 500.00 2.994% 合计 16,700.00 100.00% （注：2011 年 12 月 20 日，深圳远舟更名为“中船重工远舟（北京）科技有限公司”；2013 年 8 月 8 日，上海齐耀更名为“上海齐耀科技集团有限公司”（以下简称“齐耀科技”）。） E、2016 年股权无偿划转 2016 年 9 月 29 日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思科系统工程有限责任公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1237 号），同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将无锡船研、齐耀科技、江苏杰瑞、七环机械、海博威、汉光重工、凌久高科、中船研究合计持有的赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子。 2016 年 10 月 10 日，赛思科召开股东会并作出决议，同意海博威、江苏杰瑞、七环机械、汉光重工、无锡船研、中船研究、齐耀科技、凌久高科分别持有的赛思科 11.976%、11.976%、11.976%、7.186%、11.976%、2.994%、5.988%、5.988%的股权无偿划转予长城电子，其他股东同意放弃上述股权转让的优先购买权；同意修改公司章程并签署章程修正案。 2016 年 10 月 21 日，赛思科取得北京市工商局昌平分局核发的《营业执照》。本次股权无偿划转完成后，赛思科的股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例 1 长城电子 11,700.00 70.06% 1-1-1-138 序号股东名称认缴出资额持股比例 2 中船环境 3,000.00 17.964% 3 远舟科技 2,000.00 11.976% 合计 16,700.00 100.00% F、2017 年股权转让 2016 年 11 月 9 日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工环境工程有限公司转让所持北京赛思科系统工程有限责任公司股权的批复》（船重资 [2016]1386 号），同意中船环境将其所持赛思科 17.96%的股权全部转让并按照国有资产转让程序办理相关手续。 2016 年 11 月 9 日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思科系统工程有限责任公司股权转让事项的批复》（船重资[2016]1387 号），同意远舟科技将其所持赛思科 11.976%的股权全部转让并按照国有资产转让程序办理相关手续。 2016 年 11 月 15 日，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署了《股权转让协议》，拟在军民融合基金经产权交易机构进场交易方式被确定为受让方的前提下将中船环境及远舟科技合计持有的赛思科 29.94%股权向其进行转让。 2016 年 12 月 9 日，赛思科 29.94%股权转让事项于北交所予以公开挂牌，信息披露公告期为 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 1 月 6 日。 2017 年 1 月 11 日，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署了《产权交易合同》，根据该合同，军民融合基金经北交所公开挂牌程序被确定为中船环境及远舟科技合计持有的赛思科 29.94%股权的唯一受让方。 2017 年 1 月 17 日，赛思科股东会作出《北京赛思科系统工程有限责任公司股东会决议》，同意股东远舟科技、中船环境通过产权交易机构进场交易方式对外转让其分别持有的 11.976%、17.964%的股权，并同意远舟科技、中船环境根据进场交易结果与受让方签署《产权交易合同》。 2017 年 1 月 17 日，北交所就赛思科 29.94%股权转让事项出具了《企业国有资产交易凭证》，认为本次转让行为符合有关法律法规规定及其交易规则。 2017 年 2 月 13 日，赛思科取得北京市工商局昌平分局核发的《营业执照》。 1-1-1-139 本次股权转让完成后，赛思科的股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例 1 长城电子 11,700.00 70.06% 2 军民融合基金 5,000.00 29.94% 合计 16,700.00 100.00% （3）最近三年的资产重组情况最近三年，除历史沿革部分所述“2016 年股权无偿划转”和“2017 年股权转让” 以外，赛思科不存在其他资产重组情况。（4）股权结构及产权控制关系长城电子持有赛思科 70.06%的股权，是赛思科的控股股东。国务院国资委是赛思科的实际控制人。股权结构及与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：国务院国资委 100.00% 中船重工集团 100.00% 军民融合基金长城电子 70.06% 29.94% 赛思科控股股东长城电子具体情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况”之 “一、长城电子 100%股权”。（5）下属企业的基本情况截至本报告书出具日，赛思科无下属企业。（6）标的公司内部组织结构 A、组织结构图赛思科内部组织结构图如下： 1-1-1-140 股东会监事会董事会董事长总经理综合管财务管产研开工程技理部理部发部术部 B、职能部门设置情况赛思科按照相关法律法规和公司章程，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的企业管理体系，共设置了综合管理部、财务管理部、产研开发部、工程技术部 4 个部门，各个部门的主要工作职能如下：序号部门名称主要工作职能负责公司企划、行政、后勤、档案、信息、固定资产等的管理工 1 综合管理部作，代表公司对外接洽、联系，处理公司日常事务负责公司会计核算、财务核算等管理工作，对公司经营过程实施 2 财务管理部财务监督、稽核、审计、检查、协调和指导负责公司军民融合、电子信息等领域的产研项目引进、并购、合 3 产研开发部作、联合及集成、项目组织实施等工作负责公司工程技术管理、工程质量监督和组织协调工程项目的实 4 工程技术部施等工作未来，随着赛思科业务的逐渐开展，将根据生产经营实际情况新增大量员工，进行动态配置，同时计划将部门设置拓展如下：序号部门名称主要工作职能管理机制人员配置负责公司行政、后勤、档案、信息等的管综合管理部门负责人直接向总 1 理工作，代表公司对外接洽、联系，处理 6-8 人部经理进行汇报公司日常事务负责公司会计核算、财务核算等管理工作，财务管理部门负责人直接向总 2 对公司经营过程实施财务监督、稽核、审 6-10 人部经理进行汇报计、检查、协调和指导产研开发负责公司军民融合、电子信息等领域的产部门负责人直接向总 3 40-60 人部研项目引进、并购、合作、联合及集成、经理进行汇报 1-1-1-141 序号部门名称主要工作职能管理机制人员配置项目组织实施等工作技术质量负责公司技术管理、质量管理和安全管理部门负责人直接向总 4 10-15 人部等工作经理进行汇报市场经营负责公司规化、计划及统计工作；负责专部门负责人直接向总 5 10-15 人部业性产品市场推广、合同管理等工作经理进行汇报负责制定公司物料采购计划并实施；负责物资采购部门负责人直接向总 6 物料的采购、验收、仓储及发放；负责物 4-10 人部经理进行汇报料的供应商管理等工作产品制造负责公司产品的生产、组装、调试及产成部门负责人直接向总 7 40-60 人部品管理经理进行汇报资产管理部门负责人直接向总 8 负责公司固定资产管理及物业管理 6-10 人部经理进行汇报（7）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 A、主要资产的权属情况 a、资产概况截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科主要资产构成情况如下：单位：万元项目金额占资产总额比例流动资产：其中：货币资金 433.39 1.43% 其他应收款 53.32 0.18% 流动资产合计 486.71 1.60% 非流动资产：其中：固定资产 27,105.98 89.13% 无形资产 2,818.69 9.27% 非流动资产合计 29,924.68 98.40% 资产总计 30,411.39 100.00% b、固定资产情况赛思科主要固定资产为房屋及建筑物、运输工具、电子设备、办公设备及其他。截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科固定资产账面价值为 27,105.98 万元，具体情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 27,338.95 270.54 - 27,068.40 运输工具 81.30 44.88 - 36.42 1-1-1-142 项目账面原值累计折旧减值准备账面价值电子设备 10.32 9.78 - 0.54 办公设备及其他 4.18 3.55 - 0.62 合计 27,434.74 328.76 - 27,105.98 c、无形资产情况截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科主要的无形资产是 1 宗土地使用权，具体情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“一、长城电子 100%股权”之“（五）下属企业的基本情况”之“3、赛思科”之“（8）与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及许可经营情况”。 B、对外担保情况截至本报告书出具日，赛思科不存在对外担保情况。 C、主要负债情况截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科主要负债构成情况如下：单位：万元项目金额占负债总额比例流动负债：应付账款 6,913.51 44.60% 应付职工薪酬 5.57 0.04% 应交税费 1.77 0.01% 其他应付款 7,578.75 48.90% 流动负债合计 14,499.60 93.55% 非流动负债：长期借款 1,000.00 6.45% 非流动负债合计 1,000.00 6.45% 负债总计 15,499.60 100.00% （8）与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及许可经营情况 A、自有土地使用权截至本报告出具日，赛思科共拥有 1 宗国有土地的使用权，用地面积总计为 24,446.44 平方米，具体情况如下： 1-1-1-143 是否设置证载权使用权土地使用权面土地使用证证载用序号坐落终止日期抵押等利人类型积（m2）编号途他项权利京央（2017 昌平区振兴赛思路46号院2 国有）市不动产权工业 1 24,446.44 2060.07.18 无科号楼-2至1 出让第00100450 用地层102等5套号合计 24,446.44 - - - - B、自有房屋截至本报告出具日，赛思科合计有 4 项自有房屋，该等房屋面积合计约为 49,225.82 平方米，具体情况如下：序实际使建筑面土地使用坐落用途土地使用证编号号用人积（㎡）权类型昌平区振兴路 46 号研发楼、央京央（2017）市不动 1 赛思科院 2 号楼-2 至 1 层 102 49,225.82 产人防等4 国有出让等5套产权第00100450号种用途合计 49,225.82 —— C、在建工程截至本报告出具日，赛思科无在建工程。 D、租赁房屋及场地截至本报告出具日，赛思科不涉及租赁房屋及场地。 E、主要设备截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科的主要设备情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值运输工具 81.30 44.88 - 36.42 电子设备 10.32 9.78 - 0.54 办公设备及其他 4.18 3.55 - 0.62 合计 95.80 58.21 - 37.58 F、知识产权截至本报告出具日，赛思科无知识产权。 1-1-1-144 G、拥有的行业准入许可截至本报告出具日，赛思科无行业准入许可。 H、技术储备、生产经营资质与其拟从事的业务是否匹配未来赛思科将主要定位于“四个业务方向”，即军民融合海洋电子产业中心、产品生产制造基地、专业性产品代理、电子信息产业孵化基地。待正式开展生产经营活动前，赛思科将依托母公司长城电子在水声信息传输装备领域雄厚的技术人才实力和成熟的高新技术，获得与拟从事业务相匹配的技术及申请相关生产经营资质。同时发挥其位于非北京市核心区的地理位置优势，不会受到北京市城市核心功能区相关政策的桎梏，却又能享受更低的劳动力安置成本和环境规划成本，从而吸引北京各高校优秀人才。综上，赛思科相关业务开展不存在实质性障碍，同时还具备良好的持续经营能力。（9）最近三年主要财务指标赛思科最近三年经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 30,411.39 25,266.35 17,300.57 负债合计 15,499.60 9,819.87 1,716.44 所有者权益合计 14,911.79 15,446.47 15,584.13 收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 - - - 营业利润 -534.69 -137.66 -142.94 利润总额 -534.69 -137.66 -142.94 净利润 -534.69 -137.66 -142.94 （10）董事、监事、高级管理人员及其变动情况 A、董事、监事、高级管理人员截至本报告书出具日，赛思科董事、监事及高级管理人员具体情况如下：序号姓名任职任职期间 1 张纥董事长 2016年10月至今 2 张键董事、总经理 2016年10月至今 1-1-1-145 序号姓名任职任职期间 3 汪丽华董事 2016年10月至今 4 时志刚董事 2017年1月至今 5 王松监事会主席 2016年10月至今 6 王伟监事 2017年1月至今 7 邓锐职工监事 2016年10月至今赛思科董事、监事、高级管理人员简历如下：张纥、张键、王松简历详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“一、长城电子100%股权”之“（十）董事、监事、高级管理人员及其变动情况”。汪丽华，1972年出生，毕业于中央财经大学会计学专业，硕士学位，在职研究生学历。中国国籍，无境外居留权。2010年5月至2016年10月在长城电子任副总经理。2016 年10月至今在中电广通任财务总监，在赛思科任董事。时志刚，1968年出生。中国国籍，无境外居留权。中船重工资产经营管理公司董事、总经理，兼任杭州云和宝银投资管理有限基金管理公司董事长，防务投资管理（上海）有限公司董事长、总经理，中船重工泰戈特（深圳）基金管理有限公司董事长、总经理。时志刚先生毕业于哈尔滨船舶工程学院水声电子工程系，并于北京大学光华管理学院获得工商管理硕士学位。时志刚先生最初于1990年加入中国船舶重工集团公司的前身中国船舶工业总公司，并先后在中船重工集团总公司从事战略规划工作长达二十余年。2017 年1月至今任赛思科董事。王伟，1966年出生，1998年毕业于上海市机械工业学校工业企业财务会计专业。中国国籍，无境外居留权。2003年任江南造船集团公司财务部税资室主任，2008年任上海江南造船厂财务部资税室主任，2016年8月至今任防务投资管理（上海）有限公司财务负责人。2017年1月至今任赛思科监事。邓锐，1986年出生，毕业于海军工程大学计算机科学与技术专业。本科学历。中国国籍，无境外居留权。2013年至今任赛思科安全文明施工总监。2016年10月至今任赛思科职工监事。 B、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有赛 1-1-1-146 思科股份。 C、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员不存在对外投资情况。 D、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员2016年度在赛思科领取薪酬情况如下：单位：万元是否控股股东及其关序号姓名任职 2016年税前薪酬联方领取薪酬 1 张纥董事长 - 是 2 张键董事、总经理 - 是 3 汪丽华董事 - 是 4 时志刚董事 - 是 6 王松监事会主席 - 是 7 王伟监事 - 否 8 邓锐职工监事 9.29 否 E、董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员如下：兼职单位与赛思序号姓名本公司任职任职的其他单位其他单位职务科关联关系实际控制人控制中电广通董事、总经理的其他企业实际控制人控制 1 张纥董事长长城电子执行董事的其他企业实际控制人控制西区科技公司执行董事的其他企业实际控制人控制 2 张键董事、总经理长城电子副总经理的其他企业实际控制人控制 3 汪丽华董事中电广通财务总监的其他企业中船重工资产经实际控制人控制总经理营管理有限公司的其他企业杭州云和宝银投实际控制人参股董事长 4 时志刚董事资管理有限公司的其他企业中船重工泰戈特实际控制人参股（深圳）基金管理董事长、总经理的其他企业有限公司 1-1-1-147 兼职单位与赛思序号姓名本公司任职任职的其他单位其他单位职务科关联关系防务投资管理（上实际控制人参股董事长、总经理海）有限公司的其他企业实际控制人控制 5 王松监事会主席长城电子副总经理的其他企业防务投资管理（上实际控制人参股 6 王伟监事财务总监海）有限公司的其他企业截至本报告书出具日，赛思科董事、监事及高级管理人员除上述披露的兼职外，不存在在其他单位任职的情形。 F、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近亲属关系。 G、董事、监事、高级管理人员所签订的协议赛思科现任董事、监事及高级管理人员部分与赛思科按规定签署了《劳动合同书》。赛思科对现任董事、监事及高级管理人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。 H、董事、监事及高级管理人员任职资格截至本报告书出具日，赛思科的董事、监事及高级管理人员如下所示：序号姓名职务 1 张纥董事长 2 张键董事、总经理 3 汪丽华董事 4 时志刚董事 5 王松监事会主席 6 王伟监事注：前任职工监事邓锐因工作调动原因，已于近期离职，目前赛思科正在履行职工监事的遴选程序。上述董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；上述董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定；上述董事、监事及高级管 1-1-1-148 理人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。综上，赛思科现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定，均经过合法的程序选聘。 I、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况 2014年1月1日，赛思科董事、监事及高级管理人员如下所示：序号姓名职务 1 赵宗波董事、董事长 2 杨金成董事、副董事长 3 王建华董事 4 陈隽董事 5 程庆仁董事 6 孙东生董事 7 董建福董事 8 周克仓监事会主席 9 赵海平监事 10 杨志伟监事 11 刘学武总经理 2014年一届六次股东会决议决定增加顾浩、吴传利、马振康、张明谦、黄定超为董事，杨金成不再担任董事。2014年二届一次董事会决议决定王西志、杨京立、刘潇、杜兆伟出任公司高管。 2014年10月10日，赛思科董事、监事及高级管理人员如下所示：序号姓名职务 1 赵宗波董事、董事长 2 杨金成副董事长 3 王建华董事 4 陈隽董事 5 程庆仁董事 1-1-1-149 序号姓名职务 6 孙东生董事 7 董建福董事 8 顾浩董事 9 吴传利董事 10 马振康董事 11 张明谦董事 12 黄定超董事 13 周克仓监事会主席 14 赵海平监事 15 杨志伟监事 16 刘学武总经理 17 王西志副总经理 18 杨京立副总经理 19 刘潇财务总监、董事会秘书 20 杜兆伟总工程师 2016年10月10日召开股东大会，全体股东一致通过会议决议，选举张纥、张键、汪丽华、孙东生、王建华为公司新一届董事会董事，免去杨金成、赵宗波、陈隽、董建福、顾浩、黄定超、马振康、吴传利、张明谦的董事职务；选举王松、王黎为公司新一届监事会监事，免去赵海平、周克仓的监事职务；选举张纥担任公司新一任法定代表人，免去杨金成的法定代表人职务。2016年10月10日召开董事会，与会董事一致通过决议，免去赵宗波的董事长职务，选举张纥为执行董事；免去刘学武的总经理职务，聘用张键为公司总经理。2016年10月10日召开职工代表大会，选举邓锐为职工监事。 2016年10月10日，赛思科董事、监事及高级管理人员如下所示：序号姓名职务 1 张纥执行董事 2 张键董事、总经理 3 汪丽华董事 4 孙东生董事 5 王建华董事 6 王松监事会主席 1-1-1-150 序号姓名职务 7 王黎监事 8 邓锐职工监事 2017年1月17日召开股东大会，全体股东一致通过会议决议，免去王建华、孙东生的董事职务，选举时志刚为公司董事；免去王黎的监事职务，选举王伟为公司监事。 2017年1月17日，赛思科董事、监事及高级管理人员如下所示：序号姓名职务 1 张纥董事长 2 张键董事、总经理 3 汪丽华董事 4 时志刚董事 5 王松监事会主席 6 王伟监事 7 邓锐职工监事综上，赛思科的董事及高级管理人员发生过一定调整，但该等调整主要系赛思科的建设阶段不同、股权结构变化所导致，并不构成重大影响。且该等调整均依据中国法律法规及赛思科公司章程的有关规定履行了内部决策程序，未影响其重大事项决策机制及日常经营管理，亦未对其经营发展的持续性及稳定性造成不利影响。同时，赛思科最近三年的实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。（11）员工情况 A、员工基本情况 a、人数及其变化情况报告期内，赛思科自有员工人数及变化情况如下：项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 员工人数 4人 3人 2人 2016年当年，赛思科主要为处理竣工验收及土地分割后的收尾工作，以及办公场所装修等工作。与赛思科签订劳动关系的员工为4人，其余人员为兼职，员工人数能与实际需要相匹配。 1-1-1-151 b、员工专业结构截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科自有员工岗位分布情况如下：序号岗位构成人数比例 1 中层以上领导 0 2 工人 0 3 管理人员 4 100% 4 专业技术 0 5 其他 0 合计 4 100% c、员工受教育程度截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科自有员工受教育程度情况如下：序号受教育程度人数比例 1 研究生及以上 0 2 本科 4 100% 3 专科及以下 0 合计 4 100% d、员工年龄分布截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科自有员工年龄分布情况如下：序号年龄人数比例 1 51岁以上 0 2 41-50岁 1 25% 3 31-40岁 1 25% 4 30岁以下 2 50% 合计 4 100% B、执行社会保障制度、住房制度改革等情况 a、社会保险缴纳情况报告期内，赛思科的社会保险缴纳情况如下：日期员工人数实缴人数 2014年12月31日 2 1-1-1-152 日期员工人数实缴人数 2015年12月31日 3 2016年12月31日 4 b、住房公积金缴纳情况报告期内，赛思科的住房公积金缴纳情况如下：日期员工人数实缴人数 2014年12月31日 2 2015年12月31日 3 2016年12月31日 4 c、劳务派遣人员情况截至本报告书出具日，赛思科不存在聘请劳务派遣人员的情况。（12）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 A、最近三年，赛思科资产评估情况以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为 2016 年 12 月 9 日在北交所公开挂牌的定价依据。净资产账面价值为 15,388.92 万元，评估值 35,369.36 万元，评估增值 19,980.44 万元，评估增值率为 129.84%。以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为本次评估结论。净资产账面价值为 15,372.76 万元，评估值 35,488.53 万元，评估增值 20,115.77 万元，评估增值率为 130.85%。账面价值评估价值评估增值评估增值率标的公司 A B C=B-A D=C/A 2016 年 6 月 30 日 15,388.92 35,369.36 19,980.44 129.84% 2016 年 7 月 31 日 15,372.76 35,488.53 20,115.77 130.85% 合计 - - - - 两次评估结果均经中船重工集团备案，评估值不存在重大差异。除上述两次资产评估之外，赛思科最近三年内不存在其他资产评估情况。 B、最近三年，赛思科改制情况最近三年，赛思科不存在改制情况。 1-1-1-153 C、最近三年，赛思科股权交易及增资情况 2013 年 10 月 28 日，赛思科股东会作出《北京赛思科系统工程有限责任公司股东会决议》，同意注册资本增加至 16,700 万元，增资部分分别由远舟科技、汉光重工、七环机械、海博威、凌久高科、中船研究认缴。2014 年 12 月 18 日，赛思科取得北京市工商局昌平分局核发的《企业法人营业执照》。 2016 年 10 月，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将无锡船研、齐耀科技、江苏杰瑞、七环机械、海博威、汉光重工、凌久高科、中船研究合计持有的赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子。 2016 年 11 月 15 日，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署《中船重工环境工程有限公司、中船重工远舟（北京）科技有限公司与军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》，以 2016 年 6 月 30 日为基准日，中船环境拟将其持有的赛思科 17.96%股权、远舟科技拟将其持有的赛思科 11.98%股权转让至军民融合基金；2016 年 12 月 9 日，赛思科 29.94%股权转让事项于北交所予以公开挂牌，信息披露公告期为 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 1 月 6 日；2017 年 1 月 11 日，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署了《产权交易合同》； 2017 年 1 月 17 日，北交所出具《企业国有资产交易凭证》，军民融合基金正式取得赛思科 29.94%股权，相关工商变更登记事项已经完成。除上述股权交易及增资情况以外，最近三年赛思科不存在其他股权交易及增资情况。（13）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况截至本报告书出具日，赛思科不存在作为被告或原告涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。报告期内，赛思科不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。（14）赛思科未来经营计划赛思科未来将围绕“三个建设四个方向”开展业务工作，“三个建设四个方向”的具体内容如下： A、平台建设 1-1-1-154 以位于北京昌平船舶科技产业园的赛思科为基础，结合长城电子的定位及发展战略，着力将其打造成为中船重工集团电子信息产业科研项目研发基地之一，重点推动电子信息行业军民融合课题及项目的技术攻关和成果转化。 B、资源整合充分利用其现有产业条件和地域优势，整合上市公司及长城电子的内外部资源，把赛思科打造成为上市公司的产业孵化基地，全面具备完善的科研生产及保障运营能力。 C、产业落地充分利用上市平台的推动作用，大力推进电子信息行业军民融合产业发展，积极实施高新技术军转民，高品质产品及项目民参军等一系列开放性发展战略，利用军工背景作为市场灵活配置创新性资源的桥梁，激励原创突破和成果转化，孵化出电子信息行业的新产业、新业态、新模式，寻求行业市场和利益新的增长点，使得赛思科成为高效的科技产业平台。 D、四个业务方向 “四个业务方向”具体包括：军民融合海洋电子产业中心、产品生产制造基地、专业性产品代理、电子信息产业孵化基地。赛思科计划自 2017 年起，全面开展上述四个业务方向相关工作，力争通过自主研发、集成、合作以及代理的方式，在海洋工程、水下装备通信、水下救援打捞、自动化装备国产化、专用显控台及电子装备代工、变配电及专业应用软件等领域形成自己有代表性和竞争力的产品。为各大军工集团、海洋局、中海油、大学及科研机构、新能源汽车公司、电力公司及各类初创企业小微企业提供产品和服务。 1-1-1-155 表：赛思科未来经营计划单位：万元预投时间收入计划主要产品应用领域目标客户技术来源（年） 2018 2019 2020 2021 2022 合计 - - - - - 8,500 12,500 19,500 25,800 28,500 基于长城中海油、大电子现有水下数据记录仪海洋工程学及科研 2018 120 240 720 1,440 1,800 技术进行院所自主研发各类水下科研院所水下 UUV 等水装备的水及专业公自主研发 2018 300 600 1,800 3,600 4,500 军民融合海洋声通信装置下通信司电子产业水下救援、水下机器人控制中海油、海作业、打捞产业集成 2018 180 360 1,080 2,160 2,700 系统洋局等军工集团自主可控的国产自动化装及专业公合作研发 2017 400 800 2,400 4,800 6,000 软硬件产品备司小计 - - - - - 1,000 2,000 6,000 12,000 15,000 军工集团新一代标准显控专用显控及专业公合作研发 2018 960 1,920 2,880 3,168 3,360 台台司产品生产制造长城电子电子装备总装总代加工及相关产技术许可 2018 40 80 120 132 调及专项试验业公司小计 - - - - - 1,000 2,000 3,000 3,300 3,500 1-1-1-156 预投时间收入计划主要产品应用领域目标客户技术来源（年） 2018 2019 2020 2021 2022 军工集团、 Qt 软件全系列产显控软件新能源汽代理 2017 3,800 5,600 7,400 7,400 7,400 品代理车公司专业性产品代德力西低压电气理产品及服务代理变配电电力公司代理 2017 200 400 600 600 600 （北方地区总代）小计 - - - - - 4,000 6,000 8,000 8,000 8,000 电子信息产业产业孵化海洋科技产业园初创公司服务 2017 2,500 2,500 2,500 2,500 2,000 孵化基地器小计 - - - - - 2,500 2,500 2,500 2,500 2,000 1-1-1-157 （15）赛思科未来的主要产品赛思科未来具体业务领域及主要产品的具体情况如下： A、军民融合海洋电子产业 a、水下数据记录仪（a）产品技术来源长城电子在“十二五”期间，为进行军品任务研发，进行了大量且长时间深海水声数据记录试验，在试验过程中，为了解决无法满足耐深水压、长时间工作、大容量记录、小体积布放的要求，集中骨干力量，利用长城电子在深水换能器设计、制造以及信号低功耗处理平台设计方向上的优势，开展了一种专用水下记录仪器的研制，并形成样机，已经多次应用于大型海上试验中。在前期调研过程中，长城电子发现在国内并无此类同型产品，且国外同型或类似产品价格昂贵（如天津大学通过天津国际招标有限公司所采购的进口水声信号测量单元等产品（项目编号：0615-164016020107），中标金额为 22.8 万美元），应用范围受限，自主可控性不强，而国内众多海洋类企业及科研院所对此有实际需求。基于以上长城电子在军用技术方向上的积累，赛思科采取军民融合深度发展思路，形成了水下数据记录仪这一产品，并计划逐步完善，形成高低搭配，应用广泛的成系列产品并推向市场。（b）产品技术先进性在进行水声通信海上试验的过程中，试验数据的采集对记录设备的采样精度及电路噪声有着极高要求，在此基础上研制而成的水下数据记录仪突破了多项关键性技术，实现了记录仪耐深水、长时间工作、大容量记录等能力，通过横向比对，该产品的各项性能指标均高于同类国外产品，填补了当前此类产品的国内空白。未来通过技术升级，还可扩展包括记录不同工作频段，增加上位机软件处理等新能力，可进一步扩充该产品的应用场景，能够适用于更复杂的工作环境以及更加多样化的任务模式。（c）市场预期 1-1-1-158 水下数据记录仪目前可广泛应用于水声数据采集专业领域：如水声通信监测、海洋环境监测、海洋潮流监测、海上风力发电、海洋动物研究、海洋石油勘探、各类海洋工作平台水下监测等场景。该型产品根据水深、工作时长、记录容量等参数的不同，可形成 2-5 万元等不同价位，仅以一个客户年采购量 30-50 个（采购数量和监测覆盖面积相关）测算，年采购额可达 60-250 万元。 b、水下 UUV 等水声通信装置（a）产品技术来源长城电子是海军通信声纳的定点研制生产单位，在水声通信领域拥有多项国内甚至是国际领先的关键性技术，受到海军以及水声行业的高度认可。基于以往军工行业多年的积累，长城电子开发并储备了可适用于小型化水下移动平台的水声通信装置的相关技术，拓展了军民融合的应用领域。基于此类技术，赛思科将推出可用于水下无人航行器（UUV）的水声通信装置，该装置解决了航行状态下 UUV 与外界的信息传输问题，能够在几公里至几十公里的距离上实现母船与水下无人平台之间的遥控、定位、工作状态回传以及情报数据回传，能够满足具有不同使命任务的水下无人平台对水下通信的需求。（b）产品技术先进性该类水声通信产品突破了小尺寸大功率发射、低功耗值守，以及多项复杂编解码算法关键技术。保证了所搭载平台在恶劣的水声信道环境下也能够维持稳健的水声通信。（c）市场预期 UUV 水声通信装置可协助 UUV 进行海洋资源勘查、海底测绘等民用场景，或者应用于水下战场情报收集、水声对抗、水下攻击防御等军事用途。该等产品将推广至海军工程大学扫雷装置、哈尔滨工程大学、某试验场声诱饵、某试验场水下无人平台等客户。在当前国家大力推行海洋经济创新发展示范城市建设，推动海洋经济调查和海洋经济转型的背景下，各类军用、民用 UUV 的需求和应用部署进入高速发展阶段，为 UUV 水声通信装置带来良好发展预期。 1-1-1-159 该型号品根据尺寸、功率、工作距离和工作应用场景等的不同，形成 30-50 万元等不同价位（比对目标：青岛海洋科学与技术国家实验室发展中心通过上海银鑫招标采购的水下水声通信设备（采购项目编号：SHYXQD-2016-1008），中标金额 91.6 万元），若按照年配套 10 条测算，年采购额可达约 300-500 万元。 c、水下机器人控制系统（a）产品技术来源长城电子在多年的军工科研过程中储备了多项国内、国际领先的高速水声通信领域研究成果。赛思科基于此类技术，设计并实现了水下机器人控制系统，用于对水下机器人的远程遥控遥测，包括水下机器人向母船回复采集到的视频、图片及水下环境信息等大容量数据。（b）产品技术先进性该类产品将采用并突破了在水声通信领域多项关键性技术，从而实现了在有限水声信道带宽下进行高速水声通信的能力，其对抗水下多普勒效应和多途干扰的能力将超过国际上同类产品，未来若继续在设计上采用大规模空间分集技术，则还可进一步提高高速水声通信的速率和通信距离。（c）市场预期该产品及其衍生技术可应用于多个海洋防务领域如分布式水下警戒网控制、水下无人作战平台战术协同协同、联合探测系统等；还可在民用领域为深海进入、深海探测、深海开发的各类海洋探测与开发设备配套；其具备的从几千米海底向海面传输高质量视频图像的能力可广泛运用于海底勘探机器人数据与图像回传，深海作业机器人控制及与母船信息交互等应用场景，为海底锰结核开采、可燃冰开采等新兴海洋矿业提供有力的技术保障。在当前国家大力发展海洋经济，大投入推进海洋新兴战略产业发展的背景下，未来市场发展有良好预期。该类产品保守定价 60 万元/台情况下，若实现年配套数为 5 台，则年采购额可达约 300 万元。 d、自主可控的国产软硬件产品 1-1-1-160 （a）产品技术来源赛思科计划与北京战信同普科技有限责任公司（以下简称“战信公司”）合作并获得该公司在嵌入式软硬件领域的研发能力以及多项知识产权。战信公司技术和产品聚焦于嵌入式软硬件领域，拥有多项具有独立知识产权的嵌入式软硬件技术，是国内航空、船舶标准化设备的硬件驱动提供商和显示驱动提供商，是北京市软件行业协会批准的双软企业，并取得了高新企业证书，公司同时还入选了中关村国家自主创新示范区“金种子企业”名单，是 AMD、Wind River、科银京成、龙芯等嵌入式领导厂商的战略合作伙伴。基于未来与战信公司的合作，赛思科将能够提供包括嵌入式电子信息硬件平台、专业图形处理硬件平台、标准显控台及各类加固计算机相关产品、专业化软件驱动、操作系统中间件以及自主可控的图形应用软件产品和图形引擎。（b）产品技术先进性随着近年来“斯诺登事件”的曝光，涉及国家战略安全的装备自主化要求逐步成为电子信息行业发展的新聚焦点。军工及工业专业领域的装备，对自主可控的国产软硬件要求越来越高，这一行业方向上由于核心技术门槛高，国产化和自主化水平较低，因此产业发展空间巨大，存在持续的刚性需求。尤其是以硬件标准化、软硬件国产化、性能高端化的产业发展为重中之重。在电子装备自主可控方向上，高性能的硬件平台不仅针对技术指标的要求越来越高，对自主可控的需求也越来越迫切。在多行业的电子装备发展规划中，满足自主可控要求已经成为未来发展重要关注点，由此带来的国产化电子装备市场发展潜力巨大。目前国内自主可控能够部分取代国外同类软件系统的平台正在逐步兴起，国产操作系统如中标麒麟、道系统(DeltaOS)、中航天脉操作系统以及中电 ReWorks 等系统正逐渐进入各类国产化电子装备平台。在此背景下，自主可控并能和国产操作系统和国产硬件无缝对接的软硬件产品，将迎来极大的发展契机，市场的增长前景极为可观。赛思科基于以上国内市场的增长前景和差异化需求，提供的电子信息硬件平台不仅支持各类国外主流计算机芯片如 Intel I7 系列、酷睿系列、凌动系列、AMD、PowerPC 系列、ARM 系列，也支持国产龙芯系列。同时，赛思科所提供的硬件平台，都能够提供各类主流操作系统硬件驱动和目前市面上全部国产化操作系统的硬件驱动。这一能力能够使得赛思科在国防以及工业专业领域的软硬件产品上能够提供自主可控的竞争优 1-1-1-161 势。所研发的嵌入式计算机主板，显示板，通信板，数据采集板、信号处理板均能运行在各类国产操作系统之下。（c）市场预期自主可控且支持国产化软硬件平台的各类软硬件产品，当前正在大量应用于国内航空、航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，以及轨道交通、智慧城市、海洋装备、新能源汽车等众多工业领域。若平均每年有约 40 台套电子装备需配套自主可控硬件及相关软件驱动，仅按照每套装备所需基本配置：主板（1 块）、显示板（1 块）、网卡（1 块），则采购额能够达到 10 万元/套，年均采购额约 400 万元；若包含核心信号处理板（2-10 块，20 万元/块），则年均采购额能达到 2000 万元-8400 万元。 B、产品生产制造 a、新一代标准显控台（a）产品技术来源基于长城电子多年以来为海军配套的舰船用显控台所获得的技术积累和工艺储备，将具备研发制造电子装备显控台的能力；基于中船重工集团在新一代标准显控台的标准制定者和资质确认发放者的地位，赛思科可在短期内获得制造军用标准显控台的准入资格。基于赛思科正在整合的自主可控国产化软硬件产品研发生产能力，赛思科可在短期内获得标准显控台电子部分的软硬件研发生产能力，以及后续维修、保障、升级等服务能力。（b）产品技术先进性标准显控台的核心能力在于标准化结构与标准化软硬件的高度集成。产品技术难点在于能够充分满足客户对产品的标准化达标性、环境适应性、以及后续服务保障能力的需求。产品的质量保障则取决于产品的安装、调试、试验的规范性和完备性。赛思科基于长城电子多年来生产制造显控台的技术和工艺积累，能够较好的解决标准台安装、调试等生产环节的各类问题。 1-1-1-162 基于母公司长城电子所拥有的具备多项资质的北京市环境试验和可靠性保障试验检测中心的条件，赛思科可以全方位保障标准显控台的环境适应性、产品标准化与质量控制问题。基于赛思科具备的自主可控软硬件研发能力，赛思科在标准显控台的后续研发、维修以及服务保障方面也具备专业优势。（c）市场预期随着国防工业的进步和工业领域产业的升级，电子装备在标准化方面的要求越来越高，当前国防领域的各类装备尤其是海洋防务装备，标准化已经成为电子装备的基本采购要求。在当前国家大力推进国防建设的背景下，以及“一带一路”规划的推进，海洋防务装备，军贸、军援装备订货量急剧增加，具备海军标准显控台资质的相关产品将获得较高的市场容量预期以目前电子装备市场公允的标准台报价为例，单台套标准显控台售价约在 80 万元/ 台，若赛思科在投产初期未达产情况下，以预期每月 1 台的制造周期，年产销 12 台，则年销售额可达 960 万元。 b、电子装备总装总调及专项试验（a）产品技术来源基于长城电子多年以来生产制造技术状态多变、安装布线复杂、结构尺寸庞大，质量控制严苛的专用电子装备的业务能力和质量体系控制经验，赛思科可以在较短期限内具备承接各类来图纸、来料、来零配件的电子装备总装总调，批量生产等工作。基于长城电子长期组织军方电子装备类产品全系统联调的经验，以及赛思科良好的场地、运输和大型设备布放等硬件条件，赛思科还可承接大型系统的全系统联调测试工作。（b）市场预期电子装备的总装总调和专项试验流程复杂、时间跨度大，空间需求大，尤其是由多个设备甚至是多个子系统组成的大系统联调，则更是需要专业的场地、专业的团队和专业的保障服务才能够顺利进行。 1-1-1-163 赛思科不仅拥有场地、空间、运输等硬件设施条件，赛思科的标准显控台研发生产能力以及自主可控软硬件研发能力，还可为大型系统的联调提供良好的技术支持和服务，特别是联调系统内选用了大量标准显控台的试验现场，赛思科更是可以提供一站式的技术服务，从电子装备的安装、调试直到参与全系统试验，为此类试验提供全面保障，加快试验进度，节约试验成本，提供技术解决方案。对于总装总调，按照市场特点，单台套装调收益约为 5~10 万元/台；对于承接系统联调业务，以目前电子装备市场单次小系统联调现场报价为例，每项试验需花费约 30~40 万元/次。 C、专业性产品代理 a、Qt 软件（a）产品代理来源及定义 Qt 图形应用程序开发框架是目前世界上最主流，使用最广泛的嵌入式环境下图形开发环境。2014 年发布的 Qt 军工版被海军第二代多功能标准显控台的确定为图形技术标准，并被国内航空、航天、船舶、兵器、电子等众多军工集团所属项目采用。由于 Qt 的开源性和通用性，目前 Qt 军工版也成为国产操作系统如中标麒麟、道系统 (DeltaOS)、中航天脉操作系统以及中电 ReWorks 系统的所采用的唯一图形应用解决方案。赛思科计划采取与战信公司合作的方式，获得该公司在 Qt 的相关知识产权以及国内产品销售及服务代理权。可进行 Qt 的代理销售、增值服务、二次开发、国产化操作系统合作研发等多层次业务。（b）产品市场分析在民用市场，国外绝大多数高端嵌入式设备均选用 Qt 作为主要开发工具，如特斯拉电动汽车车载信息娱乐系统、英国庞巴迪地铁等。可广泛应用在轨道交通、新能源汽车、海工装备、测控设备、电力设备、智慧工厂、无人机操控等领域。目前，由于嵌入式电子装备市场迅猛增长，Qt 的销售单价一直处于持续上涨中，不同版本不同行业应用情况下，平均售价约为 120 万元/套，针对 Qt 的增值服务则根据 1-1-1-164 客户需求和项目复杂度，单次报价约处于 50~100 万元之间。在市场开拓偏保守的情况下，年代理销售 10 套及一定增值服务的情况下，能获得营收约 1200 万元左右。 b、德力西产品北方地区代理（a）产品代理来源及定义德力西电气有限公司是国内低压电器领军企业。其产品的主要经营范围是低压配电和工业控制电器元件。目前长城电子正在与其洽谈北方地区市场代理的相关事宜，并希望将相关代理业务注入赛思科。（b）产品市场分析德力西电气产品主要用于智慧城市、新能源发展、智能电网等方面，代理渠道内产品主要有配电系列、工业控制系列产品等。在代理销售市场偏向保守估计的情况下，年度销售指标约为 200 万元。 D、电子信息产业孵化基地 a、产品及服务定义通过对接中船重工集团电子信息板块各科研院所，以及北京市各大专院校和相关研究机构，为中船重工集团电子信息板块院所提供军民融合课题及项目孵化落地，促成相关院所的创新技术成果转化，为相关院所的成熟产品提供产业化服务。计划投入赛思科 2 栋办公楼用于产业孵化和出租，共计建筑面积约 4 万平米，用于科技孵化与创业服务。 b、产品市场分析计划期内争取吸引超过 100 家中小型企业入驻，项目每年营业收入约 2500 万元。（六）标的公司内部组织结构长城电子内部组织结构如下： 1-1-1-165 （七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产的权属情况截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子主要资产构成情况如下：单位：万元项目金额占资产总额比例流动资产：其中：货币资金 17,487.22 21.85% 应收票据 930.95 1.16% 应收账款 11,442.60 14.30% 预付款项 69.72 0.09% 其他应收款 1,118.21 1.40% 存货 13,667.17 17.08% 其他流动资产 18.22 0.02% 流动资产合计 44,734.08 55.89% 非流动资产：其中：固定资产 32,047.38 40.04% 无形资产 3,193.60 3.99% 递延所得税资产 61.80 0.08% 非流动资产合计 35,302.78 44.11% 资产总计 80,036.85 100.00% 1-1-1-166 2、对外担保情况截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子不存在对外担保情况。 3、主要负债情况截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子主要负债构成情况如下：单位：万元项目金额占负债总额比例流动负债：其中：应付票据 455.00 1.16% 应付账款 15,180.91 38.60% 预收账款 269.97 0.69% 应付职工薪酬 132.70 0.34% 应交税费 876.77 2.23% 应付股利 156.27 0.40% 其他应付款 18,267.95 46.45% 一年内到期的非流动负债 360.00 0.92% 流动负债合计 35,699.58 90.77% 非流动负债：长期借款 1,000.00 2.54% 长期应付职工薪酬 2,628.00 6.68% 非流动负债合计 3,628.00 9.23% 负债总计 39,327.58 100.00% （八）与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及许可经营情况截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及许可经营情况如下。 1、固定资产情况（1）固定资产总体情况长城电子及其全资、控股子公司拥有固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、仪器仪表、运输工具等。截至 2016 年 12 月 31 日，固定资产情况如下： 1-1-1-167 单位：万元序号类别原值累计折旧净值 1 房屋建筑物 33,996.43 3,243.81 30,752.61 2 运输工具 1,244.78 1,009.55 235.23 3 电子设备 463.59 413.33 50.26 3 机器设备 5,667.77 4,678.74 989.03 4 其他 75.22 54.98 20.25 合计 41,447.79 9,400.41 32,047.38 （2）生产设备截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子及其全资、控股子公司拥有的净值 10 万元以上的生产设备如下：单位：万元序号设备名称数量原值净值 1 空调 1 24.74 10.14 2 螺杆式空压机 1 12.3 10.95 3 螺杆式空压机 1 12.3 10.95 3 烘干箱 1 16.87 12.32 4 电火花机床 1 13.52 13.25 5 行车 A 1 38.11 14.86 6 行车 B 1 38.11 14.86 7 干式变压器 1 16.92 15.06 8 干式变压器 1 16.92 15.06 9 电动振动台 1 45.71 15.08 10 高低温冲击箱 1 40.55 16.22 11 万能铣床 1 16.69 16.36 12 铣床 1 35.87 18.29 13 全自动无铅双波峰焊机 1 27.11 20.60 14 数控折弯机 1 38.45 22.30 15 有源滤波器 1 25.31 22.53 16 有源滤波器 1 25.31 22.53 17 数控闸式剪板机 1 24.22 23.01 18 监控系统 1 27.87 24.80 1-1-1-168 序号设备名称数量原值净值 19 高低温交变湿热试验室 1 69.12 24.88 20 温度应力筛选试验箱 1 90 29.70 21 丝网印刷机 1 59.12 30.74 22 数字振动台 1 102.42 33.80 23 数控立式加工中心 1 87.66 44.71 24 加工中心 1 87.95 44.85 25 加工中心 1 87.95 44.85 26 空调 1 333.18 49.98 27 数控转塔冲 1 86.89 50.40 28 数控立式铣加工中心 1 106.19 54.16 29 水循环净化冷却系统 1 74.48 66.29 30 三综合温度湿度试验箱 1 204.68 67.54 31 10KV 环网开关柜 1 201 74.37 32 车削中心 1 151.04 77.03 33 步入式高低温湿热试验室 1 96.31 78.01 34 多功能贴片机 1 165.42 86.02 35 电力电缆 1 279.02 103.24 （3）自有房屋建筑物截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有 2 项房屋，建筑面积合计 73,418.39 平方米，具体情况如下：建筑面积不动产权序号证载权利人坐落证载用途他项权利（㎡）证号京央（2017）海淀区学院南路工交、科研市不动产权 1 长城电子 30 号 6 幢等 15 幢 24,192.57 生产楼等 4 无第 0010449 楼种用途号昌平区振兴路 46 京央（2017）研发楼、央号院 2 号楼-2 至 1 市不动产权 2 赛思科 49,225.82 产人防等 4 无层 102 等 5 套第 00100450 种用途号合计 73,418.39 —— （4）租赁使用的房屋建筑物截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计向第三方（本次重组完成后中电广通合并报表范围外的主体）承租建筑面积 221 平方米的房屋。具体情况如下： 1-1-1-169 序承租房屋所有权房屋坐落位租赁面积房屋所有权证租赁出租方租赁期限号方人置（㎡）号用途经营喜北京长城西北京市海 X京房产权证北京长城无、办 2017.1.1至 1 利区科技发展 5 淀区学院 221 海国更字第线电厂公场 2021.12.31 得有限公司南路34号 00859号所 2、无形资产情况（1）有证土地使用权截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有 2 宗土地使用权，土地使用权面积合计 40,569.62 平方米，具体情况如下：使用序证载权利土地使用权不动产权证载用坐落权类终止日期他项权利号人面积（m2）证号途型京央（2017 海淀区学院）市不动产工业用 1 长城电子南路30号6 出让 16,123.18 2067.03.22 无权第地幢等15幢楼 0010449号京央（2017 昌平区振兴）市不动产路46号院2 工业用 2 赛思科出让 24,446.44 权第 2060.07.18 无号楼-2至1 地层102等5套号合计 40,569.62 —— （2）商标截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有两项注册商标权，具体情况见下表：许可与序号商标图样持有人注册号核定类别有效期质押长城电 1 224826 9 2015.04.30至2025.04.29 无子长城电 2 382178 9 2015.04.30至2025.04.29 无子（3）专利截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有 8 项国防专利、50 5 此处房产已于 2016 年 10 月无偿划转至北京长城西区科技发展有限公司。截至本报告书出具日，证载权利人尚未完成名称变更。 1-1-1-170 项非涉密专利，非涉密专利的具体情况如下表： 1-1-1-171 是否许可他是否设置质押等序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日人使用他项权利语音播报型数字压力 1 长城电子外观设计 ZL201330077239.5 2013.03.22 2013.09.18 无无计一种基于铝型材的电 2 长城电子发明 ZL201310049919.5 2013.02.07 2015.12.02 无无气控制机柜一种通信指挥主控装 3 长城电子发明 ZL201210238923.1 2012.07.10 2015.06.10 无无置语音播报型数字压力 4 长城电子发明 ZL201310093383.7 2013.03.22 2015.06.10 无无检测系统语音播报型数字压力 5 长城电子发明 ZL201310093381.8 2013.03.22 2015.01.07 无无计一种深水用水声换能 6 长城电子发明 ZL201110459353.4 2011.12.31 2013.08.21 无无器一种医用 X 光限束器 7 长城电子发明遮光机构及其时序控 ZL201110452582.3 2011.12.29 2013.06.26 无无制方法 8 长城电子发明一种自动点烟器 ZL201010503326.8 2010.09.30 2012.05.30 无无声纳导向逃生救援系 9 长城电子实用新型 ZL201520778543.6 2015.10.09 2016.04.06 无无统一种基于低压电源板 10 长城电子实用新型 ZL201520535436.0 2015.07.22 2016.04.06 无无的信号处理分机声纳导向逃生接收装 11 长城电子实用新型 ZL201520779231.7 2015.10.09 2016.02.17 无无置声纳导向逃生发射装 12 长城电子实用新型 ZL201520779189.9 2015.10.09 2016.02.17 无无置超声波阵列式发射换 13 长城电子实用新型 ZL201520779174.2 2015.10.09 2016.02.17 无无能器一种声纳系统中的显 14 长城电子实用新型 ZL201520556329.6 2015.07.28 2015.12.02 无无示控制分机 15 长城电子实用新型一种发射机 ZL201520554767.9 2015.07.28 2015.11.25 无无 1-1-1-172 是否许可他是否设置质押等序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日人使用他项权利一种声纳系统中的操 16 长城电子实用新型 ZL201520556320.5 2015.07.28 2015.11.25 无无纵台 17 长城电子实用新型一种转换装置 ZL201520556317.3 2015.07.28 2015.11.25 无无 18 长城电子实用新型一种信号处理分机 ZL201520554062.7 2015.07.28 2015.11.25 无无一种声纳系统显示控 19 长城电子实用新型 ZL201520556330.9 2015.07.28 2015.11.25 无无制分机的加固键盘 20 长城电子实用新型一种功率放大分机 ZL201520554065.0 2015.07.28 2015.11.25 无无一种声纳系统中的低 21 长城电子实用新型 ZL201520555080.7 2015.07.28 2015.11.25 无无压电源分机一种水下通信前置放 22 长城电子实用新型 ZL201520536513.4 2015.07.22 2015.11.25 无无大板一种水下通信前置滤 23 长城电子实用新型 ZL201520535424.8 2015.07.22 2015.11.25 无无波电路一种兼容 LINK 的总线 24 长城电子实用新型 ZL201520538752.3 2015.07.23 2015.11.25 无无底板 25 长城电子实用新型小型化深水水听器 ZL201420867557.0 2014.12.31 2015.06.10 无无适用于小型化深水数 26 长城电子实用新型据记录仪的压力传感 ZL201420867545.8 2014.12.31 2015.06.10 无无器小型化压力传感器参 27 长城电子实用新型 ZL201420869728.3 2014.12.31 2015.06.10 无无数修正单元适用于小型化深水数 28 长城电子实用新型据记录仪的紧凑型抗 ZL201420869752.7 2014.12.31 2015.06.10 无无干扰电路 29 长城电子实用新型一种电源输入装置 ZL201420213477.3 2014.04.29 2014.10.22 无无一种高传热率的散热 30 长城电子实用新型 ZL201420215503.6 2014.04.29 2014.10.22 无无器装置 1-1-1-173 是否许可他是否设置质押等序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日人使用他项权利一种大深度收发合置 31 长城电子实用新型 ZL201320529509.6 2013.08.28 2014.03.12 无无换能器 32 长城电子实用新型一种插接式散热板 ZL201320148763.1 2013.03.28 2013.11.06 无无运用于压力计的语音 33 长城电子实用新型 ZL201320132571.1 2013.03.22 2013.09.18 无无播报电路 34 长城电子实用新型一种锁紧机构 ZL201320148694.4 2013.03.28 2013.09.18 无无具有防水功能的透声 35 长城电子实用新型 ZL201320132545.9 2013.03.22 2013.09.18 无无板 36 长城电子实用新型一种艇用调制装置 ZL201320148972.6 2013.03.28 2013.09.18 无无 37 长城电子实用新型一种艇用 LC 滤波器 ZL201320148774.X 2013.03.28 2013.09.18 无无 38 长城电子实用新型一种艇用解调装置 ZL201320148764.6 2013.03.28 2013.09.18 无无 39 长城电子实用新型双按键电源开关电路 ZL201320132676.7 2013.03.22 2013.09.18 无无一种基于铝型材的电 40 长城电子实用新型 ZL201320071894.4 2013.02.07 2013.09.18 无无气控制机柜 41 长城电子实用新型一种通风板 ZL201320148930.2 2013.03.28 2013.09.18 无无 42 长城电子实用新型一种快拆铰链 ZL201220529801.3 2012.10.16 2013.05.01 无无一种单兵便携式通信 43 长城电子实用新型 ZL201220335688.5 2012.07.10 2013.04.10 无无终端一种用于室内定位的 44 长城电子实用新型 ZL201220335687.0 2012.07.10 2013.02.20 无无读写器 45 长城电子实用新型一种振动检测装置 ZL201220335686.6 2012.07.10 2013.01.02 无无一种消防员灭火救援 46 长城电子实用新型 ZL201220288086.9 2012.06.15 2013.01.02 无无定位指挥系统用于自动点烟器的吸 47 长城电子实用新型 ZL201020563811.X 2010.10.18 2011.05.25 无无烟泵 1-1-1-174 是否许可他是否设置质押等序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日人使用他项权利一种自动点烟器的点 48 长城电子实用新型 ZL201020555959.9 2010.09.30 2011.04.27 无无烟机构一种用于自动点烟器 49 长城电子实用新型 ZL201020555956.5 2010.09.30 2011.04.20 无无的出烟机构用于自动点烟器的送 50 长城电子实用新型 ZL201020555972.4 2010.09.30 2011.04.20 无无烟机构 1-1-1-175 （4）软件著作权截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有 5 项计算机软件著作权，具体情况如下表：是否许可是否设置质押等序号著作权人软件名称登记号权利取得方式开发完成日期他人使用他项权利水下网络节点信息采集软件 1 长城电子 2013SR141622 原始取得 2011.12.09 无无 V1.0 2 长城电子潜标岸基监控软件 V1.0 2013SR100668 原始取得 2012.12.11 无无 3 长城电子调制解调装置应用软件 V1.0 2013SR030853 原始取得 2003.08.06 无无 4 长城电子 X 型潜艇鱼雷发控仪软件 V1.0 2013SR030850 原始取得 2005.06.20 无无 5 长城电子 XX 型潜艇鱼雷模拟器软件 V1.0 2013SR030823 原始取得 2005.06.23 无无 3、许可经营情况（1）军工四证情况长城电子军工四证的有效期具体情况如下：证件有效期《武器装备科研生产许可证》有效期至 2018 年 9 月 26 日《装备承制单位注册证书》有效期至 2017 年 8 月《武器装备质量体系认证证书》有效期至 2019 年 3 月《二级保密资格单位证书》有效期至 2020 年 7 月 15 日长城电子近期到期的证书为《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。《武器装备科研生产许可证》由国家国防科技工业局颁发，按照《武器装备科研生产许可实施办法》第四章第二十五条要求，应 1-1-1-176 当在许可证有效期届满 6 个月前向国防科工局书面报告。因长城电子证书尚未达到期限，国防科工局不进行受理，公司计划于 2018 年 3 月向国防科工局书面报告续期申请。《装备承制单位注册证书》由中国人民解放军总装备部颁发，按照《海军装备天津地区受理点资格审查申请受理程序》，长城电子已按程序开展了相关工作，并已向海军驻北京地区武备配套军事代表室提交了《装备承制单位资格审查申请表》，装备承制单位资格审查（续审）正在受理中。长城电子作为重点保军企业和军方相关产品唯一指定供应商，上述证书续期工作预期不存在障碍，不会对长城电子生产经营产生不利影响。（2）其他相关资质除上述四项证书外，长城电子及其全资、控股子公司已取得业务开展所需要的相关资质，具体情况如下表：序号证书持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期 2015.02.01 军工系统安全生产标准化二 AQBIICZ（京）北京市国防科学技术工 1 长城电子 —— 至级单位 2015001 业办公室 2018.02.01 2014.11.22 职业健康安全管理体系认证职业健康安全管理体系符合 2 长城电子 —— 中国新时代认证中心至证书 GB/T28001-2011 标准 2017.11.21 质量管理体系符合 2014.11.22 3 长城电子质量管理体系认证证书 —— 中国新时代认证中心 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标至准 2017.11.21 4 长城电子特种设备使用登记证容 1LC 京 F3068 北京市质量技术监督局准予使用一类储气罐 —— 5 长城电子特种设备使用登记证容 1LC 京 F3069 北京市质量技术监督局准予使用一类储气罐 —— 6 长城电子特种设备使用登记证容 1LC 京 F6372 北京市质量技术监督局准予使用一类储气罐 —— 1-1-1-177 序号证书持有人证书名称证书编号发证部门资质内容有效期 7 长城电子特种设备使用登记证容 2LC 京 F6420 北京市质量技术监督局准予使用二类储气罐 —— 8 长城电子特种设备使用登记证容 1L 京 F6421 北京市质量技术监督局准予使用二类储气罐 —— 9 长城电子特种设备使用登记证容 1L 京 F6423 北京市质量技术监督局准予使用一类 3 型 A、B 塔体 —— 10 长城电子特种设备使用登记证容 1L 京 F6424 北京市质量技术监督局准予使用一类 3 型 A、B 塔体 —— 11 长城电子特种设备使用登记证容 1L 京 F6425 北京市质量技术监督局准予使用一类 3 型 A、B 塔体 —— 12 长城电子特种设备使用登记证容 1L 京 F6426 北京市质量技术监督局准予使用一类 3 型 A、B 塔体 —— 京交运营许可货字北京市交通委员会运输 2014.3.10 至 13 长城电子道路运输经营许可证普通货运 110108000444 管理局 2018.3.9 号 1-1-1-178 A.《职业健康安全管理体系认证证书》与《质量管理体系认证证书》续期办证情况长城电子已将该两项证书的更新工作列入 2017 年度工作计划。2017 年 6 月，长城电子按计划根据中国新时代认证中心的要求，向其提交《职业健康安全管理体系认证证书》与《质量管理体系认证证书》的换证申请书。该认证中心已受理并统筹制定审核计划对长城电子进行审核，并于现场审核结束后颁发长城电子新一期的认证证书。长城电子对职业健康安全管理体系和质量管理体系的符合性、适宜性和有效性进行定期验证，确保持续符合相关认证体系的要求，过往历次审核均一次通过。根据公司目前的管理水平和产品质量保证能力，以及换证审核进度，预计将于现有证书到期前取得新的证书，不会对长城电子的生产经营带来不利影响。 B.《道路运输经营许可证》续期办证情况长城电子已将该证书的更新工作列入 2018 年度工作计划。长城电子将在到期前，根据相关规定向道路运输管理部门提交续期换证的申请，完成续期换证工作。长城电子拥有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；有符合规定条件的驾驶人员及健全的安全生产管理制度等，《道路运输经营许可证》的续期不存在法律障碍，不会对长城电子的生产经营带来不利影响。（九）最近三年主要财务指标长城电子经审计最近三年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据长城电子最近三年经审计的合并资产负债表主要数据如下：单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产 44,734.08 46,046.17 39,692.63 非流动资产 35,302.78 26,645.73 22,377.55 资产总计 80,036.85 72,691.89 62,070.19 流动负债 35,699.58 31,917.33 23,535.52 非流动负债 3,628.00 2,884.00 3,232.69 负债合计 39,327.58 34,801.33 26,768.21 所有者权益合计 40,709.28 37,890.57 35,301.98 1-1-1-179 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益 36,244.69 33,265.89 30,636.09 2、合并利润表主要数据长城电子最近三年经审计的合并利润表主要数据如下：单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 31,178.87 29,247.12 25,047.54 其中：主营业务收入 31,178.87 29,247.12 25,047.54 营业总成本 26,565.94 26,308.47 20,706.00 其中：主营业务成本 19,606.98 18,246.66 15,105.58 营业利润 4,612.93 2,938.65 4,341.54 利润总额 4,735.30 3,614.45 4,495.83 净利润 4,166.31 3,169.26 3,998.61 归属于母公司股东的净利润 4,326.40 3,210.47 4,041.41 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,222.38 2,636.04 4,031.76 3、营业收入与净利润变动原因具体详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（四）长城电子盈利能力分析”。（十）董事、监事、高级管理人员及其变动情况 1、董事、监事、高级管理人员截至本报告书出具日，长城电子董事、监事及高级管理人员具体情况如下：序号姓名任职任职期间 1 张纥执行董事 2016 年 2 月至今 2 钱存健总经理 2017 年 5 月至今 3 张键副总经理 2010 年 5 月至今 4 陈立新副总经理 2010 年 5 月至今 5 王松副总经理 2016 年 2 月至今注：截至本报告书出具日，长城电子的财务负责人为张键。长城电子高级管理人员简历如下： 1-1-1-180 张纥，1962 年出生，毕业于江苏科技大学船舶电气自动化专业，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2001 年 3 月在北京长城无线电厂任总工程师，2005 年 12 月在北京长城无线电厂任常务副厂长兼总工程师，2010 年 5 月在长城电子任常务副总经理， 2014 年 9 月在长城电子任执行董事、总经理，2016 年 2 月至今在长城电子任执行董事、党委书记。2016 年 10 月至今任中电广通董事、总经理，2016 年 10 月至今赛思科董事长，2016 年 10 月至今任西区科技公司执行董事。钱存健，1968 年出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院水声电子工程专业，本科学历，中国国籍，无境外居留权。1992 年 7 月在中船建筑工程研究院任工艺研究室副主任、计划财务处副处长，1999 年 12 月在中船重工集团电子信息部任副处长，2017 年 5 月至今任长城电子总经理。张键，1967 年出生，毕业于哈尔滨工程大学无线电技术专业，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2005 年 12 月在北京长城无线电厂任副厂长，2010 年 5 月至今在长城电子任副总经理。2016 年 10 月至今任赛思科董事、总经理。陈立新，1966 年出生，毕业于哈尔滨工程大学无线电技术专业，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2010 年 5 月至今在长城电子任副总经理。2016 年 10 月至今在中电广通任监事。王松，1976 年出生，毕业于哈尔滨工程大学计算机及应用专业，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2016 年 2 月至今在长城电子任副总经理。2016 年 10 月至今任赛思科监事会主席。 2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有长城电子股份。 3、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员不存在对外投资情况。 4、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员 2016 年度在长城 1-1-1-181 电子领取薪酬情况如下：单位：万元是否控股股东及其关序号姓名任职 2016 年税前薪酬联方领取薪酬 1 张纥执行董事 54.92 是 2 钱存健总经理 - 是 3 张键副总经理 46.15 否 4 陈立新副总经理 47.10 否 5 王松副总经理 35.24 否 5、董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：兼职单位与长城序号姓名长城电子任职任职的其他单位其他单位职务电子关联关系控股股东控制的中电广通董事、总经理其他企业控股股东控制的 1 张纥执行董事西区科技公司执行董事其他企业长城电子控股子赛思科董事长公司 2 钱存健总经理中国惯性技术学会常务理事、副秘书长无长城电子控股子 3 张键副总经理赛思科董事、总经理公司控股股东控制的 4 陈立新副总经理中电广通监事其他企业长城电子控股子 5 王松副总经理赛思科监事会主席公司截至本报告书签署日，除上述披露的兼职外，长城电子董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位任职的情形。 6、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近亲属关系。 7、董事、监事、高级管理人员所签订的协议长城电子现任董事、监事及高级管理人员与长城电子签署了《劳动合同书》、《涉密人员在岗保密承诺书》。长城电子对于上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。 1-1-1-182 除上述合同外，长城电子现任董事、监事及高级管理人员不存在与长城电子签订借款、担保等其他协议的情况。 8、董事、监事及高级管理人员任职资格长城电子现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘，不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形。独立财务顾问、律师、会计师已对长城电子上述高级管理人员进行辅导培训，上述高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。长城电子上述高级管理人员不存在下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 9、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况 2014 年 1 月 1 日，长城电子董事、监事及高级管理人员如下表所示：序号姓名职务 1 路达执行董事、总经理 2 张纥常务副总经理 3 张键副总经理 4 陈立新副总经理 5 汪丽华副总经理 6 侯力强副总经理 7 王莉宏监事 2014 年 9 月，因年龄原因，路达不再担任长城电子执行董事、总经理，张纥任长城电子执行董事、总经理。 2016 年 2 月，张纥任长城电子执行董事，不再担任总经理；因年龄原因，王莉宏不再担任长城电子监事；因年龄原因，侯力强不再担任长城电子副总经理；因工作原因，王松任长城电子副总经理。 1-1-1-183 2016 年 10 月，因工作原因，汪丽华不再担任长城电子副总经理。 2017 年 5 月，长城电子聘任钱存健为总经理。自 2014 年 1 月 1 日以来，长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系到龄退休、公司经营需要等原因导致，上述变动未影响长城电子的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。同时，长城电子最近三年的控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，长城电子符合《首发管理办法》第十二条的规定，不构成本次交易的法律障碍。 10、长城电子总经理的选任安排根据现行有效的《长城电子公司章程》的有关规定，长城电子设总经理一名，并由股东任命，每届任期三年，可连聘连任。 2017 年 5 月，长城电子聘任钱存健为总经理。《公司法》第 146 条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。长城电子现任总经理钱存健的任职资格符合中国法律法规及《长城电子公司章程》的有关规定。（十一）员工情况 1、员工基本情况（1）人数及其变化情况报告期内，长城电子自有员工人数及变化情况如下：项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日员工人数 534 552 1-1-1-184 （2）员工专业结构截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子自有员工岗位分布情况如下：序号岗位构成人数比例 1 中层以上领导 49 9.18% 2 工人 169 31.65% 3 管理人员 138 25.84% 4 专业技术 162 30.34% 5 其他 16 3.00% 合计 534 100.00% （3）员工受教育程度截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子自有员工受教育程度情况如下：序号受教育程度人数比例 1 研究生及以上 56 10.49% 2 本科 233 43.63% 3 专科及以下 245 45.88% 合计 534 100.00% （4）员工年龄分布截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子自有员工年龄分布情况如下：序号年龄人数比例 1 51岁以上 79 14.79% 2 41-50岁 121 22.66% 3 31-40岁 200 37.45% 4 30岁以下 134 25.09% 合计 534 100.00% 2、执行社会保障制度、住房制度改革等情况（1）社会保险缴纳情况报告期内，长城电子的社会保险缴纳情况如下：日期员工人数实缴人数 2014年12月31日 576 1-1-1-185 日期员工人数实缴人数 2015年12月31日 552 2016年12月31日 534 （2）住房公积金缴纳情况报告期内，长城电子的住房公积金缴纳情况如下：日期员工人数实缴人数 2014年12月31日 576 2015年12月31日 552 2016年12月31日 534 根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”的规定，并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金。由于实际经营业务需要，长城电子聘用少量非城镇户籍员工。由于非城镇户籍员工的流动性较大，长城电子与其约定 1-6 个月的试用期，在试用期满后，由员工自愿申请是否缴纳住房公积金，因此导致各期末存在实缴人数与员工人数少量差异的情况。 3、劳务派遣人员情况截至本报告书出具日，长城电子不存在聘请劳务派遣人员的情况。（十二）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 1、最近三年，长城电子资产评估情况评估机构以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了评估，具体详见本报告书“第八章标的资产评估及定价情况”，除此之外，长城电子股权最近三年内不存在其他资产评估情况。 2、最近三年，长城电子改制情况最近三年，长城电子不存在改制情况。 3、最近三年，长城电子股权交易、增资情况最近三年，长城电子股权交易及增资情况参见“第五章拟购买资产基本情况”之 1-1-1-186 “一、长城电子 100%股权”之“（三）最近三年的资产重组情况”。（十三）拟购买资产为股权的说明 1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况本次交易的标的资产为长城电子 100%股权。中船重工集团合法拥有长城电子的 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。长城电子及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、拟购买资产为控股权中船重工集团合法拥有长城电子的 100%股权，为长城电子控股股东，因此本次交易拟购买资产为 100%控股权。 3、拟购买资产符合转让前置条件本次拟注入上市公司的资产为长城电子 100%股权，所涉及的标的公司公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让前置条件。（十四）拟购买资产涉及的债权债务转移由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易中拟购买资产不涉及债权、债务的转移。（十五）拟购买资产涉及的职工安置 2016 年 10 月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1310 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的 100%股权无偿划转至中船重工集团，涉及职工 32 人由中船重工集团承接。截至本报告书出具日，博日鑫源已完成工商变更登记，更名为北京长城西区科技发展有限公司。 1-1-1-187 除上述情况外，本次交易拟购买资产不涉及职工安置。（十六）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况截至本报告书出具日，长城电子及其下属公司不存在作为被告或原告涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。报告期内，长城电子及其下属公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。（十七）持有长城电子 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺控股股东中船重工集团出具了《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 2、关于最近五年的诚信情况的声明控股股东中船重工集团出具了《关于最近五年的诚信情况的声明》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 3、关于认购股份锁定期的承诺控股股东中船重工集团出具了《关于认购股份锁定期的承诺》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 4、关于标的资产权属情况的说明与承诺控股股东中船重工集团出具了《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 5、关于保持上市公司的独立性的承诺控股股东中船重工集团出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 6、关于避免与中电广通同业竞争的承诺控股股东中船重工集团出具了《关于避免与中电广通同业竞争的承诺》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 1-1-1-188 7、关于规范与中电广通关联交易的承诺控股股东中船重工集团出具了《关于规范与中电广通关联交易的承诺》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 8、关于长城电子盈利预测补偿承诺控股股东中船重工集团出具了关于长城电子盈利预测补偿承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 9、关于摊薄即期回报填补措施的相关承诺控股股东中船重工集团出具了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 10、关于完善标的资产权属事项的承诺控股股东中船重工集团出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》。截至本报告书出具日，标的资产均已完成土地、房产权证办理，该项承诺已履行完毕。（十八）长城电子的会计政策及相关会计处理 1、财务报表的编制基础根据 2016 年 10 月《北京长城电子装备有限责任公司关于资产无偿划转的请示》长城[2016]169 号）及 2016 年 10 月《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资〔2016〕1310 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日将长城电子下设的全资子公司“北京博日鑫源科贸有限公司”做为托收平台，将东区供暖仪器设备及业务、公司西区因不动产权证尚不齐全和不动产性质不符合上市要求的房地产及其配套设施、西区房产出租业务及相关配套人员等无偿划转至平台公司，然后公司再将对平台公司的 100%股权无偿划转至中国船舶重工集团公司。本模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在 2013 年 1 月 1 日前已经完成，报告期内模拟资产负债表及模拟利润表不含上述已无偿划转有关资产负债及经营业绩。根据 2016 年 9 月《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思科系统工程有限责任公司股权无偿划转事项的批复》（船重资〔2016〕1237 号），中国船舶重工集团公司同意将北京赛思科系统工程有限责任公司 70.06%的股权以 2015 年 12 月 31 日为基准日无偿划转至长城电子。本模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在 2013 年 1 月 1 日前 1-1-1-189 已经完成。根据韬睿惠悦出具的《117 号文精算报告》及中国船舶重工集团公司 2017 年 1 月 25 日关于精算报告的批复意见，将三类人员精算费用计提计入长期应付职工薪酬，视同报告期初已经存在。除上述事项外，本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称《企业会计准则》），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。 2、重要会计政策和会计估计的变更（1）重要会计政策变更 A.会计政策变更的性质、内容和原因。财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。根据该规定，本公司： ①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 ②将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。 ③将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。 ④将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、 “待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。 B. 2016 年财务报表中受影响的项目名称和调整金额单位：万元序号会计政策变更的内容和原因受影响的报影响金额 1-1-1-190 表项目名称 1 将“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。税金及附加 241.20 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使税金及附加、 2 用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税 2.91 管理费用金及附加”项目。（2）重要会计估计变更 2014 年底，按照国家税务总局《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75 号文）并经中国船舶重工集团公司批准，本公司对 2014 年 1 月 1 日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过 100 万元的，一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。单位价值 5000 元以下的机器设备、电子设备于领用时一次足额计提折旧。具体内容详见本报告书“第十二章财务会计信息”之“二、标的资产的财务会计信息”之“（二）长城电子的财务会计信息”之“4、报告期内主要会计政策和会计估计”。 1-1-1-191 第六章拟购买资产业务与技术一、主营业务概况（一）主营业务概况长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。长城电子拥有大中型工程电控系统及机电结合的电子高技术产品的科研生产能力和机电电子产品环境与可靠性试验的检测能力，能够对外提供机械加工、电子产品装配、各类产品环境与可靠性试验、水声检测等服务。长城电子的主营业务隶属于《上市公司行业分类指引》中“C 制造业”门类下的“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。（二）报告期内主营业务构成及报告期内的变化情况报告期内，长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。主营业务产品和服务未发生重大变化。（三）主要产品和服务情况 1、水声信息传输装备声波是水下唯一能够远距离传输信息的能量形式。水声信息传输技术是指利用声波实现水下信息传递的一项综合性工程技术，与水声学、电声学、电子学、海洋学密切相关，同时涉及材料、结构工艺和测量等多种学科和专业。水声信息传输目前依然是可实现水下信息交换的核心技术手段，包括舰艇用通信声纳、通信潜标、通信浮标、水声信息传输网络节点等设备形式。即用于水下与水下、水面与水下作战平台间的指挥、控制，也可实现网络化的水下信息通信系统，提高水下隐蔽通信能力，为海上集群作战提供重要的信息保障，水声信息传输装备在军事和海洋工程建设体系中的作用和地位日益重要。 1-1-1-192 图：水声信息传输装备在海洋通信体系中的应用示意图长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军军用通信声纳装备的核心供应商。多年来，长城电子相继承担了水声信息传输技术领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚的技术储备。图：水声信息传输装备在海洋通信体系中的应用示意图 1-1-1-193 图：水声信息传输装备在水下舰艇的应用示意图 2、水下武器系统专项设备水下武器系统是潜艇及水面舰艇作战系统的重要组成部分，用于水下武器的发射、控制，实现对敌水下、水面目标的攻击、摧毁，以及重点海域的封锁和控制。水下武器相关设备用于水下武器的发控、导引、供电、报警及日常检查、模拟训练等。长城电子的水下武器系统专项设备在水下武器系统上的应用如下图所示：图：水下武器系统专项设备的组成长城电子是国内水下武器系统专项设备的专业科研生产企业，是海军该项军用装备的核心供应商。多年来，长城电子相继承担了该领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面具有深厚的技术储备。 1-1-1-194 3、压载水特种电源压载水是远洋船舶用于平衡船体的一种通用手段。为了控制生物入侵风险及环境污染，国际海事组织（IMO）于 2004 年通过了《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》，规定自 2009 年开始，所有新建船舶必须安装压载水处理装置，对现有船舶追溯实施。2016 年 9 月 8 日，《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》签字国达到生效数量，公约将于 2017 年 9 月 8 日正式生效。压载水处理设备一般包括控制系统、特种电源、电极等。通过电解海水产生次氯酸钠杀菌，净化压载水、达到隔离生物入侵链的目的。长城电子主要从事压载水特种电源的研制和生产。（四）产能和产销量情况报告期内，长城电子涉及生产制造的主要产品产能、产量、销量情况如下： 2016 年产品产能产量销量产能利用率产销率产品一 30 台套 28 台套 20 台套 93.33% 71.43% 产品二 15 台套 14 台套 16 台套 93.33% 114.29% 压载水电源 80 台套 79 台套 79 台套 98.75% 100.00% 烟机电控产品 12 台套 7 台套 6 台套 58.33% 85.71% 2015 年产品产能产量销量产能利用率产销率产品一 30 台套 21 台套 21 台套 70.00% 100.00% 产品二 15 台套 11 台套 8 台套 73.33% 72.73% 压载水电源 80 台套 30 台套 30 台套 37.50% 100.00% 烟机电控产品 12 台套 4 台套 8 台套 33.33% 200.00% 2014 年产品产能产量销量产能利用率产销率产品一 30 台套 24 台套 22 台套 80.00% 91.67% 产品二 15 台套 5 台套 8 台套 33.33% 160.00% 压载水电源 80 台套 51 台套 51 台套 63.75% 100.00% 烟机电控产品 12 台套 10 台套 6 台套 83.33% 60.00% 2014 年至 2016 年，上述产品营业收入占长城电子营业总收入比例分别为 67.86%、 1-1-1-195 72.46%和 81.16%。二、行业基本情况长城电子属于军工电子行业，主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，其中水声信息传输装备是指利用水声信道进行通信双方数据传输的装备，通过将电信号转换成声信号后，携载信息的声信号在水中进行传播完成系统的数据传输工作。（一）军工电子行业概况现代化战争主要依靠的是以信息技术为主导的武器装备系统，而一切信息技术都是以电子技术为基础的，拥有强大的电子工业作为支撑才能打造强大的信息化军队。在此背景下，军工电子行业的地位日益升高。一个国家武器装备的信息化程度能最好反映出军工电子行业的水平。就目前世界军事格局来看，美国的武器装备信息化程度最高，尤其在尖端装备领域。（二）水声信息传输装备行业概况世界上第一个具有实际意义的水声信息传输装备系统是美国海军水声实验室于 1945 年研制的水下电话，主要用于潜艇之间的通信，但当时模拟调制系统不能减轻由于水声信道的衰落所引起的畸变，限制了系统性能的提高。70 年代以来随着电子技术和信息科学突飞猛进的发展，水声信息传输装备技术也因此得到了迅速的发展，新一代的水声信息传输装备系统也开始采用数字调制技术。水声信息传输装备技术的发展至今仍然远远滞后与整体科技的进步，这是由水声信息传输装备的特殊性决定的。从目前世界格局来看，世界水声信息传输装备的研究主要集中在美、英、日、法等发达国家的大学和科研机构，一些国外公司也开发了许多应用产品，而我国对这方面的研究起步相对较晚。自上世纪 80 年代中期以来，尤其是进入 90 年代后，国内一些科研单位都对水声信息传输装备进行了大量的研究工作，在水下图像传输、语音通信、自适应均衡技术纠错编码、扩频通信、水雷远程遥控、通信网络等许多方面各自取得了一定的成果，尤其“蛟龙号”在水下 7000 米成功实现水下通信也见证了我国水声信息传输装备技术的巨大进步。 2016 年 12 月 15 日，中国海军在南中国海海域捞起一艘美国正在进行军事测量的水下无人潜航器，这也标志着我国水声信息传输技术的进步。 1-1-1-196 但从总体上讲，我国在水声信息传输装备行业的整体水平仍落后于发达国家。（三）行业主管部门和监管体制军工电子行业属于国防军事领域，行业主管部门为国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采取严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面，从事武器装备科研生产活动必须获得其核发的《武器装备科研生产许可证》。总装备部全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理，武器装备的生产企业需要取得其核发的《装备承制单位注册证书》。基于质量管理及保密的要求，拟进入军工行业的企业，需要通过武器装备质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。前者的认证主体为武器装备质量体系认证委员会，后者的认证主体为国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，该两项认证是取得《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》的前提。主要行业监管法律、法规及国家产业政策如下：颁布机构法律法规名称主要内容《中华人民共和国保守国家秘密对涉及军工企业的保密义务作出了框架性规法》范。《中华人民共和国政府采购法》对涉及军品的政府采购作出了框架性规范。全国人大或人国家在集中力量进行经济建设的同时，加强国大常委会《中华人民共和国国防法》防建设，促进国防建设与经济建设协调发展。公民和组织在和平时期应当依法完成国防动《中华人民共和国国防动员法》员准备工作；国家决定实施国防动员后，应当完成规定的国防动员任务。对军工关键设备设施实行登记管理，对使用国家财政资金购建的用于武器装备总体、关键分《军工关键设备设施管理条例》系统、核心配套产品科研生产的军工关键设备设施的处置实行审批管理。对国防专利的申请、审查、授权、管理、保密、《国防专利条例》国务院、中央保护、转让和处置进行了规定。军委对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称《武器装备科研生产许可管理条许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可例》管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。要求武器装备论证、研制、生产、试验和维修《武器装备质量管理条例》单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的 1-1-1-197 颁布机构法律法规名称主要内容武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。军品出口，纳入军品出口管理清单。军品出口管理清单由国家军品出口主管部门制定、调整并公布。国家军品出口主管部门在国务院、中《中华人民共和国军品出口管理央军事委员会的领导下，主管全国的军品出口条例》工作，对全国的军品出口实施监督管理。国家实行统一的军品出口管理制度，禁止任何损害国家的利益和安全的军品出口行为，依法保障正常的军品出口秩序。明确了军工产品定型工作的基本任务、基本原《军工产品定型工作规定》则、基本内容、管理体制、工作机制等。国家计委、财明确规定了制定军品价格的规则、军品价格管政部、总参谋《军品价格管理办法》理机构的设置与职责、军品价格制定与调整的部、国防科工程序和军品价格的构成。委规定要带动国防科技领域产业链上下游企业协同联动，确定了在未来五年完成国防科技领《信息化和工业化深度融合专项域装备的智能化及制造过程的自动化，促进形行动计划》成产业生产效率、产品质量显著提高的阶段性工作目标。工信部支持军民技术相互有效利用，加快军民结合产业化发展。充分发挥军工技术、设备和人才优《工业和信息化部关于加快推进势，引导先进军工技术向民用领域渗透，改造工业强基的指导意见》提升传统产业。充分发挥地方优势，鼓励先进成熟民用技术和产品在国防科技工业领域的应用。明确了我军装备工作的作用和任务，规定了装备工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范了装备工作的基本内容、基本程序、基本要求和有关责任主体的基本职责，并对装备建设的中长期计划和装备体制、装备科研、装备订货、《中国人民解放军装备条例》装备调配保障、装备日常管理、装备技术保障、战时装备。保障、装备技术基础、装备及其技术的对外合作与交流、装备经费管理等工作进行了宏观性、总体性规范。中央军委对采购计划制定、采购方式确立、装备采购程序、采购合同订立、采购合同履行以及国外装备采购工作，进行了宏观总体规范，明确了装《中国人民解放军装备采购条例》备采购工作的基本任务，规定了装备采购工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范了装备采购工作的基本内容、基本程序、基本要求和基本职责。重点规范了装备研制、试验、定型，以及军内《中国人民解放军装备科研条例》科研、技术革新、对外技术合作、科研经费管理等装备科研活动中的原则性问题。 1-1-1-198 颁布机构法律法规名称主要内容《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产许可监督检查工作规程》《国防科学技术成果鉴定办法》在上位法的原则上，对国防科研管理、军品定国防科工局、《武器装备科研生产协作配套管型管理、军品采购科研管理、军品出口贸易、总装备部理办法》武器装备科研生产企业的行业准入等方面做了明确要求和规定。《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（四）行业市场概况及发展趋势 1、军工电子行业在国防军事领域，电子材料及电子元器件广泛应用于海陆空武器装备，推动了武器装备的发展和战争形态的变革，从而推动了信息化战争新时代的发展。而我国目前处于由大向强发展的关键阶段，要提高我军战斗力，军工信息化是大势所趋。 2006 年以来，我国国防开支一直保持快速增长态势，2006 年-2016 年复合增长率达到 12.35%，2016 年国防开支预算达到 9,544 亿元。图：2006 年-2016 年我国国防预算开支单位：亿元数据来源：国家财政预算 1-1-1-199 虽然我国国防开支保持高速增长，但根据简氏防务 2016 年国家军费报告显示，处于第二位的我国军费仅为美国的三分之一不到。表：2015 年-2016 年年度国家军费单位：百万美元排名 2015 年 2016 年 1 美国 615,746 美国 622,035 2 中国 180,523 中国 191,752 3 英国 53,532 英国 53,811 4 俄罗斯 51,844 印度 50,678 5 沙特阿拉伯 50,531 沙特阿拉伯 48,686 6 印度 46,645 俄罗斯 48,446 7 法国 44,244 法国 44,349 8 日本 42,192 日本 41,686 9 德国 35,935 德国 35,754 10 韩国 32,275 韩国 33,477 数据来源：公开资料国防建设和经济发展是相互依存、共同成长的，国际话语权的提高也离不开强大军队的支撑，结合日益复杂的国际局势和地缘冲突，我国国防开支还有很大上升空间，不断优化军力结构势在必行。优化军力结构需要重点发展海军、空军，而这两类兵种的信息化程度远远高于陆军，而电子工业又是一切装备信息化的基础，军工电子行业必将受益于国防预算的增长。通过电子设备升级提升战斗力已成为必然趋势，现代战争已由机械化战争逐渐演变为信息化战争，主要的作战对象是各种信息系统、各项设施以及与之有关的信息。信息化战争的主要任务演变为获取、管理、使用和控制各种信息，同时防止敌方获取和有效使用各种信息。先进的军工电子设备能够成功完成上述任务，通过升级电子设备来提升战斗力已成为武器装备发展的必然趋势。根据《2016-2022 年中国军工市场运行态势及投资战略研究报告》统计，2014 年中国国防装备领域投入约 2,586 亿元，其中国防信息化开支约 750 亿元，2015 年国防装备总支出约 2,927 亿元，其中国防信息化开支约 878 亿元，同比增长 17%，占比为 30%。据预测，2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元，年复合增长率 11.6%，占 2025 1-1-1-200 年国防装备费用（6,284 亿元）比例达到 40%。未来 10 年国防信息化总规模有望达到 1.66 万亿元。图：2016-2025 年中国国防装备费用及国防信息化占比预测数据来源：智研咨询发布的《2016-2022 年中国军工市场运行态势及投资战略研究报告》综上，军工电子行业将长期得益于信息化战争的发展趋势、国防预算的不断增长的推进。 2、水声信息传输装备行业面对周边日趋复杂的海洋政治环境，我国对海洋日益重视。党的“十八大”提出海洋强国战略，具体涉及到海洋军事、海洋资源开发、海洋环境保护、海洋防灾减灾、海洋安全管控等诸多方面。在这一战略的推动下，海洋电子产业蓬勃发展，海洋信息化建设进程不断加快，各类海洋进入设备、海洋探测设备、海洋开发设备和海洋保护设备的需求日益迫切。作为海洋装备中负责信息传输的关键环节，水声信息传输装备将迎来前所未有的发展机遇。由于水声信息传输装备具有较高的技术壁垒，我国具备完全自主研发和生产能力的企业并不多，随着建设海洋强国，建设“21 世纪海上丝绸之路”等各项战略布局的开展，未来我国具备生产水声信息传输装备能力的企业将会得到快速扩张。另一方面，水声信息传输装备在军工产品上的成熟应用，也可用于除海洋军事之外的其它众多海洋应用领域。2016 年中共中央政治局再次明确“军民融合”上升为国家级战略，军民融合“十三五”规划等相关配套措施将持续落地，会不断出现政策利好和重大项目实施。这都将带来水声信息传输装备行业更加广阔的发展前景。 1-1-1-201 （五）行业发展有利因素和不利因素 1、有利因素（1）国防信息化建设持续推进国防信息化建设是目前国防安全至关重要的因素，随着我国综合国力的日益提升，国防工业建设开始进入补偿式发展阶段。近十年来在我国的国防费用保持较高增速的同时，信息化装备的作用日益凸显，军工电子行业将持续受益于我国国防工业的持续增长。（2）军民融合上升为国家战略军民融合既是兴国之举，又是强军之策。2013 年以来，政府高层高度重视，不断加强政策支持，2016 年政治局审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，再次明确军民融合上升为国家战略，并提出要加紧推进国家和地方军民融合领导机构建设，编制好经济建设和国防建设融合发展“十三五”规划，构建军民融合法治保障体系等。军民融合“十三五”规划等相关配套措施或将持续落地，源源不断出现政策利好。 2、不利因素（1）部分核心部件依赖进口核心部件如核心元器件、高端芯片等的研发和生产是军工电子行业中最为关键的领域，而国内在该领域起步较晚，落后于西方军事强国，目前有部分只能依靠进口。且军用级核心部件普遍受技术封锁的限制，国内军工企业往往通过进口商用级产品经采取降额、加固等措施后用于军用，造成产品在性能匹配度、产品供应的保障性等方面存在较大差异，这使我国军工电子行业的发展一定程度上受制于人，对研发和技术进步造成了较大影响，不利于我国国防安全。（2）研发需要配置较多的资源且存在一定不确定性军工电子产品应用于各尖端武器装备，技术水平要求高，前期研制具有研发周期长、研发投入高、研发风险大等特点。对于军工企业来说，一方面为推动研发进展，实现技术突破，需要组建涉及多个细分领域的高水平研发团队，相应配置研发资源；另一方面由于研发成功之后的定型周期较长，也存在不确定性，企业可能面临较长时期内无法盈利的风险，需要企业投入大量资金保证研发的顺利进行和企业的正常运转。同时，国际政治局势、军事环境使军品任务存在波动性，可能会对军工电子企业带来一定影响。 1-1-1-202 综上，部分依赖进口、配置资源需求较高、研发成果转化不确定性较高等不利因素一直制约着该行业的发展，导致军工电子企业数量较少，且主要集中在美、英、日、法等发达国家。（六）行业的主要进入壁垒 1、技术壁垒由于涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序的复杂性、对产品质量要求的严格性，军工电子行业对拟进入企业具有较高的技术壁垒。 2、资金壁垒作为技术密集型行业，军工电子对于企业的研发能力有较高要求，相对应企业需要在研发设备方面投入大量资金。同时，军品前期研发周期长、研发风险高，而项目达产期较长。这些都对新进入企业造成了较高的资金壁垒。 3、资质壁垒严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了较高的资质壁垒。比如在我国，参与武器装备科研生产需要取得军工四证，均由文件审查和现场审核组成，军方是最终用户，起主导审查作用，最终进入装备承制单位目录需要一定周期。而实际上具备四证远远不够，国防工业管理部门、军队、部分军工集团各自认证范围不兼容、不通用。 4、市场壁垒军工企业对配套商的选择有一整套缜密的认证程序，配套厂商通过其认证并进入其合格供应商名录有一定的难度，形成了市场壁垒。（七）行业技术水平及技术特点军工电子行业技术可运用于通信、软件、传感器、定位和模拟等军事系统领域，具体可作用于航天电子元器件、航空电子系统、海洋电子产品、陆军辅助装备、军用物联网、雷达、卫星导航、电子武器等。总体来说军工电子行业准入壁垒较高，技术属于“高精尖”范畴，特点是产品种类多、定制化程度高、加工难度大、加工精度要求高、工艺复杂，既包括大量的通用制造技术，也包括许多专用技术。行业外潜在的竞争对手较难进入，行业市场化程度较低。 1-1-1-203 而作为现有技术条件下最可靠的水下信息交互手段，水声信息传输装备技术在水下勘探和水下军事设备上都有较大的运用，如深海探测器、潜艇通讯装置、智能鱼雷等。但由于水下声信道具有多普勒不稳定性，衰耗受海水的含盐度、温度、密度、深度、距离等的影响，造成中远程水声信道带宽极其有限，这也使水声信息传输装备技术成为了极其复杂的一个范畴。（八）行业上下游情况军工电子行业的资质和技术等要求较高，产品一旦定型其中各个相关部件就不会轻易更换，同时各级配套供应商若要变更都需要逐级履行严格的报批、验证程序，这些都为整个行业的上下游带来了较强的路径锁定性，也使军工电子行业有着稳定的上下游合作关系。军工电子行业的上下游都存在着通用材料供应商、军品配套企业及其他总装企业。各级配套企业的产品价格由军方核定；通用材料优先在国内采购，国内无法满足再从国外进口，价格由市场决定。本行业的最终用户为军方，军品内销主要受我国国防预算和装备采购计划的影响；军品外销必须通过国家授权的军品外贸公司，受双边关系、国家战略以及国际局势的影响。三、行业地位与核心竞争优势长城电子多年来相继承担了相关武器系统专项设备的多项国防重点工程的型号研制任务，有着深厚的技术储备和综合实力。在水声信息传输装备领域，我国具备自主科研生产能力的企业并不多，长城电子是国内少有的同时具备自主科研、生产、配套、服务、测试能力的企业。由于军工行业的特殊性，长城电子的市场占有率等属于涉密信息，长城电子在行业内具备的竞争优势如下：（一）先发优势水声信息传输装备领域技术门槛较高，国内从事相关研究的实体较少，进行水声信息传输装备工程化、产品化的较少，长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军军用通信声纳装备的核心供应商，具有一定的先发优势。此外，水声信息传输作为核心基础性技术，除在军事方面运用外，基于长城电子在 1-1-1-204 研发、技术上的的深厚积累，在军民融合、智慧海洋等民用领域，也具有一定的先发优势。（二）技术优势长城电子在水声信息传输装备领域的技术领域研发实力雄厚。长城电子拥有的自主技术全面覆盖水声信息传输装备算法、硬件、软件、产品化、工程化、以及试验应用各方面，是国内少数拥有从算法到实际产品装备的核心水声信息传输装备相关企业。（三）品牌优势作为国内水声信息传输装备领域的核心，长城电子拥有多年的品牌积淀，是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业、海军军用通信声纳装备的核心供应商。长城电子的水声信息传输装备广泛应用于军用舰艇、潜艇以及民用水下航行设备。良好的品牌优势为传统业务的顺利开展、创新业务的市场推广产生了积极促进作用。（四）资源整合优势长城电子的控股股东为中船重工集团，是国务院国资委管理的国有特大型企业、中国十大军工集团之一。中船重工集团及其下属公司拥有我国目前最大的造修船基地，已形成年造船能力 1,200 余万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量。依托中船重工集团在造船行业的行业地位和优势，长城电子作为中船重工集团水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产的下属单位，生产包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品，在制造以及资源整合方面具有得天独厚的优势。（五）研发优势长城电子拥有高新技术企业证书，其全资、控股子公司合计拥有 8 项国防专利、50 项非涉密专利、5 项软件著作权，此外还有多项与主营业务相关的专有技术，具备较强的研发优势。（六）人才优势长城电子具有充足的人才储备，其本科及以上学历者占比 50%以上，专业技术人员占比达到了 30%以上。长城电子的人才优势使其形成了优良的员工结构，为其持续发展带来了持久动力。 1-1-1-205 四、经营模式（一）采购模式长城电子生产采购部是采购的主体执行部门，长城电子军品业务由生产采购部直接采购原材料等，质量管理中心对原材料进行入库检验以控制质量。民品业务由事业部自行组织采购，以合格供方名录为主，供方外采购为辅。军民品均遵循价格优先、质量可控等原则进行采购。长城电子与供应商保持长期的供需合作伙伴关系，采供双方经过多年的合作对经营情况、产品的技术要求、质量要求、资金运作等情况都较为了解，彼此建立了较高的商业互信。形式上主要采取合同、订单、电话、传真的采购模式以使采购过程简单可控、快捷，更好地适应产品生产特点及订货需求，以利于减少库存积压、规避风险等。（二）生产模式长城电子军品业务采取的生产模式是订单式生产，依据订单的要求采购原材料，并组织生产。长城电子主要的军品项目依托于国家对海军力量的投入。民品业务采取的主要生产模式是订单式生产，依据订单的要求采购原材料，并组织生产。（三）销售模式长城电子军品业务主要依据海军机关下达的任务和计划，与海军机关或相关设备总体单位签订订货合同，并根据合同组织生产并交付。民品业务主要依据客户年度计划及竞标价格承接更多合同。（四）主要产品定价方式长城电子军品由国家军品采购主管部门审价确定，即生产单位提交军品定价成本等报价资料，军品采购主管部门组织审价、批复审定军品价格，最终军品价格由成本和一定比例的利润两部分组成。民品业务主要采用市场化方式，参与客户项目竞标，以中标价格定价。 1-1-1-206 五、采购及销售情况（一）采购情况 1、主要采购内容及成本占比情况报告期内，长城电子日常经营主要采购内容包括原材料、低值易耗品等，各项采购内容在主营业务成本中的占比情况如下：单位：万元 2016年度 2015年度 2014年度项目占主营业占主营业占主营业金额务成本的金额务成本的金额务成本的比例比例比例原材料 8,176.04 41.70% 5,192.11 28.46% 4,951.82 32.78% 低值易耗品 31.40 0.16% 54.76 0.30% 20.19 0.13% 合计 8,207.44 41.86% 5,246.87 28.76% 4,972.01 32.92% 2、主要供应商情况报告期内，长城电子向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：单位：万元占当期营业成本的比报告期供应商名称采购金额例中船重工集团 2,808.75 14.33% 昆山九华电子设备厂 1,013.00 5.17% 北京中科海讯数字科技股份有限公司 950.00 4.85% 2016年度中国船舶工业集团公司 507.00 2.59% 北京永盛伟业科技有限公司 445.94 2.27% 合计 5,724.69 29.20% 北京中科海讯数字信号处理技术有限公司 546.88 3.00% 江门市新众益电子科技有限公司 491.79 2.70% 北京坤诚浩信科技有限公司 399.60 2.19% 2015年度英辉南方造船（广州番禹）有限公司 368.00 2.02% 北京泰达世纪科技发展有限公司 298.83 1.64% 合计 2,105.10 11.54% 中船重工集团 1,044.64 6.92% 2014年度江门市新众益电子科技有限公司 759.94 5.03% 1-1-1-207 占当期营业成本的比报告期供应商名称采购金额例北京科汇奇电子有限公司 738.31 4.89% 扬州精雅科技有限公司 583.87 3.87% 北京航星力源科技有限公司 563.74 3.73% 合计 3,690.50 24.43% 报告期内，除中船重工集团为长城电子控股股东外，长城电子与上述其他前五名供应商不存在关联关系。 3、报告期内主要供应商变化情况说明（1）2016 年，较以前年度新增的供应商情况说明如下： 2016 年第 1 大供应商中船重工集团，除长城电子一直向其下属子公司采购外，2016 年度的采购金额还包含了与赛思科发生的工程项目款（新增）905.57 万元。同时，基于军方战略布局需求，相关配套的长城电子多款新型产品产量增加，同时军方近几年实战保障任务对备品备件的需求也不断增长，为确保产品生产和备件保障任务不受影响，对关键长周期物资提前安排采购，导致向中船重工集团采购金额较大； 2016 年第 2 大供应商昆山九华电子设备厂，其在 2015 年供应商中位列第六位，因该供应商配套的长城电子某新型产品由研制、小批次生产正式进入量产阶段，产品产量、现场保障及备件需求较 2015 年度大幅增长，导致采购金额增大； 2016 年第 3 大供应商北京中科海讯数字科技股份有限公司，因 2015 年第 1 大供应商北京中科海讯数字信号处理技术有限公司拟进行上市，以主要经营资产成立了新的股份公司即北京中科海讯数字科技股份有限公司，与长城电子相关业务也一并转移至新成立的股份有限公司； 2016 年第 4 大供应商中国船舶工业集团公司，主要是长城电子某新研制产品对应关键部件的主要供应商，该产品的研发需求及生产需求不断增长，导致采购相应增长； 2016 年第 5 大供应商北京永盛伟业科技有限公司，系压载水电源机柜的主要供应商，而压载水电源市场需求的逐年扩大带动了长城电子销量增长，故加大生产导致采购相应增长。（2）2015 年，较以前年度新增的供应商情况说明如下： 1-1-1-208 2015 年第 1 大供应商北京中科海讯数字信号处理技术有限公司，由于长城电子某新研制产品逐渐投产，而该产品对应的关键部件采购自该供应商，造成了大量采购； 2015 年第 3 大供应商北京坤诚浩信科技有限公司，系压载水电源之主要材料电源的供应商，随着压载水电源市场需求的提升，长城电子压载水电源的销量和原材料采购量一并增长； 2015 年第 4 大供应商英辉南方造船（广州番禹）有限公司，是长城电子 2015 年新研产品关键部件的合格供应商，主要受该类产品在军方的整体采购计划而影响，导致其在供应商排名上发生变化； 2015 年第 5 大供应商北京泰达世纪科技发展有限公司，是长城电子烟机电控设备的合格供应商，2015 年为开拓烟机电控设备的新市场及加大“高速图像采集和处理”方面的技术突破，带动了采购的增长。综上，长城电子报告期内前五大供应商变化系实际研发、生产需求所致，不会对其生产经营产生重大影响。（二）销售情况 1、销售构成情况报告期内，长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。主营业务产品和服务未发生重大变化。报告期内，长城电子按主要产品分类的销售情况如下：单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额比例金额比例金额比例电子类产品 25,496.37 81.77% 24,362.74 83.30% 20,708.81 82.68% 预研 1,156.80 3.71% 371.95 1.27% 203.75 0.81% 压载水 2,246.08 7.20% 895.59 3.06% 1,146.50 4.58% 电动工具 2,279.62 7.31% 3,616.84 12.37% 2,988.48 11.93% 合计 31,178.87 100.00% 29,247.12 100.00% 25,047.54 100.00% 注：上述财务数据已经审计 2、主要产品价格变动情况 1-1-1-209 报告期内，长城电子主要产品为军品。由于军品售价系由军方审价部门根据一定原则审核确定，因此，长城电子军品价格主要受军方审价的影响。 3、主要客户情况报告期内，长城电子前五名客户的销售收入及占其营业收入的比例如下：单位：万元报告期客户名称销售总额占当期营业收入的比例中船重工集团 10,261.32 32.91% 客户 A 7,923.07 25.41% 中国船舶工业集团公司 6,764.74 21.70% 2016年中国科学院声学研究所 1,163.84 3.73% 北京汽车集团有限公司 769.55 2.47% 合计 26,882.52 86.22% 客户 A 9,129.22 31.21% 中国船舶工业集团公司 8,563.10 29.28% 中船重工集团 4,851.02 16.59% 2015年度北京汽车集团有限公司 913.71 3.12% 中国烟草机械集团有限责任公 504.27 1.72% 司合计 23,961.32 81.92% 中船重工集团 7,063.88 28.20% 中国船舶工业集团公司 6,999.73 27.95% 客户 A 4,583.26 18.30% 2014年度北京汽车集团有限公司 1,582.90 6.32% 中国烟草机械集团有限责任公 201.71 0.81% 司合计 20,431.48 81.57% 注：客户 A 为军方客户。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国防科工局“科工财审[2016]1256 号”批复，客户 A 名称采用代称方式披露。报告期内，除中船重工集团为长城电子控股股东外，长城电子与上述其他前五名客户不存在关联关系。且报告期内客户结构相对稳定，对军方客户、中船重工集团和中国船舶工业集团公司合计销售金额约为销售总额的 75%-80%，客户集中度相对较高，主要原因为：（1）长城电子产品主要用于水声信息传输设备、水下武器系统专项设备等军品， 1-1-1-210 根据军方采购计划安排生产销售。近年来我国持续加大对海军装备建设的投入，导致长城电子对军方客户的销售金额及占比较高。（2）中船重工集团、中国船舶工业集团公司为我国海军装备制造的主要承担主体，其下属单位多为军方指定的军品配套件供应商及总装厂商。长城电子根据军方要求将产品销售给该等单位，导致对中船重工集团、中国船舶工业集团公司下属单位合计销售金额及占比较高。（3）我国船舶行业市场集中度较高，中船重工集团、中国船舶工业集团公司是我国船舶行业的主要厂商，市场占有率较高。长城电子生产的产品主要应用于船舶领域并销售给上述两家集团。综上，长城电子对军方客户、中船重工集团、中国船舶工业集团公司销售金额及比例较高系由于其产品应用领域、我国军品采购制度以及船舶行业市场竞争格局所致，符合其业务及行业特征。长城电子是国内水下通信装备的唯一定点专业科研生产企业、海军军用通信声纳装备的唯一供应商、一体化声纳水声通信功能系统总体牵头单位，具有较高的研发制造能力及市场声誉，与主要客户长期合作且关系良好。公司对军方客户及中船重工集团、中国船舶工业集团公司下属公司销售金额合并披露导致金额及占比较高，长城电子对主要单一客户不存在重大依赖。 4、主要产品列入军方装备订购名录情况（1）长城电子列入军方装备订购名录情况根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》相关要求，装备承制单位资格经审查、核准后，由总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》，装备采购应当从《名录》中选择承制单位。2011 年 2 月，总装备部下发《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》，明确要求自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同的承制单位，必须具有装备承制单位资格。在资格认证方面，长城电子于 1999 年通过中国人民解放军海军装备部对公司按照标准 GJB/Z9001-96 的要求建立的质量管理体系认证，通过了海军装备部第二方认证审核。于 2006 年通过中国人民解放军总装备部装备承制单位资格审查，注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，并获得《装备承制单位注册证书》。（2）长城电子列入军方装备订购名录产品情况 1-1-1-211 根据《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购合同由装备采购主管机关（部门）授权的驻厂军事代表机构或者其他机构与确定的装备承制单位以书面形式订立。订立装备采购合同需符合以下条件：1、列入年度装备采购计划；2、已设计定型或者通过鉴定； 3、装备承制单位已列入《装备承制单位名录》；4、采购装备的价格已经装备采购主管机关（部门）批准或认可。军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长，根据军方现行武器装备采购体制，军用产品列装必须通过军方设计定型。一旦武器装备列入国家采购名录，军方将对其进行持续采购，其后续改进型产品也将优先选择原供应商进行科研与生产。长城电子报告期主要军方产品均已定型或通过鉴定并经军方采购部门审价，列入军方订购名录，具体情况如下：产品类别开始配套时间进入名录时间预计配套期间产品一 1985 年 2003 年 2 月与军方采购计划一致产品二 1997 年、2002 年 2003 年 2 月、2011 年 11 月与军方采购计划一致其他 - 2003 年 2 月与军方采购计划一致注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），对产品名称采用脱密处理的方式进行披露（下同）。报告期内，长城电子主要军方产品销售收入情况如下：单位：万元产品 2016 年 2015 年 2014 年产品一 13,410.84 10,760.75 7,551.57 产品二 9,001.65 8,658.03 7,458.96 其他 1,273.56 2,714.69 2,968.09 合计 23,686.05 22,133.47 17,978.62 军方为维护国防体系的安全及完整性，保证其战斗力的稳定与延续，一般不会轻易更换装备供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖。长城电子所生产的军品主要用于水声信息传输设备、水下武器系统专项设备，在可预计期间内，以上两项军品业务仍将作为长城电子的主要军品业务方向，保持稳定需求。长城电子自上世纪八十年代以来致力于水下信息传输设备与系统的研制与生产，报告期 1-1-1-212 主要产品均已定型或通过鉴定并经军方采购部门审价，列入军方订购名录，能够满足军方需要。并且，通过多年与军方合作，长城电子已具备一定先发优势，是国内水下通信装备的唯一定点专业科研生产企业、海军军用通信声纳装备的唯一供应商、一体化声纳水声通信功能系统总体牵头单位。报告期内，军方持续向长城电子下达采购计划。根据军方“十三五”采购计划，“十三五”期间军方将持续采购长城电子报告期内主要产品。综上，长城电子军方产品预计销售期间具有较强的稳定性和可预期性。六、服务质量控制情况为确保产品和服务质量，长城电子从行业和自身实际出发，不断建立和完善以满足客户需求、提高客户满意度为导向的质量控制体系和规范制度。从产品设计研发到正式投入市场，均建立了完善、系统的质量控制体系。长城电子各业务部门均制定了相关的质量控制管理制度，明确了内部各个部门和岗位的职能，全面覆盖各业务环节，从整体上保证了所提供产品和服务的质量。长城电子有关质量控制的主要制度清单如下表所示：序号文件编号文件名称 1 Z/BW 4.2-01-10 质量手册的编制与管理 2 Z/BW 4.2-02-10 质量体系程序文件的编写规则与管理 3 Z/BW 4.2-03-10 文件控制程序 4 Z/BW 4.2-04-10 质量记录控制程序 5 Z/BW 5.3-01-10 质量方针目标管理程序 6 Z/BW 5.5-01-10 质量体系组织机构及其质量职责 7 Z/BW 5.6-01-10 管理评审程序 8 Z/BW 6.2-01-10 影响产品要求符合性工作人员的能力、职责和权限 9 Z/BW 6.2-02-10 培训管理程序 10 Z/BW 6.5-01-10 信息管理程序 11 Z/BW 7.2-01-10 产品要求的确定和评审控制程序 12 Z/BW 7.3-01-10 产品设计和开发控制程序 13 Q/BW G 122-2011 新产品研究、设计、试制工作管理办法 14 Z/BW 7.4-01-10 合格供方评定程序 1-1-1-213 序号文件编号文件名称 15 Z/BW 7.4-02-10 采购控制程序 16 Z/BW 7.4-03-10 采购新设计和开发产品的控制程序 17 Z/BW 7.5-01-10 生产和服务提供控制程序 18 Z/BW 7.5-02-10 生产和服务提供过程的确认控制程序 19 Z/BW 7.5-03-10 产品标识和可追溯性控制程序 20 Z/BW 7.5-04-10 产品防护控制程序 21 Z/BW 7.5-05-10 产品入库、保管、发放控制程序 22 Z/BW 7.5-06-10 关键过程控制程序 23 Z/BW 7.5-07-10 产品交付和交付后活动控制程序 24 Z/BW 7.6-01-10 监视和测量设备控制程序 25 Z/BW 8.2-01-10 顾客满意度控制程序 26 Z/BW 8.2-02-10 内部审核程序 27 Z/BW 8.2-03-10 过程监视和测量控制程序 28 Z/BW 8.2-04-10 产品监视和测量控制程序 29 Z/BW 8.3-01-10 不合格品管理程序 30 Z/BW 8.4-01-10 数据分析控制程序 31 Z/BW 8.5-01-10 纠正和预防措施控制程序 32 Q/BW G 006-2010 质量考核实施办法 33 Q/BW G 116-2010 质量管理小组活动管理办法 34 Q/BW G 117-2014 质量信得过个人、班组评定及奖励颁发 35 Q/BW G 118-2014 质量损失处罚办法 36 Q/BW G 710-2014 质量问题归零过程管理 37 Q/BW G 713-2013 军品环境试验组织管理 38 Q/BW G 716-2014 试验管理办法 39 Q/BW G 096-2015 计量器具管理办法 40 Z-1-2011 计量管理办法 41 Z-3-2011 对设备偏离校准状态时的测量结果有效性的评定管理办法 42 Z-4-2011 检验与研制、生产共用设备校验管理办法 43 Z-G-11-2011 检验平台管理办法七、安全生产情况长城电子建立了规范的安全生产责任管理体系，设立了以董事长为主任、主管副总 1-1-1-214 经理为副主任的安全生产委员会；设立了以主管副总经理为主任的防火委员会；安全保卫部为公司安全生产专职管理部门，负责落实国家、地方的相关安全生产法律法规及规章，进行日常安全生产监督检查、安全生产教育培训、工伤事故调查等。长城电子建立了职业健康安全管理体系，达到了“军工系统安全生产标准化二级”并取得了证书（AQBIICZ(京)2015001）。在制度建设方面，长城电子以不断完善安全规章制度建设为首要任务，制定了一系列安全生产规章制度，各下属单位、项目根据公司的要求制定符合自身管理模式的各类安全规章制度，支持日常的安全管理。长城电子有关安全生产的主要制度清单如下表所示：序号文件编号文件名称 1 Q/BW G 507-2014 公司各级安全生产责任制 2 Q/BW G 501-2014 机械设备安全管理规定 3 Q/BW G 503-2014 手持电动工具安全管理规定 4 Q/BW G 504-2014 特种设备及作业人员安全管理规定 5 Q/BW G 508-2012 临时线安装使用规定 6 Q/BW G 509-2012 危险化学品（易燃易爆、剧毒品）安全 7 Q/BW G 511-2012 安全生产投入管理办法 8 Q/BW G 515-2012 危险作业审批管理规定 9 Q/BW G 516-2012 作业场所文明生产管理规定 10 Q/BW G 517-2014 建设项目“三同时”管理规定 11 Q/BW G 518-2014 安全生产培训管理规定 12 Q/BW G 519-2012 隐患排查、安全检查管理规定 13 Q/BW G 520-2012 女工劳动保护管理规定 14 Q/BW G 522-2014 生产安全事故（事件）管理规定 15 Q/BW G 523-2014 安全生产会议管理规定 16 Q/BW G 524-2012 生产安全事故领导责任追究规定 17 Q/BW G 525-2014 劳动防护用品管理规定 18 Q/BW G 526-2012 安全生产事故举报奖励办法 19 Q/BW G 528-2014 安全生产奖惩规定 20 Q/BW G 530-2012 外出生产科研、试验安全管理规定 21 Q/BW G 531-2014 劳动合同安全监督管理规定 22 Q/BW G 532-2012 安全生产“五同时”管理规定 1-1-1-215 序号文件编号文件名称 23 Q/BW G 533-2014 安全防护装置管理规定 24 Q/BW G 346-2014 职业健康管理规定 25 Q/BW G 536-2012 尘毒作业员工保健费发放规定 26 Q/BW G 539-2012 交通安全管理规定 27 Q/BW G 543-2012 消防安全管理规定 28 Q/BW G 559-2012 安全生产、安全保卫、综合管理工作责任考核办法 29 Q/BW G 507-2014 公司各级安全生产责任制 30 Q/BW G 501-2014 机械设备安全管理规定 31 Q/BW G 503-2014 手持电动工具安全管理规定 32 Q/BW G 504-2014 特种设备及作业人员安全管理规定 33 Q/BW G 508-2012 临时线安装使用规定 34 Q/BW G 509-2012 危险化学品（易燃易爆、剧毒品）安全 35 Q/BW G 511-2012 安全生产投入管理办法 36 Q/BW G 515-2012 危险作业审批管理规定 37 Q/BW G 516-2012 作业场所文明生产管理规定 38 Q/BW G 517-2014 建设项目“三同时”管理规定 39 Q/BW G 518-2014 安全生产培训管理规定 40 Q/BW G 519-2012 隐患排查、安全检查管理规定 41 Q/BW G 520-2012 女工劳动保护管理规 42 Q/BW G 522-2014 生产安全事故（事件）管理规定 43 Q/BW G 523-2014 安全生产会议管理规定报告期内，长城电子有关安全生产的费用投入情况如下表所示：科目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 安全生产费 254万元 173万元 242万元长城电子最近三年未出现过安全事故，未存在因安全生产违法违规行为受到处罚的情况。八、信息系统与研发情况目前，长城电子为“高新技术企业”。“十二五”期间，长城电子组建立了企业技术中心，并于 2012 年被北京市经信委认定为北京市企业技术中心。其职能从单纯的军工产品的研制，转变为军民融合的企业技术创新体系核心；从支撑企业长期健康发展的 1-1-1-216 战略出发，逐渐形成了面向市场、充分调动内部资源、广泛利用外部资源的开放式运行机制，以及合理的决策程序、立项程序和管理程序。目前，企业技术中心已成为全公司技术进步和技术创新的主要依托，为企业可持续发展提供了动力。企业技术中心包括：技术管理办公室、技术研发中心、特种电源与汽车电子事业部、军民融合及烟机电控产品事业部。按照产品所处行业特点，长城电子将研发模式大体分为两类。军品类项目的综合研制占公司总体比重较大，产品复杂度较高，公司内部分工更为明细，特设技术研发中心统筹负责，研发中心内部再按照专业领域细分为：总体室、算法室、硬件室、软件室、结构室、换能器室，分别负责军品项目的各个专业方向的产品研制。其它两个民品事业部为适应民品市场的快速灵活，技术方向专一的特点，不再单独设立技术研发部门，以各事业部为基础，内部自行分工设定技术部。九、环境保护情况长城电子严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律、法规。报告期内，长城电子未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。长城电子及其下属公司能够遵守国家关于环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚情形。十、业务发展规划长城电子未来将进一步致力于提供专业化、系列化和自主化的电子行业相关产品，未来三年内，主营业务仍将专注于水声信息传输装备、水下武器系统专项装备和压载水电源三大领域。长城电子将紧紧围绕“做强技术领先，做实行业主导”的发展战略，持续推进核心技术研发，不断丰富和拓展业务领域的产品类型，加快技术研发成果到产品的转换。（一）水声信息传输装备在水声信息传输装备业务领域，长城电子将继续推进核心关键技术研究，推动一体化综合水声信息传输装备系统的研发和产业化；推进业务领域内军工行业电子设备核心硬件、软件的自主化和国产化；巩固水声信息传输装备领域相关产品在军工市场的领先 1-1-1-217 优势；同时，积极探索水声信息传输装备与国产化卫星通导技术的一体化结合。在此基础上，积极探索军民融合发展，以国家海洋发展战略、全国海洋观测网建设以及“智慧海洋”工程规划等为切入点，积极向民用市场拓展。（二）水下武器系统专项设备在水下武器系统专项设备业务领域，长城电子将进一步加强行业电子设备的系统功能软件化设计，提高资源共享水平，强化系统综合集成能力，立足于国内在研潜艇装备，继续巩固现有市场；同时针对国际市场对潜艇设备的需求积极进行产品研发和市场推广，在军贸出口方向寻求新的业绩增长点。（三）压载水电源在压载水电源业务领域，长城电子将继续推进产品研发，以满足具有自主知识产权的国产船舶压载水处理系统开发和产业化需求，巩固现有市场，同时利用《国际船舶压载水和外来生物控制和管理公约》即将于 2017 年全面实施的机遇大力开拓新市场，争取更大市场占有份额。 1-1-1-218 第七章发行股份情况一、本次交易中支付方式概况（一）重大资产出售中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡 58.14%股权与所持中电财务 13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。 2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以 2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。（二）发行股份购买资产中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子 100%股权。根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-03 号），以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为 36,013.41 万元，评估值 106,457.31 万元，评估增值 70,443.90 万元，评估增值率为 195.60%。 1-1-1-219 重大资产出售和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。二、发行股份基本情况（一）定价基准日本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。（二）发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。（三）发行数量按照本次交易拟置入资产的交易价格 106,457.31 万元以及 16.12 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 66,040,514 股。具体发行数量如下：序号交易对方标的资产作价（万元）发行股份数量（股） 1 中船重工集团 106,457.31 66,040,514 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金支付。 1-1-1-220 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）发行对象本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团。（五）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（六）锁定期及上市安排中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后 1-1-1-221 36 个月内不得转让。本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。（七）发行价格调整机制在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为： 1、价格调整触发条件中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 2,885.11 点）跌幅超过 10%；（2）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。 2、调整机制当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH） /申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 1-1-1-222 截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情形，上市公司已于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。三、标的资产过渡期损益安排根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。中电广通所持财务公司 13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016 年 11 月 15 日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016 年 11 月 15 日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自 2016 年 11 月 15 日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行： 1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。过渡期内，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子 100%股权）在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在 1-1-1-223 过渡期间产生的损益之依据。四、发行前后的股本结构变化根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例中船重工集团 176,314,950 53.47% 242,355,464 61.24% 原公众股东 153,412,034 46.53% 153,412,034 38.76% 合计 329,726,984 100.00% 395,767,498 100.00% 本次交易完成后，中船重工集团直接持有上市公司股权比例为 61.24%，仍为上市公司控股股东。五、发行前后的主要财务指标变化本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告以及上市公司 2015 年度、2016 年度备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元重组前重组后项目 2016 年/ 2015 年/ 2016 年/ 2015 年/ 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日日日日总资产 123,740.75 122,404.28 153,144.79 145,799.82 归属于母公司股东权益 51,186.48 48,215.28 109,352.62 106,373.82 营业收入 27,351.94 40,916.34 31,178.87 29,247.12 营业利润 13,677.88 -12,409.17 4,612.93 2,938.65 归属于母公司所有者净 726.71 -12,499.33 4,326.40 3,210.47 利润毛利率 25.49% 20.02% 37.11% 37.61% 净利率 2.66% -30.55% 13.88% 10.98% 基本每股收益（元） 0.02 -0.38 0.10 0.08 净资产收益率 1.47% -22.88% 3.82% 2.92% 1-1-1-224 资产负债率 47.67% 50.79% 25.68% 23.87% 1-1-1-225 第八章标的资产评估及定价情况一、拟置出资产的评估情况（一）拟置出资产评估概述本次交易置出资产为截至评估基准日的中电广通全部的资产和负债。根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以2016年7月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对中电广通全部资产及负债进行评估；其中，中电广通于评估基准日无具体业务，其利润主要为长期股权投资的投资收益，本次评估亦对其子公司单独进行评估，其控股子公司中电智能卡58.14%股权分别采用收益法和资产基础法对其股东全部权益价值进行评估，选取收益法评估结果作为评估结论；对其参股公司中电财务13.71%股权分别采用市场法和资产基础法股东对其股东全部权益价值进行评估，选取市场法评估结果作为评估结论。以 2016 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置出资产母公司经审计的净资产账面价值为 34,518.44 万元，资产基础法评估价值为 73,107.94 万元，增值额 38,589.50 万元，增值率 111.79%。本次重组中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中船重工集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据《资产出售协议》及其补充协议，在上述经备案评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币 72,931.62 万元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值后的金额）。（二）拟置出资产的评估结果 1、资产基础法评估结果资产基础法评估结果见下表：单位：万元项目账面价值评估价值评估增减值增值率（%）流动资产 2,843.21 2,843.21 0.00 0.00 非流动资产 41,906.68 80,496.18 38,589.50 92.08 1-1-1-226 项目账面价值评估价值评估增减值增值率（%）其中：长期股权投资 41,604.48 80,092.99 38,488.51 92.51 投资性房地产 - - - - 固定资产 75.33 176.32 100.99 134.06 在建工程 - - - - 无形资产 - - - - 其中：土地使用 - - - - 权其他非流动资产 226.87 226.87 - - 资产总计 44,749.89 83,339.39 38,589.50 86.23 流动负债 10,231.45 10,231.45 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 10,231.45 10,231.45 - - 净资产 34,518.44 73,107.94 38,589.50 111.79 2、长期股权投资评估结果中电广通母公司于评估基准日无具体业务，其利润主要由长期股权投资的投资收益带来，本次评估对其子公司单独进行评估，因此其控股子公司中电智能卡58.14%股权分别采用收益法和资产基础法对其股东全部权益价值进行评估，选取收益法评估结果作为评估结论；对其参股公司中电财务13.71%股权分别采用市场法和资产基础法股东对其股东全部权益价值进行评估，选取市场法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的中电智能卡58.14%股权于2016年7月 31日的评估值为33,721.68万元，较账面价值2,631.24万元增值31,090.44万元，增值率为 1,181.59%。根据对中电财务的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景等方面进行了分析，通过充分的市场调查，在所能获取公开信息资料的基础上，采用市场法确定的中电财务 13.71%股权于2016年7月31日的评估值为46,371.30万元，较账面价值38,973.24万元增值 7,398.06万元，增值率为18.98%。（三）评估结果差异分析及评估结果选取 1、评估结果与账面值比较变动情况及原因（1）流动资产 1-1-1-227 本次重组拟置出资产纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。上述资产评估基准日账面价值如下表所示：单位：万元科目名称账面价值货币资金 2,594.93 应收账款 5.90 预付款项 0.80 其他应收款 209.16 存货 - 其他流动资产 32.42 流动资产合计 2,843.21 A、货币资金中电广通于评估基准日账面货币资金由库存现金及银行款项组成。其中，库存现金账面价值3.72万元，全部为人民币现金，未评估增值，因此库存现金评估值仍为3.72万元。银行款项账面价值2,591.20万元，未评估增值，因此银行款项评估值仍为2,591.20 万元。 B、应收账款中电广通于评估基准日应收账款共计5笔，账面值78.37万元，坏账准备72.46万元，净额5.90万元。应收账款系业务往来款项，未评估增值，因此应收账款评估值仍为5.90 万元。 C、预付款项中电广通于评估基准日预付账款共计2笔，账面值0.80万元。预付账款系业务往来款项，未评估增值，因此预付账款评估值仍为0.80万元。 D、其他应收款中电广通于评估基准日其他应收款共计7笔，账面值409.57万元，坏账准备200.40 万元，净额209.16万元。其他应收款系非经营性的往来款项，未评估增值，因此其他应收款账评估值仍为209.16万元。 1-1-1-228 E、存货-发出商品中电广通于评估基准日存货为发出商品，账面余额为138.42万元，存货跌价准备 138.42万元，净值0.00元，系因发出商品为已丧失使用功能的路由器，由于时间较久，已全额计提坏账准备金。因此，本次评估按照审计后账面值确认。 F、其他流动资产中电广通于评估基准日其他流动资产主要为预付房租，账面余额为32.42万元，未评估增值，因此其他流动资产评估值仍为32.42万元。（2）长期股权投资本次重组拟置出资产纳入评估范围的非流动资产包括主要为长期股权投资，其评估结果如下表所示：单位：万元被投资单位名称账面价值评估价值增值率% 中国电子财务有限责任公司 38,973.24 46,371.30 18.98 中电智能卡有限责任公司 2,631.24 33,721.68 1,181.59 合计 41,604.48 80,092.99 92.51 长期股权投资增值的主要原因如下：长期股权投资于财务报表中账面价值均按成本法核算，未体现企业经营产生的价值。 A、中电智能卡评估增值原因从历史数据来看，中电智能卡主营业务收入为各类模块及各类卡销售收入，其他业务收入为原材料销售收入等。中电智能卡未来收入在现有销售渠道的基础上有一定保证，同时进一步拓展新客户，在完成已签订订单及持续吸收意向客户的情况下，结合中电智能卡自身的发展规划及行业发展情况，在保持销售单价基本保持不变的情况下，按照历史情况，未来产量在现有规模上有一定增长。此外，在国家产业政策的鼓励及市场需求的影响下，中电智能卡未来销售仍将保持较好趋势。基于中电智能卡持续经营的假设条件，在充分考虑了企业未来所能够产生的收益后，本次评估选取了收益法，通过将企业预期收益资本化及折现，评估获得被投资单位的全部股权价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值，形成成长期股权投资评估增值。 1-1-1-229 B、中电财务评估增值原因中电财务是隶属于中国电子的非银行金融机构，为中国电子集团及成员单位提供金融服务。在经济全球化、金融自由化大背景下，同时构建社会金融服务和企业内部金融服务两大体系，为企业的国际化和全球化战略提供全方位的金融服务是大势所趋。在中国境内，应对金融领域的激烈竞争，一方面要提高企业外部金融机构的服务水平和国际竞争力，另一方面要建立健全基于供应链的企业内部金融服务体系，培育和完善基于产业服务的企业内部金融服务。由此，财务公司的重要性日益凸显。中电财务系出身实业，背靠企业集团，股东是成员单位，根基较为坚实，为企业集团财务公司业务竞争提供很多便利；并且在资金与实业对接过程中，中电财务了解企业发展规划和资金需求，既创造需求，又解决需求，具有实业和金融的双重属性；从风险的角度，中电财务风险易控，为企业集团自身的金融机构，与成员单位不存在利益冲突，管控成本相比其他金融机构较低；同时，中电财务主要从事筹集资金的业务，属于主动负债业务，流动性风险较易控制。中电财务主要是为集团内部公司有效规划及利用资金、降低集团内各实业公司融资成本、防止内部交叉欠款而设立，未来收益具有较大不确定性，选择使用市场法对其进行评估，根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估企业各自特点，计算长期股权投资评估增值。 2、评估结果的选取（1）中电智能卡本次采用资产基础法和收益法两种方法对中电智能卡进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。 A、选取收益法为本次评估结论的原因收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的即包括财务报表上的各项资产，又包括其他未在财务报表上体现的产品优势、技术研发优势、品牌优势、管理团队优势等因素。采用收益法对中电智能卡进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。故中电智能卡股权评 1-1-1-230 估采用收益法评估结果。 B、未选取资产基础法为本次评估结论的原因资产基础法结果仅能反映中电智能卡评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能合理体现企业整体价值。故本次评估未能采用资产基础法评估结论。 C、评估假设 a、一般假设 ①假设评估基准日后被评估单位持续经营； ②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； ③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； ④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； ⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； ⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 b、特殊假设 ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估所采用的会计政策在重要方面保持一致； ②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； ③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势； ④假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化； ⑤根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有 15%的高新技术企业税收优惠，评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的； 1-1-1-231 ⑥本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组； ⑦在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债； ⑧未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。 D、收益法评估模型说明本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：全部资产及负债价值=企业整体价值-付息债务价值 a、企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资 ①经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Fn (1 g) P (1 r) i 1 (r g) (1 r)n i 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）； n：预测期； i：预测期第 i 年； g：永续期增长率。 1-1-1-232 其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) ED ED 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K e rf MRP β L rc 其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 ②溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，进行单独分析和评估。 ③非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债，进行单独分析和评估。 ④长期股权投资价值企业纳入本次评估范围的长期股权投资共 2 项，分别为持有的 1 家全资子公司北京中电华信智能卡技术有限责任公司和 1 家非控股子公司北京银证信通智能卡有限公司 1-1-1-233 的股权。对全资子公司北京中电华信智能卡技术有限责任公司因成立后一直未生产经营，无法预测未来盈利，因此，采用资产基础法进行评估，然后按照企业持股比例乘以全部资产及负债价值计算出长期股权投资价值；非控股子公司北京银证信通智能卡有限公司，在判断企业价值没有异常变动的前提下，采用按评估基准日的报表净资产乘以持股比例确定该笔长期股权投资的价值。 b、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。（2）中电财务本次采用资产基础法和市场法两种方法对中电财务进行评估，并选用市场法评估结果作为本次评估结论。 A、选取市场法为本次评估结论的原因市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，其有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值。故本评估采用市场法评估结果。 B、未选取资产基础法为本次评估结论的原因资产基础法结果仅能反映中电财务评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。故本次评估未能采用资产基础法作为评估结论。 C、市场法评估方法选择市场法包括交易案例比较法和上市公司比较法，本次中电财务的评估结果以市场法下的交易案例比较法作为评估结论。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。 1-1-1-234 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。集团财务公司是隶属于大型集团的非银行金融机构，为集团内部各企业筹资和融通资金，对集团公司的依附性强。目前我国资本市场无法找到独立上市的财务公司，因此，此次不适宜直接采用上市公司比较法评估。近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，通过对最近几年财务公司股权的交易案例进行调查分析，此次采用交易案例比较法进行评估是相对合理及公允的。 D、市场法评估实施过程 a、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。 b、选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的交易案例。 c、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。 1-1-1-235 d、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。 e、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。（5）交易案例的选取基于对财务公司的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景等方面进行了分析，通过充分的市场调查，在所能获取公开信息资料的基础上，选取了近期三个交易实例作为可比案例，具体情况如下：名称成交案例中远财务有限责中海集装箱运输股份有限公司向中远财务有限责任公司以增资方式认购其任公司 17.53%股权。中海集团财务有中海集装箱运输股份有限公司向中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）限责任公司有限公司购买其持有的中海集团财务有限责任公司 40%股权。中国移动通讯集中国移动通信集团公司与中国移动通信有限公司拟对中国移动通信集团财务有团财务有限公司限公司增资扩股。中电财务与三家可比财务公司交易情况统计汇总如下：中远财务有限责中海集团财务有中国移动通讯集名称中电财务任公司限责任公司团财务有限公司评估基准日 2016/7/31 2015/9/30 2015/9/30 2014/12/31 评估基准日净资产 284,290.96 254,191.90 112,334.39 709,965.30 整体评估价值 338,306.24 289,067.03 127,746.67 819,821.43 成交价格 PB 1.19 1.14 1.14 1.15 （四）评估结论的选择及理由经评估，拟置出资产评估基准日总资产账面价值为 44,749.89 万元，评估价值为 83,339.39 万元，增值额为 38,589.50 万元，增值率为 86.23%；总负债账面价值为 10,231.45 万元，评估价值为 10,231.45 万元，未评估增值；净资产账面价值为 34,518.44 万元，净资产评估价值为 73,107.94 元，增值额为 38,589.50 万元，增值率为 111.79%。企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 1-1-1-236 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，采用的评估方法及理由如下： 1、中电广通本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下： 2016 年 2 月 5 日，中电广通与中国电子签订了《股权转让协议》，中国电子以人民币 1 元的价格受让了北京中电广通科技有限公司（以下简称“广通科技”）95%股权，广通科技除中电广通以外的股东均已同意本次股权转让并放弃了优先购买权。2016 年 2 月 5 日，中电广通第八届董事会第一次会议审议通过了上述交易。2016 年 3 月 28 日，根据《股权转让协议》约定，中电广通已完成与中国电子的股权交割及工商变更。 2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，中电广通纳入本次交易范围的资产仅为中电广通本部及其下属的中电智能卡及中电财务两家子公司。中电广通本部业务已于 2016 年 3 月起停止。综上，由于中电广通母公司于评估基准日无具体业务，其利润主要为长期股权投资的投资收益带来的，本次评估对其子公司单独进行评估，因此未采用市场法及收益法进行评估。 1-1-1-237 2、中电智能卡本次评估选用的评估方法为：资产基础法及收益法。评估方法选择理由如下：由于市场上与之相似的上市公司及交易案例均较少，因此未采用市场法进行评估。 3、中电财务本次评估选用的评估方法为：资产基础法及市场法。评估方法选择理由如下：中电财务系为集团内部公司有效规划及利用资金、降低集团内各实业公司融资成本、防止内部交叉欠款而设立。由于金融市场波动较大，导致历史年度公司经营业绩存在一定波动，所以未来收益具有较大不确定性，考虑到财务公司未来收入水平不稳定，成本费用率等都会发生变化，未来盈利状况无法预测，故本次评估不采用收益法。二、拟购买资产的评估情况（一）拟购买资产评估概述本次交易拟购买资产为长城电子 100%股权。根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-03 号），以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为 36,013.41 万元，评估值 106,457.31 万元，评估增值 70,443.90 万元，评估增值率为 195.60%。 2017 年 4 月 25 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 20170009），对本次交易拟购买资产中长城电子 100%股权的资产评估结果予以备案，同意中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-03 号）的资产评估结果。本次重组中，拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权机构评估备案的评估报告的评估结果为基础确定。（二）评估方法及其选取理由 1、评估方法介绍 1-1-1-238 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法是对企业未来获利能力和发展潜力进行分析后，将被评估企业预期收益进行资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东权益价值。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从构建企业的角度来评估企业价值，模拟企业在持续经营前提下，重新构建一个与被评估企业完全一样的企业，在测算过程中考虑了各项资产要素，也考虑相应的负债，将资产价值减去负债价值得到公司股权价值。 2、评估方法适用条件收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。 3、评估方法的选择及理由资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价。资产基础法结果仅能反映长城电子评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期 1-1-1-239 的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的即包括财务报表上的各项资产，又包括其他未在财务报表上体现的市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的良好合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等因素。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综上，长城电子100%股权评估结论采用收益法评估结果。（三）评估假设 1、一般假设（1）假设被评估单位保持持续经营；（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境保持基本稳定；（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策保持基本稳定；（4）假设评估基准日后和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除社会公众已知的变化外，保持基本稳定；（5）假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；（2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；（4）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，评估基准日后业务规模随行业发展稳步增长，主营业务、产品结构以及销售策略、成本、费用等不会与预测发生较大变 1-1-1-240 化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响；（5）根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；被评估单位所属军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税，或增值税征收后返回。本次评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。（四）收益法情况及分析 1、收益法评估模型本评估方法选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资 A、经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Fn (1 g) P (1 r) i 1 i (r g) (1 r)n 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）； n：预测期； 1-1-1-241 i：预测期第i年； g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) ED ED 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K e rf MRP β L rc 其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 B、溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，进行单独分析和评估。 C、非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债，进行单独分析和评估。（2）付息债务价值 1-1-1-242 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。 2、收益期和预测期的确定（1）收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。（2）预测期的确定按照通常惯例，将企业的收益期划分为明确预测期和明确预测期后两个阶段。经过综合分析，预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态，故明确预测期截止到2022年底。相应的将企业价值分为明确预测期内折现值和企业终值，企业终值为明确预测期后的连续价值。 3、预测期的收益预测（1）营业收入的预测被评估单位主要生产通信声纳、武器系统专项设备、烟草机械电控系统、汽车电子等产品。被评估单位营业收入可分两大类：军品和民品，军品可分为产品一、产品二、产品三、产品四等，民品可分为烟草机械电控系统、汽车电子设备、压载水电源等，根据军方相关文件、采购合同等资料，被评估单位对其未来营业收入进行了预测。因企业生产的军品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审[2008]702号），企业对涉密文件进行了脱密后予以提供，通过对营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。被评估单位属军品生产企业，根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号），对军品合同免税审批流程进行重大调整，其中：对于一类合同（与军方各级部门直接签订的军品订货纵向合同）的免税审批权限，由国防科工局 1-1-1-243 调整至军方装备采购的主管部门，企业不再申报与军方直接签订的合同。因免税审批流程的改变，履行审批流程的时间较长，且涉及相关主管审批主管部门的调整，需要一定时间梳理免税审批的流程。对于二类合同（与企业之间签订的军品合同）上报国防科工局的审批流程未改变，但需经国家税务总局审批并下达免税清单后才能办理免、退税手续。根据企业提供的说明，对于一类合同的增值税由军方汇总申报退税，补贴收入为增值税退税收入根据缴纳金额及退税所属期间予以预测，因增值税退税审核是由军方履行审批程序后报国家税务总局审批后实施，实际操作审批时间较长，审核周期一般为1年，故本次将预测期延长至收入增长稳定期2021年之后的2022年。被评估单位未来收入预测如下表：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月营业收入合计 10,887.46 33,500.00 37,100.00 41,800.00 45,800.00 47,600.00 47,600.00 军品产品一 3,521.84 9,100.00 8,900.00 9,600.00 10,700.00 11,500.00 11,500.00 产品二 3,222.63 8,300.00 8,600.00 9,200.00 9,500.00 10,200.00 10,200.00 产品三 1,862.25 2,500.00 2,600.00 2,700.00 2,800.00 2,900.00 2,900.00 产品四 997.12 4,300.00 4,500.00 4,600.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 军品合计 9,603.84 24,200.00 24,600.00 26,100.00 28,000.00 29,600.00 29,600.00 民品汽车电子产品 275.69 1,350.00 1,800.00 2,200.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 烟机电控系统 196.97 1,600.00 2,100.00 2,600.00 3,100.00 3,100.00 3,100.00 压载水电源 400.73 5,300.00 7,400.00 9,500.00 10,400.00 10,500.00 10,500.00 检测中心 96.28 650.00 700.00 800.00 900.00 900.00 900.00 其他民品 313.95 400.00 500.00 600.00 700.00 800.00 800.00 民品合计 1,283.62 9,300.00 12,500.00 15,700.00 17,800.00 18,000.00 18,000.00 A、军品收入预测增长依据军品收入预测的依据为：公司的市场地位、市场份额、相关指标的历史数据、“十三五”规划、军方订单、合同、生产任务书等，具体情况如下： 1-1-1-244 a、技术优势长城电子所处的领域为水声通信领域，技术门槛极高，国内从事相关研究的实体极少，长城电子拥有的自主技术全面覆盖水声通信算法、硬件、软件、产品化工程化、以及试验应用各方面，是国内少数拥有从算法到实际产品装备的核心水声通信相关企业。多年来，长城电子相继承担了相关领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面具有深厚的技术储备。水声通信作为核心基础性技术，除在军事方面运用外，基于长城电子在研发、技术上的的深厚积累，在军民融合、智慧海洋等民用领域，也具有较明显的先发优势。 b、市场地位长城电子的水声通信产品广泛应用于军用舰艇、潜艇以及民用水下航行设备，经多年的经营积累，长城电子在军品领域客户均建立了良好的业务合作关系。武器装备的采购具有专业能力核定和资格许可进入的特点，长城电子是该类产品的唯一定点装备生产企业，该类产品一旦装备部队后，就融入了相应的国防装备体系，为维护其整个装备体系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。 c、长城电子军品合同签订情况项目订单金额（万元）已实现收入的订单 6,762.84 在手合同 30,828.48 截至 2017 年 5 月 31 日，长城电子军品在手订单金额为 37,591.32 万元，其中 2017 年 1-5 月已实现收入的订单金额 6,762.84 万元，在手合同金额 30,828.48 万元。长城电子在手订单金额占收益法评估中所预测的 2017 年营业收入的比例为 155.34%。预计 2017 年 6-12 月签订合同金额约 9,000 万元（包括装备合同、备件合同、研制及预研项目合同等），保障了 2017 年评估预测的军品收入实现有充足的订单支撑。此外，为评估预测期公司正在执行的型号研制任务依据总体研制进度要求，逐步开展设计定型或设计鉴定工作，后续可装备海军新型舰艇，签订供货合同，增加军品收入；计划应用于某军方舰艇的型号科研任务基本已达成意向，后续将陆续签订合同，开展型 1-1-1-245 号项目科研工作，增加军品收入；军方对于已服役的舰艇需求尚有较大空间，已知后续还有多条舰艇实施建造，可签订军品供货合同，增加军品收入。长城电子可实现军品销售合同的持续增长，预计 2017 年以后年度军品预测收入逐年增加。 d、军品收入预测与行业增长的匹配性长城电子 2013-2016 年军品收入分别为 1.56 亿元、1.80 亿元、2.21 亿元、2.37 亿元，近年的平均增速为 14.8%，根据《军队建设发展“十三五”规划纲要》，未来军费结构中武器装备的占比，特别是信息化武器装备的占比，将会持续提升，军工信息化未来相当长时间内都将是我国国防投入的重点，长城电子所的领域属于海军军用通信系统，其发展速度将高于军费投入，根据《2016-2022 年中国军工市场运行态势及投资战略研究报告》统计，国防信息化开支约 878 亿元，同比增长 17%，据预测，2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元，年复合增长率 11.6%。尽管如此，长城电子根据在手订单和生产排产计划，预测了未来军品收入，长城电子预计 2017 年军品收入为 2.42 亿元， 2018 年为 2.46 亿元，2019 年为 2.61 亿元，2020 年为 2.8 亿元，2021 年以后为 2.96 亿元，平均增速为 4.6%，低于行业 11.6%的增速，评估预测是相对谨慎的。综上所述，预测期内，结合长城电子上述合同签订和执行情况、行业发展状况、与客户合作的稳定性、核心竞争优势、2016 年业绩实现情况、在手订单情况、收入预测与行业增长情况的匹配性等方面，长城电子军品的收入预测具备合理性。 B、民品收入预测增长依据长城电子的民品主要为压载水电源、汽车电子设备、烟草机械电控系统等，长城电子在民品领域拥有自己的核心技术（含专利技术等）和稳定客户，预计民品收入将有大幅增长，具体如下： a、长城电子民品合同签订及执行情况截止 2017 年 5 月 31 日，长城电子民品在手订单（含已确认收入的订单）情况如下：项目订单金额（万元）已实现收入的订单(2017 年 1-5 月) 963.01 在手合同(截至 2017 年 5 月 31 日) 4,069.79 在手中标及有明确意向的订单 5,312.89 截止 2017 年 5 月 31 日，长城电子民品在手订单或意向合同金额为 10,345.69 万元， 1-1-1-246 其中，已实现收入的订单金额 963.01 万元，在手合同金额 4,069.79 万元，在手中标及有明确意向的订单 5,312.89 万元，长城电子在手订单金额占收益法评估中所预测的 2017 年营业收入的比例为 111.24%。 b、民品收入预测与行业增长的匹配性长城电子民品收入预测与行业增长情况的匹配性如下：（a）压载水电源：长城电子主要客户是中船重工集团旗下的青岛双瑞海洋环境工程有限公司。该公司在船舶压载水处理系统领域处于行业领头羊地位，占据全球约 40% 市场份额。在船舶压载水行业，由于国际压载水公约即将于 2017 年 9 月正式生效并强制实施，所释放的市场空间巨大，据公开市场数据来源及国际海事组织相关数据，全球约 6 万艘远洋货轮需要在未来五年内改造安装压载水处理装置，2018-2019 每年强制新装船 6,000 艘，2020-2021 每年强制新装船 1.5 万艘。考虑到集团资源共享优势以及双瑞公司在市场的占有率和产能，公司预计每年双瑞所需配套的压载水特种电源将逐步递增可达 1,000-1,500 台/年，未来 3-5 年将有一个需求持续增长的爆发期。长城电子 2017 年 5 月 31 日，压载水电源在手订单金额为 3,027.19 万元，目前有明确意向预计 6-12 月可签订合同为 3,500 万元。《国际船舶压载水和沉淀物控制和管理公约》具体内容包括：各当事国承诺充分和全面实施本公约及其附则的各项规定，以便通过船舶压载水和沉积物控制与管理来防止、尽量减少和最终消除有害水生物和病原体的转移。各当事国承诺鼓励继续制定旨在通过船舶压载水和沉积物控制与管理来防止、尽量减少和最终消除有害水生物和病原体的转移的压载水管理和标准。各当事国应鼓励本公约适用的、有权悬挂其国旗的船舶尽可能避免加装带有潜在有害水生物和病原体的压载水以及可能含有此类生物的沉积物，包括促进本组织制定的建议书的充分实施。各当事国应在本组织的倡议下努力合作，以便在压载水管理的国家管辖范围之外的地区中处理对敏感、脆弱或受到威胁的海洋生态系统和生物多样性的威胁和风险。控制有害水生物和病原体通过船舶压载水和沉积物转移：每一当事国应要求本公约适用的、有权悬挂其国旗或在其管辖下营运的船舶符合本公约中所载的要求，并应采取有效措施确保这些船舶符合这些要求。每一当事国应在充分考虑其具体条件和能力的情况下，为其港口和管辖水域内的压载水管理制定符合和促进达到本公约目标的国家政 1-1-1-247 策、战略或计划。船舶压载水排放仅应通过压载水管理进行，需要符合压载水更换标准和压载水性能标准。压载水更换标准：1、船舶进行压载水更换，其压载水容积更换率应至少为百分之九十五。2、对于使用泵入-排出方法交换压载水的船舶，泵入-排出三倍于每一压载水舱容积应视为达到第 1 款所述标准。泵入-排出少于压载舱容积三倍，如船舶能证明达到了至少百分之九十五容积的更换，则也可被接受。压载水性能标准：1、进行压载水管理的船舶的排放，应达到每立方米中最小尺寸大于或等于 50 微米的可生存生物少于 10 个，每毫升中最小尺寸小于 50 微米但大于或等于 10 微米的可生存生物少于 10 个；并且，指示微生物的排放不应超过第 2 款中所述的规定浓度。2、作为一种人体健康标准，指示微生物应包括：（1）有毒霍乱弧菌（O1 和 O139）：少于每 100 毫升 1 个菌落形成单位（cfu）或小于每一克（湿重）浮游动物样品 1 个 cfu；（2）大肠杆菌：少于每 100 毫升 250 个 cfu；（3）肠道球菌：少于每 100 毫升 100 个 cfu。压载水是远洋船舶用于平衡船体的一种通用手段。为了控制生物入侵风险及环境污染，国际海事组织（IMO）于 2004 年通过了《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》，规定自 2009 年开始，所有新建船舶必须安装压载水处理装置，对现有船舶追溯实施。2016 年 9 月 8 日，《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》签字国达到生效数量，公约将于 2017 年 9 月 8 日正式生效。预计届时全球将有 6 万艘商船需要进行压载水管理系统的改造或安装，市场需求将达人民币 3,000 余亿元，相应配套电源市场初步预计约为 200 亿元左右。长城电子压载水电源配套的处理系统已经通过多家船级社的认证，实船安装超过 200 套，运行稳定。压载水电源主要客户青岛双瑞，其拥有自主知识产权的 BalClor 船舶压载水管理系统，是中国首家通过国际海事组织最终认可，也是拥有包括美国海岸警卫队（USCG）在内的世界主流机构和船级社认证的压载水管理系统。目前，BalClor 船舶压载水管理系统订单量稳居世界前三，尤其在大型船舶领域的装船量保持世界第一。长城电子与青岛双瑞在压载水处理系统领域合作多年，建立了可靠的战略合作关系。目前，公司为青岛双瑞配套的压载水电源占其需求的一半左右。公约生效后，压载水电源业务的市场空间大增，长城电子压载水电源销售收入预计将快速增长，对长城电子的生产经营和收益法评估都将产生积极影响。对压载水电源业务收入预测及增速如下表： 1-1-1-248 单位：万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年压载水电 2,246.08 5,300.00 7,400.00 9,500.00 10,400.00 10,500.00 10,500.00 源收入增速 150.79% 135.97% 39.62% 28.38% 9.47% 0.96% 0.00% （b）汽车电子设备：主要是为国内主流车企配套，配套的主要产品是汽车音响以及其他车载电子产品如车载逆变电源、胎压监测、音响功放、抬头显示器、夜视仪等。目前公司对该类产品的行业定位是为乘用车、商用车提供配套，当下配套的主要车型是传统动力车型，目前正在开发新能源车型相关产品。公司主要客户是五大汽车集团之一的北京汽车股份有限公司，从近三年的历史数据来看，公司在北京汽车股份有限公司现配套车型中所占份额基本稳定，未来三年，长城电子为北汽集团新能源汽车配套的产品将保持较高增长。截止 2017 年 5 月 31 日，长城电子汽车电子设备在手订单金额为 1,652.58 万元，其中已实现收入的订单金额 414.11 万元，在手合同订单 400.80 万元，已中标或有明确意向的合同 837.67 万元。（c）烟机电控设备及其他民品：目前烟机电控设备在行业内所占份额基本保持稳定，同时不断有新业务开展。军民融合产业方向为公司新拓展业务领域，在军品横向配套科研生产方面已有行业内稳定的合作方和客户；另外随着我国战略伙伴关系国增多，一带一路建设快速推进，军民融合产品对外销售也逐年增加，目前已有多国提出多项水下通信设备采购意向，部分项目已进入谈判环节，此类设备附加值较高，能够为军民融合事业部带来明显的业绩增长。截止 2017 年 5 月 31 日，长城电子烟机电控设备及其他民品在手订单金额 2,165.92 万元，其中已实现收入的订单金额 521.71 万元，在手合同金额 668.99 万元，已中标项目金额 975.22 万元。综上，根据长城电子合同签订和执行情况、下游客户行业发展情况、需求状况等因素分析，民品收入预测的依据充分，收入预测合理。 C、电动工具销售业务下降的影响因素对长城电子收益法评估的影响电动工具销售业务主要由长城电子全资子公司北方喜利得从事，本次评估以2016 1-1-1-249 年7月31日为基准日对北方喜利得采用资产基础法和收益法进行评估，两种方法的评估结果分别为459.98万元、456.85万元，并选择资产基础法评估结果作为北方喜利得的全部股东权益价值。在长城电子收益法评估中，企业整体价值=企业营业价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值，其中北方喜利得股权价值属于长期股权投资价值，不影响长城电子企业营业价值的测算。并且，北方喜利得评估值占长城电子收益法评估值比例约为0.43%。综上，北方喜利得所从事的电动工具销售业务收入下降对长城电子收益法评估不构成重大影响。（2）营业成本的预测主营业务成本主要由材料成本、燃料动力、专项费用、人工费和制造费用构成，成本预测主要参考是企业的历史财务数据，各类成本费用预测具体如下： A、材料成本、燃料动力、专项费用材料成本主要为外购的电子元器件、产品配件、材料等费用；燃料动力为消耗的水、电、热力等费用；专项费用主要为通过合同支付的维修费、研究实验费、子课题费用、外协外包费用等；对已定型产品，通过对历史数据的采集分析，取得各型产品成本的基础数据，通过对基础数据的比例分析发现，除人工费和制造费用外，其他成本投入的价格比较稳定，我们进一步测算历史年度材料成本、燃料动力、专项费用在收入中占比，发现历史年度材料成本、燃料动力、专项费用占比较稳定。因军品具体产品名称、数量、单价、单位成本都是涉密的，因此企业分类提供销售收入预测，企业预测军品价格不变，因此销售额变动，可以反映销售数量变动，因此以历史各类产品成本占收入比例乘以预测期收入得出的金额表示成本消耗量指标，再根据各项成本的价格变化幅度，对消耗量指标进行调整，得出成本金额。 B、人工费人工费根据直接生产人员的数量和平均工资预测确定，人员数量根据目前目前人数确定，平均工资参考工资水平结合企业预计的工资上涨幅度确定。 1-1-1-250 C、制造费用制造费用由折旧费、制造费用中的人员费用、修理费、运输费等组成。制造费用中的人员费用以目前制造人员人数为基数，结合公司人力资源规划，并考虑相应的工资水平进行预测，社会保险、福利费和住房公积金等在相关法律规定下按工资计提的比例进行预测。对于折旧费，根据企业评估基准日现有固定资产，按企业会计政策确定的固定资产折旧率计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产或对原有资产进行更新。维修费、运输费是以历年发生的数额的作为参考依据，结合企业实际需要确定，对未来各年度进行预测。经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月营业成本合计 7,317.57 19,914.15 22,415.77 25,101.04 27,649.85 28,319.27 28,321.81 材料费小计 3,164.71 7,510.50 8,513.57 9,730.88 10,730.15 11,124.81 11,119.82 产品一 890.89 1,883.70 1,842.30 1,987.20 2,214.90 2,380.50 2,380.50 产品二 749.65 1,714.78 1,776.76 1,900.72 1,962.70 2,107.32 2,107.32 产品三 738.96 746.25 776.10 805.95 835.80 865.65 865.65 产品四 151.82 603.29 631.35 645.38 701.50 701.50 701.50 汽车电子产品 135.12 547.16 729.54 891.66 1,094.31 1,094.31 1,094.31 烟机电控系统 101.03 500.96 657.51 814.06 970.61 970.61 970.61 压载水电源 345.65 1,419.87 1,982.46 2,545.05 2,786.16 2,817.94 2,812.95 检测中心 0.58 3.25 3.50 4.00 4.50 4.50 4.50 其他 51.02 91.24 114.05 136.86 159.67 182.48 182.48 燃料动力小计专项费用小计 112.56 328.54 370.05 422.66 467.58 481.72 481.72 人工费小计 2,174.42 6,125.57 7,210.67 8,141.89 9,301.64 9,467.63 9,469.22 制造费用小计 833.60 2,360.25 2,431.41 2,505.54 2,579.67 2,579.67 2,579.67 折旧费 1-1-1-251 预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月修理费 1,032.27 3,589.30 3,890.07 4,300.07 4,570.81 4,665.44 4,671.38 运输费 243.82 498.19 466.79 443.13 344.77 273.31 279.25 工资 108.75 272.87 302.19 340.47 373.06 387.72 387.72 福利费 166.57 419.25 464.30 523.12 573.18 595.71 595.71 保险 222.65 1,340.00 1,484.00 1,672.00 1,832.00 1,904.00 1,904.00 住房公积金 49.76 223.27 247.26 278.58 305.24 317.24 317.24 其他 87.55 379.29 420.05 473.26 518.55 538.93 538.93 （3）税金及附加的预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳。企业流转税主要是增值税，增值税税率为17%。根据业务收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。税金及附加的预测详见下表。单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月城建税 124.45 198.83 220.20 248.10 271.84 282.52 282.52 教育费附加 70.39 115.99 128.45 144.72 158.57 164.80 164.80 地方教育费附加 30.17 49.71 55.05 62.02 67.96 70.63 70.63 合计 20.12 33.14 36.70 41.35 45.31 47.09 47.09 （4）销售费用的预测销售费用主要包括差旅费、业务招待费、福利费、其他、应付工资、社会保险、住房公积金、困难职工住房补贴、运输费、后期服务费等。工资性费用包括应付工资、福利费、社会保险、住房公积金、困难职工住房补贴等，工资性费用按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。差旅费、业务招待费、运输费、后期服务费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务的增加适当增加。 1-1-1-252 根据上述思路与方法，预测的未来年份具体销售费用详见下表：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月销售费用合计 254.70 989.14 1,086.10 1,211.73 1,319.31 1,366.02 1,366.02 差旅费 14.54 63.21 70.00 78.87 86.42 89.81 89.81 业务招待费 13.33 59.95 66.39 74.80 81.96 85.18 85.18 福利费 0.59 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28 其他 26.57 137.65 152.44 171.75 188.18 195.58 195.58 应付工资 26.73 106.81 110.00 113.30 116.71 116.71 116.71 社会保险 11.17 39.07 43.27 48.75 53.41 55.51 55.51 住房公积金 3.61 11.67 12.02 12.38 12.75 12.75 12.75 后期服务费 158.16 569.50 630.70 710.60 778.60 809.20 809.20 （5）管理费用的预测管理费用主要包括折旧费、税金、办公费、修理费、政宣费、差旅费、运输费、劳动保护费、保险费、排污费、技术开发费、无形资产摊销、绿化环保费、业务招待费、会议费、水电费、取暖费、低值易耗品摊销、出国人员经费、警卫消防费、其他、工资、福利费社会保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费等。工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。办公费、修理费、政宣费、差旅费、运输费、劳动保护费、保险费、排污费、技术开发费、绿化环保费、业务招待费、会议费、水电费、取暖费、低值易耗品摊销、出国人员经费、警卫消防费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务发展的需要进行预测。折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。摊销费用将根据企业评估基准日现有无形资产及长期待摊费用，按企业会计政策确 1-1-1-253 定的各类资产摊销费率综合计算确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月管理费用合计 1,796.98 6,172.47 6,528.21 6,889.35 7,231.48 7,361.11 7,361.76 折旧费 46.74 95.50 89.48 84.94 66.09 52.39 53.53 税金 1.49 56.95 63.07 71.06 77.86 80.92 80.92 办公费 7.07 30.15 33.39 37.62 41.22 42.84 42.84 修理费 110.74 201.00 222.60 250.80 274.80 285.60 285.60 政宣费 5.89 13.40 14.84 16.72 18.32 19.04 19.04 差旅费 40.77 53.60 59.36 66.88 73.28 76.16 76.16 运输费 23.06 47.36 49.72 52.21 54.82 57.56 57.56 劳动保护费 49.82 75.45 79.23 83.19 87.35 91.71 91.71 保险费 1.28 16.75 18.55 20.90 22.90 23.80 23.80 排污费 2.11 10.05 11.13 12.54 13.74 14.28 14.28 技术开发费 443.20 1,804.25 1,973.36 2,176.42 2,363.84 2,459.30 2,459.30 无形资产摊销 21.67 108.16 135.47 109.63 104.19 107.61 107.12 绿化环保费 30.89 20.10 22.26 25.08 27.48 28.56 28.56 业务招待费 17.13 23.45 25.97 29.26 32.06 33.32 33.32 会议费 9.15 20.10 22.26 25.08 27.48 28.56 28.56 水电费 54.27 86.42 86.42 86.42 86.42 86.42 86.42 取暖费 27.31 129.29 131.87 134.51 137.20 139.94 139.94 低值易耗品摊 60.59 110.50 112.71 114.96 117.26 119.61 119.61 销出国人员经费 1.26 3.35 3.71 4.18 4.58 4.76 4.76 警卫消防费 40.57 78.22 79.79 81.38 83.01 84.67 84.67 其他 205.84 120.60 133.56 150.48 164.88 171.36 171.36 工资 443.91 1,478.40 1,522.56 1,568.64 1,615.68 1,615.68 1,615.68 福利费 226.67 615.90 634.30 653.50 673.09 673.09 673.09 社会保险 146.72 515.81 531.22 547.30 563.71 563.71 563.71 住房公积金 53.37 166.47 171.44 176.63 181.93 181.93 181.93 工会经费 48.15 129.80 133.68 137.73 141.86 141.86 141.86 1-1-1-254 预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月职工教育经费 58.31 161.44 166.26 171.30 176.43 176.43 176.43 （6）财务费用的预测财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。根据企业的资金需求预测。单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月利息支出 60.00 237.50 190.00 142.50 95.00 - - 利息收入及手续费 -20.75 - - - - - - 财务费用合计 39.25 237.50 190.00 142.50 95.00 - - （7）营业外收支的预测根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28号)，对于一类合同的增值税由军方汇总申报退税，补贴收入为增值税退税收入根据缴纳金额及退税所属期间予以预测，因增值税退税审核是由军方履行审批程序后报国家税务总局审批后实施，实际操作审批时间较长，审核周期一般为1年，本次评估以一类合同销售收入乘以增值税率预测退税额，同时考虑了审批进度对预测期营业外收入的影响，根据预测的退税入账时间确认营业外收入，但计入经常性损益。单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月增值税退税 69.50 1,023.04 1,895.11 1,656.48 2,334.78 2,347.70 2,012.80 A、长城电子增值税退税的具体预测过程及其合理性 a、增值税退税预测过程根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)，对于一类合同的增值税由军方汇总申报退税，补贴收入为增值税退税收入，根据缴纳金额及退税所属期间予以预测，因增值税退税审核是由军方履行审批程序后报国家税务总局审批后实施，实际操作审批时间较长，审核周期一般为 1 年，本次评估以一类合同销售收 1-1-1-255 入乘以增值税率预测退税额，根据预测的退税入账时间确认营业外收入，但计入经常性损益。因该政策实施时间较短，在评估基准日以前年度应退未退 1,676.35 万元，预计在 2016 年 8-12 月退税 69.50 万元，2017 年退税 761.82 万元，2018 年退税 845.03 万元。根据企业经验，增值税退税的周期一般为 1 年，该政策出台时间较近，实务操作过程中，有关部门审批人员对此审批业务熟悉需要一个过程，评估基于谨慎性考虑， 2017-2019 年的增值税退税周期延长为 2 年，预计进度如下：2016 年当年形成应退未退的增值税，预计 2017 年退税 40%，退税金额为 259.40 万元，2018 年退税 60%，退税金额 389.10 万元。2017 年当年形成的应退未退金额为 1,645.60 万元，2018 年退税 40%，退税金额为 658.24 万元，2019 年退税 60%，退税金额 987.36 万元。2018 年当年形成的应退未退金额为 1,672.80 万元，2019 年退税 40%，退税金额为 669.12 万元，2019 年退税 60%，退税金额 1,003.68 万元。随着军品增值税退税制度运行逐渐成熟，预计退税速度将有所加快，2019 年形成的应退未退增值税在 2020 年的退税比例为 75%，在 2021 年为 25%；假设 2020 年以后形成增值税，次年的退税比例为 100%。具体计算过程比例如下表：单位：万元 2016 年 2016 年项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-7 月 8-12 月一、营业外收 74.14 69.50 1,021.22 1,892.37 1,656.48 2,334.78 2,347.70 2,012.80 入当期期末应退的增值税 1,676.35 - - - - - - - 金额当期形成的应退未退的 - 648.50 1,645.60 1,672.80 1,774.80 1,904.00 2,012.80 2,012.80 增值税预计第 1 年 4% - - - - - - - 可退税比例预测期形成的退税预计 45% 40% 40% 40% 75% 100% 100% 100% 第 2 年可退税比例预测期形成的退税预计 47% 60% 60% 60% 25% 0% 0% 0% 第 3 年可退税比例 1-1-1-256 2016 年 2016 年项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-7 月 8-12 月历史年度应退税预计的 - 69.50 761.82 845.03 - - - - 可退税额当期应退税预计第 2 年 - - 259.40 658.24 669.12 1,331.10 1,904.00 2,012.80 可退税额当期应退税预计第 3 年 - - - 389.10 987.36 1,003.68 443.70 - 可退税额 b、增值税退税预测的合理性增值税退税是根据国家现行法律法规预测的，考虑了法规、退税审批的周期等因素，对退税进度谨慎地预计。从实际执行来看，长城电子 2017 年 1-5 月增值税实际退税金额为 675.22 万元，本次预测 2017 年全年增值税为 1,021.22 万元，2017 年 1-5 月实现退税收入占预测金额的 66%，实际退税进度比预计速度快。综上，增值税退税预测是合理的。 B、长城电子税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠的可持续性，相关假设对本次交易评估值的影响的说明长城电子属于军工生产企业，其生产的军品根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)及《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26 号）等法规等享受增值税退税优惠政策，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。在目前的税收政策下，军品产品的进项税是不可抵扣的，如国家政策发生变化，导致长城的电子增值税退税取消，相应军品的进项税将可以抵扣，营业成本将会降低，企业的毛利率将有所增加。假设长城电子的增值税退税取消，在其他条件不变的情况下，经测算，长城电子的评估值将减少 10,959.24 万元，比享受优惠政策相比减少 10.29%。具体如下：单位：万元国家政策变化导长城电子原评估考虑增值税退税评估值减少幅度致增值税退税减评估值减少量值减少后的评估值（%）少的比例（%） 100 106,457.31 95,498.07 10,959.24 10.29% 我们从企业了解到：军品合同价由军方审定，如果未来国家取消免税政策，企业与 1-1-1-257 军方就军品定价政策将会重新调整，这样取消免税政策对估值的不利影响应该比上述测算值还要小。长城电子属于国家重点保军企业，所属领域为海军水下通信，属于国家重点扶持的领域，预计未来国家对其税收优惠政策变化的可能性较小。根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号）文件，长城电子被认定为高新技术企业，依法享受 15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照 15%来考虑。在其他条件不变的前提下，如所得税优惠政策取消，按 25%的所得税计算，长城电子的评估值变为 97,631.61 万元，较原评估值 106,457.31 万元减少 8.29%。根据长城电子军品科研管理制度及研发相关资料、长城电子获发的专利、计算机软件著作权证书，长城电子的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，预计长城电子可以继续享受高新技术企业所得税优惠政策。综上，长城电子享受的增值税退税优惠和高新技术企业所得税优惠具有可持续性，本次评估预测期内假设长城电子持续享受增值税退税和高新技术企业所得税优惠政策不存在重大不确定性。除上述分析的增值税退税外，其他均为非经常性收入、支出，未予预测。（8）所得税的预测根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203号）文件，被评估单位被认定为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。因企业为高新技企业，可以享受加计扣除的优惠，所得所的应税所得额可扣除研发投入的50%：应税所得=利润总额-研发投入×50% 所得税计算公式如下：所得税=应税所得×所得税率所得税预测如下： 1-1-1-258 单位：万元 2016 年年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月利润总额 1,424.02 7,010.95 8,554.83 9,863.76 11,567.31 12,618.78 12,280.69 管理费用中研发费用 443.20 1,804.25 1,973.36 2,176.42 2,363.84 2,459.30 2,459.30 生产成本中研发费用 738.96 746.25 776.10 805.95 835.80 865.65 865.65 研发费用 1,182.16 2,550.50 2,749.46 2,982.37 3,199.64 3,324.95 3,324.95 研发费加计扣除额 591.08 1,275.25 1,374.73 1,491.19 1,599.82 1,662.48 1,662.48 应税所得 832.94 5,735.70 7,180.10 8,372.58 9,967.49 10,956.30 10,618.22 所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 所得税 124.94 860.35 1,077.02 1,255.89 1,495.12 1,643.45 1,592.73 （9）利润预测根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，确定未来年度盈利预测如下：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月一、营业收入 10,887.46 33,500.00 37,100.00 41,800.00 45,800.00 47,600.00 47,600.00 减：营业成本 7,317.57 19,914.15 22,415.77 25,101.04 27,649.85 28,319.27 28,321.81 营业税金及附 124.45 198.83 220.20 248.10 271.84 282.52 282.52 加销售费用 254.70 989.14 1,086.10 1,211.73 1,319.31 1,366.02 1,366.02 管理费用 1,796.98 6,172.47 6,528.21 6,889.35 7,231.48 7,361.11 7,361.76 财务费用 39.25 237.50 190.00 142.50 95.00 - - 二、营业利润 1,354.52 5,987.90 6,659.72 8,207.28 9,232.53 10,271.08 10,267.89 加：营业外收入 69.50 1,023.04 1,895.11 1,656.48 2,334.78 2,347.70 2,012.80 减：营业外支出 - - - - - - - 三、利润总额 1,424.02 7,010.95 8,554.83 9,863.76 11,567.31 12,618.78 12,280.69 减：所得税费用 124.94 860.35 1,077.02 1,255.89 1,495.12 1,643.45 1,592.73 四、净利润 1,299.08 6,150.59 7,477.82 8,607.88 10,072.18 10,975.33 10,687.96 （10）折旧与摊销的预测根据公司固定资产计提折旧的方式，通过对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐进行折旧测算。 1-1-1-259 根据公司无形资产、长期待摊费用摊销方式，按照会计摊销年限进行摊销。折旧摊销预测如下表：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月折旧 243.82 498.19 466.79 443.13 344.77 273.31 279.25 摊销 24.24 108.16 135.47 109.63 104.19 107.61 107.12 合计 268.06 606.35 602.26 552.76 448.97 380.92 386.37 （11）资本性支出的预测资本性支出主要是机器设备、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。对增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目。2016年8-12月资本性支出包括长城电子办理土地出让向中央财政缴纳土地增值收益423.21万元，2017年将向主管国土资源管理部门缴纳土地出让金约3,829.49万元，故2016年和2017年资本性支出金额较高。资本性支出预测如下表：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月资本性支出 462.12 4,002.20 172.71 172.71 172.71 172.71 172.71 （12）营运资金的预测营运资金的变化是现金流的组成部分，通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。未来年度营运资金追加额预测数据如下： 1-1-1-260 单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月流动资产 37,301.30 39,700.62 42,392.89 45,278.76 47,976.64 48,894.72 48,894.72 流动负债 14,515.64 16,340.79 18,369.06 20,579.85 22,659.72 23,236.12 23,236.12 营运资金 22,785.66 23,359.83 24,023.83 24,698.91 25,316.92 25,658.60 25,658.60 营运资本 749.19 574.17 664.00 675.08 618.01 341.68 - 变动 A、预测营运资本增加额的合理性 a、历史年度及评估预测期应收账款占比情况长城电子 2013-2016 年营业收入和应收账款具体如下：单位：万元期间期末应收帐款营业收入应收账款占营业收入比例 2013 年 3,833.93 19,201.38 19.97% 2014 年 7,929.88 22,039.06 35.98% 2015 年 6,294.59 25,610.28 24.58% 2016 年 1-7 月 14,776.14 18,022.96 47.82% 2016 年 11,159.43 28,910.42 38.60% 2013-2016 年平均 29.78% 2017 年 15,410.00 33,500.00 46.00% 2018 年 16,324.00 37,100.00 44.00% 2019 年 17,974.00 41,800.00 43.00% 2020 年 18,778.00 45,800.00 41.00% 2021 年 19,278.00 47,600.00 40.50% 2022 年 19,278.00 47,600.00 40.50% 2017-2022 年平均 42.50% 注：2016 年 1-7 月收入折合为整年计算 b、回款情况报告期内，长城电子应收账款集中度较高，且主要收款对象为军方客户或中船重工集团下属关联方，回收风险相对较低；应收账款信用期一般为 3-6 个月；2016 年 12 月 31 日，账龄在一年以内的应收账款占比 90%以上，账龄在 2 年以上的应收账款占比不 1-1-1-261 足 5%，主要应收账款均处于信用期内，逾期比例相对较低。长城电子应收账款期后回款情况良好，新增应收账款及应收账款期末余额占营业收入比例相对稳定，当期收回金额占期初应收账款余额比例为 80%左右。报告期内长城电子应收账款周转率为 3.46-4.07，应收账款占营业收入比例为 30% 左右，在报告期应收账款占营业收入的比例基本稳定。 c、应收账款的预测情况长城电子 2013 年到 2016 年应收账款期末余额占营业收入的比在 19.97%-38.60%之间，平均值为 29.78%，在评估基准日 2016 年 7 月 31 日，应收账款期末余额占营业收入（按当期收入折合为全年收入，即经年化处理）的比例为 47.82%，根据军品行业的经营特点，军品应收账款回收一般集中在年末，因此评估基准日时点应收账款占比较大， 2016 年年末应收账款占比为 38.60%，较评估基准日减少 9.22%。 2017 年到 2022 年应收账款预测参考 2013 年到 2016 年应收账款期末余额占营业收入的最高值 38.60%，同时考虑长城电子业务收入结构变化的影响，在 40.50%-46.00% 之间，平均值为 42.50%。预测期应收账款占营业收入的比例比 2013-2016 年的平均值高 12.72%。 d、估预测营运资本增加额的合理性说明（a）营运资本增加额的测算方法及过程营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金长城电子营运资金包括流动资产：货币资金、应收票据、应收帐款、预付账款、其他应收款、存货，流动负债：应付票据、应付帐款、预收帐款和应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。根据向管理层咨询，长城电子的最低货币资金约为 3 个月的付现成本(付现成本=营业成本+管理费用+营业费用+税金及附加+所得税-折旧-摊销)，经测算为 5,914.25 万元。 1-1-1-262 长城电子营运资金测算过程如下表：单位：万元历史数据预测数据项目 2016 年 7 非经营性 2016 年 12 调整后 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年月资产月一、营运资金变动 - - - - - - - - - - 营运资金占用 - -6,581.08 22,036.47 22,785.66 23,352.16 24,009.61 24,686.49 25,299.41 25,640.99 25,640.99 营运资金增加 - - - 749.19 566.49 657.46 676.87 612.92 341.58 - 二、经营性流动资产小计 43,198.73 5,914.25 37,284.48 37,301.30 39,692.95 42,378.67 45,266.34 47,959.13 48,877.11 48,877.11 货币资金 12,487.33 5,914.25 6,573.08 6,573.08 7,237.03 8,015.67 8,837.92 9,610.38 9,820.71 9,820.71 应收票据 601.85 - 601.85 614.38 711.91 788.42 888.30 973.30 1,011.56 1,011.56 应收帐款 14,776.14 - 14,776.14 14,776.14 15,410.00 16,324.00 17,974.00 18,778.00 19,278.00 19,278.00 预付账款 86.02 - 86.02 90.31 101.41 114.14 127.82 140.80 144.21 144.21 其他应收款 689.65 - 689.65 689.65 799.13 885.01 997.12 1,092.54 1,135.48 1,135.48 存货 14,557.74 - 14,557.74 14,557.74 15,433.47 16,251.43 16,441.18 17,364.11 17,487.15 17,487.15 其他流动资产 - - - - - - - - - - 三、经营性流动负债小计 21,829.08 6,581.08 15,248.01 14,515.64 16,340.79 18,369.06 20,579.85 22,659.72 23,236.12 23,236.12 应付票据 - - - - - - - - - - 应付帐款 7,054.51 - 7,054.51 7,054.51 7,921.24 8,916.31 9,984.43 10,998.27 11,264.54 11,264.54 预收帐款 1,162.71 - 1,162.71 1,162.71 1,347.29 1,492.07 1,681.10 1,841.97 1,914.36 1,914.36 应付职工薪酬 643.20 - 643.20 160.80 180.56 203.24 227.59 250.69 256.76 256.76 应交税费 1,908.91 - 1,908.91 1,658.95 1,862.77 2,096.78 2,347.96 2,586.37 2,648.99 2,648.99 其他应付款 11,059.74 6,581.08 4,478.67 4,478.67 5,028.93 5,660.66 6,338.77 6,982.42 7,151.47 7,151.47 1-1-1-263 （b）营运资本增加额的合理性分析经测算长城电子 2013 年-2016 年营运资金占收入的比例为 48-77%之间，平均为 60% 左右，营运资金占收入比例基本稳定；本次预测在 54-70%之间，平均为 60%左右，预测数据与历史数据基本相当，营运资本增加额预测是合理的。（13）预测期后的现金流的确定预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加额和更新资本性支出进行调整，具体如下： A、营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。 B、折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账价值、入账时间、摊销期限等，确定永续期年度的折旧和摊销费为386.37万元。 C、考虑被评估单位在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据被评估单位非流动资产耐用年限，判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支出为386.37 万元。经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为10,687.96万元。（14）自由现金流量的预测根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：单位：万元预测数据项目 2016 年永续期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月息前税后净利 1,350.0 6,352.4 7,639.3 8,729.0 10,152.9 10,975.3 10,687.9 10,687.9 润 8 7 2 0 3 3 6 加：折旧及摊销 268.06 606.35 602.26 552.76 448.97 380.92 386.37 386.37 4,002.2 减：资本支出 462.12 172.71 172.71 172.71 172.71 172.71 386.37 营运资本变动 749.19 574.17 664.00 675.08 618.01 341.68 - - 2,382.4 7,404.8 8,433.9 10,841.8 10,901.6 10,687.9 自由现金流量 406.84 9,811.18 4 6 7 6 2 4、折现率的确定 1-1-1-264 （1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。（2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，通过WIND资讯系统查询了11家可比上市公司2016年7月31日的 β L 值（起始交易日期：2014年7月31日；截止交易日期：2016年7月31日；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为被评估单位的 β U 值，具体数据见下表：序号股票代码公司简称 ΒL 值 ΒU 值 1 000901.SZ 航天科技 0.8093 0.8007 2 002383.SZ 合众思壮 0.9141 0.8628 3 002414.SZ 高德红外 0.729 0.7236 4 300456.SZ 耐威科技 1.4202 1.414 5 600435.SH 北方导航 1.142 1.13 6 300065.SZ 海兰信 1.1723 1.1667 7 600562.SH 国睿科技 1.1316 1.1228 8 300397.SZ 天和防务 1.2357 1.2155 9 600184.SH 光电股份 1.1055 1.1053 1-1-1-265 10 600372.SH 中航电子 1.1258 1.0185 11 600879.SH 航天电子 0.5096 0.4803 ΒU 平均值 1.0268 1.0037 参考可比企业的资本结构，结合企业的实际情况，确定被评估企业的目标资本结构 D/E为5%。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 β L 1 1 t D E β U = 1.0464 （3）市场风险溢价的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据研究，本次评估市场风险溢价取7.11%。（4）企业特定风险调整系数的确定特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，规模风险报酬率取1%。个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个别风险系数确定为1.5%。（5）预测期折现率的确定 1-1-1-266 A、计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。 K e rf MRP β L rc =2.78%+7.11×1.0464+1.5% =11.72% B、计算加权平均资本成本公司目标资本结构的D/E为5%，有息债务资金成本为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 K d 1 t E D WACC K e D E D E =11.36% （6）折现率选取的合理性近期可比案例折现率计算选取情况如下表：证券代折现率无风险报市场风权益资本证券简称评估基准日标的企业 beta 个别风险码 (WACC) 酬率险溢价成本东土科技 300353 2015 年 5 月 31 日和兴宏图 13.10% 4.08% 7.16% 0.8198 3.0% 13.10% 东土科技 300353 2015 年 5 月 31 日东土军悦 12.88% 4.08% 7.16% 0.9633 2.0% 12.98% 东土科技 300353 2015 年 5 月 31 日远景数字 12.10% 4.08% 7.16% 0.8405 2.0% 12.10% 尤洛卡 300099 2015 年 9 月 30 日师凯科技 11.34% 4.08% 7.16% 0.7348 2.0% 11.34% 长城电脑 000066 2015 年 9 月 30 日圣非凡 11.84% 3.24% 7.15% 1.1345 1.0% 12.35% 长城信息 000748 中电广通 600764 2016 年 7 月 31 日长城电子 11.36% 2.78% 7.11% 1.0037 1.5% 11.72% 从上表可以看出，可比交易案例的折现率（WACC）取值在 11.34%-13.10%之间，长城电子本次折现率为 11.36%，在可比交易案例的取值范围之内。 5、预测期终值确定明确预测期后终值采用永续增长模型，公式如下： Fn (1 g) 终值＝ (r g) (1 r) n 1-1-1-267 其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g 取0%。经测算，预测期终值为49,780.23万元。 6、测算过程和结果营业价值的测算预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：单位：万元预测数据项目 2016 年永续期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月 2,382.4 7,404.8 8,433.9 9,811.1 10,841.8 10,901.6 10,687.9 自由现金流量 406.84 4 6 7 8 6 2 11.36 折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% % 折现期（年） 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92 折现系数 0.9778 0.9061 0.8136 0.7306 0.6561 0.5892 0.5291 4.6576 自由现金流现 2,158.7 6,024.6 6,161.8 6,437.1 49,780.2 397.81 6,388.02 5,768.04 值 3 0 6 1 根据上表测算，企业营业价值为83,116.40万元。 7、其他资产和负债的评估（1）非经营性资产和负债的评估非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。企业非经营性资产和负债为递延所得税资产、空置的房产和土地、应付股利、其他应付款、精算计提应付职工薪酬，非经营性资产减去非经营性负债的评估值合计 1-1-1-268 -7,896.58万元。单位：万元基准日基准日项目科目内容账面价值评估值一、流动资产及流动负债中国船舶重工集团流动负债应付股利 156.27 156.27 公司北京博日鑫源科贸流动负债其他应付款 6,581.08 6,581.08 有限公司一年内到期的流动负债福利精算费用 360.00 360.00 非流动负债流动负债小计 7,097.34 7,097.34 二、非流动资产及非流动负债递延所得税资非流动资产 233.16 233.16 产非流动资产固定资产东区空置房产 96.04 125.87 非流动资产土地使用权东区空置土地 17.64 1,593.74 非经营性资产小计 346.85 1,952.77 长期应付职工精算预计离退休长期应付职工薪酬 2,752.00 2,752.00 薪酬职工福利非经营性负债小计 2,752.00 2,752.00 三、非经营性资产-非经营 -9,502.49 -7,896.58 性负债（2）溢余资产的评估溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。经核实，被评估单位溢余资产为5,914.25万元。（3）长期股权投资价值长期期股权投资包括对北方喜利得和赛思科的投资，评估值为25,323.23万元。 8、收益法评估结果（1）企业整体价值的计算 1-1-1-269 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值 =83,116.40 + 5,914.25 -7,896.58 + 25,323.23 =106,457.31万元（2）付息债务价值的确定在评估基准日，被评估单位无付息债务，故其价值为零。（3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =106,457.31 -0 =106,457.31万元（五）资产基础法评估情况及分析资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 1、流动资产评估技术说明本次流动资产评估概况如下：本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：单位：万元科目名称账面价值货币资金 12,487.33 应收票据 601.85 应收账款合计 15,158.39 减：坏帐准备 382.25 应收帐款净额 14,776.14 1-1-1-270 科目名称账面价值预付款项 86.02 其他应收款合计 732.76 减：坏帐准备 43.11 其他应收款净额 689.65 存货合计 15,686.81 减：存货跌价准备 1,129.07 存货净额 14,557.74 流动资产合计 43,198.73 流动资产评估方法： A、货币资金 a、库存现金评估基准日库存现金账面价值3.37万元，全部为人民币现金。通过采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。同时通过对现金的盘点结果进行评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。现金评估值为3.37万元。 b、银行存款评估基准日银行存款账面价值12,483.96万元，全部为人民币存款。核算内容为是长城电子分别存入工商银行新街口支行、中国船舶重工集团财务公司、中国民生银行北京西直门支行等8家金融机构的存款。通过逐行逐户核对银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。 1-1-1-271 银行存款评估值为12,483.96万元。货币资金评估值为12,487.33万元。 B、应收票据评估基准日应收票据账面值601.85万元，主要为因经营活动等取得的银行承兑汇票。经查阅，应收票据共计六笔，通过对出票人、收款人、票据期限和金额等事项进行了核实，票据的最长期限为半年，无利率，均为银行承兑汇票，到期由承兑行负责承兑，款项可以收回。应收票据以账面值确认评估值。应收票据评估值为601.85万元。 C、应收账款评估基准日应收账款账面余额15,158.39万元，核算内容为被评估单位因销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备382.25万元，应收账款账面净额14,776.14万元。通过调查了解了被评估单位产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。并对审计相关的询证函复印件并与明细表进行了核对，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定评估风险损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款评估风险损失比例的原则如下： a、账龄在一年以内的应收账款按0.5%计取； b、账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的5%计取； c、账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的10%计取； d、账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的20%计取； e、账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的100%计取；经评估，应收账款评估余额为15,158.39万元，评估风险损失为382.25万元，应收账 1-1-1-272 款评估值为14,776.14万元。 D、预付款项评估基准日预付款项账面价值86.02万元，未计提坏账准备，核算内容为被评估单位购买原材料、设备而预付的款项。通过向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。预付款项评估值为86.02万元。 E、其他应收款评估基准日其他应收款账面余额732.76万元，核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项，如集团公司往来款、押金、备用金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备43.11 万元，其他应收款账面净额689.65万元。通过向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。并对审计相关的询证函复印件并与明细表进行了核对，并对相应的合同进行了抽查。其他应收款评估方法同应收账款。经评估，应收账款评估余额为732.76万元，评估风险损失为43.11万元，应收账款评估值为689.65万元。 F、存货评估基准日存货账面余额15,686.81万元，计提存货跌价准备1,129.07元，账面净额 14,557.74万元。核算内容为材料采购、原材料、产成品、在产品和发出商品等。 a、材料采购材料采购账面值448.64万元，主要为企业正在采购途中的升降装置、印制板、洗衣液、工作服等。因材料在途，通过查阅账簿、相关采购合同及付款凭证完成相关资产核实程序。 1-1-1-273 材料采购以核实后账面值确认评估值，评估值为448.64万元。 b、原材料评估基准日原材料账面余额1,169.40万元，核算内容企业购置的接插件、有色金属、黑色金属、化工原料等。评估基准日原材料未计提跌价准备。通过调查了解被评估单位原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。同时对对原材料进行抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点查勘与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。被评估单位原材料采用实际成本核算，包括购置价、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。对于原材料的评估，由于大部分于评估基准日近期购置，其账面成本与市场价值相近，本次评估以核实后账面值确认为评估值。原材料评估值为1,169.40万元。 c、产成品评估基准日产成品账面余额1,240.17万元，计提跌价准备1,011.60万元（主要为民品），账面净值228.57万元。产成品为企业生产的各类产品，包括汽车收放音机、喇叭、扬声器、天线等。通过调查了解被评估单位产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。同时对产成品进行了抽盘，并对产成品的残次冷背情况进行了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。被评估单位产成品采用实际成本核算，包括（采购成本、加工成本和其他成本）。对于有毛利正常销售产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于无毛利正常销售产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、销售税金及附加确定评估值；对于滞销产品根据可变现净值确定评估值评估基准日。具体评估计算公式如下： ①产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率）。 1-1-1-274 一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取0.5，畅销产成品适当的利润扣减率取0。 ②对于滞销产成品评估值=数量×产成品可变现净值。产成品评估值为256.82万元，评估增值28.25万元，增值率12.36%。产成品评估减值主要原因是：产成品评估值按销售收入扣除税费、适当的利润率确定，部分产成品有较高毛利，评估值考虑了部分利润因素。。 d、在产品在产品账面值为9,429.89万元，跌价准备0.00元，账面净值9,429.89万元。在产品主要是在生产流程过程中正处于加工状态半成品及归集的生产成本。通过现场查勘在产品，并详细询问了企业相关人员，了解了各产品成本结转方法。企业产品主要采用品种法进行核算，直接材料按各产品实际领用的材料数量及金额计算确定，生产车间归集的人工及制造费用按耗用工时进行分摊。通过抽查部分成本计算表，以核实各生产车间材料、人工及制造费用归集与分配的准确性及合理性。对于企业按实际发生成本核算的在产品，为企业根据已签订的合同正在现场组装调试的产品或实际发生的生产成本。通过了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、计算过程的合理性和准确性，并对工作现场进行调查。由于对于企业生产成本的完工百分比无法准确判断，因此本次评估通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。其评估值计算公式如下：对于在产品评估值=在产品数量×该在产品账面成本单价/（1-毛利率）×（1-销售费用率-税金及附加率-所得税率×净利润率-适当净利率）一般情况下，正常销售产品适当的利润扣减率取0.5，畅销产品适当的利润扣减率取0。经评估，在产品评估值为12,051.39万元，评估增值2,621.54元，增值率27.80%。在产品增值的主要原因为：部分在产品评估值中包含了部分利润所致。 e、发出商品 1-1-1-275 发出商品账面价值为3,398.75万元，计提跌价准备117.47万元，账面净额3,281.28万元，核算内容为发出货物，发出商品采用实际成本核算。通过核实明细账、相关凭证，对资产的真实性和存在性进行核实。经对发出商品的了解分析后，对于企业自制的产成品正常销售形成的发出商品。本次评估方法与产成品评估方法一致。经评估，发出商品评估值为4,330.79万元，评估增值1,049.51万元，增值率31.98%。发出商品增值的主要原因与产成品相同：部分毛利较高的发出商品的评估值中包含了一些利润所致。存货评估值为17,385.18万元，评估增值2,827.43万元，增值率19.42%。单位：万元科目名称账面价值跌价准备评估价值增减值增值率% 材料采购 448.64 - 448.64 - 原材料 1,169.40 - 1,169.40 - 产成品 1,240.17 1,011.60 256.82 28.25 12.36 在产品 9,429.85 - 11,179.52 1,749.68 18.55 发出商品 3,398.75 117.47 4,330.79 1,049.51 31.98 存货合计 15,686.81 1,129.07 17,385.18 1,698.36 10.83 减：存货跌价准备 1,129.07 - - -1,129.07 -100 存货净额 14,557.74 - 17,385.18 2,827.43 19.42 流动资产评估结果：使用上述关于流动资产评估方法的评估结果及增减值情况如下表：单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率% 货币资金 12,487.33 12,487.33 - - 应收票据 601.85 601.85 - - 应收账款合计 15,158.39 14,776.14 -382.25 -2.52 减：坏账准备 382.25 - -382.25 -100.00 应收账款净额 14,776.14 14,776.14 - - 预付款项 86.02 86.02 - - 其他应收款合计 732.76 689.65 -43.11 -5.88 1-1-1-276 科目名称账面价值评估价值增减值增值率% 减：坏账准备 43.11 - -43.11 -100.00 其他应收款净额 689.65 689.65 - - 存货合计 15,686.81 17,385.18 1,698.36 10.83 减：存货跌价准备 1,129.07 - -1,129.07 -100.00 存货净额 14,557.74 17,385.18 2,827.43 19.42 流动资产合计 43,198.73 46,026.16 2,827.43 6.55 2、长期股权投资评估技术说明长期股权投资评估概述：本次企业纳入评估范围的长期投资共计2项，被投资单位均为控股公司，基本情况如下表所示：序被投资单位名称持股（%）是否控股账面金额（万元）号 1 北京北方喜利得产品维修服务有限公司 100.00 控股 361.82 2 北京赛思科系统工程有限责任公司 70.06 控股 11,700.02 合计 12,061.84 长期股权投资评估方法：对于正常经营的各家控股长期投资，按照评估准则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。具体如下：评估结果的序号被投资单位名称持股（%）评估方法选取 1 北京北方喜利得产品维修服务有限公司 100.00 资产基础法收益法资产基础法 2 北京赛思科系统工程有限责任公司 70.06 资产基础法收益法资产基础法以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以北京长城电子装备有限责任公司对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。长期股权投资评估结果：控股子公司账面净资产和评估值如下表：单位：万元序号被评估单位名称账面净资产评估值增值率% 1 北京北方喜利得产品维修服务有限公司 440.90 459.97 4.32 1-1-1-277 序号被评估单位名称账面净资产评估值增值率% 2 北京赛思科系统工程有限责任公司 15,372.76 35,488.54 130.85 长期股权投资评估结果如下表：单位：万元序号被投资单位名称持股（%）账面金额评估值增值率% 1 北京北方喜利得产品维修服务有限公司 100.00 361.82 459.97 27.13 2 北京赛思科系统工程有限责任公司 70.06 11,700.02 24,863.27 112.51 合计 12,061.84 25,323.23 109.95 长期股权投资评估值25,323.23万元，评估增值13,261.40万元，增值率109.95%。评估增值原因主要由各被投资子公司股东全部权益价值评估增值造成，其中赛思科房地产评估增值，主要原因如下：因北京市经济的快速发展，土地资源日益稀缺，赛思科土地取得于2011年，位于北京昌平船舶科技产业园，取得时土地成本较低，而市场现需求旺盛，北京市房地产价格上涨较快，故赛思科土地产生上述评估增值。（1）赛思科资产基础法评估情况及分析 A、流动资产评估技术说明流动资产评估概况：纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：单位：万元科目名称账面价值货币资金 1,475.26 其他应收款 66.91 其他流动资产 4.92 流动资产合计 1,547.09 流动资产评估方法： a、货币资金（a）库存现金评估基准日库存现金账面价值5.12万元，全部为人民币现金。 1-1-1-278 通过采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。通过对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。库存现金评估值为5.12万元。（b）银行存款评估基准日银行存款账面价值1,470.01万元，全部为人民币存款。核算内容为在工行礼士路支行和中船重工财务有限责任公司的人民币存款。通过对银行存款进行函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为1,470.01万元。货币资金合计评估值为1,475.26万元。 b、其他应收款评估基准日其他应收款账面余额66.91万元，核算内容为职工所借的备用金、垫付施工单位的水电费等，在核实无误的基础上，以核实后账面值确认为评估值。其他应收款评估值为66.91万元，评估无增减值。 c、其他流动资产评估基准日其他流动资产账面价值4.92万元，核算内容为因购置设备形成的待抵扣增值税。通过核实有关合同、凭证，确认金额准确无误，以核实后的账面值确认评估值。其他流动资产评估值为4.92万元，核算内容为因购置固定资产形成的待抵扣营业税金及附加。 1-1-1-279 流动资产评估结果流动资产评估结果及增减值情况如下表：单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率% 货币资金 1,475.26 1,475.26 - - 其他应收款 66.91 66.91 - - 其他流动资产 4.92 .92 - - 流动资产合计 1,547.09 1,547.09 - - 流动资产评估值1,547.09万元，评估无增减值。 B、机器设备评估技术说明机器设备评估概述：纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备、其他设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：单位：万元科目名称账面原值账面净值运输设备 81.30 39.63 其他设备 14.50 1.59 合计 95.79 41.22 纳入评估范围的设备类资产主要购置于2010年至2014年，分布于北京海淀区曙光花园观澜国际3-4-301等办公地点。设备类资产基本概况如下： a、设备概况及特点设备类资产主要由运输车辆及电子设备构成，电子设备主要有打印机、电脑、电视机、复印机、扫描仪、数码相机、碎纸机、投影仪、装订机以及办公家具，设备状况良好，可保证日常办公需要；车辆主要为公司办公用的小型轿车及电动车，包括奥迪轿车、大众迈腾轿车、雅迪电动车，上述车辆状况良好，均为在用状态。 b、设备的管理与维护保养该企业设有专门人员负责设备的管理工作，设备管理人员定期对本单位的各项设备进行检查，确保了设备正常使用。 1-1-1-280 c、利用状况与日常维护委估的设备类资产分布在该企业的办公区，至评估基准日这些设备均正常使用。 d、相关会计政策（a）账面原值构成电子设备账面原值构成相对简单，一般仅包括设备购置价，少数的含有运杂费、安装费；车辆账面原值中含车辆购置费、车辆购置税、牌照费。（b）折旧方法被评估单位采用（直线法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：固定资产类别使用年限残值率% 年折旧率% 办公家具 5 5 19.00 电子设备 3 0~5 31.67~33.33 运输设备 10 5 9.50 机器设备评估方法：成本法计算公式如下：本次评估主要采用成本法。计算式如下：评估值=重置成本×成新率 a、重置成本（a）车辆对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其他合理的费用（如牌照费）确定其重置成本。（b）其他设备赛思科的其他设备主要为办公类电子设备或家具，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本。对于部分购置较早的电子设备，如存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。 1-1-1-281 b、成新率依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。（a）对于其他设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：成新率=理论成新率×调整系数其中：理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% （b）对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令），首先对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率。然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率） +勘查调整对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程法成新率+勘查调整机器设备评估结果：机器设备评估结果及增减值情况如下表：单位：万元账面价值评估价值增值率% 科目名称原值净值原值净值原值净值运输车辆 81.30 39.63 69.99 58.83 -13.91 48.45 电子设备 14.50 1.59 10.01 4.40 -30.97 176.54 合计 95.79 41.22 80.00 63.23 -16.49 53.39 机器设备评估增减值原因主要如下： a、运输设备车辆、电子设备办公设备近年来市场价格走低，导致评估原值减值。 b、企业对设备计提折旧的年限短于其经济寿命年限，折旧速度比损耗速度快，造成评估增值。 1-1-1-282 C、房地产评估值引用其他评估机构评估结论房屋建筑物账面原值为27,338.95万元，账面净值为27,338.95万元，主要由研发办公楼等4个单体楼及1个门卫房组成。土地使用权1宗，账面价值为2,845.69万元。赛思科的房地产（包括房屋建筑物和土地使用权）评估结果引用了北京国地房地产土地评估有限公司《房地产估价报告》的评估结论，具体情况如下：房地产估价机构：北京国地房地产土地评估有限公司估价报告编号：GD2016-148-QT36 项目名称：中关村科技园昌平园西区三期0208-72-1地块中船重工北京昌平船舶科技产业园项目工业用途房地产市场价值评估估价委托人：中国船舶重工集团公司价值时点： 2016年7月31日土地报告出具日期：2016年12月30日估价目的：本次估价目的是为估价委托人核实中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟注入资产的价值提供房地产市场价值参考。估价对象范围：位于北京市昌平区中关村科技园昌平园西区三期0208-72-1地块中船重工北京昌平船舶科技产业园项目房地产。土地使用权面积50328.025平方米，项目规划总建筑规模106354平方米，其中地上75492平方米，地下30862平方米，容积率1.5，绿地率30%。目前宗地内已建成五栋建筑，包括：A研发楼、B研发楼、办公楼、后勤服务楼、门卫，根据《房产测绘成果审核告知书》（流水号：[2016]633287号、[2016]633289 号、[2016]633288号、[2016]633290号），门卫未包含在房产测绘成果审核中，也将不在《不动产登记证》办理范围内。本次评估的建筑物为A研发楼、B研发楼、办公楼、后勤服务楼，不包含门卫，估价对象建筑面积合计49225.82平方米，其中地上35191.29 平方米，地下14034.53平方米（含人防面积7480.03平方米），建成年份2015年12月，建筑结构为钢混，室内公共部分精装修，其他部分为毛坯状态，截至评估基准日正在办理竣工验收。评估方法：本次估价选用成本法，最后经过综合测算确定估价对象的市场价值。价值类型：本次评估的房地产市场价值为位于北京市昌平区中关村科技园昌平园西 1-1-1-283 区三期0208-72-1地块中船重工北京昌平船舶科技产业园项目房地产，在现状条件下于价值时点2016年7月31日的公开市场价值，为建筑物及其对应的土地使用权的整体价值。估价结果：在分析现有资料的基础上，遵循独立、客观、公正原则，合法原则、价值时点原则、替代原则和最高最佳利用原则，选用成本法确定估价对象在现状条件下于价值时点2016年7月31日的房地产市场价值为50,262.93万元（其中房屋建筑物评估价值为36,447.88万元，土地使用权评估价值为13,815.05万元）。在引用北京国地房地产土地评估有限公司房地产估价报告结论之后，房屋建筑物的评估价值为36,463.35万元，评估增值9,124.40万元，增值率为33.38%，土地使用权评估增值10,969.36万元，增值率为385.47%，房地产评估具体情况如下表：赛思科房地产评估结果汇总表单位：万元面积引用国地资产名称账面价值评估值评估增值增值率% （平方米）评估价值 A 研发楼 23,152.28 - 14,826.12 14,826.12 - - B 研发楼 7,708.50 - 6,282.11 6,282.11 - - 办公楼 10,337.14 - 8,538.15 8,538.15 - - 后勤服务楼 8,027.90 - 6,801.50 6,801.50 - - 门卫 26.41 - - 15.47 - - 房屋建筑物 49,252.23 27,338.95 36,447.88 36,463.35 9,124.40 33.38 小计土地使用权 50328.025 2,845.69 13,815.05 13,815.05 10,969.36 385.47 房地产合计 30,184.64 50,262.93 50,278.40 20,093.76 66.57 注：以上引用国地的房地产估价报告的评估值为36,447.88万元，没有包含门卫房（建筑面积26.41 平方米），门卫房评估值采用成本法评估结果为15.47万元。根据北京国地房地产土地评估有限公司的计算过程，上述房屋建筑物评估值已含增值税。赛思科房地产评估增值较大，主要原因为：因北京市经济的快速发展，土地资源日益稀缺，赛思科土地取得于2011年，位于北京昌平船舶科技产业园，取得时土地成本较低，而市场现需求旺盛，北京市房地产价格上涨较快，故赛思科土地产生上述评估增值。 1-1-1-284 D、负债评估技术说明负债评估概述：纳入评估范围的负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期借款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：单位：万元科目名称账面价值应付账款 7,609.11 应付职工薪酬 6.33 应交税费 0.81 其他应付款 7,783.94 长期借款 1,000.00 负债合计 16,400.19 负债评估方法： a、应付账款评估基准日应付账款账面价值7,609.11万元。核算内容为被评估单位因购买设备应设备供应商的设备款，应付建筑施工单位工程款等。通过对应付账款相应的合同、凭证资料等进行了抽查，以核实的账面价值作为评估值。应付账款评估值为7,609.11万元。 b、应付职工薪酬评估基准日应付职工薪酬账面价值6.33万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金、津贴和补贴和工会经费等。通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为6.33万元。 c、应交税费 1-1-1-285 评估基准日应交税费账面价值0.81万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，主要为企业代扣代交的个人所得税等。通过向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为0.81万元。 d、其他应付款评估基准日其他应付款账面价值7,783.94万元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。通过向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为7,783.94万元。 e、长期借款长期借款账面值1,000万元，是企业向银行借入的期限在1年以上的借款，为向中船重工财务有限责任公司人民币借长期借款。通过查阅借款合同、相关账簿和凭证等资料并对借款进行函证，以核实放款单位、金额、期限、利率等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。长期借款评估值为1,000万元。负债评估结果：流动负债评估结果及增减值情况如下表：单位：万元科目名称账面价值评估价值增值额增值率% 应付账款 7,609.11 7,609.11 - - 应付职工薪酬 6.33 6.33 - - 应交税费 0.81 0.81 - - 其他应付款 7,783.94 7,783.94 - - 长期借款 1,000.00 1,000.00 - - 1-1-1-286 科目名称账面价值评估价值增值额增值率% 负债合计 16,400.19 16,400.19 - - 负债评估值 16,400.19 万元，评估无增减值。（2）赛思科资产基础法评估结果北京赛思科系统工程有限责任公司评估基准日总资产账面价值为31,772.95万元，评估价值为51,888.72万元，增值额为20,115.77万元，增值率为63.31%；总负债账面价值为 16,400.19万元，评估价值为16,400.19万元，无评估增减值；净资产账面价值为15,372.76 万元，净资产评估价值为35,488.53万元，增值额为20,115.77万元，增值率为130.85%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1,547.09 1,547.09 0.00 0.00 非流动资产 30,225.86 50,341.63 20,115.77 66.55 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 27,380.17 36,526.58 9,146.41 33.41 在建工程 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 2,845.69 13,815.05 10,969.36 385.47 其中：土地使用权 2,845.69 13,815.05 10,969.36 385.47 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 资产总计 31,772.95 51,888.72 20,115.77 63.31 流动负债 15,400.19 15,400.19 0.00 0.00 非流动负债 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00 负债总计 16,400.19 16,400.19 0.00 0.00 净资产 15,372.76 35,488.53 20,115.77 130.85 （3）赛思科收益法情况及分析 A、收益法评估模型本评估方法选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折 1-1-1-287 现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 a、企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资（a）经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Fn (1 g) P (1 r) i 1 i (r g) (1 r)n 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) ED ED 其中：ke：权益资本成本； 1-1-1-288 kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e rf MRP β L rc 其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。（b）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。（c）非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 b、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。 B、收益期和预测期的确定 a、收益期的确定本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 b、预测期的确定按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确预测期和明确预测期后两个阶 1-1-1-289 段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态，故明确预测期截止到2022年底。相应的将企业价值分为明确预测期内折现值和企业终值，企业终值为明确预测期后的连续价值。 C、预测期的收益预测 a、营业收入的预测该产业园自2013年9月正式开工建设，截至评估基准日赛思科房屋建筑物主体工程已基本完工，生产经营活动尚未开展，没有历史数据可供参考。根据企业提供“2017-2022 年发展规划”，赛思科未来的主营业务主要为军民融合海洋电子产业、产品生产制造和专业性产品代理等。营业收入预测如下表：单位：万元预测数据项目 2022 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后 8-12 月年度军民融合海洋电子产 - - 1,000 2,000 6,000 12,000 15,000 业收入产品生产制造 - - 1,000 2,000 3,000 3,300 3,500 专业性产品代理 - - 4,000 6,000 8,000 8,000 8,000 营业收入合计 - - 6,000 10,000 17,000 23,300 26,500 b、营业成本的预测主营业务成本主要由材料成本、制造费用等构成，制造费用包括人工费、能源动力费用、折旧费用等，企业无历史经营数据可供参考，结合同行业材料成本和制造费用占比情况，根据企业未来经营规划，各类成本费用预测具体如下：单位：万元 2016 年年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续 8-12 月 1.材料费用 - - 4,730 7,620 12,010 15,175 16,785 16,785 材料费用占收入比 - - 78.8% 76.2% 70.6% 65.1% 63.3% 63.3% (平均) 2.制造费用 105 466 1,617 1,917 2,353 2,715 2,876 2,876 制造费用占收入比例 - - 26.9% 19.2% 13.8% 11.7% 10.9% 10.9% 1-1-1-290 (平均) 营业成本合计 105 466 6,347 9,537 14,363 17,890 19,661 19,661 c、税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳。企业流转税主要是增值税，在评估基准日企业是小规模纳税人，本次评估假设企业从2018年起变更为增值税一般纳税人。根据业务收入、相关各项税率、成本费用等预测未来年度的营业税金及附加。税金及附加的预测详见下表：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月税金及附加 - - 26 49 102 166 d、营业外收支的预测营业外收支为非经常性收入、支出，“2017-2022年发展规划”中未予预测。 e、三项费用预测三项费用包括销售费用、管理费用和财务费用，销售费用主要包括人工费、其他销售费用等，管理费用包括人工费、研发费、折旧及摊销、其他管理费用等，根据企业提供的未来经营规划、融资计划，结合行业销售费用、管理费用等构成情况，预测三项费用，具体如下表：单位：万元 2016 年年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续 8-12 月销售费率 - - 2.7% 2.2% 1.8% 1.6% 1.6% 1.6% 销售费用 - 90 165 215 302 381 422 422 管理费率 - - 10.4% 7.7% 6.1% 5.0% 4.7% 4.7% 管理费用 96 337 622 769 1,042 1,176 1,248 1,248 借款 1,000 6,000 7,000 6,000 4,500 2,500 500 500 利率 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 财务费用 28 294 343 294 221 123 25 25 1-1-1-291 三项费用合计 124 721 1,130 1,278 1,565 1,680 1,695 1,695 f、所得税的预测企业目前执行的所得税率为25%，根据企业未来盈利情况预测所得税，其中企业 2020-2021年利润总额可弥补以前年度亏损，然后再缴纳所得税。单位：万元 2016 年年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月利润总额 -229 -1,187 -1,502 -864 971 3,564 4,946 所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 所得税 - - - - - 188 1,236 g、利润预测根据对以上企业营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，未来年度盈利预测如下：单位：万元年 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年度永续 8-12 年年年年年年月一、营业收入 - - 6,000 10,000 17,000 23,300 26,500 26,500 减:营业成本 105 466 6,347 9,537 14,363 17,890 19,661 19,661 主营业务税金及附加 - - 26 49 102 166 198 销售费用 - 90 165 215 302 381 422 管理费用 96 337 622 769 1,042 1,176 1,248 1,248 财务费用 28 294 343 294 221 123 25 二、营业利润 -229 -1,187 -1,502 -864 971 3564 4,946 4,946 加：营业外收入 - - - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - - - 三、利润总额 -229 -1,187 -1,502 -864 971 3,564 4,946 4,946 减:所得税 - - - - - 188 1,236 1,236 四、净利润 -229 -1,187 -1,502 -864 971 3,376 3,709 3,709 h、折旧与摊销的预测根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧预测企业未来折旧。 1-1-1-292 根据公司无形资产摊销方式，按照会计摊销年限进行摊销。单位：万元预测数据项目 2016 年 2022 年及 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 8-12 月以后年度折旧及摊销 135 371 451 500 519 523 i、资本性支出的预测资本性支出主要是购置机器设备、房屋装修改造等资产的投资支出，企业根据生产经营规划、工程进展情况、生产需求预测资本性支出如下表：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月资本性支出 - 1,841 1,391 427 171 171 171 j、营运资金增加的预测营运资金的变化是现金流的组成部分，企业根据未来经营规划预测了营运资金。营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金未来年度营运资金追加额预测数据如下：单位：万元预测数据项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月营运资金 1,530 1,530 2,130 3,130 4,830 7,160 9,810 营运资本变动 - - 600 1,000 1,700 2,330 2,650 k、预测期后的现金流的确定预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加额和更新资本性支出进行调整，具体如下：（a）营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。（b）折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账价值、入账时间、摊销期限等，确定永续期年度的折旧和摊销费为525万元。 1-1-1-293 （c）考虑被评估单位在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据被评估单位非流动资产耐用年限，判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，预测永续期年度资本性支出为525 万元。经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为3,728万元。 l、自由现金流量的预测根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：单位：万元预测数据项目 2016 年 2018 永续期 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月年息前税后净利润 -229 -1,187 -1,502 -864 971 3,376 3,709 3,709 财务费用(税盾后) 21 221 257 221 165 92 18 18 加：折旧及摊销 135 371 451 500 519 523 525 525 减：营运资金变动 - - 600 1,000 1,700 2,330 2,650 - 减：资本性支出 - 1,841 1,391 427 171 171 171 525 自由现金流量 -73 -2,437 -2,784 -1,571 -216 1,490 1,431 3,728 D、折现率的确定 a、无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。 b、权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； 1-1-1-294 t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过WIND资讯系统查询了11家可比上市公司2016年7月31日的 β L 值(起始交易日期：2014年7月31日；截止交易日期：2016年7月31日；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证综合指数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算 β U 值，并取其平均值作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：成序号股票代码公司简称 ΒL 值 ΒU 值 1 000901.SZ 航天科技 0.8093 0.8007 2 002383.SZ 合众思壮 0.9141 0.8628 3 002414.SZ 高德红外 0.729 0.7236 4 300456.SZ 耐威科技 1.4202 1.414 5 600435.SH 北方导航 1.142 1.13 6 300065.SZ 海兰信 1.1723 1.1667 7 600562.SH 国睿科技 1.1316 1.1228 8 300397.SZ 天和防务 1.2357 1.2155 9 600184.SH 光电股份 1.1055 1.1053 10 600372.SH 中航电子 1.1258 1.0185 11 600879.SH 航天电子 0.5096 0.4803 βu 平均值 1.0268 1.0037 参考可比企业的资本结构，结合企业的实际情况，确定被评估企业的目标资本结构 D/E为5%。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 β L 1 1 t D E β U =1.0413 c、市场风险溢价的确定 1-1-1-295 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.11%。 d、企业特定风险调整系数的确定特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，规模风险报酬率取1%。个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个别风险系数确定为2%。 e、预测期折现率的确定（a）计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。 K e rf MRP β L rc =2.78%+7.11×1.0413+2% =12.18% （b）计算加权平均资本成本公司目标资本结构的D/E为5%，有息债务资金成本为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 K d 1 t E D WACC K e D E D E 1-1-1-296 =11.78% E、预测期终值确定明确预测期后终值采用永续增长模型，公式如下： Fn (1 g) 终值＝ (r g) (1 r) n 其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g 取0%。经测算，预测期终值为16,372万元。 F、测算过程和结果 a、营业价值的测算预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：单位：万元预测数据项目 2016 年永续期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 8-12 月自由现金 -73 -2,437 -2,784 -1,571 -216 1,490 1,431 3,728 流量折现率 11.78% 11.78% 11.78% 11.78% 11.78% 11.78% 11.78% 11.78% 折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92 - 折现系数 0.9771 0.9030 0.8078 0.7227 0.6465 0.5784 0.5174 4.3922 自由现金 -71 -2,201 -2,249 -1,135 -140 862 741 16,372 流现值根据上表测算，企业营业价值为12,179万元。 1-1-1-297 G、其他资产和负债的评估 a、非经营性资产和负债的评估非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。企业非经营性资产主要为生产经营规划未使用的房产和土地，非经营性负债为其他应付款、应付账款等，非经营性资产减去非经营性负债评估值合计17,592万元(取整)。单位：万元基准日基准日项目科目内容账面价值评估值一、流动负债应付城建六集团等公司等工应付账款 7,609.11 7,609.11 程款应付中国船舶重工集团公司其他应付款 1,505.75 1,505.75 往来款应付北京首科凯奇电气技术其他应付款 100.00 100.00 有限公司往来款应付青岛市海泰万丰投资管其他应付款 100.00 100.00 理有限公司往来款中国船舶重工集团公司第七其他应付款 6,073.00 6,073.00 研究院土地转让款 7,778.75 7,778.75 流动负债小计 15,387.86 15,387.86 二、非流动资产及非流动负债 B 研发楼、办公楼和后勤服务非经营性房产 3 栋房屋 14,472.91 21,621.76 楼 26073.54 平方米 3 栋房屋使用非经营性土地 1 以上 3 项房产占用土地 874.10 4,226.09 土地二期土地 25881.59 平方米，非经营性土地 2 二期土地 1,463.42 7,132.05 拟转让给七院非经营性资产小计 16,810.43 32,979.90 三、非经营性资产- 1,422.57 17,592.04 非经营性负债 b、溢余资产的评估溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。经核实，被评估单位没有溢余资产。 1-1-1-298 c、长期股权投资价值被评估单位没有长期股权投资。 H、收益法评估结果 a、企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值 =12,179 + 0.00 +17,592 + 0.00 =29,771万元 b、付息债务价值的确定在评估基准日，被评估单位付息债务为1,000万元。 c、股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =29,771-1,000 =28,771万元（4）赛思科收益法评估结果赛思科评估基准日总资产账面价值为31,772.95万元，总负债账面价值为16,400.19 万元，净资产账面价值为15,372.76万元。收益法评估后的股东全部权益价值为28,771万元，增值额为13,398.24万元，增值率为87.16%。（5）赛思科评估方法的选择及理由 A、未选取收益法的理由赛思科目前主要负责承建中船重工北京昌平船舶科技产业园，该产业园自2013年9 月正式开工建设，截至评估基准日赛思科房屋建筑物主体工程已基本完工，但内部装修尚未完成，设备购置尚未进行，生产经营的详细规划尚未确定，生产经营活动尚未开展， 1-1-1-299 其未来经营收益预测可靠性较差；无历史数据可以参考，亦无可参考的相对合理的数据，因此，收益法评估结果无法较为合理的反映其企业价值。赛思科成立时间较短，尚未开展经营和研发活动，企业尚未形成账外无形资产，资产基础法评估结果基本可以反映其企业价值。 B、选取资产基础法评估结果对经济性贬值影响的考虑本次重组中评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，截至评估基准日，赛思科采用收益法评估结果为 28,771 万元，采用资产基础法评估结果为 35,488.53 万元，具体评估情况如下：单位：万元评估方法账面价值评估值增值额增值率收益法 15,372.76 28,771.00 13,398.24 87.16% 资产基础法（最终 15,372.76 35,488.53 20,115.77 130.85% 采用的方法）资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起的产品销售困难、开工不足或停止生产资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失，赛思科的主要业务为军民融合海洋电子产业、产品生产制造和专业性产品代理等，赛思科所从事的业务属于国家政策鼓励的发展领域，不存在影响资产闲置、收益下降的外部条件，不存在经济性贬值，具体考虑因素如下： a、赛思科主要资产最近完工赛思科的主要资产是新完工的工业房地产，其房地产位于北京昌平经济开发区，建设符合城市规划，可以用于生产和科研，目前计算的房地产评估单价为 8,757 元/平方米。因赛思科房产刚刚完工，生产经营计划有待进一步展开，未发现赛思科房地产存在经济性贬值，资产基础法评估结果反映了赛思科的全部股东权益价值。 b、收益法评估结果适用性较差赛思科房地产刚刚建成，生产经营活动正在开展之中，缺乏历史经营数据可供参考，盈利预测难度较大，企业对于未来盈利相对谨慎，收益法评估结果的适用性较差，因此，本次评估采用资产基础法评估结果为评估结论。综上，赛思科评估结论采用资产基础法评估结果。 1-1-1-300 3、房屋建筑评估技术说明房屋建筑评估概况：本次交易长城电子纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和管道沟槽。其中申报的房屋建筑物共17项，总建筑面积24,192.57平方米；构筑物共11项；管道沟槽共20项。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：单位：万元科目名称账面原值账面净值房屋建筑物 5,984.97 3,373.22 构筑物及其他辅助设施 255.57 145.94 管道及沟槽 416.95 271.16 房屋建筑物类合计 6,657.48 3,790.32 房屋建筑物评估方法：本次交易长城电子纳入评估范围的建筑物类资产主要分布在分布于北京市海淀区学院南路30号。该厂区内的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和管道沟槽全部在1972 年至2009年间建成，被评估单位2014年进行了综合技改，对部分房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和管道沟槽进行维修改造。房屋建筑物主要项目有军品科研楼、水声试验中心、职工食堂、仓库、锅炉房、东区变电所、东大楼、空压机房、组合车间等；构筑物主要项目有东厂区道路、五车间循环水工程、东厂区围墙、绿化、自行车棚、大门等；管道沟槽有排水管、供暖管道、给水管道、供气管道等。长城电子于2009年进行了改制，房屋建筑物类资产的账面原值根据当时的评估报告调账所得。被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建筑物资产的年折旧率。固定资产类别使用年限年折旧率% 房屋建筑物类资产 30-45 3.17-2.11 纳入评估范围的房屋建筑物共计17项，建筑面积24,192.57平米，除了2项改造费用外，其余15项全部办理了房屋所有权证。根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对列入评估范围的房屋建筑物类资产采用成本法评估。 1-1-1-301 成本法评估值=重置全价×综合成新率 A、重置全价的确定房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期（不含税）及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用（不含税）+资金成本 a、建安综合造价对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 b、前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用的名称、计费基础、计费标准、计费依据等如下表：序号费用名称费率/不含税费率计算公式计费依据一建设单位管理费 1.03%/1.03% 工程费用财建[2016]504 号二勘察设计费 3.80%/3.58% 工程费用计价格[2002]10 号三工程监理费 2.06%/1.94% 工程费用发改价格[2007]670 号四工程招投标代理服务费 0.23%/0.22% 工程费用发改价格[2011]534 号五可行性研究费 0.58%/0.55% 工程费用计价格[1999]1283 号六环境影响评价费 0.13%/0.12% 工程费用计价格[2002]125 号七新型墙体专项基金 10 元/m2 建筑面积京财经二[2009]82 号八基础设施配套费 200 元/m2 建筑面积京计投资字[2002]1792 号合计 7.83%/7.45%+210 元/m2 c、资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下： 1-1-1-302 资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2 B、成新率的确定 a、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% b、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 房屋建筑物评估结果：单位：万元账面价值评估价值增值率% 科目名称原值净值原值净值原值净值房屋建筑物 5,984.97 3,373.22 5,945.62 3,773.79 -0.66 11.88 构筑物及其他辅 255.57 145.94 118.99 74.80 -53.44 -48.75 助设施管道及沟槽 416.95 271.16 378.70 261.18 -9.17 -3.68 合计 6,657.48 3,790.32 6,443.31 4,109.77 -3.22 8.43 评估增值原因分析：房屋建筑物类资产账面原值评估减值率3.22%。账面净值评估增值率8.43%。评估增减值原因如下： A、评估原值减值的主要原因：因为房屋建筑物类资产的账面值是根据2009年改制时的评估报告调账所得，期间钢材价格较高，近几年钢材价格大幅下跌，造成评估原值减值。 B、评估净值增值的主要原因：企业计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限。 4、机器设备评估技术说明机器设备评估概况：本次交易长城电子纳入本次评估范围内的设备类资产账面原值7,337.51万元，账面 1-1-1-303 净值1,507.11万元，未计提减值准备。各类设备资产账面价值如下：单位：万元科目名称账面原值账面净值机器设备 4,331.68 1,069.04 运输车辆 991.23 233.58 电子设备 2,014.60 204.49 合计 7,337.51 1,507.11 设备类资产主要由机器设备、运输车辆及电子设备构成。 A、机器设备被评估单位机器设备主要分布于机械装备制造部、换能器制造部、汽车电子事业部、检测中心、资产物业部等。机械装备制造部承担公司零部件加工任务，涉及车、铣、刨、磨、钳、电加工、电焊、下料、冲压等工序。主要机器设备包括：加工中心5台、车削中心1台、数控车床2 台、数控铣床2台、线切割2台、电脉冲2台、数控冲1台、数控折弯机1台、普通机械设备47台等。换能器制造部承担公司换能器、变压器等部件的生产加工以及零部件表面涂覆。主要设备包括：水池行走装置1套、悬挂式门吊1台、硫化机2台、电烘箱5台、无泵水幕喷漆1套及其他配套设备16台等。该事业部承担公司汽车音响及汽车配套产品的生产加工。主要设备包括：SMT生产线1套、波峰焊1套、自动剥线机2台、端子压接机2台、组装流水线1条等。该中心承担环境与可靠性试验。主要设备包括：试验箱6台、零跌落试验台1台、盐雾试验1台、淋雨试验1台、冲击试验1台、振动台2台及其他设备10台等。资产物业部负责公司动能管理及后勤服务保障工作。主要设备包括：配电设备32 台、空压站设备5台、中央空调2套、食堂配套设备58台/套、载货电梯3台及其他设备15 台等。至评估基准日上述设备使用状况良好。 B、车辆主要为生产办公用的小型轿车、大型客车、货车、小型越野客车，分别购置于2007 1-1-1-304 年至2016年，目前车辆使用状况良好，能够满足企业的日常办公需要，并正常使用。证载权利人均为长城电子。 C、电子设备电子设备主要为各类测试仪器仪表、转换器、稳压电源、打印机、电脑、复印机等，目前设备使用状况良好，可保证日常办公及检测需要。 D、账面原值的构成设备类资产因设备类别和购建方式的不同，其账面原值的构成亦不相同，具体情况如下： 2009年3月以前购置的机器设备类资产，账面值根据评估值调账。 2009年3月以后购置的机器设备类资产账面原值一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费以及其他相关分摊工程费用等；电子设备账面原值构成相对简单，一般仅包括设备购置价，少数的含有运杂费、安装费；车辆账面原值中含车辆购置费、车辆购置税、牌照费。 E、设备类资产折旧政策企业目前设备类资产折旧政策如下：设备类别折旧年限残值率年折旧率机器设备 5-10 5% 9.5%-19% 运输车辆 8-12 5% 7.91-11.87% 其他设备 5-8 5% 11.87%-19% 机器设备评估方法：本次采用成本法进行评估。即：评估值=重置成本×成新率 A、重置全价的确定国产设备重置全价计算公式如下：重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 1-1-1-305 进口设备重置全价计算公式如下：重置全价=设备CIF价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费 +安装调试费+基础费用+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值税车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用-可抵扣增值税 a、购置价对于价值量大的重要设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 b、运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：运杂费=设备购置价×运杂费率运杂费率参照机械计（1995）1041号文或企业实际发生费率确定。如购置合同中已经包含运杂费用则不再取费。 c、安装工程费安装工程费=设备购置价×安装费率安装工程费率参照机械计（1995）1041号文确定。如购置合同中已经包含安装调试费则不再取费。设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取费，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。 d、前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、取费基数、费率、计费依据如下表： 1-1-1-306 序费用名称计费基数费率/不含税费率计费依据号建设单位管理 1 设备费＋安装工程费＋设基础费 1.03%/1.03% 财建[2002]394 号费 2 勘察设计费设备费＋安装工程费＋设基础费 3.80%/3.58% 计价格[2002]10 号发改价格 3 工程监理费设备费＋安装工程费＋设基础费 2.06%/1.94% [2007]670 号发改价格 4 招投标代理费设备费＋安装工程费＋设基础费 0.23%/0.22% [2011]534 号计价格[1999]1283 5 可行性研究费设备费＋安装工程费＋设基础费 0.58%/0.55% 号环境影响评价计价格[2002]125 6 设备费＋安装工程费＋设基础费 0.13%/0.12% 费号合计 - 7.83%/7.45% e、资金成本根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。经分析，该项目合理建设工期为1.5年，评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率为4.75%。资金成本计算公式如下：资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期× 贷款基准利率×1/2 f、可抵扣的增值税根据财政部、国家税务总局有关营改增税收法规，计算出可抵扣的增值税。可抵扣增值税=设备购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+基础费/1.11×11%+安装工程费/1.11×11%+前期及其他费用（不含建设单位管理费） /1.06×6% B、成新率依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。 a、机器设备，主要通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后按年限法综合测算予以评定。 1-1-1-307 成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% b、对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：成新率=理论成新率×调整系数其中：理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% c、对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令），首先对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率。然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率） +勘查调整对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程法成新率+勘查调整机器设备评估评估结果：单位：万元科目名账面价值评估价值增值率% 称原值净值原值净值原值净值机器设 4,241.99 979.35 3,881.34 1,655.23 -8.5 69.01 备车辆 991.23 233.58 744.47 647.92 -24.89 177.38 电子设 2,014.60 204.49 1,738.65 538.12 -13.7 163.15 备合计 7,247.82 1,417.43 6,364.45 2,841.27 -12.19 100.45 机器设备类资产评估原值减值883.36万元，减值率12.19%；评估净值增值1,423.85 万元，增值率100.45%。主要增减值原因分析如下： A、机器设备和电子设备评估原值减值主要因为企业的部分设备购置年代较早，由于设备购置价格呈下降趋势，同类型设备购置价不断下降造成评估原值减值。同时，企业2009年以前购置的设备为含税价格，本次扣除了增值税进项税，也是造成设备评估原值减值的原因；评估净增主要原因为企业计提折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限 1-1-1-308 所致。 B、车辆评估原值减值的主要原因在于近年来车辆的价格不断下降以及扣除增值税所致；净值增值的主要原因为企业计提折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限所致。 5、在建工程评估技术说明在建工程评估概述：本次交易长城电子纳入评估范围的在建工程包括主要为土建工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：单位：万元科目名称账面价值在建工程-土建工程 12.72 减：减值准备 - 合计 12.72 土建工程项目共4项，主要项目有零星维修及用工、化工库地面改造工程、办公楼桥廊维修工程、食堂维修工程，评估基准日已基本完工，尚未结算。在建工程评估方法：根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，由于委估在建工程评估基准日已基本完工，尚未结算，本次评估，评估值在相应的房屋建筑物中考虑，评估值为零。在建工程评估结果：在建工程评估结果及增减值情况如下表所示：单位：万元科目名称账面价值评估价值增减额增值率% 土建工程 12.72 0.00 -12.72 -100.00 合计 12.72 0.00 -12.72 -100.00 在建工程评估减值12.72万元，减值率100.00%。评估减值原因主要为：委估在建工程-土建工程评估基准日已基本完工，尚未结算，本次评估，评估值在相应的房屋建筑物中考虑，评估值为零导致减值。 6、无形资产-土地使用权评估技术说明 1-1-1-309 无形资产-土地使用权评估概述：纳入本次土地使用权评估范围的为长城电子所属的1宗土地使用权，土地总面积 16,123.18平方米。原始入账价值275.16万元，账面摊余价值为275.16万元。根据被评估单位提供的资料及现场勘查情况，委估宗地为长城电子的工业用地，坐落于北京市海淀区学院南路30号，已取得[京海央国用（2006划）第3793号]国有土地使用权证，土地使用权人为北京长城电子装备有限责任公司，地号0808009005，图号 1-1-3-51（4），用途为工业，使用权类型为划拨，北临学院南路、其他方向临住宅小区。记事栏：根据国务院机关事务管理局2010-017号权属核实意见书、工商部门名称变更通知等，将该证土地使用权人名称变更为北京长城电子装备有限责任公司。委估宗地利用现状为工业用地，地上主要为五车间办公室、军品科研楼、水声试验中心、职工食堂等建筑物，总建筑面积为24,192.57平方米。根据委托方提供的资料设定在估价基准日委估宗地没有抵押权、担保权等他项权利。本次纳入评估范围中的无形资产—土地使用权共1宗，取得国有土地使用权的土地使用权中证载权利人与被评估单位名称相符。无形资产-土地使用权评估方法：长城电子的土地使用权评估结果引用了北京银通安泰房地产评估有限公司的评估结论，具体情况如下：土地估价机构：北京银通安泰房地产评估有限公司项目名称：北京市海淀区学院南路 30 号现状工业用地国有土地使用权价格评估土地估价报告编号：银通安泰评字[2016]第160114号估价目的：因中电广通股份有限公司重大资产重组置入资产而评估估价对象土地使用权价格。评估方法：基准地价修正法和剩余法，取两种方法的加权平均值价格定义：本次评估的是在设定的土地用途、开发程度、使用年限条件下，于估价期日 2016 年 7 月 31 日的国有土地使用权价格。 1-1-1-310 估价日期：2016年7月31日提交估价报告日期：2017年1月20日设定容积率：1.41 土地面积：16,123.18平方米建筑面积：24,192.57平方米（其中地上建筑面积 22,808.13平方米，用途为工业；地下建筑面积 1,384.44平方米，用途为设备用房）土地开发程度：红线外 “七通” （通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖），红线内场地平整。土地使用年限：50年熟地价总价：27,691.35万元楼面熟地单价：12,141元/平方米扣除向国家机关事务管理局缴纳的土地收益金423.21万元，向北京市国土局缴纳土地出让金3,829.49万元，应向政府缴纳的出让金合计为4,252.70万元。扣除向政府缴纳的出让金后，长城电子划拨土地价值为23,438.65万元，为本次引用土地评估结果。无形资产-土地使用权评估结果：纳入本次无形资产土地使用权评估值为23,438.65万元，评估增值23,163.49万元，增值率8,418.17%。增值原因如下：本次评估的土地为划拨地价，账面价值是1993年清产核资时的入账价值，经过20多年的发展，北京市经济发展和城市建设快速发展，土地资源日益稀缺，土地价格不断上涨，因此土地评估值与1993年的清产核资时的价值相比增值较大。 7、无形资产-知识产权评估技术说明无形资产-知识产权评估概述：截至评估基准日，被评估单位拥有的知识产权共计37项，其中：发明专利7项，实用新型专利26项，计算机软件著作权4项，企业拥有的计算机软件著作权和专利已费用化处理，未在账内体现，本次作为表外资产进行了申报。 1-1-1-311 相关软件著作权已取得国家版权局颁发的软件著作权证书，专利已取得国家专利局颁发的专利权证书。本次评估将发明专利7项，实用新型专利26项，计算机软件著作权4 项，根据根据知识产品的作用和产品的技术特征，将37项知识产权分为作为3个资产组分别进行评估。无形资产-知识产权评估方法：依据无形资产评估评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发的成本难以核算，无法从成本途径对其进行评估，因此对于与研发成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。另外，由于软件著作权和专利的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。因此，本次从收益途径，采用收益法评估。收益法的技术思路是对使用软件著作权和专利生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该软件著作权和专利在未来年期收益中的贡献率，计算软件著作权和专利的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下： n kRt P t 1 (1 i ) t 其中： P：委估技术的评估值 Rt：第t年技术产品当期年收益额 t：计算的年次 k：技术在收益中的分成率 i：折现率 n：技术产品经济收益期 1-1-1-312 无形资产-知识产权评估结果：经评估，无形资产-知识产权评估价值1,227.77万元，增值额1,227.77万元。增值原因为企业研发的软件著作权和专利已费用化处理，未在账内体现，无原始账面价值，而本次采用收益法进行评估。 8、无形资产-其他评估技术说明无形资产-其他摊余后账面值为121.40万元，其他无形资产主要为专用定制软件，取得日期为2015年5月至2016年4月。本次评估采用市场法，根据向供应商的询价，结合其原始购置价格、类似软件的价格变动趋势，确定其在评估基准日的市场价格。无形资产-其他评估值1,893,589.76元，评估增值679,539.97元，增值率55.97%。 9、递延所得税资产评估技术说明评估基准日递延所得税资产账面价值233.16万元。核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为以前年度应收款项坏账准备、存货跌价准备引起等。通过调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的数据作为评估值。递延所得税资产评估值为233.16万元。 10、流动负债评估技术说明纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债等。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：单位：万元科目名称账面价值应付账款 7,054.51 预收款项 1,162.71 应付职工薪酬 643.20 应交税费 1,908.91 应付股利 156.27 1-1-1-313 科目名称账面价值其他应付款 11,059.74 一年内到期的非流动负债 360.00 流动负债合计 22,345.35 流动负债评估方法： A、应付账款评估基准日应付账款账面价值7,054.51万元。核算内容为被评估单位因购买商品等经营活动应支付的款项。具体包括：应支付的购调谐器款、购材料款、购送话器、购烟机进口件款等。通过向被评估单位调查了解了库存商品采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为7,054.51万元。 B、预收款项评估基准日预收款项账面价值1,162.71万元。核算内容为被评估单位因提供产品、服务预收的货款、科研款等。通过向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收款项以核实无误后的账面价值作为评估值。预收款项评估值为1,162.71万元。 C、应付职工薪酬评估基准日应付职工薪酬账面价值643.20万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的职工薪酬。通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为643.20万元。 1-1-1-314 D、应交税费评估基准日应交税费账面价值1,908.91万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税、企业所得税等。通过向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为1,908.91万元。 E、应付股利评估基准日应付股利账面价值156.27万元。核算内容为被评估单位在1989年度至 1990年度的应付股利。通过核对被评估单位由股东会修订审议通过的股权管理办法及各年度的股利分配方案，确认了被评估单位以账面价值列示评估值。应付股利评估值为156.27万元。 F、其他应付款评估基准日其他应付款账面价值11,059.74万元，核算内容为被评估单位代垫款、其他往来、个人缴纳年金、住院押金等款项。通过向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为11,059.74万元。一年内到期的非流动负债评估基准日长期应付职工薪酬账面价值360.00万元。核算内容为被评估单位为一年内到期的福利精算费用。通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度及福利精算报告等。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。 1-1-1-315 一年内到期的非流动负债评估值为360.00万元。流动负债评估结果：使用上述关于流动负债评估方法的评估结果及增减值情况如下表：单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率% 应付账款 7,054.51 7,054.51 - - 预收款项 1,162.71 1,162.71 - - 应付职工薪酬 643.20 643.20 - - 应交税费 1,908.91 1,908.91 - - 应付股利 156.27 156.27 - - 其他应付款 11,059.74 11,059.74 - - 一年内到期的非流动负债 360.00 360.00 - - 流动负债合计 22,345.35 22,345.35 - - 流动负债评估值22,345.35万元，评估无增减值。 11、非流动负债评估技术说明非流动负债评估概况：纳入评估范围的非流动负债包括长期应付职工薪酬。科目名称账面价值长期应付职工薪酬 2,752.00 非流动负债合计 2,752.00 非流动负债评估方法：评估基准日长期应付职工薪酬账面价值2,752.00万元。核算内容为被评估单位为职工计提的福利精算费用。通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度及福利精算报告等。长期应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。长期应付职工薪酬评估值为2,752.00万元。非流动负债评估结果：纳入评估范围的非流动负债包括长期应付职工薪酬。 1-1-1-316 科目名称账面价值评估价值增值额增值率% 长期应付职工薪酬 2,752.00 2,752.00 - - 非流动负债合计 2,752.00 2,752.00 - - 三、本次交易标的作价情况（一）拟置出资产作价情况本次交易拟置出资产为截至评估基准日中电广通的全部资产及负债。评估机构中企华选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），截至评估基准日2016年7月31日，中电广通评估基准日总资产账面价值为44,749.89万元，评估价值为83,339.39万元，增值额为 38,589.50万元，增值率为86.23%；总负债账面价值为10,231.45万元，评估价值为10,231.45 万元，未有评估增值；净资产账面价值为34,518.44万元，净资产评估价值为73,107.94 元，增值额为38,589.50万元，增值率为111.79%。根据《资产出售协议》及其补充协议，在上述经备案评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币72,931.62万元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值后的金额）。（二）拟购买资产作价情况本次交易拟购买资产为长城电子 100%股权。根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-03 号），以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为 36,013.41 万元，评估值 106,457.31 万元，评估增值 70,443.90 万元，评估增值率为 195.60%。经交易各方协商确定，本次交易拟置入资产作价 106,457.31 万元。本次交易标的资产的最终交易价格以经备案的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。 1-1-1-317 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析（一）董事会对本次交易评估事项的意见就本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司和北京国地房地产土地评估有限公司作为本次重大资产重组的资产评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下： 1．评估机构的独立性本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟出售资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。 2．评估假设前提的合理性本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3．评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 4．评估定价的公允性本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权机构备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及拟购买资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业 1-1-1-318 务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重大资产重组的评估定价具有公允性。（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响长城电子在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本公司完成本次交易后，拟充分整合目标公司，充分利用目标公司自身行业优势、品牌优势，融合目标公司生产经营和发展，加强目标公司的规范经营和业务发展，不断提升目标公司综合竞争力和抗风险能力。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。（三）协同效应分析本次交易完成后，上市公司主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，本次交易上市公司的持续盈利能力将提升，有助于公司未来的发展。 1、资产及业务整合本次交易完成后，长城电子和赛思科成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务将转变为发展前景好且盈利能力强的水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产业务。未来中船重工集团将进一步促进上市公司业务升级，带动业务协同发展，提升企业竞争能力。 2、财务整合一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市 1-1-1-319 公司的资本市场融资功能，利用上市平台为军工建设任务提供各项资源，为军工科研生产的后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升公司设计、研发、制造水平，为后续各项技术升级提供充足资金保障。 3、机构整合本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。 4、经营能力的变化本次重组完成后，上市公司资产质量将得到进一步提升，未来业绩将持续增长，盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。未来，公司将围绕主营业务进一步促进业务升级，带动业务协同发展，进一步提升企业竞争能力。（四）标的资产定价公允性分析 1、拟置出资产的定价公允性分析本次置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 7 月 31 日为基准日出具的、并经中船重工集团备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中企华出具的置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产对应的评估值为 73,107.94 万元。根据《资产出售协议》及其补充协议，在上述经备案评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币 72,931.62 万元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值后的金额）。置出资产范围除本部少量不具备大幅增值率的资产和负债外主要为中电智能卡 58.14%股权和中电财务 13.71%股权，就上述两个长投的评估公允性情况分析如下：（1）中电智能卡58.14%股权 A、中电智能卡已签订订单及意向客户、企业自身发展规划等的具体情况 a、已签订订单具体情况中电智能卡业务类别主要分为集成电路（IC）卡及模块封装，公司生产经营的周期较短，其订单生产周期约为几天的时间。此外，中电智能卡的生产模式为以销定产，接 1-1-1-320 到客户订单后即进行生产，因此，鉴于中电智能卡以销定产及生产周期较短的经营特点，公司评估基准日产成品金额可以反应评估基准日公司已签订订单的规模。中电智能卡已签订订单具体情况如下：2016 年中电智能卡公司签订的订单合同额合计 33,922.57 万元（含税）；2017 年 1-3 月已签订的订单合同额为 8,939.53 万元（含税）。 b、意向客户公司主要客户为中电华大、华大智宝、上海华虹、北京握奇数据、北京同方等。 c、自身发展规划鉴于传统工艺的模块封装与卡片封装业务的市场需求和销售价格都处下滑趋势，为确保生产经营的发展，公司努力开拓新市场、寻求科技创新和转型契机，采取的主要措施有：1、项目研发：主要研发方向为金融双界面卡、大容量SIM卡等；2、生产工艺改进：提升8寸、12寸减薄划片产品的生产工艺；3、渠道拓展：开发网络销售平台等渠道。 B、中电智能卡 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况 2016 年评估预测收入与中电智能卡实际实现情况如下表：单位：万元项目评估预测情况实现情况 2016 年主营业务收入 24,232.72 24,403.17 2016 年净利润 2,909.66 2,867.68 2016年评估预测中电智能卡主营业务收入为24,232.72万元，实际实现24,403.17万元；2016年评估预测中电智能卡净利润2,909.66万元，实际实现2,867.68万元，因此，中电智能卡评估预测的主营业务收入和净利润与最终实现数基本一致。 C、中电智能卡 2017 年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及合理性中电智能卡 2013-2015 年的收入呈现小幅下降趋势，主要原因系手机 SIM 卡实名制，导致通讯运营商对 SIM 卡的需求量下降。中电智能卡 2015 年开始积极调整销售方向，大力开展金融双界面卡及大容量 SIM 卡等产品的研发、销售。从 2016 年 1-7 月的收入情况看，其收入已呈现一定幅度的增长。未来收入预测的合理性主要包括以下两方面： a、企业自身发展 1-1-1-321 中电智能卡 2015 年开始积极调整销售方向，大力开展金融双界面卡及大容量 SIM 卡等产品的研发、销售。从 2016 年 1-7 月的收入情况看，其收入已呈现一定幅度的增长。智能卡行业基本不存在季节性特点，2016 年 1-7 月公司实现了 14,470.89 万元的营业收入，综合中电智能卡 2016 年 1-7 月收入情况，订单情况及企业未来的发展，并结合智能卡市场的未来发展形势，预计 2016 年 8-12 月的销售收入为 9,761.84 万元。从中电智能卡公司 2016 年 1-7 月的已实现收入和 16 年的预测收入来看，公司 2016 年的主营业务收入较 2015 呈现 13%左右的增长，企业自 2015 年以来对销售及研发方向的调整已经产生了一定的经济效应。中电智能卡 2016 年实际完成的营业收入也印证了上述经济效应。预计智能卡未来在大力开展金融双界面卡及大容量 SIM 卡等产品的研发、销售的基础上，其收入将保持稳定的增长态势。 b、行业发展情况从目前市场上的统计来看，我国智能卡市场整体的销售额及销售量均呈现增长态势，具体情况如下图： 2010-2014 年中国智能卡销售额销售量 180 170 45% 160 40% 140 126 35% 120 30% 100 90 25% 80 20% 60 45.6 15% 40 28.15 32.2 10% 21.35 24.34 20 5% 0 0% 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年销售额销售量销售额增长率销售量增长率智能卡行业的销售额整体处于增长态势，销售额增长率虽然存在波动，但截至 2014 年增长率仍保持较高的水平且处于上升态势。2013 年市场整体增长率为 10%，2014 年增长率达到 35%，主要原因系金融 IC 卡、城市一卡通等智能卡下游行业迅猛发展，促进智能卡需求不断上升。预计未来随着下游行业的发展，智能卡的需求量仍将呈现增长 1-1-1-322 趋势。（a）银行 IC 卡根据中国人民银行及中国银联等发布的数据显示，金融 IC 卡近些年的增长迅猛，主要情况见下表： 2012 年至 2016 年我国银行卡发卡情况表单位：亿张项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年年度银行 IC 1.03 4.70 6.33 8.84 8.90 卡发卡量年度银行 IC 卡发卡量增 635.71% 356.31% 34.68% 39.65% 0.68% 长率年末银行 IC 1.26 5.93 12.26 21.10 30.00 卡发卡量全年在用银行卡净增加 5.85 6.80 7.22 5.06 7.58 量年末在用银 35.34 42.14 49.36 54.42 62.00 行卡保有量银行 IC 卡渗 17.61% 69.12% 84.07% 100.00% 100.00% 透率银行 IC 卡保 3.57% 14.07% 24.84 % 38.77 % 48.39% 有率数据来源：中国银联从上表可以看出，从 2012 年至 2014 年，银行 IC 卡发卡量的渗透率已由 17.61%提高到 84.07%，从 2015 年开始，新发行的银行卡主要是银行 IC 卡，当年度的金融 IC 卡发卡量超过了 8 亿张，2016 年发卡量接近 9 亿张。经过对 2012-2016 年中国银行卡发卡量分季度的回归分析，中国产业信息网预计到 2017 年银行 IC 卡的出货量将接近 10 亿张，未来几年预计将保持相对稳定增长的发卡量。（b）城市一卡通 “全国城市一卡通互联互通大平台”自 2008 年开始筹备，2012 年 7 月，上海等首批 8 个城市加入；2013 年 4 月，南昌等 9 个城市加入；2013 年 10 月，天津、沈阳、福州等 18 个城市加入全国城市一卡通互联互通平台；2014 年 11 月，郑州、昆明、泉州等 15 个城市正式接入全国城市一卡通互联互通大平台；2015 年 11 月，珠海、澳门、株洲 1-1-1-323 等 22 个城市加入全国城市一卡通互联互通平台。第五批城市接入后，已实现全国城市一卡通互联互通的城市达 72 座，包括上海、天津、宁波、沈阳、昆明、兰州、三亚、澳门等重要城市。截至 2014 年 11 月，按照住建部标准统一进行城市一卡通项目建设的城市有 180 多个，全国总发卡量达 5.8 亿张，其中互联互通卡 1.2 亿张；截至 2015 年 11 月，全国总发卡量达 7.5 亿张，其中互联互通卡 1.5 亿张。（c）交通 IC 卡截至 2015 年底，我国已开通地铁城市 24 个，我国地铁运营里程预计大约为 3,500 公里左右，位居全球第一。目前经国务院批准符合国家建设地铁标准的城市有 39 个城市，总的规划里程超过 7,300 公里。除了城市地铁，城际快速铁路也是我国重点发展的方向，截至 2013 年底，我国城际快速铁路运营里程为 2,081 公里，建设中和计划中路线为 4,308 公里，2015 年城际铁路运营里程达到 3,283 公里，预计 2018 年底全国城际快速铁路累计通车里程将超过 9,000 公里，到 2020 年中国城际铁路运营里程将达到 3.6 万公里。 40000 1.8 35000 173.21% 1.6 30000 1.4 25000 120.31% 1.2 20000 76.00% 0.8 15000 0.6 10000 0.4 5000 0.2 0 2013年 2015年 2018年 2020年城际铁路里程数复合增长率为了提高乘车的便捷性，城际快速铁路公交 IC 卡化将是发展趋势。（d）社保和身份识别卡 IC 卡在身份识别领域应用广泛，我国已经基本发行完毕的第二代居民身份证即为非接触式 IC 卡，至今已有超过 13 亿人换发完毕，成为了全球最大的安全证件项目。 1-1-1-324 受益于实施电子护照项目所建立的基础、不断成熟的技术和逐步降低的成本，许多国家开始推行电子身份证。根据技术战略和市场研究咨询机构 AcuityMarketIntelligence 的研究报告，2010 年全球发行电子身份证的国家的数量已经超过发行传统身份证的国家，在实行身份证管理的国家中有 53%的国家已经采用电子身份证，2015 年这一比例将提升至 81%，由于各国的电子身份证发行量通常很大，因此对制作发行设备的需求量也比较高。而根据国际民用航空组织 ICAO 统计，全球共有 223 个国家和地区签发护照，除去已经发行电子护照的 104 个国家和地区，尚有 119 个国家和地区未签发电子护照，主要为非洲、拉丁美洲和亚洲的发展中国家和地区。这些国家和地区经济、技术发展水平低，本国大多没有成型的 IC 卡产业链，只能依赖外国公司来建设电子护照系统，且对价格敏感，这为产品性价比具有优势的我国 IC 卡业内企业提供了市场机遇。另外，IC 卡居住证、社会保障卡、及居民健康卡在未来均会有较大的发展。目前，我国许多地方如北京、上海、深圳等已经开始推行居住证制度，2016 年 2 月，国务院出台《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》，要求全面实行居住证制度，推进居住证制度覆盖全部未落户城镇常住人口。因此，我国各地对非户籍人口的管理将逐步取消暂住证制度，推行居住证制度（居住证大多采用类似于第二代身份证的 IC 卡）。相对应地，各地需要建立相应的发卡和管理系统，这也成为 IC 卡和个人化设备等重要的新增市场。截至 2015 年 12 月底，全国社会保障卡持卡人数达到 8.84 亿（其中，加载了金融功能的第二代社保卡 7.35 亿，占比为 83.2%），社会保障卡普及率超过 60%，基本完成 “十二五”规划发行量和覆盖率指标。根据《人力资源和社会保障法治建设实施纲要（2016-2020 年）》，2020 年社会保障卡持卡人口覆盖率达到 90%，实现全国社会保障一卡通。随着覆盖率要求的上升、金融功能等的加载，未来社会保障卡需求也将继续增加。（e）通讯领域根据国际电信联盟（ITU）发布的 2015 年互联网调查报告，全球手机用户已经达到 71 亿，整体渗透率超过 95%。规模庞大并且不断增长的手机用户保证了对电信 SIM 卡的旺盛需求。同时，无线固话、上网本、IPAD 等的普及，以及手机移动支付的发展都将推动通信领域 IC 卡市场的增长。 1-1-1-325 综合上述内容，受益于智能卡下游行业未来的发展，结合我国历史年度智能卡销售额增长率水平，预计未来 5 年我国智能卡市场的销售收入增长率均将保持在 20%左右。考虑到中电智能卡在行业中并非处于龙头位置，并且该行业市场竞争性较强，中电智能卡正处于转型初期，其未来收入的增长水平相对行业整体增长水平将会偏低，整体分析将呈现 10%左右的增长水平。根据对中电智能卡未来收入的增长预测，公司 2016-2020 年的增长幅度如下表所示：项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年主营业务收入增长率 13.13% 12.81% 10.50% 5.76% 2.12% 根据中电智能卡公司 2017 年 3 月未经审计的财务报表，2017 年 1-3 月中电智能卡实现销售收入 7,800.04 万元，净利润 1,022.27 万元。评估预测 2017 年中电智能卡全年收入为 27,337.67 万元，净利润为 3,335.40 万元。从 2017 年已实现的收入及利润来看，除去一季度企业部分人工费用及管理费用较少的影响，企业完成情况与预测情况相当。结合企业自身发展情况及行业整体发展水平，中电智能卡公司未来收入的预测是合理的。 D、中电智能卡与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：证券代码证券简称市盈率市净率 002415.SZ 海康威视 26.88 8.26 002152.SZ 广电运通 27.30 3.20 002236.SZ 大华股份 31.44 6.07 600100.SH 同方股份 38.55 2.17 300202.SZ 聚龙股份 51.83 8.65 000997.SZ 新大陆 53.37 8.28 002376.SZ 新北洋 53.43 3.58 000977.SZ 浪潮信息 53.83 6.21 300386.SZ 飞天诚信 60.62 7.63 300130.SZ 新国都 72.37 4.73 300367.SZ 东方网力 77.51 9.81 600601.SH 方正科技 85.41 2.63 002177.SZ 御银股份 92.73 3.82 000021.SZ 深科技 93.25 3.20 1-1-1-326 证券代码证券简称市盈率市净率 002197.SZ 证通电子 98.22 6.76 300462.SZ 华铭智能 102.79 8.52 300270.SZ 中威电子 104.43 7.58 300479.SZ 神思电子 107.57 13.82 002528.SZ 英飞拓 108.26 3.15 002383.SZ 合众思壮 111.60 3.81 002308.SZ 威创股份 119.53 6.41 603019.SH 中科曙光 130.86 8.54 300449.SZ 汉邦高科 139.13 9.35 002512.SZ 达华智能 147.15 7.12 300333.SZ 兆日科技 169.01 8.40 300302.SZ 同有科技 181.64 20.84 300042.SZ 朗科科技 183.73 5.30 300155.SZ 安居宝 198.11 6.29 300065.SZ 海兰信 249.54 7.47 300368.SZ 汇金股份 251.27 13.21 300045.SZ 华力创通 299.08 10.37 600855.SH 航天长峰 354.86 12.41 均值 61.12 7.20 中值 53.83 6.94 中电智能卡 58.14%股权 20.82 1.90 资料来源：Wind 资讯注 1：可比公司统计口径选择剔除归属母公司净利润为负的上市公司注 2： A、可比公司市盈率＝可比公司于评估基准日市值÷可比公司 2015 年度净利润； B、可比公司市净率＝可比公司于评估基准日市值÷可比公司 2015 年 12 月 31 日净资产。 C、中电智能卡市盈率＝评估基准日评估值÷2015 年度净利润； D、中电智能卡市净率＝评估基准日评估值÷2015 年 12 月 31 日所有者权益。注 3：可比公司市盈率平均值、中值计算剔除负值和超过 100 的异常值。综上，结合中电智能卡 2016 年预测营业收入与净利润的实现情况对比、及中电智能卡已签订订单及意向客户、企业自身发展规划等的具体情况，中电智能卡预测营业收入对本次估值的支撑较为合理。同时，中电智能卡与国内同行业主要 A 股可比上市公 1-1-1-327 司相关指标对比中，可比公司的市盈率中值为 53.83，中电智能卡以 2015 年度净利润计算的市盈率为 20.82。可比公司市净率中值为 6.94，中电智能卡以 2015 年 12 月 31 日所有者权益计算的交易市净率为 1.90。本次拟置出资产中中电智能卡 58.14%股权定价低于同行业可比上市公司平均水平，鉴于中电智能卡为中电广通子公司，相比于可比上市公司而言存在一定流动性折价，且公司主营业务与可比上市公司存在一定差异，可比上市公司除智能卡业务外还存在其他业务，较难拆分出可比上市公司智能卡业务估值。因此，中电智能卡本次估值较为合理。（2）中电财务13.71%股权中电财务系集团内部公司为有效规划及利用资金、降低集团内各实业公司融资成本、防止内部交叉欠款而设立。由于金融市场波动较大，导致历史年度公司经营业绩存在一定波动，所以未来收益具有较大不确定性，同时央企财务公司一般为非上市企业，因此无法与同行业上市公司进行可比分析。基于对中电财务的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景等方面进行分析，通过充分的市场调查，在所能获取公开信息资料的基础上，选取了近期三个交易实例作为可比案例，具体情况如下：名称成交案例中远财务有限责中海集装箱运输股份有限公司向中远财务有限责任公司以增资方式认购其任公司 17.53%股权。中海集团财务有中海集装箱运输股份有限公司向中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）限责任公司有限公司购买其持有的中海集团财务有限责任公司 40%股权。中国移动通讯集中国移动通信集团公司与中国移动通信有限公司拟对中国移动通信集团财务有团财务有限公司限公司增资扩股。中电财务与三家可比财务公司交易情况统计汇总如下：中远财务有限责中海集团财务有中国移动通讯集名称中电财务任公司限责任公司团财务有限公司评估基准日 2016/7/31 2015/9/30 2015/9/30 2014/12/31 评估基准日净资产 284,290.96 254,191.90 112,334.39 709,965.30 整体评估价值 338,306.24 289,067.03 127,746.67 819,821.43 成交价格 PB 1.19 1.14 1.14 1.15 综上，置出资产的评估结果合理，并经中船重工集团备案，且由交易双方协商确定价格，定价过程合规，定价依据公允。 2、拟置入资产的定价公允性分析 1-1-1-328 （1）拟置入资产 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况 2016 年长城电子（母公司）预测营业收入和净利润的实现情况如下表：单位：万元项目评估预测情况实现情况 2016 年营业收入 28,910.42 28,910.43 2016 年净利润 4,489.59 4,680.22 长城电子（母公司）2016 年经审计的营业收入为 28,910.43 万元，净利润为 4,680.22 万元；评估收益预测收入为 28,910.42 万元，净利润为 4,489.59 万元。长城电子评估预测的营业收入和净利润与最终实现数基本一致。（2）拟置入资产评估值情况与可比公司比较本次交易拟置入资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：证券代码证券简称市盈率（2015 年）市净率 000733.SZ 振华科技 59.40 2.70 002023.SZ 海特高新 121.73 3.49 002025.SZ 航天电器 40.14 4.89 002079.SZ 苏州固锝 279.68 4.96 002151.SZ 北斗星通 209.80 4.13 002179.SZ 中航光电 40.79 6.60 002298.SZ 中电鑫龙 391.60 3.28 002436.SZ 兴森科技 59.47 3.77 002465.SZ 海格通信 64.33 5.16 300045.SZ 华力创通 266.35 12.88 300053.SZ 欧比特 150.99 5.61 300065.SZ 海兰信 232.98 10.56 300101.SZ 振芯科技 149.73 15.90 300114.SZ 中航电测 68.72 6.86 300319.SZ 麦捷科技 103.72 4.60 300416.SZ 苏试试验 75.21 7.85 300460.SZ 惠伦晶体 85.25 6.93 600118.SH 中国卫星 105.11 9.01 1-1-1-329 证券代码证券简称市盈率（2015 年）市净率 000901.SH 航天机电 79.39 3.48 600260.SH 凯乐科技 111.51 2.83 600360.SH 华微电子 177.40 3.31 600372.SH 中航电子 79.90 6.63 600435.SH 北方导航 514.76 8.58 600562.SH 国睿科技 62.71 10.80 600703.SH 三安光电 27.34 3.28 600879.SH 航天电子 58.92 2.86 603678.SH 火炬电子 70.12 9.20 中值 75.21 5.16 均值 85.33 5.99 拟购买资产 36.94 2.93 资料来源：Wind 资讯注 1：可比公司统计口径选择剔除（1）归属母公司净利润为负的航天通信；（2）期间停牌的航天科技、紫光芯、七星电子、合众思壮、天银机电、水贵电器、耐威科技、四创电子；（3）2016 年上市的景嘉微和久之洋。注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量总股本）÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量总股本） ÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝评估基准日评估值÷2015 年度合并净利润；（4）拟购买资产市净率＝评估基准日评估值÷2016 年 7 月 31 日合并所有者权益。注 3：可比公司市盈率平均值、中值计算剔除负值和超过 200 的异常值。综上，可比公司的平均市盈率为 85.33，本次交易以拟购买资产 2015 年合并净利润计算的交易市盈率为 36.94，低于行业平均市盈率。可比公司平均市净率为 5.99，本次交易以拟购买资产 2016 年 7 月 31 日合并所有者权益计算的交易市净率为 2.93，低于行业平均市净率。同时考虑到二级市场的流动性溢价，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。（3）拟置入资产评估值情况与可比交易比较 2016 年公告正式方案的国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易如下：序收购标的资标的公司净资产净利润交易价格市盈率市净率号方产主营业务（万元）（万元）（万元） 1-1-1-330 序收购标的资标的公司净资产净利润交易价格市盈率市净率号方产主营业务（万元）（万元）（万元）通信系统、自主可控通信装备、网络设长城 1 中原电子备、信息对抗及防护 118,221.73 15,302.04 16.07 2.08 245,961.60 电脑等软硬件产品及解决方案长城军用通信系统和自 2 圣非凡 10,450.98 2,942.92 23.12 6.51 68,040.62 电脑动化控制系统军工信息化设备，包东土 3 东土军悦括军用以太网交换 1,382.29 258.19 56.59 10.57 14,611.03 科技机等平均值 - - 31.93 6.39 - 拟购买资产 39,765.24 3,169.26 36.94 2.93 117,070.79 资料来源：Wind 资讯注 1：拟购买资产市盈率＝评估基准日评估值÷2015 年度合并净利润；拟购买资产市净率＝评估基准日评估值/拟购买资产评估基准日的净资产本次交易中，拟购买资产的估值对应的市盈率为 36.94，高于同行业可比交易的平均市盈率 31.93。因拟购买资产中长城电子作为海军军用通信声纳装备的核心供应商，具有较好的发展前景和良好的盈利预期，所以该市盈率处于合理范围。综合拟置入资产 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况、可比公司分析及可比交易分析，本次交易对长城电子的定价是相对谨慎的，公允的反映了其评估基准日的价值。（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观判断的立场，就本次重大资 1-1-1-331 产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及评估定价公允性发表独立意见如下： 1．评估机构的独立性本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。 2．评估假设前提的合理性本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3．评估定价的公允性本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权机构核准备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及拟购买资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。综上所述，公司为本次重大资产重组所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 1-1-1-332 第九章本次交易合同主要内容一、重大资产出售协议及补充协议本公司与中国电子于 2016 年 11 月 16 日签署附生效条件的《资产出售协议》、于 2017 年 4 月 17 日签署《资产出售协议之补充协议》，本次重大资产出售的具体方案及交易合同主要内容如下：（一）交易对方上市公司资产出售的交易对方为中国电子。（二）标的资产本次交易的出售资产为中电广通截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡 58.14%股权与所持中电财务 13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。 2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让给中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。（三）交易金额本次重组中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础确定。标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以 2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下： 1-1-1-333 单位：万元账面价值评估价值评估增值增值率置出资产 A B C=B-A D=C/A100% 中电广通全部资产与负债 34,518.44 73,107.94 38,589.50 111.79% 在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币 729,316,214.00 元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币 1,763,186.00 元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。（四）交易方式中国电子向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。（五）现金的支付方式及支付时间出售资产的全部交易价款应由中国电子按照如下安排向中电广通进行支付：（1）首期款支付安排：中国电子已于 2016 年 11 月 18 日向中电广通支付了首期款（首期款计人民币 438,426,167.50 元，实际结算时需扣除已支付的中电财务 2015 年对中电广通的分红及中电广通截至评估基准日、列入评估范围的货币资金，扣除后中国电子向中电广通实际支付了人民币 391,916,565.97 元）；（2）二期款支付安排：中国电子需于本次重组取得中国证监会核准之日起的五（5）个工作日内向中电广通支付二期款计人民币 146,142,055.83 元；（3）余款支付安排：中国电子需在出售资产交割完成日起的五（5）个工作日内向中电广通一次性支付剩余全部交易价款（即全部交易价款扣除首期款与二期款之后的部分），即人民币 144,747,990.67 元。（六）过渡期损益安排过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。中电广通所持财务公司 13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016 年 11 月 15 日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016 年 11 月 15 日（含）的期间，其损 1-1-1-334 益由中电广通享有和承担；自 2016 年 11 月 15 日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行： 1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。（七）债权债务转移 1、股权类资产出售资产中股权类资产的转让不涉及债权债务转移，原由中电智能卡和中电财务享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。 2、非股权类资产出售资产中非股权类资产的所有债权债务自交割日起均由中国电子继受。在交割完成日前，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，或者出售资产中非股权类资产所涉及的且在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函的相关债权人直接向中电广通主张债权的，将由中电广通代为收支，并在交割完成日后根据补充审计的结果由中国电子与中电广通进行统一确认和结算。在交割完成日后，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，中电广通应当告知相应债务人向中国电子履行债务偿付义务，并将获取的权益（如有）自实际获取之日起十（10）个工作日内转移至中国电子，否则中电广通应自实际获取之日起十（10）个工作日届满之日起，按中国电子遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等债务按照以下原则予以处置： 1-1-1-335 （1）中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向相应债权人进行清偿。（2）若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。（八）人员安置出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由中电智能卡与财务公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。截至 2016 年 6 月 24 日与中电广通本部签订劳动合同的员工根据 2016 年 6 月 24 日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置。（九）协议生效条件（1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序。（2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。（3）国务院国资委批准本次重组。（4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。（5）本次重大资产出售涉及北京银监局核准的，已取得北京银监局的核准。（6）中国证监会核准本次重组。（7）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。 1-1-1-336 （十）违约责任条款除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律法规的限制，或因中电广通股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视为任何一方违约。二、发行股份购买资产协议及补充协议本公司与中船重工集团、军民融合基金于 2016 年 11 月 16 日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、于 2017 年 4 月 17 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、于 2017 年 6 月 21 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》、于 2017 年 6 月 27 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议三》。本次发行股份购买资产的具体方案及交易合同主要内容如下：（一）交易对方上市公司发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团。（二）标的资产上市公司拟购买资产为长城电子 100%股权。（三）交易方式本次交易中，上市公司向中船重工集团购买拟置入资产的支付方式为发行股份。（四）交易金额本次重组中，拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。标的资产的评估情况（基准日为 2016 年 7 月 31 日）如下：根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评 1-1-1-337 估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90 万元，评估增值率为195.60%。单位：万元账面价值评估价值评估增值增值率收购比例交易作价标的公司 A B C=B-A D=C/A E F=BE 长城电子 36,013.41 106,457.31 70,443.90 195.60% 100.00% 106,457.31 根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价 106,457.31 万元。（五）发行股份购买资产情况 1、定价基准日本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。 2、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 3、发行数量按照本次交易拟置入资产的交易价格 117,082.58 万元以及 16.12 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 66,040,514 股。具体发行数量如下： 1-1-1-338 交易对方标的资产作价（万元）发行股份数量（股）中船重工集团 106,457.31 66,040,514 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金支付。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4、发行对象本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团。 5、发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 6、锁定期及上市安排中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之 1-1-1-339 锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。 7、发行价格调整机制在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：（1）价格调整触发条件中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 2,885.11 点）跌幅超过 10%； B.申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。（2）调整机制当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万 1-1-1-340 计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH） /申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情形，上市公司已于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。（六）过渡期安排过渡期内，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子 100%股权）在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。（七）滚存未分配利润的安排本次发行完成后，中电广通滚存的未分配利润将由中电广通新老股东按照发行完成后股份比例共享。（八）债权债务处理和员工安置本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。（九）协议生效条件（1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。（2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。 1-1-1-341 （3）国务院国资委批准本次重组。（4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。（5）中国证监会核准本次重组。（6）军民融合基金与中船环境、远舟科技签署了附生效条件的《关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》生效。（7）《资产出售协议》及其补充协议生效。（十）违约责任条款除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律法规的限制，或因中电广通股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。三、盈利预测补偿协议及补充协议 2016 年 11 月 16 日，本公司与中船重工集团，即利润补偿义务人，签订了《盈利预测补偿协议》，于 2017 年 4 月 17 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，于 2017 年 6 月 21 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》，本次发行股份购买资产盈利预测补偿的主要内容如下：（一）利润补偿义务人中船重工集团是本次交易的利润补偿义务人。（二）盈利补偿期间双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2017 年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延。 1-1-1-342 （三）利润预测数及利润差额的确定在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，若长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司扣除非经常性损益后净利润数为计算依据）低于资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，中船重工集团将对中电广通进行补偿。双方在此同意并确认，根据《资产评估报告》，长城电子在 2017 年至 2019 年期间各年度预测净利润数如下表所示：单位：万元标的公司 2017 年 2018 年 2019 年长城电子 6,150.59 7,477.82 8,607.88 中电广通将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露长城电子实现的实际净利润数与经备案后的《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润数的差异情况。（四）实际利润的确定双方同意，中电广通应在盈利补偿期间内每一会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。双方同意，长城电子于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。（五）保证责任和补偿义务中船重工集团保证，盈利补偿期间标的公司实现的母公司口径扣除非经常性损益后净利润数不低于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的同期预测净利润数。如果盈利补偿期间标的公司实现的母公司口径扣除非经常性损益后净利润数未达到《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，则中船重工集团须按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向中电广通进行补偿。 1-1-1-343 （六）盈利补偿的实施 1、盈利补偿责任承担根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司实现的母公司口径扣除非经常性损益后净利润数小于《资产评估报告》所预测的同期预测净利润数，则中电广通在该年度的年度报告披露之日起五个工作日内，有权以书面方式通知资产出售方，并要求资产出售方补偿净利润差额，履行其补偿义务。 2、盈利补偿方式及金额（1）优先以股份补偿盈利补偿应以股份补偿优先，且股份补偿不低于中电广通本次重组发行股份数量的 90%；同时，上述股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，中船重工直接和间接合计持有中电广通的比例降至满足国家国防科技工业局及相关主管部门所要求的绝对控股比例时所补偿的合计股份
附件：公告原文

中电广通重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（下载公告）

公告日期:2017-06-30

证券代码：600764      证券简称：中电广通           上市地点：上海证券交易所
    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
                           股份有限公司
           重大资产出售及发行股份购买资产
                      暨关联交易报告书
                            （修订稿）
      资产购买交易对方：    中国船舶重工集团公司
      资产出售交易对方：    中国电子信息产业集团有限公司
                            独立财务顾问
                       签署日期：2017 年 6 月
                                                                    目          录
目     录 .........................................................................................................................................2
释     义 .........................................................................................................................................6
声     明 .......................................................................................................................................10
   一、上市公司声明 ....................................................................................................................................10
   二、交易对方声明 .................................................................................................................................... 11
   三、相关证券服务机构声明 ....................................................................................................................13
重大事项提示 ...........................................................................................................................14
   一、本次重组情况概要 ............................................................................................................................14
   二、标的资产评估和作价情况 ................................................................................................................14
   三、本次交易构成重大资产重组和重组上市 ........................................................................................15
   四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................................17
   五、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................................................17
   六、标的资产过渡期损益安排 ................................................................................................................20
   七、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................................................................21
   八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................................22
   九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................................24
   十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................30
   十一、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的情况 ....................................33
   十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................................35
重大风险提示 ...........................................................................................................................36
   一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................................36
   二、本次重组审批风险 ............................................................................................................................36
   三、拟置出资产债务转移的风险 ............................................................................................................37
   四、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险 ............................................................................................38
   五、增值税减免优惠的审核风险 ............................................................................................................38
   六、上市公司主营业务变更的风险 ........................................................................................................38
   七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................................39
   八、大股东控制风险 ................................................................................................................................39
   九、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险 ....................................................................39
   十、股票市场波动风险 ............................................................................................................................40
   十一、上市公司前期会计差错更正事项的风险 ....................................................................................41
第一章         本次交易概况 ...........................................................................................................42
   一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................................42
   二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................................43
   三、本次交易具体方案 ............................................................................................................................44
   四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................................58
   五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................................64
   六、本次交易构成重大资产重组和重组上市 ........................................................................................65
第二章         上市公司基本情况 ...................................................................................................67
   一、基本信息 ............................................................................................................................................67
   二、历史沿革 ............................................................................................................................................67
                                                                        1-1-1-2
 三、公司自上市以来控制权变动情况 ....................................................................................................72
 四、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................................72
 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................................73
 六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................................74
 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................74
 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关
 的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................................................................................................74
 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
 违规被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................................................................75
 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................................75
 十一、本次重组后上市公司董事会、监事会及高级管理人员的构成和各相关方推荐情况 ............77
 十二、本次交易是否符合中船重工相关承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未
 履行的公开承诺 ........................................................................................................................................78
第三章       交易对方基本情况 ...................................................................................................88
 一、资产出售交易对方中国电子 ............................................................................................................88
 二、发行股份购买资产交易对方之中船重工集团 ................................................................................92
第四章       拟出售资产基本情况 ...............................................................................................98
 一、拟出售资产基本信息 ........................................................................................................................98
 二、拟出售资产涉及股权转让的情况 ....................................................................................................98
 三、拟出售资产中非股权资产的情况 ..................................................................................................108
 四、担保与非经营性资金占用 .............................................................................................................. 112
 五、拟出售资产的债权债务、合同转移情况 ...................................................................................... 112
 六、拟出售资产的人员安置情况 .......................................................................................................... 115
 七、拟出售资产评估情况 ...................................................................................................................... 118
第五章       拟购买资产基本情况 .............................................................................................120
 一、长城电子 100%股权........................................................................................................................120
第六章       拟购买资产业务与技术 .........................................................................................192
 一、主营业务概况 ..................................................................................................................................192
 二、行业基本情况 ..................................................................................................................................196
 三、行业地位与核心竞争优势 ..............................................................................................................204
 四、经营模式 ..........................................................................................................................................206
 五、采购及销售情况 ..............................................................................................................................207
 六、服务质量控制情况 ..........................................................................................................................213
 七、安全生产情况 ..................................................................................................................................214
 八、信息系统与研发情况 ......................................................................................................................216
 九、环境保护情况 ..................................................................................................................................217
 十、业务发展规划 ..................................................................................................................................217
第七章       发行股份情况 .........................................................................................................219
 一、本次交易中支付方式概况 ..............................................................................................................219
 二、发行股份基本情况 ..........................................................................................................................220
 三、标的资产过渡期损益安排 ..............................................................................................................223
 四、发行前后的股本结构变化 ..............................................................................................................224
 五、发行前后的主要财务指标变化 ......................................................................................................224
第八章       标的资产评估及定价情况 .....................................................................................226
 一、拟置出资产的评估情况 ..................................................................................................................226
                                                                     1-1-1-3
 二、拟购买资产的评估情况 ..................................................................................................................238
 三、本次交易标的作价情况 ..................................................................................................................317
 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ..............................................................318
 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ..........331
第九章       本次交易合同主要内容 .........................................................................................333
 一、重大资产出售协议及补充协议 ......................................................................................................333
 二、发行股份购买资产协议及补充协议 ..............................................................................................337
 三、盈利预测补偿协议及补充协议 ......................................................................................................342
第十章       交易的合规性分析 .................................................................................................348
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................................................348
 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................................................350
 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ..............................................354
 四、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务
 与会计等发行条件要求 ..........................................................................................................................354
 五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.......360
 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ..................................................................361
第十一章         管理层讨论与分析 .............................................................................................364
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ..................................................................................364
 二、标的资产所处行业发展状况 ..........................................................................................................369
 三、标的资产的财务状况与盈利能力分析 ..........................................................................................370
 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指
 标影响的分析 ..........................................................................................................................................449
第十二章         财务会计信息 .....................................................................................................458
 一、上市公司的财务会计信息 ..............................................................................................................458
 二、标的资产的财务会计信息 ..............................................................................................................462
 三、上市公司备考合并报表 ..................................................................................................................528
第十三章         同业竞争与关联交易 .........................................................................................532
 一、同业竞争情况 ..................................................................................................................................532
 二、关联交易情况 ..................................................................................................................................534
第十四章         本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................560
 一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况 ..................................................................................560
 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ..........................................................560
 三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 ..................................562
第十五章         风险因素 .............................................................................................................564
 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ..........................................................................................564
 二、本次重组审批风险 ..........................................................................................................................564
 三、拟置出资产债务转移的风险 ..........................................................................................................565
 四、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险 ..........................................................................................566
 五、增值税减免优惠的审核风险 ..........................................................................................................566
 六、上市公司主营业务变更的风险 ......................................................................................................566
 七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ......................................................................................567
 八、大股东控制风险 ..............................................................................................................................567
 九、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险 ..................................................................567
 十、股票市场波动风险 ..........................................................................................................................568
                                                                     1-1-1-4
 十一、上市公司前期会计差错更正事项的风险 ..................................................................................569
第十六章         其他重大事项 .....................................................................................................570
 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存
 在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................570
 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ..................................................................................570
 三、上市公司停牌前股票价格的波动情况 ..........................................................................................574
 四、关于相关人员买卖公司股票的自查情况 ......................................................................................575
 五、利润分配政策 ..................................................................................................................................577
 六、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................................................582
 七、对上市公司负债结构的影响 ..........................................................................................................585
第十七章         对本次交易的结论性意见 .................................................................................586
 一、独立董事意见 ..................................................................................................................................586
 二、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................................589
 三、法律顾问意见 ..................................................................................................................................590
第十八章         本次交易的相关证券服务机构 .........................................................................592
 一、独立财务顾问 ..................................................................................................................................592
 二、法律顾问 ..........................................................................................................................................592
 三、审计机构 ..........................................................................................................................................592
 四、资产评估机构 ..................................................................................................................................593
 五、土地评估机构 ..................................................................................................................................593
第十九章         备查文件及备查地点 .........................................................................................594
 一、备查文件 ..........................................................................................................................................594
 二、备查地点 ..........................................................................................................................................595
第二十章         董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .................................................596
                                                                     1-1-1-5
                                             释      义
     本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
                                   《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产
报告书、本报告书              指
                                   出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
                                   中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司1，北京市工
公司、本公司、上市公司、           商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公
                         指
中电广通                           开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中电
                                   广通，股票代码：600764
中船重工集团                  指   中国船舶重工集团公司
军民融合基金                  指   军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
长城电子                      指   北京长城电子装备有限责任公司
中国电子                      指   中国电子信息产业集团有限公司
三星石化                      指   甘肃三星石化（集团）股份有限公司，为中电广通的前身
中电智能卡                    指   中电智能卡有限责任公司
中电财务                      指   中国电子财务有限责任公司
金信恒通                      指   北京金信恒通科技有限责任公司
赛思科                        指   北京赛思科系统工程有限责任公司
                                   北京长城西区科技发展有限公司，原名“北京博日鑫源科贸有限
西区科技公司、博日鑫源        指
                                   公司”
                                   中船重工环境工程有限公司，原名“湖北海王环境工程有限公
中船环境、湖北海王            指
                                   司”
无锡东方                      指   无锡东方海基软件开发有限公司
江苏杰瑞                      指   江苏杰瑞科技集团有限责任公司
                                   上海齐耀科技集团有限公司，原名“上海齐耀科技工程有限公
齐耀科技、上海齐耀            指
                                   司”
                                   中船重工远舟（北京）科技有限公司，原名“深圳市远舟科技实
远舟科技、深圳远舟            指
                                   业有限公司”
无锡船研                      指   无锡东方船研发展有限公司
汉光重工                      指   河北汉光重工有限责任公司
七环机械                      指   七环机械电子工程公司
海博威                        指   中船重工集团海博威（江苏）科技发展有限公司
凌久高科                      指   中船重工集团（武汉）凌久高科有限公司
中船研究                      指   中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心
长城电脑                      指   中国长城计算机深圳股份有限公司
1
原名：中电广通股份有限公司，上市公司已于 2017 年 6 月 27 日公告公司更名事项，截至目前公司股票简称尚未变
更，仍为中电广通
                                               1-1-1-6
中原电子                   指   武汉中原电子集团有限公司
圣非凡                     指   北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
中国有线                   指   中国有线电视网络有限公司
广通科技                   指   北京中电广通科技有限公司
东土科技                   指   北京东土科技股份有限公司
东土军悦                   指   北京东土军悦科技有限公司
安置方案                   指   《关于中电广通股权转让之职工安置方案》
                                《中电广通股份有限公司、中国船舶重工集团公司、中国电子信
《框架协议》               指   息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司之重大资产重组
                                框架协议》
                                《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海
《发行股份购买资产协议》 指     洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有
                                限公司发行股份购买资产协议》
                                《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海
                                洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有
《发行股份购买资产协议          限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《中国船舶重工集
                           指
之补充协议》                    团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团公司、
                                军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电
                                广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
                                《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于
《资产出售协议》           指
                                中电广通股份有限公司重大资产出售协议》
《资产出售协议之补充协          《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于
                           指
议》                            中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》
                                《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》       指
                                偿协议》
《盈利预测补偿协议之补          《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补
                           指
充协议》                        偿协议之补充协议》
中信证券、独立财务顾问     指   中信证券股份有限公司
金杜律师                   指   北京金杜（成都）律师事务所
立信会计师                 指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华                     指   北京中企华资产评估有限责任公司
精算机构、韬睿惠悦         指   韬睿惠悦管理咨询有限公司
国地                       指   北京国地房地产土地评估有限公司
置入资产、拟置入资产、拟
                           指   截至评估基准日长城电子 100%股权
注入资产、拟购买资产
置出资产、拟置出资产、拟
                           指   截至评估基准日中电广通（除金信恒通外）的全部资产及负债
出售资产
本次交易、本次重组、本次        中电广通向中国电子出售全部资产与负债，向中船重工集团发行
                           指
重大资产重组                    股份购买其持有的长城电子 100%股权
                                截至评估基准日长城电子 100%股权，及截至评估基准日中电广通
交易标的、标的资产         指
                                所有资产与负债
评估基准日                 指   本次交易的评估基准日，为 2016 年 7 月 31 日
                                           1-1-1-7
报告期                 指   2014 年、2015 年及 2016 年
                            如无特别标注，指中国电子持有的中电广通 53.47%股份过户至中
股权过户               指
                            船重工集团
                            中国电子持有的中电广通 53.47%股份过户至中船重工集团完成之
股权过户登记日         指
                            日，为 2016 年 10 月 19 日
                            指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产出售及发行
《资产评估报告》       指
                            股份购买资产暨关联交易出具的资产评估报告
全国人大               指   中华人民共和国全国人民代表大会
全国人大常委会         指   全国人民代表大会常务委员会
国务院                 指   中华人民共和国国务院
中央军委               指   中国共产党中央军事委员会
工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部
国防科工委             指   中华人民共和国国防科学技术工业委员会
国防科工局             指   国家国防科技工业局
总装备部               指   中国人民解放军总装备部
财政部                 指   中华人民共和国财政部
国家发改委、发改委     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委           指   国务院国有资产管理委员会
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
中登公司               指   中国证券登记结算有限公司
北京市银监局           指   中国银行业监督管理委员会北京监管局
北交所                 指   北京产权交易所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》       指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》          指
                            市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》   指   《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》     指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《劳动法》             指   中华人民共和国劳动法
《劳动合同法》         指   中华人民共和国劳动合同法
元、万元               指   无特别说明，指人民币元、人民币万元
                                       1-1-1-8
    除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
                                  1-1-1-9
                                 声       明
一、上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
    本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管
理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，
则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
                                     1-1-1-10
二、交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方中船重工集团、中国电子均已出具承诺函，保证其
为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
    本次重大资产重组的交易对方中船重工集团承诺：
    “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别及连带的法律责任。
    2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
    3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通
董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事
会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上
                                  1-1-1-11
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
    本次重大资产重组的交易对方中国电子承诺：
    “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担法律责任。
    2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担法律责任。
    3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组中涉及本公司
的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广
通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广
通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
                                  1-1-1-12
三、相关证券服务机构声明
    本次重大资产重组的证券服务机构已分别出具相关承诺，如本次重大资产重组报告
书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                  1-1-1-13
                             重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
    本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括：
（一）重大资产出售
    中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包
括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%
股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资
产及负债。
    2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒
通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交
易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。
（二）发行股份购买资产
    中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权。
    重大资产出售和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内
容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
二、标的资产评估和作价情况
    本次重组中，拟置出资产的交易价格、拟置入资产的交易价格均以具有证券业务
资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础确定。
    标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
    1、置出资产评估情况
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股
份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以
                                   1-1-1-14
2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电
智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评
估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万
元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                                账面价值              评估价值             评估增值              增值率
         置出资产
                                     A                      B               C=B-A           D=C/A*100%
中电广通全部资产与负债               34,518.44              73,107.94          38,589.50               111.79%
    在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易
价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评
估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
    2、置入资产评估情况
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北
京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第
1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评
估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90
万元，评估增值率为195.60%。具体情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                         账面价值        评估价值      评估增值         增值率       收购比例     交易作价
     标的公司
                            A               B           C=B-A           D=C/A           E          F=B*E
     长城电子            36,013.41       106,457.31     70,443.90       195.60%      100.00%      106,457.31
    根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价106,457.31万元。
三、本次交易构成重大资产重组和重组上市
    根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数据比较
如下：
                                                                                                 单位：万元
          项目                    中电广通                      置入资产                        占比
资产总额（交易金额）                     122,404.28                     106,457.31                     86.97%
净资产额（交易金额）                      48,215.28                     106,457.31                     220.80%
                                                 1-1-1-15
           项目               中电广通              置入资产              占比
营业收入                          40,916.34              31,178.87               76.20%
净利润                            -12,499.33              4,326.40                    -
注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债表和利
润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资
产的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值，净利润以交易标的资产扣除非经常
性损益前后的净利润的较高者为准；标的资产 2016 年相关财务数据取自经审计的标的资产财务报
表数据。
    根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权
完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发
生变更，且本次重组拟购买资产的作价占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期
末净资产的比例达到 100%以上，拟购买资产的 2016 年度净利润占上市公司 2015 年度
经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。
                                         1-1-1-16
    因此，根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组和重组上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
    本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中
船重工集团。2016 年 10 月 19 日中电广通 53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司
控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关
联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产
交易亦构成关联交易。本次重组正式方案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已
回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问亦对本次交易出具了独
立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
    本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决
议公告日。
（二）发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
    董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日
公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由
于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，
本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%，即 16.12 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
                                     1-1-1-17
行相应调整。
（三）发行数量
    按照本次交易拟置入资产的交易价格 106,457.31 万元以及 16.12 元/股的发行价格测
算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 66,040,514 股。具体发行数量如下：
    序号          交易对方         标的资产作价（万元）     发行股份数量（股）
     1           中船重工集团                  106,457.31              66,040,514
    最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金
支付。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象
    本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团。
（五）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（六）锁定期及上市安排
    中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日
起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
                                    1-1-1-18
是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之
锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电
广通股份，亦应遵守上述约定。
    对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后
36 个月内不得转让。
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）发行价格调整机制
       在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容
为：
       1、价格调整触发条件
       中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
       （1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易
日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即
2,885.11 点）跌幅超过 10%；
       （2）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收
盘点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。
       2、调整机制
       当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调
整。
                                      1-1-1-19
    价 格 调 整 幅 度 为 中 电 广 通 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 10 个 交 易 日 上 证 综 指
（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因
本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）上证综指（000001.SH）/申万计
算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万
计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）
/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
    本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进
行相应调整。
    截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下
跌的情形，上市公司已于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议
审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上
述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。
六、标的资产过渡期损益安排
    根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买
资产协议》及其补充协议约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日
（含当日）止的期间。
    过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让
价格保持不变：
    中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有
和承担。
    中电广通所持财务公司 13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016 年 11 月 15
日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016 年 11 月 15 日（含）的期间，其损
益由中电广通享有和承担；自 2016 年 11 月 15 日（不含）至过渡期间届满的期间，其
损益由中国电子享有和承担。
    出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行： 1）
出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给
中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
                                           1-1-1-20
    中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘
请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算
过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。
    过渡期内，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估
并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子 100%股权）在运营过程中产生的收益
由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易
各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产
进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在
过渡期间产生的损益之依据。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
    本次交易完成后，上市公司的主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计
算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品
包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载
水电源等民品领域产品。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
    本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报
告以及上市公司 2015 年度、2016 年度备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
                                                                                    单位：万元
                                    重组前                                重组后
           项目           2016 年/           2015 年/           2016 年/           2015 年/
                       2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31   2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31
                              日                 日                 日                 日
总资产                      123,740.75         122,404.28         153,144.79         145,799.82
归属于母公司所有者权
                             51,186.48          48,215.28         109,352.62         106,373.82
益
营业收入                     27,351.94          40,916.34          31,178.87          29,247.12
营业利润                     13,677.88          -12,409.17           4,612.93           2,938.65
                                          1-1-1-21
归属于母公司所有者净
                                  726.71        -12,499.33             4,326.40        3,210.47
利润
毛利率                           25.49%               20.02%            37.11%          37.61%
净利率                            2.66%               -30.55%           13.88%          10.98%
基本每股收益（元/股）               0.02                -0.38              0.11           0.08
净资产收益率                      1.47%               -22.88%            3.82%           2.92%
资产负债率                       47.67%               50.79%            25.68%          23.87%
注：①净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入，下同
    ②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，下同
    ③净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归
属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等
减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月
份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数），下同
（三）对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
                                  本次交易前                              本次交易后
         股东
                        持股数量（股）       持股比例           持股数量（股）     持股比例
   中船重工集团             176,314,950           53.47%            242,355,464         61.24%
     公众股东               153,412,034           46.53%            153,412,034         38.76%
         合计               329,726,984          100.00%            395,767,498        100.00%
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    1、本次交易已通过交易对方的内部决策；
    2、中国电子向中船重工集团转让中电广通 53.47%股权及本次重大资产出售事项相
关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议；
    3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130 号、科工财审[2016]1256
号批复）；
                                           1-1-1-22
    4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
    5、本次交易置出资产中出售中电财务 13.71%股权已取得北京市银监局批准；
    6、本次交易置出资产评估结果已经中船重工集团备案；
    7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十
七次会议及第八届董事会第二十次会议审议通过；
    8、本次交易长城电子 100%股权评估结果已经国务院国资委备案；
    9、本次交易正式方案已经国务院国资委批准；
    10、本次交易正式方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    1、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
    在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管
部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（三）是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序
    根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业
务指引》（上证发 2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规
定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所
对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对本次交易相关信息的判断，
属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形，因此，本次交易不需要向
证券交易所履行信息披露豁免程序。
    上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本
次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥
善归档保管。此外，为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司依法履行
信息披露义务，保护投资者的合法权益，上市公司已制定并公告了《中电广通股份有限
公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
                                    1-1-1-23
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
 承诺方     出具承诺名称                           承诺的主要内容
                                  1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
                              真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
                              料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
                              章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                              漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
                              如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                              中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
                                  2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
                              准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                              漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
                                  3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供
                              本次重组中涉及本公司的相关信息，并保证所提供的信息真实、
                              准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
                              因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中
           《关于提供的信     电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
           息真实、准确、完       4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
           整的承诺函》       载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                              国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                              本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股
                              份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                              让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董
中国电子                      事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
                              上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
                              公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国
                              证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息
                              和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所
                              和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身
                              份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结
                              算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                              现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
                              者赔偿安排。
                                  1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
                                  本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
                              （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
                              纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                                  2、关于最近五年的诚信情况
           《关于最近五年
                                  本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、
           的诚信情况的声
                              未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
           明》
                              受到证券交易所纪律处分等情况。
                                  3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
                                  本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公
                              司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规
                              定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                  1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
           《关于提供的信
中船重工                      真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
           息真实、准确、完
  集团                        料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
           整的承诺函》
                              章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                        1-1-1-24
承诺方    出具承诺名称                         承诺的主要内容
                          漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
                          如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                          中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连
                          带的法律责任。
                              2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
                          准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                          漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
                          带的法律责任。
                              3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供
                          本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
                          不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息
                          存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投
                          资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                              4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                          载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                          国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                          本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股
                          份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                          申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为
                          向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
                          司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权
                          中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记
                          结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信
                          息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证
                          券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和
                          账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
                          任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                          法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                          排。
                              1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
                              本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
                          （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
                          纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预
                          见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法
                          权益和社会公共利益的重大违法行为。
                              2、关于最近五年的诚信情况
                              本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、
         《关于最近五年   未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
         的诚信情况的声   受到证券交易所纪律处分等情况。
         明》                 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
                              本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公
                          司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规
                          定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                              4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
                          的事项
                              本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
                          件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
                          市公司非公开发行股票发行对象的情形。
                                    1-1-1-25
承诺方    出具承诺名称                         承诺的主要内容
                              1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公
                          开发行的股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，
                          包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
                          是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后
                          6 个月内如中电广通股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
                          价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
                          公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁
                          定期限基础上自动延长 6 个月。
         《关于认购股份
                              2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股
         锁定期的承诺》
                          份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。
                              3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中电
                          广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                              4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证
                          券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监
                          管机构的监管意见进行相应调整。
                              5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
                          及上海证券交易所的有关规定执行。
         《关于标的资产       1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限责任
         权属情况的说明   公司 100%股权。
         与承诺函》           2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任
                          公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
                          者影响其合法存续的情况。
                              3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产
                          不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
                          形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利
                          或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
                          等限制其转让的情形。
                              4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属
                          变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                              5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
                          可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
                          生的责任由本公司承担。
                              本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
                          部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失。
                              本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将继续
                          按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》依法
                          行使股东权利，不利用控股股东身份影响中电广通的独立性，
                          保持中电广通在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立
                          性。具体如下：
                              （一）保证中电广通人员独立
         《关于保持上市       本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总经理、
         公司的独立性的   副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本
         承诺函》         公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，
                          不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中电广通的财务
                          人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
                              （二）保证中电广通资产独立完整
                              1、保证中电广通具有独立完整的资产。
                              2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司下属
                          企事业单位占用的情形。
                                    1-1-1-26
承诺方    出具承诺名称                          承诺的主要内容
                              （三）保证中电广通的财务独立
                              1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核算体
                          系。
                              2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。
                              3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用一个银
                          行账户。
                              4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属企事
                          业单位兼职。
                              5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干预中
                          电广通的资金使用。
                              （四）保证中电广通机构独立
                              1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自
                          主地运作。
                              2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分开。
                              3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
                          不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                              （五）保证中电广通业务独立
                              1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务独
                          立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
                              2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                          质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                              一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所
                          从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不
                          存在同业竞争或潜在同业竞争。
                              二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位
                          获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产
                          生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述
                          新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促
                          使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。
                              三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及
         《关于避免与中
                          本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随
         电广通同业竞争
                          着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规
         的承诺函》
                          则允许的前提下，仍将享有下述权利：
                              1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企
                          事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
                              2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规
                          则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、
                          许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上
                          述业务相关的资产及/或业务。
                              本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞
                          争相关事项所作出的其他承诺。
         《关于规范与中       一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合
         电广通关联交易   法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控
         的承诺函》       股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事
                          业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。
                              二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下
                          属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属
                          企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交
                          易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损
                                     1-1-1-27
 承诺方     出具承诺名称                           承诺的主要内容
                                害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。
                                    三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造
                                成的损失向中电广通进行赔偿。
                                    四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电
                                广通关联方的期间持续有效。
                                    在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如
                                本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每
                                一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城
           关于长城电子盈
                                电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算
           利预测补偿承诺
                                依据）不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》
                                所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电
                                广通进行补偿。
                                    为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中
                                船重工作出如下承诺：
           公司控股股东关           1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
           于 摊 薄 即 期 回 报 占上市公司利益；
           填补措施切实履           2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买
           行的承诺             资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》
                                及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约
                                束力的保障措施。
           《上市公司董事、         一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
           监 事 及 高 级 管 理 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
           人 员 关 于 提 供 的 料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
           信息真实、准确、 章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           完整的承诺函》       漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
                                如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                                中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带
                                的法律责任。
                                    二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
                                准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
                                带的法律责任。
                                    三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
中电广通                        申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广
                                通或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律
                                责任。
                                    四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                                载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                                国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                                本人将暂停转让本人在中电广通直接或间接拥有权益的股份
                                （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                                的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事
                                会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
                                海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
                                授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券
                                登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户
                                信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国
                                证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和
                                        1-1-1-28
承诺方    出具承诺名称                            承诺的主要内容
                            账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
                            任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                            法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                一、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员不存在
                            因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                            券监督管理委员会立案调查的情形。
                                二、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
                            年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
         《上市公司及其
                            处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
         现任董事、监事及
                            形。
         高级管理人员关
                                三、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
         于无违法违规行
                            年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六
         为的声明与承诺
                            个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
         函》
                            过证券交易所公开谴责的情形。
                                四、中电广通及其现任董事、监事、高级管理人员，以及
                            中电广通控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公
                            司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规
                            定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                1、拟出售资产包括：
                                （1）股权类资产：中电广通持有的中电智能卡有限责任公
                            司（以下简称“中电智能卡”）58.14%股权及中国电子财务有
                            限责任公司（以下简称“财务公司”）13.71%股权。
                                2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子信息产业集团有
                            限公司（以下简称“中国电子”）签署了《股权转让协议》，
                            将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒
                            通”）90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协
                            议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所
         《上市公司关于
                            持金信恒通 90%股权。
         出售资产权属情
                                （2）非股权类资产：截至评估基准日中电广通除上述股权
         况的说明与承诺
                            类资产外的全部资产及负债。
         函》
                                2、上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有
                            限责任公司，中电广通持股比例对应的认缴注册资本已全部缴
                            足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
                                3、中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，拟出
                            售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代
                            持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
                            方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
                            托管等限制其转让的情形。
                                4、中电广通承诺及时进行拟出售资产的权属变更。
                                为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董
                            事及高级管理人员作出如下承诺：
                                1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
         上市公司董事及
                            合法权益；
         高级管理人员关
                                2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
         于摊薄即期回报
                            益，也不采用其他方式损害公司利益；
         填补措施切实履
                                3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
         行的承诺
                                4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
                            费活动；
                                5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
                                       1-1-1-29
 承诺方    出具承诺名称                         承诺的主要内容
                          回报措施的执行情况相挂钩；
                              6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
                          措施的执行情况相挂钩；
                              7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
                          相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
                          关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
                              8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
                          或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
                          易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作
                          出相关处罚或采取相关管理措施。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
    本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易
的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
    因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重
组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
    此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（三）股份锁定安排
    中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日
起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交
                                     1-1-1-30
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之
锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电
广通股份，亦应遵守上述约定。
    对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后
36 个月内不得转让。
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（四）利润补偿安排
    本次重组中，标的资产长城电子采用收益法评估结果作为评估结论，本次重组交易
对方中船重工集团就长城电子的利润补偿安排与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》
及其补充协议。
    在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间
延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，若长城电子每年实现的净利润数（净
利润以长城电子母公司扣除非经常性损益后净利润数为计算依据）低于资产评估机构出
具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，中船
重工集团将对中电广通进行补偿。
    相关利润补偿安排，请参见本报告书“第九章 本次交易合同主要内容”之“三、
盈利预测补偿协议及补充协议”。
（五）提供网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄
当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
    同时，公司控股股东中船重工集团作出如下承诺：
                                   1-1-1-31
    “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
    2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署
了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提
供了有法律约束力的保障措施。”
    公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：
    “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
    6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺；
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    上述承诺有利于保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
    本次重组交易对方中国电子、中船重工集团承诺，保证其所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生
的法律责任。
    上市公司控股股东、本次重组交易对方之一中船重工集团承诺，在本次交易完成后
中船重工集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资
                                   1-1-1-32
产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实
保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
十一、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的
情况
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
     重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节如下表：
    涉密信息内容               具体章节             国防科工局批复要求             处理方式
                         “第五章 拟购买资产基
                         本情况”之“一、长城电
长城电子国防专利具       子 100%股权”之“（八）
                                                   豁免披露国防专利信息            豁免披露
体信息                   与生产经营有关的主
                         要固定资产、无形资产
                         及许可经营情况”
《武器装备科研生产       “第五章 拟购买资产基     豁免披露《武器装备科研
许可证》、《装备承制单   本情况”之“一、长城电    生产许可证》、《装备承制
位注册证书》、《武器装   子 100%股权”之“（八）   单位注册证书》、《武器装
                                                                                   豁免披露
备质量体系认证证         与生产经营有关的主        备质量体系认证证书》、
书》、《二级保密资格单   要固定资产、无形资产      《二级保密资格单位证
位证书》的具体信息       及许可经营情况”          书》的具体内容
                         “第六章 拟购买资产业
长城电子军品业务和                                 采用代称、打包或者汇总
                         务与技术”之“一、主营                               汇总披露和代称披露
具体产品情况                                       等方式脱密后对外披露
                         业务概况”
                         “第六章 拟购买资产业
行业市场概况、发展趋                               采用代称、打包或者汇总
                         务与技术”之“二、行业                               汇总披露和代称披露
势及上下游情况                                     等方式脱密后对外披露
                         基本情况”
                         “第六章 拟购买资产业
长城电子市场占有率                                 豁免披露市场占有率及
                         务与技术”之“三、行业                                    豁免披露
及市场份额                                         市场份额信息
                         地位与核心竞争优势”
                         “第六章 拟购买资产业
军品的产能、产量和销                               采用代称、打包或者汇总
                         务与技术”之“四、经营                               汇总披露和代称披露
量                                                 等方式脱密后对外披露
                         模式”
                         “第六章 拟购买资产业
长城电子军品销售情                                 采用代称、打包或者汇总
                         务与技术”之“五、采购                                    汇总披露
况                                                 等方式脱密后对外披露
                         及销售情况”
                         “第六章 拟购买资产业
长城电子军品价格变
                         务与技术”之“五、采购    豁免披露军品价格信息            豁免披露
动情况
                         及销售情况”
长城电子前五大客户       “第六章 拟购买资产业
                                                   采用代称、打包或者汇总
信息中军品客户具体       务与技术”之“五、采购                                    代称披露
                                                   等方式脱密后对外披露
名称                     及销售情况”
军品收入预测中具体       “第八章 标的资产评估     采用代称、打包或者汇总          代称披露
                                            1-1-1-33
   涉密信息内容              具体章节            国防科工局批复要求           处理方式
产品名称               及定价情况”之“二、拟   等方式脱密后对外披露
                       购买资产的评估情况”
                       “第十一章 管理层讨论
长城电子应收账款、其
                       与分析”之“三、标的资   采用代称、打包或者汇总
他应收款前五大客户                                                            代称披露
                       产的财务状况与盈利       等方式脱密后对外披露
中军品客户具体名称
                       能力分析”
                       “第十一章 管理层讨论
长城电子主营业务收
                       与分析”之“三、标的资   采用代称、打包或者汇总
入构成、主营业务成本                                                          汇总披露
                       产的财务状况与盈利       等方式脱密后对外披露
构成和毛利率
                       能力分析”
                       “第十一章 管理层讨论
长城电子军品研发费     与分析”之“三、标的资   采用代称、打包或者汇总
                                                                              汇总披露
用                     产的财务状况与盈利       等方式脱密后对外披露
                       能力分析”
                       “第十一章 管理层讨论
长城电子政府补助项     与分析”之“三、标的资   采用代称、打包或者汇总
                                                                              代称披露
目                     产的财务状况与盈利       等方式脱密后对外披露
                       能力分析”
长城电子军品关联采     “第十三章 同业竞争与
                                                采用代称、打包或者汇总
购和销售情况，涉军关   关联交易”之“二、关联                            汇总披露和代称披露
                                                等方式脱密后对外披露
联方名称               交易情况”
（二）涉密信息处理的原因、依据
    根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条
例》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、
监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办
法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）等
相关规定，军工企业涉密信息对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密
处理，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防
科工局批复同意后豁免披露。
    长城电子作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，对外信息披露需履行保守国
家秘密义务。因此，长城电子依据“702 号文”规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密
处理，并于 2016 年 11 月 16 日取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密
处理方案的批复（科工财审[2016]1256 号）。
（三）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
    根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356
                                          1-1-1-34
号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国
防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列
入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
    为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体如下：
    证券服务机构       证券服务机构名称           证券服务机构持有的保密资质基本信息
                                                《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
独立财务顾问        中信证券股份有限公司
                                                证书》（证书编号：00155001）
                    北京金杜（成都）律师事      《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
法律顾问
                    务所                        证书》（证书编号：04141002）
                    立信会计师事务所（特殊      《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
审计机构
                    普通合伙）                  证书》（证书编号：20164001）
                    北京中企华资产评估有限      《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
资产评估机构
                    责任公司                    证书》（证书编号：00172002）
    根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单
位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全
保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。本次
交易中介机构主办本项目的涉密人员均取得了《安全保密培训证书》。
（四）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
    中介机构通过查阅长城电子生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、销售及
采购明细账、相关的项目清单及归档资料，实地走访长城电子报告期内前十大客户、供
应商，访谈长城电子执行董事、财务负责人、保密负责人，对上述涉密信息履行了完备
的核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进
行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，脱密处理后的信息与长
城电子实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的相关要求。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券系经中国证监会批
准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
    本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机
构出具的意见。
                                     1-1-1-35
                             重大风险提示
    投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
    1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资
产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重
大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    1、本次交易已通过交易对方的内部决策；
    2、中国电子向中船重工集团转让中电广通 53.47%股权及本次重大资产出售事项相
关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议；
    3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130 号、科工财审[2016]1256
号批复）；
    4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
    5、本次交易置出资产中出售中电财务 13.71%股权已取得北京市银监局批准；
    6、本次交易置出资产评估结果已经中船重工集团备案；
                                     1-1-1-36
    7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十
七次会议及第八届董事会第二十次会议审议通过；
    8、本次交易长城电子 100%股权评估结果已经国务院国资委备案；
    9、本次交易正式方案已经国务院国资委批准；
    10、本次交易正式方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    1、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
    在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管
部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因
此，本次重组存在审批风险。
三、拟置出资产债务转移的风险
    截至评估基准日，拟置出资产债务总额为 10,231.45 万元。
    1、置出负债明细中，金融机构债务 8,700 万元系上市公司与中电财务之间的短期
借款，占总负债的 85.03%。债权人已于 2016 年 9 月 29 日出具同意函，明确表示同意
本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权利
义务将全部转由中国电子继续享有或承担。
    2、除上述债务外，剩余经营性债务共计 1,082.53 万元，占合计负债的 10.58%。其
中 750 万元经营性债务已取得债权人同意，其余已于 2016 年 12 月 9 日在《中国经济导
报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权人，履行必要的债务转移
前置程序。
    3、其他非金融机构债务共计 448.93 万元，占合计负债的 4.39%，主要为应交税费、
应付职工薪酬和应付股利。
    截至本报告书出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。但鉴于相关
债务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
                                    1-1-1-37
四、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险
    本次重组拟置入资产长城电子 100%股权的评估值采用收益法评估结果，根据中国
证监会相关法规要求，交易对方中船重工集团承诺，在重组实施完毕后三年（2017 年、
2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一
个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应
非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具并经国务院国资委备
案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广
通进行补偿。
    根据收益法评估结果，中船重工集团承诺长城电子 2017 年、2018 年及 2019 年母
公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润合计分别为 6,150.59 万元、7,477.82 万元
及 8,607.88 万元，具体补偿期限为重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，
如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度。
    盈利预测承诺期内，交易对方承诺的标的资产净利润呈现出较快的增长趋势。但受
各种原因的影响，可能出现标的资产在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。
尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的
利益，但如果标的资产经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投
资者注意风险。
五、增值税减免优惠的审核风险
    长城电子属于军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军
品，享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总
局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26 号）
等法规，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。但如果因
为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对长城电子未来的净利润产生一定影响。
六、上市公司主营业务变更的风险
    本次交易通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有业务进行
剥离，并注入处于军工电子领域领先地位的标的公司。本次交易完成后，上市公司主营
                                    1-1-1-38
业务将由集成电路（IC）卡及模块封装业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的
研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军
品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。上市公司面临主营业务变更的风险。
七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策风险
    近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业结构调整和产能
升级。若行业政策出现不利于拟标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利
影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经
营的稳定和持续发展。
（二）军工行业及军民融合风险
    拟置入资产生产的各类水声信息传输装备等军品主要为满足我国国防事业的需要，
受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预
算减少导致拟置入资产国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影
响。
    本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合
产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。
八、大股东控制风险
    本次交易前，中船重工集团持有上市公司 53.47%的股份，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，中船重工集团持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，
通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股
东利益产生不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将
不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维
护公司及全体股东的合法权益。
九、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险
    本次交易拟置入资产长城电子为军工企业，对外信息披露需履行保守国家秘密义
务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免
                                   1-1-1-39
披露。
    为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工
企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上
市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证
监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的
真实、准确、完整。
    根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业
务指引》（上证发 2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》
规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本
所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对该项目相关信息的判断，
属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形。
    上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本
次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥
善归档保管。同时，本次豁免披露事项已取得国防科工局“科工财审[2016]1256 号”批
复。
    此外，为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司依法履行信息披露
义务，保护投资者的合法权益，上市公司已制定并公告了《中电广通股份有限公司信息
披露暂缓与豁免业务管理制度》。
    上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本
报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
十、股票市场波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
                                    1-1-1-40
十一、上市公司前期会计差错更正事项的风险
    中电广通与中国电子于 2016 年 2 月签署了《股权转让协议》，将其所持有的广通科
技 95%股权以 2015 年 12 月 31 日作为审计评估基准日协议转让给中国电子，当月中电
广通将广通科技不再纳入合并财务报表范围。
    处置完成当期，中电广通编制合并财务报表时，将截至 2015 年 12 月 31 日确认与
广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算差额”-2,322.09 万元，全
额一次调整至“未分配利润-其他减少项”科目。根据《企业会计准则第 19 号-外币报
表折算》的规定，上述与广通科技境外经营相关的“其他综合收益-外币财务报表折算
差额”-2,322.09 万元，应于处置完成时，自所有者权益项目转入处置当期损益，该事项
不影响 2016 年 12 月 31 日公司合并及母公司净资产，但导致 2016 年度净利润多计
2,322.09 万元。
    中电广通第八届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调
整的议案》，根据上述差错对应修订了 2016 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报
告并一并披露。
    本次会计更正涉及的事项主要发生在中电广通控制权变更至中船重工集团之前，并
系由控制权变更前时任管理团队的会计处理所致，导致上市公司前期会计处理出现差
错。上述会计差错更正对上市公司历史经营业绩造成一定影响，本次重组完成后，上市
公司将置出现有全部资产和负债，同时置入长城电子 100%股权，有利于提升上市公司
的持续盈利能力和规范运作水平。
                                    1-1-1-41
                       第一章      本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求
    十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面
深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深
化国有企业改革。十八届三中全会以来，中船重工集团积极遵循《关于推动中央企业结
构调整与重组的指导意见》的精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做
大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进中央企业结构调整，优化产业布
局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率，提高上市公司质量，加快形
成军民深度融合发展格局。
    2、强力推进军民融合深度发展
    在军民融合发展上升为国家战略的背景下，中共中央、国务院、中央军委下发《关
于经济建设和国防建设融合发展的意见》重要指示，为加快推动军民融合在若干领域实
现破题，国防科工局 2015 年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度
发展 2015 专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为
重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进
军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、
务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进
展。”近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行
融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。在推动
军民融合深度发展方面，中船重工打造“打造四大产业方向、十大军民融合产业板块”，
坚持开放发展、扩大军工开放，主要从产品、资本等多个层面与外部企业、社会资本合
作，进一步拓宽社会资本参与国防建设的渠道和层次，提升中船重工军民融合深度发展
能力。
    3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
    根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大
                                   1-1-1-42
力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整
体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资
产全部注入上市公司”。近年来，中船重工集团积极推动主业资产注入上市公司的相关
工作。本次拟将下属长城电子 100%股权注入上市公司，进一步推动中船重工集团主业
资产的上市。
（二）本次交易的目的
    1、打造专业化电子信息业务上市平台，实现电子信息业务资产证券化
    根据中船重工集团“十三五”发展规划，将充分发挥中船重工集团整体力量，推动
实施产业板块优化调整，打造十大军民融合产业板块。中船重工集团通过协议受让中电
广通 53.47%股权后，向中电广通注入长城电子 100%股权，打造中船重工集团下属专业
化电子信息业务的上市平台，实现电子信息业务资产证券化。
    2、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
    本次上市公司拟购买的资产涵盖各类水声信息传输装备、电控系统、计算机服务等
业务，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为军民用水声
信息传输装备、电控系统，通过本次交易将提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，
实现上市公司全体股东的共赢。
    3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
    中船重工集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命
和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重大资产重组，能够发挥上市公
司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。借助
上市公司的资本市场融资功能，在提升中船重工集团军工资产证券化率的基础上，利用
上市平台为军工建设任务提供资金保障，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠
道，不断提升设计、研发、制造水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    1、本次交易已通过交易对方的内部决策；
                                     1-1-1-43
    2、中国电子向中船重工集团转让中电广通 53.47%股权及本次重大资产出售事项相
关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议；
    3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130 号、科工财审[2016]1256
号批复）；
    4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
    5、本次交易置出资产中出售中电财务 13.71%股权已取得北京市银监局批准；
    6、本次交易置出资产评估结果已经中船重工集团备案；
    7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十
七次会议及第八届董事会第二十次会议审议通过；
    8、本次交易长城电子 100%股权评估结果已经国务院国资委备案；
    9、本次交易正式方案已经国务院国资委批准；
    10、本次交易正式方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    1、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
    在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管
部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因
此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重大资产出售的具体方案及合同主要内容
    根据中电广通与中国电子于 2016 年 11 月 16 日签署附条件生效的《资产出售协议》
及于 2017 年 4 月 17 日签署附条件生效的《资产出售协议之补充协议》，本次重大资产
出售的具体方案如下：
    1、交易对方
                                    1-1-1-44
    上市公司资产出售的交易对方为中国电子。
    2、标的资产
    本次交易的出售资产为中电广通截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股
权类资产：指中电广通所持中电智能卡 58.14%股权与所持中电财务 13.71%股权；（2）
非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。
    2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信
恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让给中国电子，故本
次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。
    3、交易金额
    本次重组中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经中船重工集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。
    标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股
份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以
2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电
智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评
估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万
元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                         账面价值           评估价值           评估增值        增值率
       置出资产
                            A                      B           C=B-A         D=C/A*100%
中电广通全部资产与负债      34,518.44              73,107.94     38,589.50       111.79%
    在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易
价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评
估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
    4、交易方式
    中国电子向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。
                                        1-1-1-45
    5、现金的支付方式及支付时间
    出售资产的全部交易价款应由中国电子按照如下安排向中电广通进行支付：
    （1）首期款支付安排：中国电子已于 2016 年 11 月 18 日向中电广通支付了首期款
（首期款计人民币 438,426,167.50 元，实际结算时需扣除已支付的中电财务 2015 年对
中电广通的分红及中电广通截至评估基准日、列入评估范围的货币资金，扣除后中国电
子向中电广通实际支付了人民币 391,916,565.97 元）；
    （2）二期款支付安排：中国电子需于本次重组取得中国证监会核准之日起的五（5）
个工作日内向中电广通支付二期款计人民币 146,142,055.83 元；
    （3）余款支付安排：中国电子需在出售资产交割完成日起的五（5）个工作日内向
中电广通一次性支付剩余全部交易价款（即全部交易价款扣除首期款与二期款之后的部
分），即人民币 144,747,990.67 元。
    6、过渡期损益安排
    过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让
价格保持不变：
    中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有
和承担。
    中电广通所持财务公司 13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016 年 11 月 15
日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016 年 11 月 15 日（含）的期间，其损
益由中电广通享有和承担；自 2016 年 11 月 15 日（不含）至过渡期间届满的期间，其
损益由中国电子享有和承担。
    出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行： 1）
出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给
中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
    中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘
请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算
过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。
    7、债权债务转移
                                     1-1-1-46
    （1）股权类资产
    出售资产中股权类资产涉及的债权债务将随股权出售一并转移，即原由中电智能卡
和中电财务享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
    （2）非股权类资产
    出售资产中非股权类资产的所有债权债务自交割日起均由中国电子继受。
    在交割完成日前，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通
履行债务偿付义务的，或者出售资产中非股权类资产所涉及的且在交割完成日前尚未向
中电广通出具债务转移同意函的相关债权人直接向中电广通主张债权的，将由中电广通
代为收支，并在交割完成日后根据补充审计的结果由中国电子与中电广通进行统一确认
和结算。
    在交割完成日后，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通
履行债务偿付义务的，中电广通应当告知相应债务人向中国电子履行债务偿付义务，并
将获取的权益（如有）自实际获取之日起十（10）个工作日内转移至中国电子，否则中
电广通应自实际获取之日起十（10）个工作日届满之日起，按中国电子遭受损失金额的
同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。
    如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通
出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等
债务按照以下原则予以处置：
    A、中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予
以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝
由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面
通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该
等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向
相应债权人进行清偿。
    B、若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事
项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将
在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通
作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的
                                  1-1-1-47
凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银
行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。
    截至 2016 年 7 月 31 日，置出负债情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目                2016 年 7 月 31 日             占负债总额比例
流动负债：
    短期借款                                       8,700.00                     85.03%
    应付账款                                        261.81                       2.56%
    预收款项                                         18.00                       0.18%
    应付职工薪酬                                    172.47                       1.69%
    应交税费                                           0.16                      0.00%
    应付利息                                         60.34                       0.59%
    应付股利                                        215.96                       2.11%
    其他应付款                                      802.72                       7.85%
流动负债合计                                      10,231.45                    100.00%
非流动负债合计                                            -                          -
负债合计                                          10,231.45                    100.00%
    （1）置出负债明细中，金融机构债务 8,700 万元系上市公司与中电财务之间的短
期借款，占总负债的 85.03%。债权人已于 2016 年 9 月 29 日出具同意函，明确表示同
意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权
利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。
    （2）除上述债务外，剩余经营性债务共计 1,082.53 万元，占合计负债的 10.58%。
其中 750 万元经营性债务已取得债权人同意，其余已于 2016 年 12 月 9 日在《中国经济
导报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权人，履行必要的债务转
移前置程序。
    （3）其他非金融机构债务共计 448.93 万元，占合计负债的 4.39%，主要为应交税
费、应付职工薪酬和应付股利。
    截至本报告书出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。
    8、人员安置
                                       1-1-1-48
    出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由中电智能卡与财务公司聘
用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。
    截至 2016 年 6 月 24 日与中电广通本部签订劳动合同的员工，已根据 2016 年 6 月
24 日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置。
    9、协议生效条件
   （1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本
           次重组履行必要的内部审批程序。
   （2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。
   （3）国务院国资委批准本次重组。
   （4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
   （5）本次重大资产出售涉及北京银监局核准的，已取得北京银监局的核准。
   （6）中国证监会核准本次重组。
   （7）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案及合同主要内容
    根据中电广通与中船重工集团、军民融合基金于 2016 年 11 月 16 日签署附生效条
件的《发行股份购买资产协议》、于 2017 年 4 月 17 日签署《发行股份购买资产协议之
补充协议》、于 2017 年 6 月 21 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》、于 2017
年 6 月 27 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议三》，本次发行股份购买资产的具
体方案如下：
    1、交易对方
    上市公司发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团。
    2、标的资产
    上市公司拟购买资产为长城电子 100%股权。
    3、交易方式
    本次交易中，上市公司向中船重工集团购买拟置入资产的支付方式为发行股份。
                                     1-1-1-49
    4、交易金额
    本次重组中，拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
    标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北
京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第
1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评
估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90
万元，评估增值率为195.60%。具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                      账面价值    评估价值     评估增值     增值率    收购比例   交易作价
     标的公司
                         A           B          C=B-A       D=C/A        E         F=B*E
     长城电子         36,013.41   106,457.31    70,443.90   195.60%   100.00%     106,457.31
    根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价106,457.31万元。
    5、发行股份购买资产情况
    （1）定价基准日
    本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决
议公告日。
    （2）发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
    董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日
公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由
于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，
本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
                                         1-1-1-50
价的 90%，即 16.12 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
    （3）发行数量
    按照本次交易拟置入资产的交易价格 106,457.31 万元以及 16.12 元/股的发行价格测
算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 66,040,514 股。具体发行数量如下：
    序号            交易对方       标的资产作价（万元）     发行股份数量（股）
     1           中船重工集团                  106,457.31              66,040,514
    最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金
支付。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （4）发行对象
    本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团。
    （5）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
                                    1-1-1-51
       （6）锁定期及上市安排
    中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日
起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之
锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电
广通股份，亦应遵守上述约定。
    对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后
36 个月内不得转让。
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
       （7）发行价格调整机制
       在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容
为：
       A、价格调整触发条件
       中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
       a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日
相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即
2,885.11 点）跌幅超过 10%；
       b、申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘
点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。
       B、调整机制
                                      1-1-1-52
       当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调
整。
       价 格 调 整 幅 度 为 中 电 广 通 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 10 个 交 易 日 上 证 综 指
（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因
本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）上证综指（000001.SH）/申万计
算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万
计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）
/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
       本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进
行相应调整。
       （8）关于发行价格调整机制的补充说明
    A、调价触发条件的设置考虑
    a、调价触发条件
    中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
    （a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易
日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即
2,885.11 点）跌幅超过 10%；
    （b）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收
盘点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。
    b、调价触发条件的设置考虑
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股
票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
                                              1-1-1-53
对发行价格进行一次调整。”
    本次交易方案所设置的调价触发条件调价触发条件是综合上市公司股票价格受上
证指数、行业指数等影响因素而设定，已经上市公司第八届董事会第十一次会议、第八
届董事会第十六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。
    B、“任一交易日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行
价格调整方案应当明确、具体、可操作
    本次方案的调价触发条件所对应可调价期间为“中电广通审议本次交易的第一次董
事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前”，“任一交易日”的
前提是处于可调价期间且满足调价触发条件，故“任一交易日”符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
    C、该调价机制是否可能调整，如发生调整，是否需要履行国资委批准或其他相关
程序，以及对本次交易的影响
    截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下
跌的情形，上市公司已于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议
审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上
述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。
    D、调价幅度为累计下跌百分比是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条的规定
    调价幅度为累计下跌百分比设置是鉴于二级市场价格波动较大，为避免公司股票价
格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，
基于交易的公平原则，选取以上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）为
调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及行业市场出现系统性波动的情况下调整发行
价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格进行主观控制或主
动调节的情况。该调价幅度的设置，可消除二级市场及行业市场波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
    本次调价幅度的设置已经上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十
六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条的相关规定。
                                     1-1-1-54
    E、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
    经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017 年 5 月 10 日）
至本报告书签署日，上证综指（000001.SH）未出现连续 20 个交易日中至少 10 个交易
日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即
2,885.11 点）跌幅超过 10%的情况；申万计算机指数（801750.SI）在 2017 年 5 月 18 日
至 2017 年 6 月 16 日期间，连续 20 个交易日均相比于中电广通因本次交易首次停牌日
前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即 4,997.21 点）跌幅超过 10%。但是，截
至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情
形。
    综上考虑，上市公司决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发
行价格不设置任何调整机制，并于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临
时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》。
       6、过渡期安排
       过渡期内，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估
并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子 100%股权）在运营过程中产生的收益
由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易
各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产
进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在
过渡期间产生的损益之依据。
       7、滚存未分配利润的安排
    本次发行完成后，中电广通滚存的未分配利润将由中电广通新老股东按照发行完成
后股份比例共享。
       8、债权债务处理和员工安置
    本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公
司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
    本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
                                     1-1-1-55
    9、协议生效条件
   （1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本
          次重组履行各自必要的内部审批程序。
   （2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。
   （3）国务院国资委批准本次重组。
   （4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
   （5）中国证监会核准本次重组。
   （6）军民融合基金与中船环境、远舟科技签署了附生效条件的《关于北京赛思科
          系统工程有限责任公司之股权转让协议》生效。
   （7）《资产出售协议》及其补充协议生效。
（三）本次业绩补偿的具体方案及合同主要内容
    根据中电广通与中船重工集团于 2016 年 11 月 16 日签署附条件生效的《盈利预测
补偿协议》，于 2017 年 4 月 17 日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，
于 2017 年 6 月 21 日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，本次业绩
补偿的具体方案如下：
    本次重组拟置入资产长城电子 100%股权的评估值采用收益法评估结果，根据中国
证监会相关法规要求，交易对方中船重工集团承诺，在重组实施完毕后三年（2017 年、
2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一
个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应
非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具并经国务院国资委备
案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广
通进行补偿。
    根据收益法评估结果，中船重工集团承诺长城电子 2017 年、2018 年及 2019 年母
公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润合计分别为 6,150.59 万元、7,477.82 万元
及 8,607.88 万元，具体补偿期限为重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，
如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度。
    （1）优先以股份补偿
                                    1-1-1-56
     盈利补偿应以股份补偿优先，且股份补偿不低于中电广通本次重组发行股份数量的
90%；同时，上述股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，中船重工直接和间接合计
持有中电广通的比例降至满足国家国防科技工业局及相关主管部门所要求的绝对控股
比例时所补偿的合计股份数量。股份补偿不足时，中船重工以人民币现金补偿作为补充
补偿方式。
     具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
     当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金
额
     当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格
     注 1：净利润数均以标的公司母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数确
定。
     注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的
补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
     注 3：如果中电广通在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中电广通。
     注 4：中电广通有权以总价人民币 1.00 元的价格回购补偿股份并注销。
     （2）股份不足时，以现金补偿
     在盈利补偿期间内，若中船重工集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足
以补偿其在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则中船重工
集团应就补偿股份不足部分以现金方式向中电广通进行补偿。具体现金补偿数额按照下
列计算公式计算：
     补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（补偿义务人应补偿的
股份总数－补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
     （3）补偿期届满时的减值测试安排
     在补偿期限届满（预计为 2019 年）时，中电广通还应聘请合格审计机构对长城电
子进行减值测试。若出现长城电子期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的
                                    1-1-1-57
情况，相关补偿义务人将向中电广通另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
    1）若补偿义务人在补偿期限内就相关标的公司的实际盈利数不足盈利预测数的部
分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，补偿义务人将以现金进
行补偿，补偿金额的计算公式如下：
    补偿义务人就标的公司需另行补偿的现金数=（该标的公司期末减值额－针对该标
的公司在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×补偿义务人在标的公司中的持股比
例。
    2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的
公司期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
    补偿义务人就标的公司需另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－针对该标的公
司在补偿期间累积股份补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股价格×补偿义务人在
标的公司中的持股比例
    3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标
的公司期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
    需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－补偿期内补偿义务人已补偿股份数量；
    需另行补偿现金数合计=期末资产减值合计－股份补偿上限×本次发行股份购买资
产每股价格
    注 1：期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    注 2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
    本次交易完成后，上市公司的主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计
算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品
包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载
水电源等民品领域产品。
                                   1-1-1-58
（二）对盈利能力的影响
    本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报
告以及上市公司 2015 年度、2016 年度备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
                                                                                       单位：万元
                                     重组前                                  重组后
           项目            2016 年/           2015 年/             2016 年/           2015 年/
                        2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31     2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31
                               日                 日                   日                 日
总资产                       123,740.75         122,404.28           153,144.79         145,799.82
归属于母公司所有者权
                              51,186.48          48,215.28           109,352.62         106,373.82
益
营业收入                      27,351.94          40,916.34            31,178.87          29,247.12
营业利润                      13,677.88          -12,409.17             4,612.93           2,938.65
归属于母公司所有者净
                                 726.71          -12,499.33             4,326.40           3,210.47
利润
毛利率                           25.49%               20.02%             37.11%             37.61%
净利率                            2.66%               -30.55%            13.88%             10.98%
基本每股收益（元/股）               0.02                -0.38               0.11               0.08
净资产收益率                      1.47%               -22.88%             3.82%              2.92%
资产负债率                       47.67%               50.79%             25.68%             23.87%
（三）对关联交易的影响
    1、本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
    2016 年 10 月 19 日，中电广通完成股权过户登记，控股股东由中国电子变更为中
船重工集团。股权过户登记日至本次交易完成前，上市公司与控股股东中船重工集团及
其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司与原控股股东中国电子及其关联
方将不再发生关联交易。
    2、本次交易构成关联交易
    本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中
船重工集团。2016 年 10 月 19 日中电广通 53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司
控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关
                                           1-1-1-59
联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产
交易亦构成关联交易。
    3、本次交易完成后，上市公司将新增与中船重工集团及其所属企业的关联交易
    本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。本次交易完成后，将导致上市
公司的主营业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括
各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电
源等民品领域产品。重组完成后的上市公司与中船重工集团及其所属企业的经常性关联
交易主要为：采购商品、出售商品等。本次交易完成后，上市公司将签署年度关联交易
框架协议，对年度日常关联交易金额进行预计，并履行相关的关联交易审批程序，确保
上市公司的独立性及日常关联交易定价的公允性。除日常关联交易外，如需发生其他必
要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市
规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并
订立协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规。关于本次交易完成后上
市公司的关联交易情况，具体请参考本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”。
    4、本次交易关于规范关联交易的承诺
    为保证中电广通及其中小股东的合法权益，中船重工集团就规范与中电广通的关联
交易承诺如下：
    “一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简
称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。
    二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避
免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的
原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及
中电广通其他股东的合法权益的行为。
    三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行
赔偿。
    四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有
                                     1-1-1-60
效。”
（四）对同业竞争的影响
    本次交易前上市公司主要从事集成电路（IC）卡及模块封装业务。在中电广通股权
过户至中船重工集团前，公司控股股东为中国电子，上市公司与中国电子及其控制的其
他企业（或单位）之间不存在同业竞争情况。股权过户完成后，上市公司控股股东变更
为中船重工集团，上市公司与中船重工及其控制的其他企业（或单位）之间亦不存在同
业竞争情况。
    通过本次交易，上市公司将出售其全部资产负债，并取得长城电子 100%股权（含
赛思科控股权）。长城电子主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，
具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，
以及压载水电源等民品领域产品。
    中船重工集团下属电子信息业务板块主要涵盖雷达、电子对抗、水声系统、作战系
统、指控系统、通信与导航、信息系统总体、光电和光电对抗、火控系统等行业领域。
长城电子从事的是水声系统信息传输领域，在中船重工集团范围内，长城电子在该业务
领域的产品与其他电子信息业务板块的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实
质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与中船重工集团及其下属公司（或单位）
不构成同业竞争。
    本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
   为充分保护上市公司的利益，中电广通的控股股东中船重工集团已经出具了《关于
避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
   “一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电
广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
   二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将
优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务
的商业机会具备转移给中电广通的条件。
   三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可
                                   1-1-1-61
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
   1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中
的资产、业务及其权益的权利；
   2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以
选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事
业单位与上述业务相关的资产及/或业务。
   本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其
他承诺。”
    综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东产生同业竞争情况。上市公司控
股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属
企业（或单位）与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的
情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（五）对股权结构的影响
    根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
                                        本次交易前                            本次交易后
      股东
                        持股数量（股）           持股比例         持股数量（股）          持股比例
   中船重工集团              176,314,950               53.47%          242,355,464              61.24%
     公众股东                153,412,034               46.53%          153,412,034              38.76%
      合计                   329,726,984              100.00%          395,767,498             100.00%
（六）对上市公司负债结构的影响
    本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
                                                                                            单位：万元
                                  重组前                                       重组后
    项目
                  2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
 流动资产                  69,854.94              60,448.34            117,842.01            119,154.10
 非流动资产                53,885.82              61,955.94             35,302.78             26,645.73
                                               1-1-1-62
                               重组前                                      重组后
    项目
               2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产合计               123,740.75            122,404.28            153,144.79            145,799.82
  流动负债              55,465.98             58,390.61             35,699.58             31,917.33
  非流动负债             3,519.60              3,783.85              3,628.00              2,884.00
负债合计                58,985.58             62,174.46             39,327.58             34,801.33
  资产负债率              47.67%                50.79%                25.68%                23.87%
    根据上述表格，预计本次交易完成后，上市公司的资产规模将上升，与此同时上市
公司资产负债率将降低。
（七）其他方面的影响
    1、对公司章程的影响
    本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括相关主管部门要求在内的
相关要求修改公司章程的相关条款。
    2、对董事、监事、高级管理人员的影响
    由于公司控股股东发生变化，根据公司未来业务发展需要，经公司第八届董事会第
九次会议及公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过，公司非独立董事调整如下：李
建军先生、贺少琨先生、李福江女士、白丽芳女士作为原控股股东中国电子提名推荐的
董事，向董事会申请辞去董事职位，同时辞去董事会专门委员会相关职务。经公司控股
股东中船重工集团推荐，范国平先生、张纥先生、周利生先生和孟昭文先生担任公司第
八届董事会董事。经公司第八届董事会第九次会议及公司 2016 年第三次临时股东大会
决议通过，公司独立董事调整如下：独立董事顾奋玲女士已于 2016 年 8 月 26 日向公司
董事会提出辞职，经公司控股股东中船重工集团公司推荐，并经公司董事会提名委员会
以及上海证券交易所任职资格审核通过，张友棠先生增补为第八届董事会独立董事。经
公司第八届董事会第十二次（临时）会议及公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过，
公司独立董事调整如下：独立董事赵维健已于 2016 年 11 月 3 日向公司董事会提出辞职，
经公司控股股东中船重工集团公司推荐，并经公司董事会提名委员会以及上海证券交易
所任职资格审核通过，赵登平先生增补为第八届董事会独立董事。
    由于公司控股股东发生变化，公司第八届监事会第七次会议及公司 2016 年第三次
临时股东大会决议通过，公司监事调整如下：韩宗远先生、孙秀丽女士作为原控股股东
                                           1-1-1-63
中国电子提名推荐的监事，向监事会申请辞去监事职位。经公司控股股东中船重工集团
推荐，尤祥浩先生和陈立新先生担任公司第八届监事会监事。
    由于公司控股股东发生变化，根据公司未来业务发展需要，公司第八届董事会第九
次会议决议通过，公司高级管理人员调整如下：李建军先生将不再担任公司总经理职务
及法定代表人；李奉明先生将不再担任公司副总经理及财务总监职务；杨建生先生、叶
晋川先生将不再担任公司副总经理职务。聘请张纥先生为公司总经理，汪丽华女士为公
司财务总监，聘期与公司第八届董事会同期。
    除上述调整外，截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任董事、监事、高级管理
人员团队进行整体调整的计划。
    3、对上市公司治理的影响
    在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产
独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》和《对外投资
管理制度》等规章制度进行了修订，并已经第八届董事会第十四次会议及 2017 年第一
次临时股东大会审议通过；对《监事会议事规则》进行了修订，并已经第八届监事会第
十次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。上述制度的修定与实行，保障了上
市公司治理的规范性，有助于维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成关联交易
    本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中
船重工集团。2016 年 10 月 19 日中电广通 53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司
控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关
联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产
交易亦构成关联交易。本次重组正式方案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已
回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问对本次交易出具了独立
财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
                                     1-1-1-64
六、本次交易构成重大资产重组和重组上市
    根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数据比较
如下：
                                                                           单位：万元
           项目               中电广通              置入资产              占比
资产总额（交易金额）             122,404.28             106,457.31               86.97%
净资产额（交易金额）              48,215.28             106,457.31               220.80%
营业收入                          40,916.34              31,178.87               76.20%
净利润                            -12,499.33              4,326.40                     -
注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债表和利
润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资
产的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值，净利润以交易标的资产扣除非经常
性损益前后的净利润的较高者为准；标的资产 2016 年相关财务数据取自经审计的标的资产财务报
表数据。
    根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
                                         1-1-1-65
    2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权
完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发
生变更，且本次重组拟购买资产的作价占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期
末净资产的比例达到 100%以上，拟购买资产的 2016 年度净利润占上市公司 2015 年度
经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。
    因此，根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组和重组上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。
                                   1-1-1-66
                       第二章            上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称           中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
统一社会信用代码   91110000224344507P
企业类型           股份有限公司
注册资本           32,972.70 万元
实收资本           32,972.70 万元
法定代表人         范国平
成立日期           1993 年 11 月 18 日
营业期限           1996 年 12 月 30 日至长期
住所               北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
主要办公地址       北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
联系电话           010-82222765
联系传真           010-62276737
                   技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货物进出口、
                   技术进出口、代理进出口；制造、销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和
经营范围
                   整机产品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应
                   用系统、通讯工程等
                   上市地：上交所
A 股上市信息       证券代码：600764
                   证券简称：中电广通
二、历史沿革
（一）1993 年，公司设立
       中电广通的前身为兰州炼油化工总厂三星公司（以下简称“三星公司”）。
       1993 年 3 月 8 日，甘肃省经济体制改革委员会（以下简称“甘肃省体改委”）出具
《关于将“兰炼三星公司改造为兰州三星股份有限公司”的复函》（体改委发（1993）
32 号），同意将三星公司改造为兰州三星股份有限公司。
       1993 年 3 月 9 日，三星公司与中国石化兰州炼油化工总厂、兰州银炼城市信用部
签署了《兰州三星石化（集团）股份有限公司发起人协议书》。
       1993 年 4 月 1 日，甘肃省体改委出具《关于设立“兰州三星石化（集团）股份有
                                          1-1-1-67
限公司”的批复》（体改委发[1993]53 号），同意设立三星石化。
    1993 年 11 月 6 日，三星石化召开第一次股东代表大会，审议通过了《甘肃三星石
化（集团）股份有限公司章程》。
    1993 年 11 月 12 日，甘肃金升会计师事务所出具《资本验证报告》 甘金会字（1993）
第 040 号），根据该报告，三星石化截至 1993 年 11 月 10 日的所有者权益总计为
45,286,796.30 元。
    1993 年 11 月 18 日，甘肃省工商局出具《核准登记通知书》（甘工商企准字（1993）
第 520 号），并向三星石化核发《企业法人营业执照》。
（二）1996 年，公开发行股票并上市
    1996 年 10 月 16 日，中国证监会出具《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]264 号）、《关于同意甘肃三星石化（集团）
股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1996]265 号），批准
三星石化面向社会公众公开发行人民币普通股 1,043.5 万股，原内部职工股占用额度上
市 210 万股，发行完成后总股本为 5,007.61 万股。1996 年 11 月 4 日，三星石化股票在
上交所挂牌上市交易，股票简称“三星石化”，股票代码“600764”。本次变更完成后，
三星石化的注册资本增加至 5,007 万元，新增注册资本已经甘肃第二会计师事务所出具
的《验资报告书》（甘二会验字（1996）第 65 号）审验。
（三）上市后历次股本及控制权变动情况
    1、1997 年送股及转增股本
    根据甘肃省体改委于 1998 年 1 月 7 日出具的《关于批准甘肃三星石化（集团）股
份有限公司变更注册资金的复函》（甘体改函字[1998]04 号）、甘肃省人民政府于 1998
年 1 月 4 日出具的《甘肃省人民政府关于同意甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更
注册资金的批复》（甘证函[1998]1 号）、甘肃省证券委员会于 1997 年 3 月 27 日出具的
《关于对甘肃三星石化（集团）股份有限公司一九九六年度利润分配预案和股本变动审
核的意见》（甘证券委发[1997]09 号），并经 1997 年 4 月 27 日召开的第四次股东大会决
议通过，三星石化于同年 5 月实施 1996 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送红
股 1 股，另以资本公积金按 10:7 的比例转增股本 35,053,270 股。本次变更完成后，三
星石化的注册资本增加至 9,013.698 万元，新增注册资本已经甘肃第二会计师事务所出
                                     1-1-1-68
具的《验资报告》（甘二会验字（1997）第 024 号）审验。
    2、1998 年配股、送股及转增股本
    1998 年 8 月 4 日，中国证监会出具《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司申
请配股的批复》（证监上字[1998]105 号），批准三星石化以 1997 年末总股本 9,013.698
万股为基数，向全体股东按照每 10 股配 3 股，共配股 2,373.0894 万股。本次变更完成
后，三星石化的注册资本增加至 11,386.7874 万元。
    根据甘肃省体改委于 1998 年 12 月 24 日出具的《关于甘肃三星石化（集团）股份
有限公司申请变更注册资金（本）的复函》（甘体改函字[1998]75 号）、甘肃省人民政府
于 1998 年 12 月 16 日出具的《甘肃省人民政府关于同意甘肃三星石化（集团）股份有
限公司变更注册资（本）金的批复》（甘证函[1998]88 号），并经 1998 年度第一次临时
股东大会决议通过，三星石化按 1997 年末总股本 9,013.698 万股为基数，向全体股东按
照每 10 股送 2.5 股红股，计送 2,253.4245 万股，每 10 股用资本公积转增 0.5 股，计转
增 450.6849 万股，按照三星石化配股完成后的总股本 11,386.7874 万股为基数，分配比
例调整为向全体股东每 10 股送红股 1.97898179 股和用公积金转增 0.39579635 股。本次
变更完成后，三星石化的注册资本增加至 14,090.8968 万元，新增注册资本已经甘肃五
联会计师事务所出具的《验资报告》（甘会验字[1998]第 043 号）审验。
    3、1999 年送股及转增股本
    根据甘肃省体改委于 1999 年 11 月 1 日出具的《关于甘肃三星石化（集团）股份有
限公司申请变更注册资金的复函》（甘体改函字[1999]19 号）及甘肃省人民政府于 1999
年 10 月 27 日出具的《甘肃省人民政府关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更注
册资金的批复》（甘证函[1999]80 号），并经 1998 年度股东大会决议通过，三星石化以
1998 年度末的总股本 14,090.8968 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.5 股派送
0.125 元（含税）和以公积金转增 2.5 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加
至 18,318.1658 万元，新增注册资本已经甘肃五联会计师事务所出具的《验资报告》（甘
会验字（1999）第 037 号）审验。
    4、2003 年控股股东股权转让
    经财政部于 2002 年 7 月出具的《财政部关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司
国有法人股转让有关问题的批复》（财企[2002]308 号）和中国证监会于 2002 年 12 月
                                     1-1-1-69
30 日出具的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公司要约收购“三星石化”股票义
务的函》（证监函[2002]325 号）批准，三星石化第一大股东中国石油天然气股份有限公
司（以下简称“中国石油”）将其持有的三星石化 94,512,227 股国有法人股（占三星石
化总股本的 51.59%）全部转让给中国电子。本次股份转让完成后，中国石油不再持有
三星石化的股份，中国电子持有三星石化 94,512,227 股股份，占三星石化总股本的
51.59%，成为三星石化的第一大股东；三星石化的总股本仍为 183,181,658 股。
     5、2003 年送股及转增股本
     根据甘肃省人民政府于 2004 年 4 月 21 日出具的《甘肃省人民政府关于甘肃三星石
化（集团）股份有限公司变更注册资本公司名称及注册地址迁址的批复》（甘证函
[2004]28 号），并经 2002 年度股东大会决议通过，三星石化以 2002 年末总股本
183,181,658 股为基数，每 10 股送 3 股派 0.8 元现金（含税），每 10 股以资本公积金转
增 5 股，实际增加股本 146,545,326 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加至
32,972.6984 万元，新增注册资本已经天华会计师事务所出具的《甘肃三星石化（集团）
股份有限公司验资报告》（天华验字（2004）第 031-01 号）审验。
     6、2004 年股权转让
     经中国证监会于 2004 年 2 月 2 日作出的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公
司要约收购“三星石化”股票义务的函》（上市部函[2004]017 号）批准，中国电子以协
议转让方式受让兰州天益特种润滑油脂厂持有的三星石化 39,295,439 股法人股（占三星
石化总股本的 11.92%）。本次股份转让完成后，中国电子持有三星石化 63.51%的股份，
三星石化的总股本仍为 329,726,984 股。
     7、2006 年股权分置改革
     经国务院国资委于 2006 年 2 月 8 日作出的《关于中电广通股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（国资产权[2006]124 号）批准，经中电广通2于 2006 年 2 月 17
日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，并经上交所于 2006 年 2 月 20 日作出的
《关于实施中电广通股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]96 号）
同意，中电广通以 2006 年 3 月 8 日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司全体
非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 3 股股票对
2
  经 2004 年第一次临时股东大会决议通过，三星石化变更公司名称为“中电广通股份有限公司”，股票简称变更为
“中电广通”，股票代码“600764”保持不变。
                                              1-1-1-70
价，共支付 31,852,240 股股票，以换取其所持公司非流通股股票的上市流通权。本次股
权分置改革方案实施后，中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。
      8、2016 年控股股东股权转让
      经国务院国资委于 2016 年 7 月 21 日作出的《关于中国电子信息产业集团有限公司
协议转让所持全部中电广通股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]752
号）和中国证监会于 2016 年 8 月 26 日作出的《关于核准豁免中国船舶重工集团公司要
约收购中电广通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1947 号）批准，中船
重工以协议转让方式受让中国电子持有的中电广通 176,314,950 股股份（占中电广通总
股本的 53.47%）。本次股份转让完成后，中国电子不再持有中电广通的股份，中船重工
持有中电广通 176,314,950 股股份，占中电广通总股本的 53.47%，成为中电广通的控股
股东；中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。
（四）股权结构
      截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司股权结构如下：
            股份性质                       数量                                 比例
一、有限售条件股                                  176,314,950                               53.47%
1、国家股                                                       -                                 -
2、国有法人股                                     176,314,950                               53.47%
3、其他内资持股                                                 -                                 -
二、无限售条件流通股份                            153,412,034                               45.53%
      其中：人民币普通股                          153,412,034                               45.53%
股份总数                                          329,726,984                                 100%
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
 序号                     股东名称                   持股数量       持股比例           股东性质
  1        中船重工集团                           176,314,950          53.47%    国有法人
  2        夏信根                                     6,668,855         2.02%    境内自然人
           融通资本-招商银行-华润信托-华润信
  3                                                   6,058,800         1.84%    境内非国有法人
           托润金 76 号集合资金信托计划
  4        于美艳                                     5,304,372         1.61%    境内自然人
  5        闫嘉耀                                     5,088,763         1.54%    境内自然人
  6        夏琼                                       3,702,600         1.12%    境内自然人
                                          1-1-1-71
 序号                  股东名称                   持股数量     持股比例       股东性质
  7        李心                                    2,756,077       0.84%   境内自然人
  8        钱伟民                                  2,538,601       0.77%   境内自然人
  9        全国社保基金一零八组合                  2,035,119       0.62%   国家股
  10       李想                                    2,012,700       0.61%   境内自然人
三、公司自上市以来控制权变动情况
       自 1996 年上市以来，公司的控制权共发生 2 次变动。
（一）2002 年，第一次控制权变动
       经财政部于 2002 年 7 月出具的《财政部关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司
国有法人股转让有关问题的批复》（财企[2002]308 号）和中国证监会于 2002 年 12 月
30 日出具的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公司要约收购“三星石化”股票义
务的函》（证监函[2002]325 号）批准，三星石化第一大股东中国石油天然气股份有限公
司（以下简称“中国石油”）将其持有的三星石化 94,512,227 股国有法人股（占三星石
化总股本的 51.59%）全部转让给中国电子。本次股份转让完成后，中国石油不再持有
三星石化的股份，中国电子持有三星石化 94,512,227 股股份，占三星石化总股本的
51.59%，成为三星石化的第一大股东；三星石化的总股本仍为 183,181,658 股。
（二）2016 年，第二次控制权变动
       经国务院国资委于 2016 年 7 月 21 日作出的《关于中国电子信息产业集团有限公司
协议转让所持全部中电广通股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]752
号）和中国证监会于 2016 年 8 月 26 日作出的《关于核准豁免中国船舶重工集团公司要
约收购中电广通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1947 号）批准，中船
重工以协议转让方式受让中国电子持有的中电广通 176,314,950 股股份（占中电广通总
股本的 53.47%）。本次股份转让完成后，中国电子不再持有中电广通的股份，中船重工
持有中电广通 176,314,950 股股份，占中电广通总股本的 53.47%，成为中电广通的控股
股东；中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。
四、最近三年的主营业务发展情况
       公司主要从事集成电路（IC）卡及模块封装业务和计算机系统集成与分销业务。
                                       1-1-1-72
    集成电路（IC）卡及模块封装业务经营模式为生产加工服务。主要产品包括：各种
IC 卡、接触式模块、非接触式模块、双界面模块、大容量卡，同时提供多芯片封装服
务。主要产品应用于身份识别、金融支付、移动通信、交通、城市公共服务等领域。公
司在智能卡和模块的生产技术及产品质量方面始终处于领先地位。近年来，公司经营业
务受国内外经济形势不佳的影响，集成电路封装产业和智能卡市场呈现下滑状态，存在
着产品同质化、价格竞争激烈、质量良莠不齐等诸多问题，同时，受手机 SIM 卡实名
制、支付宝、微信支付等多种因素影响，智能卡在上述领域的需求逐步下降，公司利润
空间进一步被压缩，汇率波动对进口原材料采购成本也存在较大影响，加之劳动力成本
提高，进一步影响了公司的盈利能力。
    计算机系统集成与分销业务经营模式为代理分销和技术服务，主要代理产品为 IBM
服务器及软件，为电信、银行、铁路等行业性客户服务。2015 年，公司 IBM 服务器分
销资格已被取消，集成资质由二级降为三级。由于信息安全产品自主可控的要求，以及
服务器产品的更新换代，该业务市场需求大幅萎缩。
    2014 年至 2016 年，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
                                                                          单位：万元
               项目              2016 年              2015 年度        2014 年度
集成电路制造业务                        22,954.06         20,732.80         21,399.56
计算机系统集成与分销                     2,948.77         19,496.01         48,930.81
五、主要财务数据及财务指标
    中电广通最近三年主要财务数据及财务指标如下：
                                                                          单位：万元
           资产负债项目        2016-12-31           2015-12-31        2014-12-31
资产总计                             123,740.75         122,404.28         144,462.89
负债合计                              58,985.58          62,174.46          71,584.66
归属于母公司所有者权益合计            51,186.48          48,215.28          60,803.23
           收入利润项目        2016 年度            2015 年度         2014 年度
营业总收入                            27,351.94          40,916.34          71,895.04
营业利润                              13,677.88         -12,409.17           1,367.75
利润总额                               2,211.51         -11,863.69           2,232.30
                                     1-1-1-73
归属于母公司所有者的净利润                726.71              -12,499.33           521.92
                                 2016-12-31               2015-12-31       2014-12-31
         主要财务指标
                                 2016 年度                2015 年度        2014 年度
基本每股收益（元/股）                         0.02                 -0.38                0.02
资产负债率                               47.67%                  50.79%            49.55%
净资产收益率                              1.47%                 -22.88%             0.86%
六、控股股东及实际控制人情况
    截至本报告书出具日，中船重工集团持有本公司股份 176,314,950 股，占总股本的
53.47%，为公司第一大股东和控股股东，本公司实际控制人为国务院国资委。本公司与
控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
                                  国务院国资委
                                                  100%
                                  中船重工集团
                                                 53.47%
                                    中电广通
    中船重工集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行
股份购买资产之交易对方中船重工集团”。
七、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，除本次重组外，中电广通不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
    最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
                                      1-1-1-74
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
    公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况
的说明
    除下述情形外，公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不
存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
    1、上交所上市公司监管一部（以下简称“监管一部”）于 2014 年 4 月 2 日出具了
《关于对中电广通股份有限公司 2013 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0210
号），要求中电广通就公司营业收入下降 39%、公司下属子公司深圳市鑫科创投资发展
有限公司采用成本法核算的原因、年末投资性房地产中无权属证明的房屋及建筑物无权
属证明的原因以及管理费用职工薪酬大幅下降的原因作出进一步说明。
    针对上述事项，中电广通于 2014 年 4 月 8 日出具了《关于中电广通对 2013 年年报
审核意见的回复函》（广通发[2014]7 号），对上述事项进行了回复。
    2、监管一部于 2016 年 3 月 3 日出具了《关于对中电广通股份有限公司 2015 年年
度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0206 号），鉴于中电广通未能根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关规定
披露有关行业竞争格局、公司市场地位、经营战略以及报告期内存在收入大额调整等方
面的重大信息，要求中电广通合理解释并补充披露关于公司经营情况、经营计划、资产
剥离以及集中计提减值准备等方面的重大信息，并以书面形式回复监管一部。
    针对上述事项，中电广通分别于 2016 年 3 月 4 日、3 月 15 日披露了《关于收到上
海证券交易所问询函的公告》以及《关于回复上海证券交易所对公司 2015 年年度报告
事后审核问询函的公告》，对上述事项进行了公开回复。
    3、中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）于 2016 年 4 月 21 日出具了
《关于对中电广通股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]19 号），鉴于中电
                                    1-1-1-75
广通控股子公司在日常经营中未按照《企业会计准则》的相关规定确认收入并结转成本，
数额巨大，属重大会计差错。对前述问题，中电广通虽然在 2015 年年报中进行了更正，
但已披露的 2015 年一季度报告、三季度报告以及半年度报告存在信息披露不准确、不
真实的问题，要求中电广通提高财务核算水平，加强内控制度建设，保证信息披露的真
实性、准确性和及时性，并在收到该决定之日起十个工作日内提交经董事会审议的书面
报告。
    针对上述事项，中电广通分别于 2016 年 4 月 29 日、5 月 5 日向北京证监局上市公
司监管一处提交了《关于对行政监管措施决定书的回复》（以下简称《回复》）以及《关
于日常关联交易事项的专项说明》。根据《回复》，中电广通采取了如下整改措施：在会
计师事务所做 2015 年度预审对公司收入确认提出异议后，公司主动对不符合收入确认
原则的部分进行了调整，并对外披露；在收到证券监管部门问询和行政监管措施后，公
司高度重视，积极配合，主动沟通，并按照证券监管部门要求及时反馈相关信息，履行
公告义务；进一步加强财务基础管理，提高财务核算水平；进一步加强内控制度建设及
评价工作；进一步加强对信息披露义务人的培训。
    4、监管一部于 2016 年 8 月 15 日出具了《关于拟对中电广通股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的通知》（上证公处函[2016]0102 号），鉴于中电广通在信息披露等
方面涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，监管一部拟提请上交所纪
律处分委员会对中电广通和有关责任人（时任董事长李晓春、总经理李建军、财务总监
李奉明、董事会秘书杨琼）予以通报批评。
    5、监管一部于 2017 年 3 月 10 日出具了《关于中电广通股份有限公司资本运作事
项的监管工作函》（上证公函[2017]0257 号），监管一部提醒公司及相关信息披露义务人
应高度关注媒体报道及其对公司股价的影响，并要求公司核实信息，妥善处理相关信息
披露事务。
    6、上交所于 2017 年 3 月 15 日出具了《关于对中电广通股份有限公司和有关责任
人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2017]12 号），鉴于公司存在 2015 年前三季
度定期报告财务信息披露不真实、不准确以及 2015 年年报中披露的业务转型信息与事
实不符的问题，且时任总经理李建军、财务总监李奉明、董事会秘书杨琼未能履行忠实、
勤勉义务，对公司违规负有责任，故上交所决定对公司以及时任总经理李建军、财务总
监李奉明、董事会秘书杨琼予以通报批评，并将上述纪律处分通报中国证监会并记入上
                                    1-1-1-76
市公司诚信档案。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当
履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地
披露所有重大信息。
十一、本次重组后上市公司董事会、监事会及高级管理人员的构成和
各相关方推荐情况
       2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权
完成股权过户登记，中船重工集团成为上市公司的控股股东。
       截至本报告书出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员构成及履行的程序如下：
                                     董事会人员情况
                                                                    董事会     股东大会
序号      姓名             职务      任职日期          推荐方
                                                                  审议程序     审议程序
 1       范国平      董事长,董事    2016.11.15
 2        张纥             董事     2016.11.15
                                                                  第八届董事   2016 年第
 3       周利生            董事     2016.11.15                    会第九次会   三次临时
                                                                      议       股东大会
 4       孟昭文            董事     2016.11.15     中船重工集团
 5       张友棠          独立董事   2016.11.15
                                                                  第八届董事
                                                                               2017 年第
                                                                  会第十二次
 6       赵登平          独立董事   2017.05.09                                 一次临时
                                                                  （临时）会
                                                                               股东大会
                                                                      议
                                                                  第七届董事
                                                                               2016 年第
                                                                  会第十九次
 7       徐正伟          独立董事   2016.02.01     第七届董事会                一次临时
                                                                  （临时）会
                                                                               股东大会
                                                                      议
                                     监事会人员情况
                                                                    董事会     股东大会
序号      姓名             职务      任职日期          推荐方
                                                                  审议程序     审议程序
 1       尤祥浩   监事会主席,监事   2016.11.15                    第八届监事   2016 年第
                                                   中船重工集团   会第七次会   三次临时
 2       陈立新   监事              2016.11.15                        议       股东大会
 3       刘鸿     职工监事          2012.02.14     职工代表大会       -            -
                                    高级管理人员情况
                                                                    董事会     股东大会
序号      姓名             职务      任职日期          推荐方
                                                                  审议程序     审议程序
 1       张纥     总经理            2016.10.28         董事会     第八届董事       -
                                        1-1-1-77
                                                             会第九次会
 2       汪丽华   财务总监        2016.10.28                                 -
                                                                 议
                                                             第三届董事
 3       杨琼     董事会秘书      2002.09.26      董事会     会第十三次      -
                                                               会议
     其中，独立董事张友棠、赵登平、徐正伟的任职资格已经公司董事会提名委员会和
上海证券交易所审核通过。
     上述董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合公司章程和法律法规的
规定。
     截至本报告书出具日，除上述人员外，控股股东中船重工集团暂无其他对上市公司
董事、监事和高级管理人员的调整计划。
十二、本次交易是否符合中船重工相关承诺，上市公司及其控股股东、
实际控制人是否存在未履行的公开承诺
（一）中船重工做出的承诺情况
     2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权
完成股权过户登记，中船重工集团成为上市公司的控股股东。中船重工集团在协议受让
中国电子所持中电广通 53.47%股权（以下简称“控股权收购”）时，出具如下承诺：
     1、关于保持上市公司独立性的承诺
     中船重工集团承诺：“在本次收购（即中船重工集团协议受让中国电子所持中电广
通 176,314,950 股股份）完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要
求，持续与中电广通在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持相互独立，不从事任
何影响中电广通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害中电广通
及其他股东合法权益。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式占用中电广通及
其子公司的资金。”
     2、关于避免同业竞争的承诺
     中船重工集团承诺：“（1）截至本承诺函签署日（即 2016 年 7 月 31 日），中船重工
集团及其控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与中电广通主营业
务范围相同、相似业务的情形。中船重工集团及其控制的其他企业与中电广通不存在直
                                      1-1-1-78
接或间接的同业竞争；（2）中船重工集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或
者其他任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，也不会协
助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性
竞争的业务，并将尽力促使中船重工集团控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之
义务；（3）中船重工集团发现任何与中电广通主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
的新业务机会，应立即书面通知中电广通，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供给中电广通；（4）如本公司及本公司控制的其他企业可能在将来与中电
广通在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中电广通发生实质利益冲突，本公司将所
拥有的产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机注入中电广通或者及
时对外转让。（5）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。”
    3、关于避免或减少关联交易的承诺
    中船重工集团承诺：“（1）本次收购（即中船重工集团协议受让中国电子所持中电
广通 176,314,950 股股份）完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少
与中电广通及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本公司将与中电广通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
规范性文件和公司章程的规定履行关联交易批准程序和信息披露义务，保证关联交易价
格具有公允性。（2）保证不利用关联交易非法转移中电广通的资金、利润，不利用关联
交易损害中电广通及非关联股东的利益。（3）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通
权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。（4）本次收购完成后（即 2016
年 10 月 19 日），将遵照《上市公司收购管理办法》第 74 条规定，受让的股份在本次转
让完成后 12 个月内不得转让。”
（二）承诺履行情况
    截至本报告出具日，上述承诺的履行情况如下：
    1、本次交易完成后，中电广通的控股股东保持不变，仍为中船重工集团。根据中
船重工集团出具的《关于保持中电广通股份有限公司独立性的承诺函》，本次交易完成
后，中电广通在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其关联方，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦符合中船重工集团在控股权收购时就
                                    1-1-1-79
保持中电广通独立性所作出的相关承诺。
      2、本次交易完成后，上市公司将直接持有长城电子 100%股权，并通过长城电子间
接持有赛思科 70.06%股权。长城电子的主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统
的研制和生产。本次重组完成后，中电广通与中船重工集团及其控制的其他企业（或单
位）之间不存在同业竞争情况。为保证中电广通及其中小股东的合法权益，避免与中电
广通的同业竞争，中船重工集团出具《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承
诺函》。本次交易符合中船重工集团在控股权收购时就避免与中电广通发生同业竞争所
作出的相关承诺。
      3、本次交易完成后，中电广通的关联方主要为中船重工集团及其下属企事业单位。
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护中电广通及其中小股东的合法权
益，中船重工集团出具《关于规范与中电广通股份有限公司关联交易的承诺函》。本次
交易符合中船重工集团在控股权收购时就避免或减少与中电广通发生关联交易所作出
的相关承诺。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
      自中电广通上市以来，截至本报告出具日，中电广通及其控股股东所出具的承诺以
及承诺履行情况如下表所示：
 序号       承诺方                         承诺内容                          履行情况
                      甘肃三星石化（集团）股份有限公司（上市公司曾用名，
                      以下简称“三星石化”）承诺置出资产上未设定任何抵押、
  1        上市公司                                                          履行完毕
                      质押或其它第三方权利，在该等资产上不存在产权纠纷
                      或潜在争议。
                      无论是否获得三星石化许可，不从事与三星石化相同的
                      智能光交换平台业务；保证将采取合法及有效的措施，
  2        中国电子   促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组       履行完毕
                      织及本公司的关联企业不从事上述业务；并且保证不进
                      行其他任何损害三星石化及其他股东权益的活动。
                      中国电子在受让中国石油天然气股份有限公司持有的
                      三星石化的国有法人股权并成为三星石化第一大股东
                      后，将严格按照有关法律、法规的规定，切实保障三星
                      石化在资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性，
                      做到三星石化与本公司之间“五分开”。1.资产完整。保
  3        中国电子   证三星石化的资产全部处于三星石化的控制之下，并为       履行完毕
                      三星石化独立拥有和营运。保证三星石化拥有独立的生
                      产系统、辅助生产系统和配套设施以及独立的采购及销
                      售系统。中国电子及中国电子控股、参股的企业不以任
                      何方式违法违规占有三星石化的财产。2.业务独立。保
                      证三星石化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                                      1-1-1-80
                   和能力，具有面向市场、自主经营的能力。中国电子除
                   通过行使股东权利之外，不对三星石化的业务活动进行
                   干预，并保证中国电子以及中国电子控股、参股的企业
                   不在中国境内外从事与三星石化相竞争的业务。3.人员
                   独立。保证三星石化的总经理、副总经理、财务负责人、
                   营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在三星石化专
                   职工作，并使三星石化拥有独立完整的劳动、人事及管
                   理体系。4.财务独立。保证三星石化建立独立的财务部
                   门及独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开
                   户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。5.机构独
                   立。保证进一步健全三星石化法人治理结构，保障三星
                   石化股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依
                   照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证三星石化
                   拥有独立、完整的组织机构并与中国电子的机构完全分
                   开。
                   为切实保护上市公司及上市公司其他股东的利益，防止
                   同业竞争，促进上市公司长期健康地发展，中国电子特
                   承诺如下：1、本公司不在中国境内，单独或与企业、
                   个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织，
                   下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁
                   等方式，生产、经营或销售与三星石化在中国市场上直
                   接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。2、
                   本公司不以任何形式支持三星石化除外的企业、个人、
                   合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与三星石化在
                   中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务
                   及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电
                   或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、
                   咨询、宣传等。3、本公司及其控股、参股的企业不参
                   与、经营、从事与三星石化及其附属公司构成直接或间
4    中国电子      接竞争或可能竞争的业务或项目，并在其中拥有利益。     履行完毕
                   4、本公司及其控股、参股的企业不联同或代表企业、
                   个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与三星石
                   化及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或
                   项目。本公司及其控股、参股的企业在有任何该等业务
                   或项目的机会时，本公司将立刻通知三星石化，并将竭
                   尽全力促使将该等业务或项目机会提供给三星石化。5、
                   本公司及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产
                   品、技术、系统或商标使用权，如其是与三星石化业务
                   存在直接或间接竞争或可能竞争（“竞争性产品及业
                   务”），本公司及其关联企业将在本协议生效日起及在本
                   协议整个有效期内，在竞争性产品及业务的发展或创制
                   进行之前三十日内通知三星石化，并尽其最大努力保证
                   前述竞争性产品及业务不致与三星石化业务构成竞争。
                   三星石化对竞争性产品或技术有优先购买权。
                   1、中国电子今后尽量避免与三星石化产生关联交易事
                   项。对于不可避免发生的关联交易事项，在平等、自愿
    中国电子、上   基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，
5                                                                       履行完毕
      市公司       以合同方式协商确定中国电子与三星石化之间的关联
                   交易。2、中国电子和三星石化将严格按照关联交易信
                   息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披
                                   1-1-1-81
                    露。3、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行
                    国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于
                    同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，
                    以维护上市公司及其中小股东和交易相对人的合法权
                    益。4、中国电子保证不利用关联交易转移上市公司的
                    利润，不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司
                    及其中小股东的合法权益。5、中国电子保证严格遵守
                    上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定。
                    1、截至本承诺函出具之日，本公司持有中电广通
                    209,417,448 股 股 份 ， 占 中 电 广 通 总 股 本 的 比 例 为
                    63.51%，其中 104,708,724 股质押给中国民生银行股份
                    有限公司，质押期限自 2004 年 8 月 13 日至 2015 年 2
                    月 12 日；2、截至本承诺函出具之日，本公司持有中电
                    广通 63.51%的股权，中电广通持有深圳鑫科创投资发展
6     中国电子      有限公司 60%的股权；除此以外，本公司与中电广通其              履行完毕
                    他非流通股股东之间不存在任何关联关系；3、本公司
                    的股票账号为B880372883，截至本承诺函出具之日，本
                    公司未持有中电广通的流通股股份，在此之前的六个月
                    内也未有买卖中电广通流通股股份的情况。4、截至本
                    承诺函出具之日，本公司不存在持有或者控制恒泰证券
                    有限责任公司的股份合计超过百分之七的情况。
                    1.自改革方案实施之日（即 2006 年 3 月 8 日起，在十二
                    个月内不上市交易或者转让；2.在前项规定期满后，通
7     中国电子      过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量              履行完毕
                    占中电广通股份总数的比例在十二个月内不超过百分
                    之五，在二十四个月内不超过百分之十。
                    （1）本承诺人同意中电广通进行股权分置改革；本承
                    诺人委托中电广通董事会聘请有关中介机构制定股权
                    分置改革方案并向有权部门报批；本承诺人委托中电广
                    通董事会按照反馈意见对股权分置改革方案进行修改；
                    本承诺人委托中电广通董事会按照批准后的股权分置
                    改革方案召集A股市场相关股东举行会议并按我国有关
8     中国电子      法律、法规和规范性文件的规定实施。（2）本承诺人保             履行完毕
                    证所持有的中电广通非流通股股票自获得上市流通权
                    之日起至少 36 个月内不上市交易或者转让。（3）本承
                    诺人保证在中电广通申请和实施股权分置改革方案的
                    过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关
                    规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完
                    整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
                    承诺自公告之日（即 2014 年 10 月 17 日）起 6 个月内
                    不再商议、讨论分别向北京华大智宝电子系统有限公司
     中国电子、上   （以下简称“华大智宝”）股东非公开发行股份购买其合
9                                                                                 履行完毕
       市公司       计持有的华大智宝 100%股权，同时向不超过 10 名符合
                    条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的重大
                    资产重组事项。
                    一、中国电子主动承担社会责任，作负责任的股东。在
                    股市异常波动时期，不减持所控股上市公司股票。二、
10    中国电子      中国电子承诺在法律、法规允许的范围内，积极探索采              履行完毕
                    取回购、增持等措施，加大对股价严重偏离其价值的上
                    市公司股票的增持力度，切实保护投资者利益。三、中
                                       1-1-1-82
                    国电子将继续采取资产重组、培育注资等方式，着力提
                    高上市公司质量，支持所控股上市公司加快转型升级和
                    结构调整力度，建立健全投资者回报长效机制，不断提
                    高投资者回报水平。
                    转让方中国电子承诺，标的股份（指中国电子所持中电
                    广通 176,314,950 股股份）不存在任何质押等担保权益
11    中国电子      和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不       履行完毕
                    存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任
                    何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
                    在本次收购（即中船重工集团协议受让中国电子所持中
                    电广通 176,314,950 股股份）完成后，本公司保证将按
                    照有关法律、法规、规范性文件的要求，持续与中电广
                    通在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持相互独
                    立，不从事任何影响中电广通人员独立、资产独立完整、
12   中船重工集团                                                           履行中
                    业务独立、机构独立、财务独立的行为，不利用控股股
                    东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营
                    决策，损害中电广通及其他股东合法权益。本公司及本
                    公司控制的其他企业将不以任何方式占用中电广通及
                    其子公司的资金。
                    （1）截至本承诺函签署日（即 2016 年 7 月 31 日），中
                    船重工集团及其控制的其他企业不存在自营、与他人共
                    同经营或为他人经营与中电广通主营业务范围相同、相
                    似业务的情形。中船重工集团及其控制的其他企业与中
                    电广通不存在直接或间接的同业竞争；（2）中船重工集
                    团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
                    任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实
                    质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方
                    以任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成
                    实质性竞争的业务，并将尽力促使中船重工集团控制的
13   中船重工集团   其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；（3）中船       履行中
                    重工集团发现任何与中电广通主营业务构成或可能构
                    成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知中电
                    广通，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
                    件首先提供给中电广通；（4）如本公司及本公司控制的
                    其他企业可能在将来与中电广通在主营业务方面发生
                    实质性同业竞争或与中电广通发生实质利益冲突，本公
                    司将所拥有的产生同业竞争的业务以公平、公允的市场
                    价格，在适当时机注入中电广通或者及时对外转让。（5）
                    若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损
                    害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                    （1）本次收购（即中船重工集团协议受让中国电子所
                    持中电广通 176,314,950 股股份）完成后，本公司及本
                    公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中电广通及
                    其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理
                    理由存在的关联交易，本公司将与中电广通依法签订规
14   中船重工集团                                                           履行中
                    范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规
                    范性文件和公司章程的规定履行关联交易批准程序和
                    信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性。（2）保
                    证不利用关联交易非法转移中电广通的资金、利润，不
                    利用关联交易损害中电广通及非关联股东的利益。（3）
                                    1-1-1-83
                    若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损
                    害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。（4）本次收
                    购完成后（即 2016 年 10 月 19 日），将遵照《上市公司
                    收购管理办法》第 74 条规定，受让的股份在本次转让
                    完成后 12 个月内不得转让。
                    1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
                    均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
                    息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
                    有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
                    性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或
                    者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的
                    法律责任。
                    2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
                    实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                    或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
                    遗漏承担个别及连带的法律责任。
                    3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通
                    提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                    确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法
15   中船重工集团   承担赔偿责任。                                         履行中
                    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                    或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
                    查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通
                    直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                    两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                    中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交
                    易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
                    请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授
                    权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中
                    国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司
                    的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未
                    向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
                    上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
                    上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
                    海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                    违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                    偿安排。
                    1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
                    本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政
                    处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
                    涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在
16   中船重工集团                                                          履行中
                    尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
                    件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
                    违法行为。
                    2、关于最近五年的诚信情况
                                    1-1-1-84
                    本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债
                    务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                    监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                    3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
                    事项
                    本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市
                    公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                    第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
                    情形。
                    4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
                    对象的事项
                    本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
                    条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
                    得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
                    1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通
                    非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内将不以任
                    何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                    过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让
                    不受此限；本次重组完成后 6 个月内如中电广通股票连
                    续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
                    成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重
                    组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期
                    限基础上自动延长 6 个月。
17   中船重工集团   2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通      履行中
                    的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。
                    3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中
                    电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
                    约定。
                    4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺
                    与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
                    相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                    5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
                    会及上海证券交易所的有关规定执行。
                    1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限
                    责任公司 100%股权。
                    2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限
                    责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
                    抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
                    3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
                    资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方
                    式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
18   中船重工集团   和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不    履行中
                    存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
                    4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在
                    权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本
                    公司承担。
                    5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
                    结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
                    等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                    本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
                                    1-1-1-85
                    担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的
                    一切损失。
                    本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将继
                    续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章
                    程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中电
                    广通的独立性，保持中电广通在资产、人员、财务、业
                    务和机构等方面的独立性。具体如下：
                    （一）保证中电广通人员独立
                    本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总经
                    理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
                    员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、
                    监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单
                    位领薪。中电广通的财务人员不会在本公司及本公司下
                    属企事业单位兼职。
                    （二）保证中电广通资产独立完整
                    1、保证中电广通具有独立完整的资产。
                    2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司
                    下属企事业单位占用的情形。
                    （三）保证中电广通的财务独立
                    1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核
                    算体系。
19   中船重工集团   2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。       履行中
                    3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用一
                    个银行账户。
                    4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属
                    企事业单位兼职。
                    5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干
                    预中电广通的资金使用。
                    （四）保证中电广通机构独立
                    1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独
                    立自主地运作。
                    2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分
                    开。
                    3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立
                    运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                    （五）保证中电广通业务独立
                    1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务
                    独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关
                    联交易。
                    2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                    资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                    一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位
                    所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的
                    主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
                    二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单
20   中船重工集团   位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中    履行中
                    电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单
                    位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进
                    行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
                    转移给中电广通的条件。
                                   1-1-1-86
                          三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司
                          及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，
                          但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法
                          规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
                          1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下
                          属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的
                          权利；
                          2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管
                          规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承
                          包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属
                          企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。
                          本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同
                          业竞争相关事项所作出的其他承诺。
                          一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的
                          合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属
                          全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下
                          简称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交
                          易。
                          二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司
                          下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本
  21       中船重工集团   公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易       履行中
                          公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不
                          利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他
                          股东的合法权益的行为。
                          三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通
                          造成的损失向中电广通进行赔偿。
                          四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中
                          电广通关联方的期间持续有效。
                          在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，
                          如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺
                          延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润
                          数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性
  22       中船重工集团                                                        履行中
                          损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出
                          具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同
                          期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补
                          偿。
                          为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东
                          中船重工作出如下承诺：
                          1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不
                          会侵占上市公司利益；
  23       中船重工集团                                                        履行中
                          2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份
                          购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测
                          补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回
                          报提供了有法律约束力的保障措施。
       综上所述，截至本报告出具日，中电广通及其控股股东不存在公开承诺未履行或未
履行完毕的情形。
                                          1-1-1-87
                       第三章           交易对方基本情况
       本次交易中，上市公司重大资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的
交易对方为中船重工集团。
一、资产出售交易对方中国电子
（一）基本情况
公司名称           中国电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码   91110000100010249W
企业类型           有限责任公司（国有独资）
注册资本           1,248,225.199664 万元人民币
法定代表人         芮晓武
成立日期           1989 年 5 月 26 日
营业期限           1989 年 5 月 26 日至长期
住所               北京市海淀区万寿路 27 号
主要经营场所       北京市海淀区万寿路 27 号
                   电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应
                   用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配
                   套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组
经营范围           织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽
                   车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展
                   览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
       中国电子的前身为中国电子信息产业集团公司。1989 年 1 月，国务院办公厅以《国
务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》 国办函[1989]1 号）批准成立。
       1991 年，中国电子信息产业集团公司并入中国电子工业总公司。
       1993 年，国务院办公厅以《国务院关于组建中国电子信息产业集团公司的批复》（国
函[1993]127 号）批准恢复运营原中国电子信息产业集团公司。
       1995 年，原电子工业部对中国电子信息产业集团公司进行改革、改组、改建，进
一步授权其经营管理部属所有企业的国有资产。
       2005 年 8 月，经国务院国资委批准，中国长城计算机集团公司并入中国电子信息
                                          1-1-1-88
产业集团公司。
    2006 年 11 月，国务院国资委《关于中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公
司的批复》（国资改革[2006]1455 号），批准中国电子信息产业集团公司改建为国有独资
公司，名称变更为中国电子信息产业集团有限公司。
    2009 年 3 月，中国电子办理完毕相关工商变更手续，正式更名为中国电子信息产
业集团有限公司。
    2011 年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为 86.03 亿元。2012
年 6 月，中国电子办理完成工商变更登记手续。
    2014 年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为 124.82 亿元。2014
年 11 月，中国电子办理完成工商变更登记手续。
（三）主营业务发展状况
    中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供
电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信
息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经
济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。
    近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的国内外
经济环境，全力提升综合竞争力，建设“新型显示、信息安全、信息服务”三大系统工
程，并以此为基础打造五大业务板块协同发展，经营规模和质量效益连创历史新高。2015
年，中国电子实现营业收入 1,982 亿元，资产总额达 2,478 亿元，位列电子百强三甲，
连续 5 年入选《财富》世界 500 强，排名第 366 位。中国电子拥有强大的电子信息产品
研制能力和产业竞争优势：液晶显示研发制造全球第一，液晶电视制造全球第三。拥有
从操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的完整产业链，是国内领先的自主
可控软硬件产品及信息安全服务提供商、实力最强的集成电路全产业链服务及最大的智
能卡芯片供应商，一流的电子信息产品贸易与服务提供者、最具影响力的高科技创新产
业园区建设者、运营者，智能制造和智慧城市的优秀供应商、服务商。
（四）主要财务数据
    2014 年至 2016 年，中国电子主要财务数据（合并报表）如下：
                                    1-1-1-89
                                                                                         单位：万元
    资产负债项目              2016-12-31                   2015-12-31             2014-12-31
资产总计                             25,417,702.38                24,778,465.19         23,431,715.58
负债合计                             17,539,064.45                17,398,971.21         17,317,324.94
归属于母公司所有者权益
                                      3,357,156.68                 3,163,314.75          2,872,698.45
合计
    收入利润项目               2016 年度                   2015 年度              2014 年度
营业总收入                           19,936,460.41                19,819,149.32         20,385,154.65
营业利润                                369,863.90                  126,260.95             78,535.02
利润总额                                509,713.92                  354,517.86            342,012.87
归属于母公司所有者的净
                                        213,860.13                  110,770.99            140,914.87
利润
注：上述数据已经审计
（五）产权控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    中国电子为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的的国有独资公司，中国电子
产权及控制关系如下：
                                            国务院国资委
                                                        100%
                                               中国电子
    截至本报告书出具日，中国电子未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（六）下属企业情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，中国电子下属主要公司（或单位）基本情况如下：
   序号                          企业名称                         注册资本（万元） 直接持股比例
    1         中国电子进出口总公司                                           69,422         100.00%
    2         中国电子有限公司                                               50,000         100.00%
    3         中国电子信息产业集团有限公司第六研究所                         32,494         100.00%
    4         中国瑞达投资发展集团公司                                       18,854         100.00%
    5         中国中电国际信息服务有限公司                                   64,000         100.00%
    6         中国信息安全研究院有限公司                                     48,000         100.00%
    7         成都中电锦江信息产业有限公司                                   25,000         100.00%
                                             1-1-1-90
  序号                     企业名称                注册资本（万元） 直接持股比例
       8   华大半导体有限公司                               59,806       100.00%
       9   彩虹集团公司                                    251,717       100.00%
   10      中国电子财务有限责任公司                        175,094       100.00%
   11      中国软件与技术服务股份有限公司                   49,456        45.13%
   12      中国电子系统技术有限公司                         50,000        41.00%
   13      中国长城计算机深圳股份有限公司                  132,359        53.92%
   14      北京华大九天软件有限公司                         10,714        52.94%
   15      深圳长城开发科技股份有限公司                    147,126        44.51%
   16      中电数据服务有限公司                              5,000        60.00%
   17      冠捷科技股份有限公司                      4,000（美元）        26.31%
   18      上海浦东软件园股份有限公司                       30,000        30.36%
   19      南京中电熊猫信息产业集团有限公司                405,564        70.92%
   20      中国振华电子集团有限公司                        240,626        53.81%
   21      中电长城网际系统应用有限公司                     24,867        44.41%
   22      上海华虹（集团）有限公司                        399,809        47.08%
   23      中国电子投资控股有限公司                        148,465        30.00%
   24      中软信息系统工程有限公司                         15,000        34.00%
   25      华越微电子有限公司                               61,270        15.15%
   26      南京中电熊猫液晶显示科技有限公司                723,200        21.14%
   27      南京中电熊猫平板显示科技有限公司               1,750,000       15.17%
   28      中国电子产业工程公司                              1,728       100.00%
   29      中国电子东莞产业园有限公司                       32,000        62.00%
   30      咸阳中电彩虹集团控股有限公司                    492,477        54.33%
   31      深圳中电长城信息安全系统有限公司                 12,000        85.11%
   32      武汉国营长江电源厂                                2,847       100.00%
（七）中国电子及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
    最近五年内，中国电子及现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                                        1-1-1-91
（八）中国电子及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       最近五年内，中国电子及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、发行股份购买资产交易对方之中船重工集团
（一）基本情况
企业名称           中国船舶重工集团公司
统一社会信用代码   9111000071092446XA
企业类型           全民所有制
注册资本           1,488,607.640494 万元
法定代表人         胡问鸣
成立日期           1999 年 6 月 29 日
营业期限           1999 年 6 月 29 日至长期
住所               北京市海淀区昆明湖南路 72 号
主要经营场所       北京市海淀区昆明湖南路 72 号
                   以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目
                   的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、
                   生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；
                   外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安
经营范围
                   装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境
                   外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
                   动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                   得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
       1982 年 5 月，根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发[1982]81
号），中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企
事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司。
       1999 年 7 月，根据党中央、国务院关于军工管理体制改革的要求，经《国务院关
于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60 号）批准，中船重工集
团在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立，为国务院国资委管理
的国有特大型企业，是中国十大军工集团之一。
       2008 年 6 月 26 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由设立时的
1,079,603.5 万元增加至 1,212,969.8 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资
                                           1-1-1-92
产产权变更登记。
    2015 年 4 月 9 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由 1,212,969.8 万
元增加至 1,488,607.6 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登
记。
（三）主营业务发展状况
    中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力
1,200 万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有 3 万多名科研设计人员，8
个国家级重点实验室，10 个国家级企业技术中心，150 多个大型实验室，具有较强的自
主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造
和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG 船、LNG 船及工程船
舶等，并出口到世界五大洲 60 多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内
最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅
机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
    中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开
发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟
草以及基础建设等 20 多个行业和领域，并出口到世界各地。
（四）主要财务数据
    2014 年至 2016 年，中船重工集团主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                        单位：万元
       资产负债项目       2016-12-31              2015-12-31         2014-12-31
资产总计                     48,383,030.13           44,262,546.94     41,478,632.24
负债合计                     31,196,954.04           28,882,055.69     27,051,079.16
归属于母公司所有者权
                             12,362,227.72           11,856,503.82     10,779,675.73
益合计
       收入利润项目       2016 年度               2015 年度          2014 年度
营业总收入                   28,001,146.96           22,039,877.71     19,991,515.36
营业利润                        389,065.94              634,406.87      1,194,691.37
利润总额                        552,253.42              761,424.91      1,337,370.62
归属于母公司所有者的
                                322,702.58              603,126.05       894,836.78
净利润
                                       1-1-1-93
注：上述数据已经审计
（五）产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国
有独资企业。截至本报告书出具日，中船重工集团持有本公司股份 176,314,950 股，占
总股本的 53.47%，为公司第一大股东和控股股东。中船重工集团的产权控制关系如下
图所示：
                                         国务院国资委
                                                     100%
                                         中船重工集团
                                                     53.47%
                                           中电广通
     截至本报告书出具日，中船重工集团向上市公司推荐 6 名董事及总经理、财务总监。
（六）下属企业情况
     截至 2016 年 6 月 30 日，中船重工集团下属主要公司（或单位）基本情况如下：
序                                                    注册资本      合计控股
                       企业名称                                                    业务性质
号                                                    （万元）        比例
 1    大连船舶工业公司                                  8,735.03     100.00%
 2    大连船舶投资控股有限公司                        786,081.74     100.00%
 3    湖北华舟重工应急装备股份有限公司                 46,270.00      47.40%
 4    渤海造船厂集团有限公司                          289,195.51     100.00%
 5    大连渔轮公司                                      5,266.90     100.00%
 6    武汉船舶工业公司                                    718.86     100.00%
 7    武汉武船投资控股有限公司                        215,390.00     100.00%   船舶制造
 8    重庆川东船舶重工有限责任公司                     48,694.76     100.00%
 9    天津船舶工业公司                                  1,000.00     100.00%
10    天津新港船舶重工有限责任公司                     74,000.00     100.00%
11    青岛北海船厂                                     18,911.50     100.00%
12    中国船舶重工股份有限公司                       1,836,166.51     52.70%
13    中国船舶重工集团公司军品技术研究中心             11,294.93     100.00%
                                          1-1-1-94
序                                                 注册资本     合计控股
                    企业名称                                                   业务性质
号                                                 （万元）       比例
14   重庆船舶工业公司                                4,362.00    100.00%
15   中船重工重庆液压机电有限公司                   13,310.00    100.00%
16   中船重工重庆长平机械有限责任公司                5,909.05    100.00%
17   中国船舶重工集团公司七六所                      1,043.02    100.00%
18   重庆清平机械有限责任公司                       19,951.44    100.00%
19   山西江淮重工有限责任公司                       33,287.45    100.00%   船用配套设备制造
20   中船重工西安东仪科工集团有限公司               80,459.47    100.00%
21   山西汾西重工有限责任公司                      102,950.30    100.00%
22   重庆前卫科技集团有限公司                      111,013.11    100.00%
23   重庆长江涂装设备有限责任公司                   12,929.35    100.00%
24   昆明船舶设备集团有限公司                       94,439.31     78.86%
25   北京长城电子装备有限责任公司                   10,768.33    100.00%
26   中船重工海声科技有限公司                       11,800.00    100.00%
27   沈阳辽海装备有限责任公司                       22,542.57    100.00%
28   中国船舶重工集团公司第七〇七研究所             89,703.19    100.00%
29   中国船舶重工集团公司第七一五研究所             50,537.17    100.00%
30   中国船舶重工集团公司第七一六研究所             53,194.48    100.00%
                                                                           计算机、通信和其
31   中国船舶重工集团公司第七一七研究所             41,818.67    100.00%
                                                                           他电子设备制造
32   中国船舶重工集团公司第七二二研究所             65,410.33    100.00%
33   中国船舶重工集团公司第七二三研究所             57,903.65    100.00%
34   中国船舶重工集团公司第七二四研究所             34,794.68    100.00%
35   中国船舶重工集团公司第七二六研究所             41,030.84    100.00%
36   重庆华渝电气集团有限公司                       91,532.12    100.00%
37   河北汉光重工有限责任公司                       40,703.36    100.00%
                                                                           发电机及发电机组
38   中船重工（重庆）海装风电设备有限公司           45,111.12     72.65%
                                                                           制造
                                                                           其他仪器仪表制造
39   重庆远风机械有限公司                           13,921.57    100.00%
                                                                           业
                                                                           汽车零部件及配件
40   保定风帆集团有限责任公司                       14,408.20    100.00%
                                                                           制造
41   中国动力                                      173,919.09     57.61%   原动设备制造
42   中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司          6,356.85    100.00%   工程勘察设计
43   中船重工财务有限责任公司                       71,900.00     91.43%   财务公司
                                        1-1-1-95
序                                                 注册资本     合计控股
                    企业名称                                                   业务性质
号                                                 （万元）       比例
                                                                           其他未列明金属制
44   中船重工远舟（北京）科技有限公司                2,470.00     78.65%
                                                                           品制造
45   中船重工科技投资发展有限公司                   43,200.00     89.67%   投资与资产管理
46   中船重工物业管理有限公司                            300     100.00%   物业管理
47   深圳船舶工业贸易公司                           12,124.48    100.00%
48   中国船舶重工国际贸易有限公司                   43,200.00     87.56%
49   中船重工物资贸易集团有限公司                   60,000.00    100.00%   贸易经纪与代理
50   中国船舶工业物资总公司                         22,385.37     50.00%
51   淄博火炬能源贸易有限公司                            200     100.00%
                                                                           船舶及相关装置制
52   天津中船重工海盾科技发展有限公司                4,100.00    100.00%
                                                                           造
                                                                           自然科学研究和试
53   中国船舶重工集团公司第七〇二研究所             45,209.24    100.00%
                                                                           验发展
54   中国船舶重工集团公司第七研究院                 42,198.17    100.00%
55   中国船舶重工集团公司第七〇一研究所             86,223.16    100.00%
56   中国船舶重工集团公司第七〇九研究所             58,106.24    100.00%
57   中国船舶重工集团公司第七〇三研究所            175,113.62    100.00%
58   中国船舶重工集团公司第七〇四研究所             80,898.35    100.00%
59   中国船舶重工集团公司第七〇五研究所             65,821.48    100.00%
60   中国船舶重工集团公司第七一〇研究所             47,954.57    100.00%
61   中国船舶重工集团公司第七一一研究所             59,743.93    100.00%
62   中国船舶重工集团公司第七一八研究所             58,661.35    100.00%   工程和技术研究和
63   中国船舶重工集团公司第七六零研究所            108,597.61    100.00%   试验发展
64   中国船舶重工集团公司第十二研究所                9,432.67    100.00%
65   中国船舶重工集团公司第七一二研究所             80,596.22    100.00%
66   中国船舶重工集团公司第七一九研究所            103,620.34    100.00%
67   天津修船技术研究所                               852.72     100.00%
68   中国船舶重工集团公司第七一三研究所             37,884.40    100.00%
69   中国船舶重工集团公司第七一四研究所              4,511.97    100.00%
70   中国船舶重工集团公司第七二五研究所            124,460.58    100.00%
71   中国船舶重工集团公司七五〇试验场               54,724.28    100.00%
     中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中
72                                                    520.89     100.00%   规划管理
     心
（七）中船重工集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
                                        1-1-1-96
仲裁情况
    最近五年内，中船重工集团及现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）中船重工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    最近五年内，中船重工集团及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                   1-1-1-97
                    第四章      拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本信息
    本次交易的拟出售资产为截至评估基准日中电广通的全部资产及负债，中国电子将
以现金的方式向中电广通支付交易价款。
    截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 73,107.94 万元，拟出售资产所属上市公
司中电广通的基本情况请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”，根据中企华出
具的置出资产评估报告《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股
份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-01 号），本
次交易拟置出资产范围如下：
    中电广通股份有限公司的全部资产和负债价值。
    截至本报告书出具日，拟置出资产最近两年的合并财务状况如下：
                                                                            单位：万元
    资产负债项目             2016年12月31日                  2015年12月31日
资产总计                                    123,740.75                        76,348.79
负债合计                                      58,985.58                       21,147.76
所有者权益合计                                64,755.17                       55,201.04
    收入利润项目               2016 年度                        2015 年度
营业收入                                      25,181.73                       23,299.43
营业成本                                      18,681.35                       17,013.50
营业利润                                         3,409.17                         5,089.64
利润总额                                         3,633.85                         5,635.73
净利润                                           3,362.99                         5,353.16
                           2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
    主要财务指标
                               /2016 年度                       /2015 年度
资产负债率                                       47.67%                           27.70%
毛利率                                           25.81%                           26.98%
注：上述数据已经审计。
二、拟出售资产涉及股权转让的情况
    本次拟出售资产中涉及股权类的资产是指中电广通所持中电智能卡 58.14%的股权
                                      1-1-1-98
及其所持中电财务 13.71%的股权，出售资产中股权类资产涉及的债权债务将随股权出
售一并转移，即原由中电智能卡和中电财务享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然
由其享有或承担。
     具体情况如下：
（一）中电智能卡有限责任公司
     1、基本信息
公司名称                      中电智能卡有限责任公司
统一社会信用代码
企业类型                      其他有限责任公司
注册资本                      人民币36,750,000.00元
法定代表人                    李建军
成立日期                      1995年11月21日
营业期限                      1995年11月21日至2045年11月20日
注册地址                      北京市昌平区昌盛路26号
                              制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成
                              电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、
                              技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集
                              成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、
                              电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成
经营范围
                              员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
                              口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工
                              和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                              依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                              不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     2、历史沿革
     （1）1995 年 11 月设立，公司设立
     1995 年，中国电子、中国科招高技术有限公司（以下简称“中国科招”）、中国华
晶电子集团公司（以下简称“华晶电子”）、中国电子器件北京集成电路设计中心（以下
简称“集成电路”）3深圳桑达实业股份有限公司（以下简称“深圳桑达”）、西南计算机
工业公司（以下简称“西南计算机”）、广州有线通信工业公司（以下简称“广州有线”）
与北京大学签署了《中电智能卡有限责任公司章程》，约定共同出资设立中电智能卡，
3
  1996 年 6 月 16 日，经北京市工商局核准，“中国电子器件北京集成电路设计中心”更名为“中国华大集成电路设计
中心”；2003 年 9 月 29 日，更名为“中国华大集成电路设计有限责任公司”；2005 年 9 月 20 日更名为“中国华大集成
电路设计集团有限公司”。（以下均简称“集成电路”）
                                                  1-1-1-99
公司注册资本为 950 万元。
    1995 年 3 月 23 日，中电智能卡获得国家工商总局企业注册局《企业名称预先核准
通知书》（（国）名称预核[1995]第 093 号），预先核准名称为“中电智能卡有限责任公
司”。
    1995 年 10 月 16 日，万达会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（万达（95）
验字第 027 号）验证，截至 1995 年 10 月 11 日，中电智能卡股东投入资本金 950 万元，
已全部到位。
    1995 年 11 月 21 日，北京市工商局向中电智能卡核发了注册号为 11505897 的《企
业法人营业执照》。
    中电智能卡设立时的股权结构如下：
    序号                 股东名称                 出资额（万元）   持股比例（%）
     1                    中国电子                    250.00           26.31
     2                    华晶电子                    150.00           15.79
     3                    中国科招                    150.00           15.79
     4                   西南计算机                   100.00           10.53
     5                    深圳桑达                    100.00           10.53
     6                    集成电路                    100.00           10.53
     7                    广州有线                    50.00            5.26
     8                    北京大学                    50.00            5.26
                  合计                                950.00          100.00
    （2）1998 年 3 月，第一次增资
    1998 年 2 月 25 日，中电智能卡作出股东会决议，决定将中电智能卡的注册资本由
950 万元增加至 3,050 万元，新增的 2,100 万元全部由中国电子追加投入。
    1998 年 2 月 25 日，华建会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（（98）华建会
验字第 012 号）验证，截至 1998 年 2 月 24 日，本次变更增加的注册资本 2,100 万元已
足额到位。
    1998 年 2 月 25 日，中电智能卡全体股东签署了《中电智能卡有限责任公司章程修
正案》。
    1998 年 3 月 4 日，中电智能卡办理了本次增资事宜的工商变更登记手续，变更后
                                      1-1-1-100
的注册资本为 3,050 万元。
    本次增资完成后，中电智能卡的股权结构如下：
  序号                    股东名称                  出资额（万元）   持股比例（%）
    1                     中国电子                      2,350.00         77.049
    2                     华晶电子                      150.00            4.918
    3                     中国科招                      150.00            4.918
    4                    西南计算机                     100.00            3,279
    5                     深圳桑达                      100.00            3.279
    6                     集成电路                      100.00            3.279
    7                     广州有线                       50.00            1.639
    8                     北京大学                       50.00            1.639
                   合计                                 3,050.00         100.00
    （3）2000 年 9 月第一次股权转让
    2000 年 8 月 8 日，中电智能卡作出股东会决议，同意中国电子将其所持中电智能
卡 51%的股权转让予深圳中电投资股份有限公司（以下简称 “中电投资”）并相应修改
公司章程。
    2000 年 8 月 22 日，中国电子与中电投资签署《出资股权转让合同书》。
    2000 年 9 月 25 日，中电智能卡办理了本次股权转让事宜的工商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，中电智能卡的股权结构如下：
    序号                  股东名称                出资额（万元）     持股比例（%）
    1                 中国电子                    794.50             26.04
    2                 中电投资                   1,555.50            51.00
    3                 华晶电子                    150.00             4.92
    4                 中国科招                    150.00             4.92
    5                西南计算机                   100.00             3,28
    6                 深圳桑达                    100.00             3.28
    7                 集成电路                    100.00             3.28
    8                 广州有线                    50.00              1.64
    9                 北京大学                    50.00              1.64
                  合计                               3,050.00           100.00
                                      1-1-1-101
    （4）2003 年 7 月，第二次股权转让及第二次增资
    2002 年 10 月 28 日，中电智能卡作出股东会决议，同意：1）中国电子将其所持中
电智能卡 794.5 万元出资转让予中国电子产业工程公司（以下简称“电子产业”）；2）
中国科招将其所持中电智能卡 150 万元出资转让予中电投资；3）由于面临新的增资扩
股计划，暂不修改公司章程。
    2002 年 11 月 13 日，中国科招与中电投资签署《股权转让协议》；2002 年 11 月 20
日，中国电子与电子产业签署《出资转让协议书》。
    2002 年 12 月 12 日，中电智能卡作出股东会决议，同意：1）深圳桑达将其所持中
电智能卡 100 万元出资转让予公安部第一研究所（以下简称“第一研究所”）；2）北京
大学将其所持中电智能卡 50 万元出资转让予第一研究所；3）广州有线将其所持中电智
能卡 50 万元出资转让予第一研究所；4）华晶电子将其所持中电智能卡 150 万元出资转
让予第一研究所。
    2002 年 12 月 12 日，深圳桑达与第一研究所签署《出资转让协议书》；2003 年 1
月 7 日，北京大学、广州有线分别与第一研究所签署《出资转让协议书》；2003 年 2 月
24 日，华晶电子与第一研究所签署《出资转让协议书》。
    2002 年 12 月 12 日，中电智能卡作出股东会决议，决定对中电智能卡增资扩股，
具体如下：1）股份转让：第一研究所按 0.5:1 的比例用 392.44 万元同比购买原股东中
电投资出资额 495.78 万元、电子产业出资额 230.96 万元、集成电路出资额 29.07 万元、
西南计算机出资额 29.07 万元；2）增资扩股：上述出资转让完成后，由所有股东同比
例向中电智能卡增资合计 625 万元，其中第一研究所增资 232.56 万元，中电投资增资
247.89 万元，电子产业增资 115.48 万元，集成电路增资 14.535 万元，西南计算机增资
14.535 万元。增资后中电智能卡注册资本为 3,675 万元。
    2002 年 12 月 12 日，中电投资、第一研究所、电子产业、集成电路、西南计算机
共同签署《中电智能卡有限责任公司增资扩股协议》。
    2003 年 1 月 7 日，集成电路与第一研究所签署《出资转让协议书》。2003 年 3 月
10 日，中电投资、电子产业、西南计算机分别与第一研究所签署《出资转让协议书》。
    2003 年 7 月 2 日，北京今创会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（京创会验
字[2003]第 1021 号）验证，截至 2003 年 7 月 1 日，中电智能卡的累计注册资本实收金
                                    1-1-1-102
额为 3,675 万元。
    2003 年 7 月 22 日，中电智能卡办理了本次股权转让及增资事宜的工商变更登记手
续。
    本次股权转让及增资完成后，中电智能卡的股权结构如下：
       序号                  股东名称                出资额（万元）   持股比例（%）
    1                    中电投资                  1,457.610         39.660
    2                   第一研究所                 1,367.440         37.210
    3                    电子产业                   679.020          18.480
    4                    集成电路                    85.465           2.325
    5                   西南计算机                   85.465           2.325
                     合计                               3,675.00         100.00
       （5）2004 年 3 月，第三次股权转让
    2003 年 9 月 29 日，中电智能卡作出股东会决议，同意中电投资将其所持中电智能
卡 39.66%股权（对应出资 1,457.61 万元）转让予中国电子。
    2003 年 10 月 8 日，中电投资与中国电子签署《出资转让协议书》。
    同日，中电智能卡作出股东会决议，同意中国电子将其所持中电智能卡 39.66%股
权（对应出资 1,457.61 万元）转让予电子产业。
    2003 年 12 月 1 日，中国电子与电子产业签署《出资转让协议书》，中国电子将其
所持中电智能卡 39.66%股权（对应出资 1,457.61 万元）无偿转让（划转）予电子产业。
    2004 年 3 月 25 日，中电智能卡办理了本次股权转让事宜的工商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，中电智能卡的股权结构如下：
       序号                  股东名称                出资额（万元）   持股比例（%）
    1                    电子产业                   2,136.630         58.140
    2                   第一研究所                  1,367.440         37.210
    3                    集成电路                    85.465           2.325
    4                   西南计算机                   85.465           2.325
                     合计                                3,675.00         100.00
       （6）2005 年 6 月，第四次股权转让
                                         1-1-1-103
    2004 年 11 月 3 日，电子产业与中电广通签署《股权转让协议》。
    2004 年 11 月 11 日，中电智能卡作出股东会决议，同意电子产业将所持中电智能
卡 58.13%股权转让予中电广通，，本次股权转让价款以北京龙源智博资产评估有限责任
公司于 2004 年 10 月 30 日出具的《中电智能卡有限责任公司股权转让项目资产评估报
告书》（龙源智博评报字[2004]第 A-1026 号）为基础确定。
    2005 年 4 月 21 日，国务院国资委作出《关于中电智能卡有限责任公司股权协议转
让有关问题的批复》（国资产权[2005]434 号），同意本次股权转让。
    2005 年 5 月 25 日，中国电子作出《关于中电智能卡有限责任公司股权转让有关问
题的通知》（中电资[2005]188 号），同意本次股权转让。
    2005 年 6 月 14 日，中电智能卡办理了本次股权转让事宜的工商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，中电智能卡的股权结构如下：
    序号                   股东名称                出资额（万元）   持股比例（%）
     1                     中电广通                   2,136.630         58.140
     2                    第一研究所                  1,367.440         37.210
     3                     集成电路                    85.465           2.325
     4                    西南计算机                   85.465           2.325
                   合计                               3,675.00          100.00
    （7）2015 年 10 月，第五次股权转让
    2015 年 9 月 25 日，中电智能卡作出股东会决议，同意集成电路将所持中电智能卡
85.465 万元出资股权无偿划转至华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）。
    2015 年 10 月 21 日，集成电路与华大半导体签署《股权划转协议》。
    2016 年 1 月 13 日，公司就本次股权转让签署了修订后的《公司章程》。
    2016 年 1 月 13 日，中电智能卡办理了本次股权无偿划转事宜的工商变更登记手续。
    本次股权无偿划转完成后，中电智能卡的股权结构如下：
    序号                   股东名称                出资额（万元）   持股比例（%）
      1                    中电广通                  2,136.630         58.140
      2                   第一研究所                 1,367.440         37.210
      3                   华大半导体                  85.465            2.325
                                       1-1-1-104
      4                         西南计算机                     85.465                    2.325
                         合计                                 3,675.00                   100.00
    3、股权控制关系
    截至本报告书出具日，中电智能卡的股权结构及控制关系情况如下：
       中电广通                   公安部            华大半导体                西南计算机
       股份有限                 第一研究所            有限公司                有限责任公
         公司                                                                     司
     58.14%                 37.21%                  2.33%                     2.33%
                                     中电智能卡有限责任公司
                  100%                                                   42.50%
                   北京中电华信智                           北京银证信通智
                   能卡技术有限责                           能卡有限公司
                       任公司
    4、最近三年主营业务发展情况
    最近三年，中电智能卡业务类别主要分为集成电路（IC）卡及模块封装。报告期内，
中电智能卡主要产品仍为卡片封装与模块封装，未发生变化。
    5、简要财务数据
                                                                                           单位：万元
  资产负债项目            2016年12月31日            2015年12月31日                2014年12月31日
资产总计                               41,561.25                 39,837.32                   39,371.12
负债合计                                9,146.80                  9,290.55                   10,055.27
所有者权益合计                         32,414.45                 30,546.77                   29,315.85
  收入利润项目                  2016 年度                 2015 年度                   2014 年度
营业收入                               24,403.17                 21,420.33                   22,964.23
营业成本                               21,447.72                 18,923.56                   19,127.09
营业利润                                2,955.45                  2,496.77                    3,837.14
                                              1-1-1-105
  资产负债项目        2016年12月31日           2015年12月31日       2014年12月31日
利润总额                         3,195.13                3,057.97             3,925.71
净利润                           2,867.68                2,785.65             3,523.02
   注：上述数据已经审计。
    2015 年度，上市公司拟置出资产营业收入为 23,299.43 万元，其中：中电广通本部
营业收入 1,879.10 万元，中电智能卡营业收入 21,420.33 万元。中电广通本部营业收入
主要为代理经销 IBM 业务产品的销售收入。
    拟置出资产 2015 年营业收入与中电智能卡营业收入存在差异的原因主要系中电广
通本部代理经销 IBM 业务产品取得 1,879.10 万元收入。
    随着中电广通业务的调整，中电广通本部业务已于 2016 年 3 月起停止，截至评估
基准日 2016 年 7 月 31 日，中电广通本部已无具体实际经营业务。
（二）中国电子财务有限责任公司
   1、基本信息
公司名称               中国电子财务有限责任公司
工商注册号
组织机构代码           10209083-6
税务登记证
金融许可证机构编码     L0014H211000001
机构信用代码证         G1011010800172100V
注册资本               175,094.3万元
法定代表人             邓向东
成立日期               1988年4月21日
注册地址               中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
                       对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
                       协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位
                       之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员
                       单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
经营范围               的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
                       财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限
                       于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市
                       场基金，新股申购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）
    2、股权控制关系
                                         1-1-1-106
    截至本报告书出具日，中电财务的股权结构及控制关系情况如下：
                                                                    中电广通股份有限公司
                                                                                   58.14%
       长 城     中国       南京         深   圳          武汉
       科 技     电子       中电         桑   达          中原                  中电          中
       股 份     信息       熊猫         电   子          电子                  智能          国
       有 限     产业       信息         总   公          集团                  卡有          电
       公司      集团       集团         司               有限                  限责          子
                 公司       有限                          公司                  任公          进
                            公司                                                司            出
                                                                                              口
                                                                                              总
                                                                                              公
                                                                                              司
      5.71%      41.97%    25.13%        0.67%            5.71%       13.71%    2.15%      4.96%
                                    中国电子财务有限责任公司
    3、最近三年主营业务发展情况
    中电财务业务范围包括：办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
案设计；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位提供担保；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融
资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债；从事同业拆借。
    报告期内，中电财务的主要产品及主营业务未发生变化。
    4、简要财务数据
                                                                                            单位：万元
  资产负债项目          2016年12月31日               2015年12月31日               2014年12月31日
资产总计                       3,189,001.56                      3,403,430.48              2,390,785.69
负债合计                       2,911,755.38                      3,127,808.80              2,133,574.61
所有者权益合计                     277,246.18                     275,621.68                 257,211.08
  收入利润项目            2016 年度                       2015 年度                    2014 年度
                                              1-1-1-107
营业收入                      32,437.11                      47,671.65             42,851.24
营业成本                       5,670.88                       6,707.07             18,610.82
营业利润                      26,766.23                      40,964.58             31,622.77
利润总额                      26,858.13                      41,186.07             31,500.70
净利润                        19,991.37                       30,717.1             22,765.94
   注：上述数据已经审计。
三、拟出售资产中非股权资产的情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，拟出售资产中非股权资产主要资产情况如下：
                                                                                 单位：万元
           项目               2016 年 12 月 31 日                    占资产总额的比例
流动资产：
货币资金                                       43,166.02                                51.23%
应收账款                                              4.72                               0.01%
预付款项                                             23.58                               0.03%
其他应收款                                          113.93                               0.14%
其他流动资产                                         13.06                               0.02%
流动资产合计                                   43,321.31                                51.42%
非流动资产：
长期股权投资                                   40,638.86                                48.23%
其他非流动资产                                      296.14                               0.35%
非流动资产合计                                 40,935.00                                48.58%
资产合计                                       84,256.31                            100.00%
    置出资产母公司资产总计 84,256.32 万元，其中非流动资产为 40,935.00 万元（主要
为长期股权投资，共计 40,638.86 万元，占非流动资产的 99.28%），占资产总额的 48.58%，
流动资产为 43,321.31 万元（主要流动资产为货币资金，共计 43,166.02 万元，主要系因
根据《资产出售协议》的规定，中国电子于 2016 年 11 月 18 日向中电广通支付的首期
款人民币 39,191.66 万元，其占流动资产的 99.26%），占资产总额的 51.23%。
    拟出售资产的控股子公司其他非股权资产的主要情况如下：
                                      1-1-1-108
（一）专利权
       截至本报告书出具日，本次拟出售资产中包含上市公司及其控股子公司拥有的专利如下：
序号       专利权人     专利类别                      专利名称                       专利号         专利申请日   授权公告日
 1        中电智能卡    实用新型   基于金属框架注塑成型的 SIM 卡                 ZL200820123719.4   2008.11.12   2009.08.05
 2        中电智能卡    实用新型   一种新型接触式智能卡模块                      ZL200920247029.4   2009.11.13   2010.08.11
 3        中电智能卡    实用新型   特定尺寸布局 6 个 SIM 小卡的特殊 SIM 大卡     ZL201020225969.6   2010.06.09   2010.12.15
 4        中电智能卡    实用新型   用于接触式 IC 卡模块的 PCB 电子载板           ZL201120052387.7   2011.03.01   2011.08.17
 5        中电智能卡    实用新型   接触式 IC 卡模块                              ZL201120039928.2   2011.02.16   2011.12.14
 6        中电智能卡    实用新型   用于接触式 IC 卡模块的 PCB 电子载板           ZL201120193894.2   2011.06.10   2012.02.22
                                   一种 PCB 电子载板式接触式 IC 卡模块的步进定
 7        中电智能卡    实用新型                                                 ZL201320235938.2   2013.05.03   2013.10.09
                                   位机构
 8        中电智能卡    实用新型   用于双界面卡封装工艺的不干胶带粘起机构        ZL201320499403.6   2013.08.15   2014.02.26
 9        中电智能卡    实用新型   用于智能卡模块封装设备步进系统的气悬浮轨道    ZL201320659778.4   2013.10.24   2014.04.02
 10       中电智能卡    实用新型   用于半导体 UV 胶水封装设备的推注注胶系统      ZL201320699945.8   2013.11.07   2014.04.09
 11       中电智能卡    实用新型   一种多芯片模块热焊平台和智能卡封装生产线      ZL201420518949.6   2014.09.10   2015.01.21
 12       中电智能卡    实用新型   一种多芯片模块植入头和智能卡封装生产线        ZL201420519012.0   2014.09.10   2015.01.21
 13       中电智能卡    实用新型   一种芯片卡封装设备用托盘和智能卡封装生产线    ZL201520117026.4   2015.02.26   2015.06.10
 14       中电智能卡    实用新型   智能卡和整版智能卡                            ZL201520357827.8   2015.05.28   2015.09.02
 15       中电智能卡    实用新型   一种点胶头高度突变自动报警系统                ZL201620126279.2   2016.02.17   2016.09.07
 16       中电智能卡    实用新型   一种芯片模块吸附装置及智能卡封装生产线        ZL201620897385.0   2016.08.18   2017.01.18
 17       中电智能卡      发明     双界面卡的封装方法及其挑线夹子                ZL201210397286.2   2012.10.18   2015.09.02
                                                                 1-1-1-109
序号       专利权人        专利类别                       专利名称                               专利号          专利申请日      授权公告日
 18       中电智能卡         发明      双界面卡的封装工艺方法及其不干胶带粘起机构         ZL201310356143.1       2013.08.15      2016.06.08
 19       中电智能卡         发明      IC 卡模块的封装方法                                ZL201110039517.8       2011.02.16      2014.12.24
 20       中电智能卡       外观设计    双界面载带（90111101A）                            ZL201230535520.4       2012.11.06      2013.03.27
    中电智能卡、中电
 21     信息技术研究院     实用新型    矩阵型个人化在线补卡机构                           ZL201320563425.4       2013.09.11      2014.03.19
            有限公司
    中电智能卡、中电
 22     信息技术研究院     实用新型    卡道式卡片传送机构                                 ZL201320607706.5       2013.09.29      2014.03.19
            有限公司
（二）商标
       截至本报告书出具日，本次拟出售资产中包含上市公司及其控股子公司作为权利人的商标资产如下：
 序号         权利人          注册号           商标图样           注册类别          有效期          是否许可他人使用   是否设置质押等他项权利
  1          中电广通        8130244                                   9         至 2021.03.27             否                   否
  2          中电广通        6403968                                   9         至 2020.03.27             否                   否
  3          中电广通        6403969                                   9         至 2020.03.27             否                   否
  4          中电广通        6403972                                   9         至 2020.03.27             否                   否
  5          中电广通        6403971                                   9         至 2020.03.27             否                   否
  6         中电智能卡       1378735                                   9         至 2020.03.27             否                   否
（三）著作权
       截至本报告书出具日，本次拟出售资产中包含的计算机软件著作权如下：
                                                                     1-1-1-110
序号      著作权人            软件名称            登记号       获得方式    开发完成日期   是否许可他人使用   是否设置质押等他项权利
                          个人化网络分发软件
 1       中电智能卡     [简称：DataDistribution 2013SR130962   原始取得     2013.06.30          否                    否
                                V1.0.0.1]
       中电智能卡、中电 个人化数据收集查询软件
 2     信息技术研究院     [简称：数据比对软件   2013SR141330   原始取得     2013.06.30          否                    否
           有限公司              V1.8]
                                                               1-1-1-111
四、担保与非经营性资金占用
    截至本报告书出具日，中电广通及其下属控股子公司不存在对外担保的情况。
    报告期内，中电广通及其下属控股子公司不存在资金被其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业或公司其他关联方非经营性资金占用的情形。
五、拟出售资产的债权债务、合同转移情况
    本次交易拟出售资产为截至评估基准日中电广通的全部资产及负债，因此涉及债权
债务转移事项。
    根据三方签署的《资产出售协议》，对各类资产涉及的负债情况，约束如下：
    （一）股权类资产
    出售资产中股权类资产的转让不涉及债权债务转移，原由中电智能卡和中电财务享
有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
    （二）非股权类资产
    出售资产中非股权类资产的所有债权债务自交割日起均由中国电子继受。
    在交割完成日前，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通
履行债务偿付义务的，或者出售资产中非股权类资产所涉及的且在交割完成日前尚未向
中电广通出具债务转移同意函的相关债权人直接向中电广通主张债权的，将由中电广通
代为收支，并在交割完成日后根据补充审计的结果由中国电子与中电广通进行统一确认
和结算。
    在交割完成日后，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通
履行债务偿付义务的，中电广通应当告知相应债务人向中国电子履行债务偿付义务，并
将获取的权益（如有）自实际获取之日起十（10）个工作日内转移至中国电子，否则中
电广通应自实际获取之日起十（10）个工作日届满之日起，按中国电子遭受损失金额的
同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。
    如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通
出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等
债务按照以下原则予以处置：
                                  1-1-1-112
    1、中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以
核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝由
中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面通
知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该等
债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向相
应债权人进行清偿。
    2、若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事
项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将
在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通
作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的
凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银
行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。
    截至 2016 年 7 月 31 日，置出负债情况如下：
                                                                      单位：万元
           项目              2016 年 7 月 31 日            占负债总额比例
流动负债：
短期借款                                        8,700.00                     85.03%
应付账款                                          261.81                      2.56%
预收款项                                           18.00                      0.18%
应付职工薪酬                                      172.47                      1.69%
应交税费                                            0.16                      0.00%
应付利息                                           60.34                      0.59%
应付股利                                          215.96                      2.11%
其他应付款                                        802.72                      7.85%
流动负债合计                                 10,231.45                      100.00%
非流动负债合计                                         -                          -
负债合计                                     10,231.45                      100.00%
   注：上述数据已经审计。
    1、置出负债明细中，金融机构债务 8,700 万元系上市公司与其参股公司中电财务
之间的短期借款，占总负债的 85.03%。债权人已于 2016 年 9 月 29 日出具同意函，明
                                    1-1-1-113
确表示同意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所
涉合同权利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。
    2、除上述债务外，剩余经营性债务共计 1,082.53 万元，占合计负债的 10.58%。其
中 750 万元经营性债务已取得债权人同意，其余已于 2016 年 12 月 9 日在《中国经济导
报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权人，履行必要的债务转移
前置程序。
    3、其他非金融机构债务共计 448.93 万元，占合计负债的 4.39%，主要为应交税费、
应付职工薪酬和应付股利。
    截至 2017 年 5 月 31 日，置出资产负债较重组报告书披露滚动变化情况如下：
                                                                           单位：万元
           项目              2017 年 5 月 31 日            较重组报告书披露滚动变化
流动负债：
短期借款                                        8,700.00                              -
应付账款                                          261.81                              -
预收款项                                           18.00                              -
应付职工薪酬                                      226.03                       -132.08
应交税费                                          -16.02                        -16.26
应付利息                                           42.05                         31.54
应付股利                                          215.96                              -
其他应付款                                   40,288.37                           14.23
流动负债合计                                 49,736.20                         -102.57
非流动负债合计                                         -                              -
负债合计                                     49,736.20                         -102.57
注：以上数据未经审计
    截至 2017 年 5 月 31 日，较审计基准日，金融机构负债未有增加，且已取得全部债
权人就债务转移的同意函，非金融机构债务与经营性债务亦未有显著变动。置出负债较
审计基准日滚动减少 102.57 万元，主要系应付职工薪酬随薪酬发放而减少。
    综上，截至本报告书出具日，中电广通未收到任何债权人明确表示不同意本次重组
的任何口头或书面通知。中电广通已取得债权人出具的债务转移同意函、履行了必要的
债务转移前置程序及已到期偿还的合计债务金额为 48,974.19 万元，占合计负债的比例
为 98.27%。
                                    1-1-1-114
    4、是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
    截至本报告书签署日，中电广通未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何
口头或书面通知。
    5、根据《资产出售协议》，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割
完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中
电广通主张债权，则该等债务按照以下原则予以处置：
    （1）中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予
以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝
由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面
通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该
等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向
相应债权人进行清偿。
    （2）若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等
事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子
将在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广
通作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任
的凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期
银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。
    综上所述，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权
人，相关协议已对该等债务作出明确安排，因此，未取得全部债权人同意不会对本次交
易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
六、拟出售资产的人员安置情况
    出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由中电智能卡与中电财务聘
用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。
    中国电子向中船重工集团转让中电广通 53.47%股权及本次重大资产出售事项相关
的员工安置方案已通过中电广通职工大会决议。具体情况如下：
    （一）职工安置方案的主要内容
                                   1-1-1-115
    2016 年 6 月 24 日，中电广通召开职工大会，审议通过《中电广通股份有限公司股
权转让之职工安置方案》，该职工安置方案的主要内容具体如下：
    1、职工安置总体思路
    （1）在岗职工：在岗人员全部由股权转让后的中电广通（以下简称“新公司”）统
一接收留用，本次股权转让过程中均不主动裁减人员。
    （2）退休人员：退休人员由新公司统一接收。
    （3）安置时点：以中电广通职工大会表决通过职工安置方案之日为准（安置时点
仅作为确定安置员工时年龄、工龄及相关费用测算用）。
    2、职工安置办法
    （1）中电广通在岗职工须在上市公司股权过户完成之日起 6 个月内选择是否在新
公司继续任职。
    A、选择继续任职的职工，其劳动合同无须重签或变更，按照劳动合同法，新公司
应继续履行劳动合同，为了保障职工权益，新公司将统一做出书面承诺并作为原劳动合
同附件。
    B、选择不在新公司任职的在岗职工，须同时书面提出解除劳动合同的意愿，协商
解除劳动合同，新公司按照相关规定支付 N+3 的经济补偿金（N 为该职工在国有单位
的工作年限）。
    新公司在接收后 6 个月内如单方与员工解除劳动合同，该公司按照相关规定支付
N+5 的经济补偿金（N 为该职工在国有单位的工作年限）。
    C、选择办理内退的人员：为妥善安置和协商处理，目前在岗人员中符合内退条件
的，可在上市公司股权过户完成之日起 6 个月内提出内退申请，经中电广通公司批准后，
办理内退手续。办理内退后由新公司按退养协议进行管理，达到退休年龄后由该公司办
理退休手续并转入退休人员管理。
    （2）符合有关政策人员：符合距法定退休年龄不到 5 年、军转干部的在岗职工由
新公司按照国家相关规定与本人协商处理劳动关系。
    3、职工安置费用
                                   1-1-1-116
    （1）职工安置费用依据相关法律法规以及股权转让批准之日前一年的职工年平均
收入、北京市社会平均工资进行测算和限定。
    （2）所需各项费用由中电广通根据实际情况进行测算，测算结果经股权交易双方
核实、批准后作为本方案附件。
    4、其他问题
    （1）对于选择留在新公司工作的职工和内退职工，不再发放经济补偿金。
    （2）企业年金按相关办法处理。
    （3）相关事项处理办法
    中电广通没有欠缴社会保险、拖欠职工工资以及依据公司规定应该发放的各项补贴
等情况的记录。职工若认为有以上欠款或拖欠事项，须在本方案实施之日起三十日内提
出，公司查实后予以处理，超过三十日后不再受理。
    （二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的
相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟
采取的解决措施
    1、职工安置方案的有效期
    根据上述职工安置方案，中电广通在岗职工须在上市公司股权过户完成之日起 6
个月内选择是否在新公司继续任职。中船重工集团协议受让中国电子所持中电广通
53.47%股权于 2016 年 10 月 19 日完成过户登记手续。因此，上述职工安置方案的有效
期为 2016 年 10 月 19 日至 2017 年 4 月 19 日，即中电广通在岗职工需在 2017 年 4 月
19 日前决定是否在新公司继续任职。
    截至本报告书出具日，上述职工安置方案已过有效期。
    2、有效期内涉及的员工安置情况
    截至本报告书出具日，共有 3 名员工在职工安置方案有效期内提出解除劳动合同并
要求中电广通支付相应的经济补偿金，具体情况如下：
    （1）员工杨庆奎于 2017 年 5 月 8 日向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会（以
下简称“海淀区劳动仲裁委”）申请劳动仲裁，主张其于 2017 年 2 月 9 日向中电广通提
                                     1-1-1-117
出要求解除劳动合同，并要求中电广通支付经济补偿金 1,256,814 元，同时要求办理档
案及社保转移手续。
    2017 年 5 月 11 日，海淀区劳动仲裁委出具《立案通知书》（京海劳人仲字[2017]
第 8099 号）并正式受理本案。截至本报告书出具日，本案尚在审理过程中。
    （2）员工张洋于 2017 年 6 月 5 日向海淀区劳动仲裁委申请劳动仲裁，要求中电广
通支付经济补偿金 200,000 元。
    2017 年 6 月 12 日，海淀区劳动仲裁委出具《立案通知书》（京海劳人仲字[2017]
第 9591 号）并正式受理本案。截至本报告书出具日，本案尚在审理过程中。
    （3）员工艾丽颖于 2017 年 6 月 5 日向海淀区劳动仲裁委申请劳动仲裁，要求中电
广通支付经济补偿金 107,475 元，并要求办理档案及社保转移手续。
    2017 年 6 月 12 日，海淀区劳动仲裁委出具《立案通知书》（京海劳人仲字[2017]
第 9590 号）。截至本报告书出具日，本案尚在审理过程中。
    除上述情形外，职工安置方案有效期内未发生员工向中电广通主张偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
    3、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相
关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采
取的解决措施
    因本次职工安置方案不涉及职工劳动关系整体转移至任何第三方的情形，故根据职
工安置方案，上市公司本身即为员工相关工资、福利及经济补偿等费用的承担主体，不
涉及任何第三方承接主体。上市公司负有根据职工安置方案对员工合法合规的诉求提供
相应补偿的责任。
    经测算，上述三名员工要求中电广通支付的经济补偿金合计为 1,564,289 元，占中
电广通 2016 年度经审计归属于母公司股东权益的 0.31%，中电广通具备充分的安置和
承担能力。
七、拟出售资产评估情况
    截至评估基准日，拟置出资产的账面净资产价值为 34,518.44 万元，评估值为
73,107.94 万元，评估增值为 38,589.50 万元，评估增值率为 111.79%。其具体评估情况
                                   1-1-1-118
详见本报告书之“第八章 标的资产评估及定价情况”之“一、拟置出资产的评估情
况”。
                                 1-1-1-119
                       第五章           拟购买资产基本情况
       本次中电广通拟收购的资产为长城电子 100%股权。
一、长城电子 100%股权
（一）基本情况
公司名称               北京长城电子装备有限责任公司
统一社会信用代码       911101081019079710
企业类型               有限责任公司（法人独资）
注册资本               10,768.33 万元
法定代表人             张纥
成立日期               1981 年 05 月 09 日
营业期限               2009 年 12 月 28 日至长期
住所                   北京市海淀区学院南路 30 号
主要办公地址           北京市海淀区学院南路 30 号
                       以舰船为主的军品科研生产；制造、加工仪器仪表、通信设备、日用电子
                       器具、机电设备、海洋工程设备；检测、销售仪器仪表、通信设备、日用
                       电子器具、机电设备、海洋工程设备、化工产品（不含危险化学品及一类
                       制毒化学品）；技术服务；自有房产的物业管理；热力供应；计算机技术
经营范围               培训；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进
                       出口；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 03 月 09 日）。（企
                       业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                       政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司网址               www.bgwr.com.cn
（二）历史沿革
       1、1981 年 5 月，企业设立
       长城电子的前身为国营北京长城无线电厂。
       1970 年 8 月 3 日，第六机械工业部以（70）六机字 086 号文批准设立北京船用半
导体器件一厂。
       1971 年 2 月 9 日，第六机械工业部以（71）六机规字 081 号文批准下达设计任务
书，厂名为国营北京船用半导体器件厂，第二厂名为国营北京长城无线电厂（以下简称
“国营无线电厂”）。
                                             1-1-1-120
    1981 年 5 月 9 日，北京市工商局向国营无线电厂核发《工商企业营业证照》（京企
工字第 0121 号），证载地址为北京市海淀区学院南路 6 号，经济性质为国营，经营范围
为“收音机、电风扇、工程塑料件”。
    2、1991 年 5 月，企业名称变更
    1991 年 5 月 8 日，中国船舶工业总公司（以下简称“中船总公司”）作出《关于国
营北京长城无线电厂变更登记事项的批复》，同意国营无线电厂更名为“北京长城无线
电厂”（以下简称“长城无线电厂”）。
    1991 年 5 月 23 日，国营无线电厂取得北京市海淀区工商局核发的《企业法人营业
执照》。
    3、2005 年 8 月，主办单位变更
    2005 年 1 月，长城无线电厂修订《北京长城无线电厂章程》，长城无线电厂的主办
单位由中船总公司变更为中船重工集团。
    2005 年 8 月 12 日，长城无线电厂取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
    4、2009 年 12 月，改制为有限责任公司
    2009 年 1 月 21 日，中船重工作出《关于北京长城无线电厂改制方案的批复》（船
重资[2009]86 号），同意长城无线电厂整体改制为一人有限责任公司，中船重工作为改
制后新公司的唯一股东，以长城无线电厂经审计评估后的净资产出资。
    2009 年 7 月 10 日，五洲松德会计师事务所出具《审计报告》（五洲松德审字
[2009]1211 号）。
    2009 年 8 月 23 日，中联资产评估有限公司出具《北京长城无线电厂改制项目资产
评估报告书》（中联评报字[2009]第 432 号），根据该评估报告书，截至 2009 年 3 月 31
日，长城无线电厂以资产基础法评估的净资产价值为 10,768.33 万元。
    2009 年 11 月 19 日，长城无线电厂获得北京市工商局《企业名称变更核准通知书》
（（京）名称变核（内）字[2009]第 0017567 号），核准名称为“北京长城电子装备有限
责任公司”。
    2009 年 12 月 7 日，中船重工作出《关于同意设立北京长城电子装备有限责任公司
的批复》（船重资[2009]1334 号），同意设立长城电子，公司形式为一人有限责任公司，
                                       1-1-1-121
由中船重工持股 100%；公司注册资本为 10,768.33 万元，由中船重工以经评估的长城无
线电厂净资产 10,768.33 万元出资。
    2009 年 12 月 9 日，京洲会计师事务所有限责任公司出具《北京长城电子装备有限
责任公司（筹）验资报告》（京洲验[2009]3296 号），证明截至 2009 年 3 月 31 日，长城
电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,768.33 万元，由中船
重工以长城无线电厂净资产出资 10,768.33 万元。
    2009 年 12 月 9 日，长城无线电厂九届二次职工代表大会作出《北京长城无线电厂
改制方案的决议》，同意本次企业改制方案。
    2009 年 12 月 25 日，中船重工作出《北京长城电子装备有限责任公司股东决定》，
同意长城电子设立相关事项。
    2009 年 12 月 28 日，北京市工商局作出《名称变更通知》，核准长城无线电厂名称
变更为“北京长城电子装备有限责任公司”。
    2009 年 12 月 28 日，长城电子取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
    本次改制完成后，长城电子的股权结构如下：
                                                                        单位：万元
  序号           股东名称                   出资额                 持股比例
   1           中船重工集团                          10,768.33                100.00%
              合计                                   10,768.33            100.00%
（三）最近三年的资产重组情况
    1、2016 年 2 月博日伟业 100%股权无偿划转
    （1）已履行的相关程序
    2015 年 12 月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子
装备有限责任公司转让北京博日伟业商贸有限公司股权的批复》（船重规[2015]1308
号），同意将长城电子所持博日伟业 100%股权无偿划转至中船重工集团。
    2016 年 2 月，长城电子与中船重工集团就上述事项签署《无偿划转协议》。
    （2）重组的必要性
    长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括
                                     1-1-1-122
各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电
源等民品领域产品。博日伟业原主营业务为代理销售“博日”品牌电动工具。该次无偿划
转完成后，长城电子新设全资子公司博日鑫源，原博日伟业相关业务由博日鑫源承接，
因此对长城电子的主营业务构成及业务板块分工未造成影响。
    该次无偿划转属于中船重工集团内部机构调整，划转完成后博日伟业更名为中船资
本控股（北京）有限公司，与本次重组不存在相关性。
    2、2016 年 10 月赛思科 70.06%股权无偿划转
    （1）已履行的相关程序
    2016 年 9 月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思科系
统工程有限责任公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1237 号），同意将赛思科
70.06%股权无偿划转至长城电子。
    2016 年 10 月，赛思科召开股东会并作出决议，同意海博威、江苏杰瑞、七环机械、
汉光重工、无锡船研、中船研究、齐耀科技、凌久高科分别持有的赛思科 11.976%、
11.976%、11.976%、7.186%、11.976%、2.994%、5.988%、5.988%的股权无偿划转予长
城电子，其他股东同意放弃上述股权转让的优先购买权。
    2016 年 10 月，长城电子分别与上述八家股权划出方签署《无偿划转协议》。
    （2）重组的必要性
    赛思科 70.06%股权的无偿划转，旨在长城电子军民融合业务面临良好发展契机，
但又受自身生产场地限制的背景下，将赛思科作为其控股子公司为长城电子未来的发展
奠定基础条件。
    A、长城电子军民融合业务迎来发展契机
    在国家大力推动国防建设加强军工信息化建设，提出海洋强国战略大力发展海洋经
济，将军民融合深度发展战略上升为国家级战略的大背景下，长城电子作为国防科工局
水下电子装备领域的重点保军企业，不仅在其主业军工领域迎来良好的发展机遇，同时
在军民融合方向，在与企业自身核心技术相关，形态多元的海洋电子信息产业多方向上
都面临重要的发展契机。
    B、长城电子现有生产场地难以满足持续并快速发展的需要
                                   1-1-1-123
    长城电子目前所处区域为北京市核心功能区，在劳动力成本越来越高，资源环境约
束越来越严格的条件下，基于现有条件继续扩大生产制造产能，扩充科研团队规模，扩
建科研生产场地，开发新产品及培育主业相关产业受场地限制及环境等原因已十分困
难。因此，长城电子现有生产场地已难以满足持续并快速发展的需要。
    C、赛思科具备迅速形成生产能力的基础条件
    赛思科在完成建设的情况下能够迅速形成规模化的系统集成能力，使得入驻赛思科
的产业或业务能够迅速形成规模和产能，节省时间成本和投入成本。同时，位于非北京
市核心区的地理位置，也使得赛思科在相关产业发展和项目落地上不会受到北京市城市
核心功能区相关政策的桎梏，劳动力安置成本和环境规划成本都较北京市城市核心区更
有优势。
    D、注入赛思科为长城电子未来发展奠定基础条件
    将具备项目落地和产业发展优势的赛思科公司注入长城电子，可以为长城电子未来
的发展提供强有力的支撑，为上市公司盈利方向多元化和盈利能力可持续发展带来提升
和保障。
    赛思科 70.06%股权的无偿划转与本次重组具有相关性。
    （3）该次重组属于同一控制下的重组
    赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子前，其产权控制关系结构图具体如下：
   注：1、中船环境的股权结构为：武汉海王科技有限公司（中船重工集团间接全资子公司）持
                                     1-1-1-124
股 15.30%，中国船舶重工集团公司第七一九研究所（中船重工集团下属研究所）持股 43.50%，其
他外部股东持股 41.20%。
    2、远舟科技的股权结构为：中船重工集团持股 59.11%，昆明船舶设备集团有限公司（中船重
工集团控股子公司）持股 7.29%，中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（中船重工集团下属研究
所）持股 5.26%，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所持股 4.05%，中国船舶重工集团公司第七
一一研究所（中船重工集团下属研究所）持股 2.02%，深圳船舶工业贸易公司（中船重工集团全资
子公司）持股 2.02%，其他外部股东持股 20.25%。
    赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子前，中船重工集团分别直接或间接享有江
苏杰瑞、无锡船研、齐耀科技、七环机械、凌久高科、汉光重工、海博威及中船研究
100%权益，为上述八家股权划出方的实际控制人。因此，江苏杰瑞所持赛思科 11.98%
股权、无锡船研所持赛思科 11.98%股权、齐耀科技所持赛思科 5.99%股权、七环机械
所持赛思科 11.98%股权、凌久高科所持赛思科 5.99%股权、汉光重工所持赛思科 7.18%
股权、海博威所持赛思科 11.98%股权以及中船研究所持赛思科 2.98%股权无偿划转至
长城电子属于同一控制下的重组。
    3、2016 年 10 月长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至
博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的 100%股权无偿划转至中船重工集团
    （1）已履行的程序
    2016 年 9 月，长城电子作出《2016 年第九届十次职工代表大会决议》，审议通过《北
京长城电子装备有限责任公司关于随资产划转的职工安置方案》。
    2016 年 10 月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子
装备有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1310 号），同意将长城电子
下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，并在上述资产无偿划
转完成后，将博日鑫源 100%股权由长城电子无偿划转至中船重工集团。
    2016 年 10 月，长城电子与博日鑫源就上述非经营性资产无偿划转事项签署《土地
使用权无偿划转协议》及《物业及设备所有权无偿划转协议》。
    2016 年 11 月，长城电子与中船重工集团就博日鑫源 100%股权无偿划转事项签署
《无偿划转协议》。
    （2）重组的必要性
                                       1-1-1-125
    本次无偿划转涉及的非经营性资产及其配套设施等相关资产主要包括部分与主营
业务无关的土地房产及相关的“三供一业”配套设施。原博日鑫源业务，即代理销售“博
日”品牌电动工具，由长城电子全资子公司北方喜利得承接。该次无偿划转对长城电子
的主营业务构成及业务板块分工未造成影响。
    该次相关资产的剥离及无偿划转，剥离了部分瑕疵资产，提高了长城电子的资产质
量，增强了长城电子的持续盈利能力，使长城电子作为本次重组的标的资产，增厚上市
公司盈利，改善财务状况和持续盈利能力，与本次重组具有相关性。
    除上述资产重组之外，长城电子在最近三年内不存在资产重组情况。
    4、重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业务板块分工情况
    （1）主营业务构成情况
    长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括
各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电
源等民品领域产品，主营业务构成没有因前述重组而发生重大变化。
    重组前后，2014 年、2015 年和 2016 年，长城电子按主要产品分类的收入构成如下：
                                                                       单位：万元
                        2016 年（重组前）                2016 年（重组后）
     项目
                     金额               比例           金额             比例
  电子类产品           25,496.36            80.22%      25,496.36            81.98%
     预研               1,156.80               3.64%     1,156.80              3.72%
    压载水              2,246.08               7.07%     2,246.08              7.22%
   电动工具             2,279.62               7.17%     2,203.33              7.08%
     租赁                   606.07             1.91%               -               -
     合计              31,784.93            100.00%     31,102.57            100.00%
                        2015 年（重组前）                2015 年（重组后）
     项目
                     金额               比例           金额             比例
  电子类产品           24,362.74            80.41%      24,362.74            88.26%
     预研                   371.95             1.23%          371.95           1.35%
    压载水                  895.59             2.96%          895.59           3.24%
   电动工具             3,616.84             11.94%      1,973.23              7.15%
     租赁                1051.13               3.47%               -               -
                                     1-1-1-126
      合计                30,298.25           100.00%             27,603.51           100.00%
                          2014 年（重组前）                       2014 年（重组后）
      项目
                        金额               比例               金额               比例
   电子类产品             20,708.81            79.61%             20,708.81           85.80%
      预研                     203.75             0.78%              203.75             0.84%
     压载水                1,146.50               4.41%            1,146.50             4.75%
    电动工具               2,988.48            11.49%              2,076.81             8.60%
      租赁                     966.25             3.71%                   -                 -
      合计                26,013.79           100.00%             24,135.87           100.00%
   注：为体现前述重组前后长城电子的主营业务收入构成情况，重组前的财务数据为在经审计的
长城电子合并财务报表的基础上，包含博日鑫源的收入情况模拟而成；重组后的财务数据为在经审
计的长城电子合并财务报表的基础上，剔除博日伟业的收入情况模拟而成。
    自上表可见，前述重组未对长城电子主营业务收入构成带来较大影响。
    （2）各子公司及板块分工情况
    由于长城电子前述重组的发生，各子公司及业务板块的分工也发生了一定的调整，
具体情况如下：
     公司                      重组前                                 重组后
                 主要从事电子类产品（包括水声信
                 息传输装备和各类电控系统等）压
长城电子（本部）                                     未发生变化
                 载水类产品的研制和生产，以及预
                 研业务
                                                     原有业务由博日鑫源承接；通过无偿划转
                                                     成为中船重工集团全资直接持股的子公
   博日伟业      电动工具等销售业务
                                                     司，利用其平台更名为中船资本控股（北
                                                     京）有限公司
                                                     承接长城电子下属非经营性资产及其配套
                 承接博日伟业的电动工具等销售业      设施等相关资产；通过无偿划转成为中船
   博日鑫源
                 务                                  重工集团全资直接持股的子公司，并更名
                                                     为北京长城西区科技发展有限公司
  北方喜利得     电动工具等销售业务                  新增承接博日鑫源的电动工具等销售业务
                                                     完成中船重工北京昌平船舶科技产业园的
                 主要负责承建中船重工北京昌平船
    赛思科                                           建设工作，未来作为长城电子产能扩大以
                 舶科技产业园
                                                     及新技术、新产品、新业务的孵化基地
    前述重组前后，长城电子各子公司的业务分工发生了相应的变化，但未导致长城电
子整体的主营业务构成发生变化。
    5、重组对长城电子主营业务持续性的影响
                                        1-1-1-127
    报告期内，博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资
产总额、净资产、营业收入及净利润占长城电子相关指标的比例如下表所示：
                                                                            单位：万元
                            2016 年/2016 年 12 月 31 日
                                   长城电子非经营性资
      项目          长城电子                                博日伟业        赛思科
                                       产及配套设施
    划转类型           -                  划出               划出          划入（+）
    资产总额           80,036.85                 9,944.83        81.95        30,411.39
     净资产            40,709.28                  178.52         82.66        14,911.79
    营业收入           31,178.87                  606.07         76.29                 -
    利润总额            4,735.30                  186.59            0.11        -534.69
     净利润             4,166.31                  158.60            0.10        -534.69
  资产总额占比         100.00%                   12.43%          0.10%          38.00%
   净资产占比          100.00%                     0.44%         0.20%          36.63%
  营业收入占比         100.00%                     1.94%         0.24%                 -
  利润总额占比         100.00%                     3.94%         0.00%         -11.29%
   净利润占比          100.00%                     3.81%         0.00%         -12.83%
                            2015 年/2015 年 12 月 31 日
                                   长城电子非经营性资
      项目          长城电子                                博日伟业        赛思科
                                       产及配套设施
    划转类型           -                  划出               划出            划入
    资产总额           72,691.89                 9,985.78        75.82        25,266.35
     净资产            37,890.57                  258.59         82.56        15,446.47
    营业收入           29,247.12                 1,051.13      1,643.61                -
    利润总额            3,614.45                  243.51            6.78        -137.66
     净利润             3,169.26                  206.98            6.09        -137.66
  资产总额占比         100.00%                   13.74%          0.10%          34.76%
   净资产占比          100.00%                     0.68%         0.22%          40.77%
  营业收入占比         100.00%                     3.59%         5.62%                 -
  利润总额占比         100.00%                     6.74%         0.19%          -3.81%
   净利润占比          100.00%                     6.53%         0.19%          -4.34%
                            2014 年/2014 年 12 月 31 日
                                   长城电子非经营性资
      项目          长城电子                                博日伟业        赛思科
                                       产及配套设施
    划转类型           -                  划出               划出            划入
                                     1-1-1-128
     资产总额               62,070.19              10,059.04           82.55           17,300.57
      净资产                35,301.98                  397.18          78.11           15,584.13
     营业收入               25,047.54                  966.25         911.67                   -
     利润总额                   4,495.83               292.25           5.34             -142.94
      净利润                    3,998.61               248.41           4.67             -142.94
   资产总额占比                 100.00%                16.21%         0.13%              27.87%
    净资产占比                  100.00%                1.13%          0.22%              44.15%
   营业收入占比                 100.00%                3.86%          3.64%                    -
   利润总额占比                 100.00%                6.50%          0.12%              -3.18%
    净利润占比                  100.00%                6.21%          0.12%              -3.57%
    注：2016 年/2016 年 12 月 31 日，长城电子非经营性资产及配套设施数据为 2016 年 1-7 月及 2016
年 7 月 31 日财务数据；博日伟业数据为 2016 年 1-3 月及 2016 年 3 月 31 日财务数据。
     如上表所示，前述三次重组涉及的博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产
及其配套设施的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比较小，资产总额、净资产
未超过长城电子相应指标的 50%。
     通过上述重组，长城电子将不符合本次重组上市要求的非经营性资产及其配套设施
予以剥离，划入赛思科 70.06%股权，有利于提高长城电子资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，提高了长城电子的主营业务持续性和稳定性。
     6、长城电子最近三年主营业务不存在重大变化
     （1）被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制
     最近三年内，长城电子涉及的资产重组具体情况如下：
                                           划入资产
   被重组方              时间              重组前实际控制人                 主营业务
    赛思科           2016 年 9 月            中船重工集团          计算机系统服务、技术开发
                                           划出资产
   被重组方              时间              重组前实际控制人                 主营业务
   博日伟业          2016 年 3 月            中船重工集团              电动工具代理销售
   博日鑫源          2016 年 10 月           中船重工集团          非经营性资产及其配套设施
     前述重组涉及的被重组方博日伟业成立于 1995 年 8 月、赛思科成立于 2010 年 6
月，且自成立以来即与长城电子同受中船重工集团控制，博日鑫源由长城电子于 2016
                                           1-1-1-129
年 3 月 30 日设立，自成立之日即与长城电子同受中船重工集团控制。故该次重组属与
长城电子属受同一公司控制权人控制下的重组。
    （2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性
    赛思科目前在建的北京昌平船舶科技产业园建设完成后，将形成规模化的系统集成
能力，与长城电子在水声信息传输领域产生较大的协同效应，将在平台建设、资源整合
和产业落地等方向上给长城电子带来业务板块的扩容和经营业绩的增长，赛思科与长城
电子的业务具有相关性。
    （3）资产重组对长城电子资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
    最近三年内，长城电子的资产重组均为同一控制下的资产重组，同一控制下被重组
资产前一会计年度（2015 年）资产总额、营业收入、利润总额占重组前长城电子前一
会计年度（2015 年）或前一会计年度末（2015 年末）相应科目的比例情况如下：
                                                                       单位：万元
                                     划出资产
       单位              资产总额                营业收入           利润总额
     博日伟业                       75.82              1,643.61                  6.78
     博日鑫源                  9,985.78                1,051.13                243.51
       合计                   10,061.60                2,694.74                250.29
     长城电子                 72,691.89               29,247.12           3,614.45
  占长城电子比例                13.84%                      9.21%              6.92%
                                     划入资产
       单位              资产总额                营业收入           利润总额
      赛思科                  25,266.35                         -          -137.66
     长城电子                 72,691.89               29,247.12           3,614.45
  占长城电子比例                34.76%                          -              -3.81%
    如上表所示，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业
收入或利润总额均未超过重组前长城电子相应项目的 50%，资产总额超过长城电子的
20%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，申报财
务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表，长城电子最近三年主营业务未发生重
大变化。
                                     1-1-1-130
（四）股权结构及产权控制关系
    中船重工集团持有长城电子 100%的股权，是长城电子的控股股东。国务院国资委
是长城电子的实际控制人。长城电子股权结构及与控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系如下：
                                        国务院国资委
                                                 100%
                                        中船重工集团
                                                 100%
                                          长城电子
    控股股东中船重工集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“二、发行股份购买资产之易对方”之“中船重工集团”。
（五）下属企业的基本情况
    截至本报告书出具日，长城电子下属子公司情况如下：
    1、股权结构图
                                          长城电子
                    100%                                      70.06%
                     北方喜利得                          赛思科
    2、北方喜利得
    （1）基本情况
公司名称            北京北方喜利得产品维修服务有限公司
统一社会信用代码    91110108101904674J
企业类型            有限责任公司（法人独资）
注册资本            361.82 万元
法定代表人          韩康
成立日期            1984 年 9 月 1 日
                                         1-1-1-131
营业期限               2010 年 2 月 4 日至 2060 年 2 月 3 日
住所                   北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼一层
主要办公地址           北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼一层
                       维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、化学锚栓、化工产
经营范围               品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑工程机械、建筑工程
                       设备；技术服务、技术咨询。
       （2）历史沿革
       A、 1983 年 9 月设立
       1983 年，经中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称“外经贸部”）（83）外经
贸进出五字第 730 号文批准，北京市海淀区工商局于 1983 年 10 月 1 日作出《关于核准
企业登记的批复》（（83）工商企便字第 79 号），核准北京长城无线电厂劳动服务公司（以
下简称“劳服公司”）与广州造船厂青年综合服务公司成立“喜利得公司产品广州维修
服务中心北京服务站”，经济性质为集体所有制。
       1983 年 9 月 23 日，喜利得公司产品广州维修服务中心北京服务站完成设立的工商
登记。
       B、 1986 年 10 月，注册资金登记
       1989 年 4 月 8 日，北京会计师事务所海淀分所出具《验资报告书》验证，喜利得
维修中心（原名为“喜利得公司产品广州维修服务中心北京服务站”）注册资金为 52.76
万元，资金来源充实。
       1986 年 8 月 27 日，劳服公司向北京市海淀区工商局出具《资金证明》，根据该证
明，劳服公司将对喜利得维修中心出据资金，投资总额为 52.76 万元，资金来源为上级
拨款 2.76 万元，自有资金 50 万元。
       1986 年 10 月 16 日，喜利得维修中心办理了本次注册资金登记事宜的工商变更登
记手续，登记后的注册资金为 52.76 万元。
       C、 1992 年 4 月，第一次增资
       1992 年 3 月 31 日，北京中洲会计师事务所北京第一分部出具《验资证明书》（（92）
中洲一分字第 72 号）验证，喜利得维修中心原注册资金为 52.8 万元，截至 1992 年 2
月 28 日，实有资金 105 万元。
                                           1-1-1-132
      1992 年 4 月 20 日，喜利得维修中心4办理了本次增资事宜的工商变更登记手续，变
更后的注册资金为 105 万元。
      D、2010 年 2 月，改制为有限责任公司
      2009 年 3 月 18 日，长城无线电厂作出《关于北京北方喜利得产品维修服务中心改
制方案的批复》（厂[2009]3 号），同意北京北方喜利得产品维修服务中心（以下简称“北
方喜利得”）随长城无线电厂整体改制为一人有限责任公司，长城无线电厂（改制后为
“长城电子”）作为改制后新公司的唯一股东，以北方喜利得经审计评估后的净资产出
资。改制后的公司名称为“北京北方喜利得产品维修服务有限公司”。
      2009 年 5 月 18 日，五洲松德联合会计师事务所出具《北京北方喜利得产品维修服
务中心审计报告》（五洲松德审字[2009]1208 号）。
      2009 年 8 月 23 日，中联资产评估有限公司出具《北京北方喜利得产品维修服务中
心改制项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 433 号），根据该评估报告书，截至
2009 年 3 月 31 日，北方喜利得以资产基础法评估的净资产价值为 361.82 万元。
      2009 年 8 月 28 日，长城无线电厂申报《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2009013），根据该备案表，北方喜利得以资产基础法评估的净资产价值 361.82 万元已
经中船重工备案。
      2009 年 12 月 30 日，京洲会计师事务所有限责任公司出具《北京北方喜利得产品
维修服务中心验资报告》（京洲验[2009]3364 号）验证，截至 2009 年 12 月 30 日，北方
喜利得已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 361.82 万元，长城电子以原
北方喜利得净资产出资 361.82 万元。
      2010 年 1 月 6 日，北京市工商局海淀分局作出《企业名称变更核准通知书》（（京
海）名称变核（内）字[2010]第 0000218 号），核准企业名称由“北京北方喜利得产品
维修服务中心”变更为“北京北方喜利得产品维修服务有限公司”。
      2010 年 1 月 18 日，长城电子作出《关于北京北方喜利得产品维修服务中心改制的
批复》，同意北方喜利得改制方案，并同意将北方喜利得 361.82 万元净资产作为出资投
入改制后的企业，改制后的企业注册资本为 361.82 万元，长城电子为唯一股东。
4
    1997 年 2 月 27 日，喜利得维修中心更名为“北京北方喜利得产品维修服务中心”。
                                                 1-1-1-133
    2010 年 1 月 19 日，北方喜利得第一届职工大会作出决议，同意本次企业改制方案。
    2010 年 2 月 4 日，北京市工商局海淀分局作出《名称变更通知》，核准北方喜利得
更名为“北京北方喜利得产品维修服务有限公司”。
    2010 年 2 月 4 日，北方喜利得办理了本次改制事宜的工商变更登记手续。
    本次改制完成后，北方喜利得股权结构如下：
                                                                                      单位：万元
   序号                  股东名称                         出资额                    持股比例
    1                    长城电子                                  361.82                100.00%
    （3）主要财务数据
    北方喜利得最近三年经审计的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
                 资产负债项目                     2016-12-31       2015-12-31        2014-12-31
资产总计                                                 756.61          870.99            795.26
负债合计                                                 277.71          412.76            358.72
所有者权益合计                                           478.90          458.22            436.54
                 收入利润项目                      2016年度        2015年度          2014年度
营业总收入                                              2,203.33       2,054.38          2,135.96
营业利润                                                  50.55             37.93           34.08
利润总额                                                  49.57             37.93           34.01
净利润                                                    36.97             28.87           24.90
    （4）主要业务基本情况
    北方喜利得主营业务是销售喜利得公司生产的电动工具、化学锚栓、植筋胶、防火
及吊挂系统等建筑工程材料及产品售后维修服务及技术安装咨询服务。经营的产品主要
应用于建筑、铁路、能源等建筑工程领域。
    3、赛思科
    （1）基本情况
公司名称               北京赛思科系统工程有限责任公司
统一社会信用代码       91110114556878994J
企业类型               其他有限责任公司
                                            1-1-1-134
注册资本                16,700 万元
法定代表人              张纥
成立日期                2010 年 6 月 3 日
营业期限                2010 年 6 月 3 日至 2030 年 6 月 2 日
住所                    北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2027 室
主要办公地址            北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2027 室
经营范围                计算机系统服务；技术开发
       赛思科于 2016 年 11 月 7 日完成工程竣工验收，2017 年 4 月 13 日取得不动产登记
权证。截至本报告书出具日，所有建筑物均需装修完成后方可正常使用，为尽快开展经
营活动，公司正在进行园区的工艺布局和装饰装修工作，等相关前置准备工作完成后即
开展业务。
       （2）历史沿革
       A、2010 年设立
       2010 年 5 月 23 日，湖北海王环境工程有限公司（以下简称“湖北海王”）、无锡东
方海基软件开发有限公司（以下简称“无锡东方”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以
下简称“江苏杰瑞”）、上海齐耀科技工程有限公司（以下简称“上海齐耀”）、深圳市远
舟科技实业有限公司（以下简称“深圳远舟”）共同签署《北京赛思科系统工程有限责
任公司章程》，约定公司注册资本为 9,000 万元，分为两期缴付，每期各缴 4,500 万元；
第一次出资时间为 2010 年 6 月 1 日，第二次出资时间为 2010 年 7 月 30 日。
       2010 年 5 月 28 日，中船重工集团作出《关于设立北京赛思科系统工程有限责任公
司的说明》，同意由中国船舶重工集团公司第七一九研究所所属科技产业公司湖北海王
等五家单位，以现金出资 9,000 万元在北京市昌平区共同投资设立“北京赛思科系统工
程有限责任公司”。
       2010 年 6 月 1 日，京洲会计师事务所有限责任公司出具《北京赛思科系统工程有
限责任公司验资报告书》（京洲验[2010]3282 号），证明截至 2010 年 6 月 1 日，赛思科
（筹）收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）4,500 万元，出资方式均为货币，
其中湖北海王缴纳出资 1,500 万元，占注册资本的 16.667%；无锡东方缴纳出资 1,000
万元，占注册资本的 11.111%；上海齐耀缴纳出资 500 万元，占注册资本的 5.556%；江
苏杰瑞缴纳出资 1,000 万元，占注册资本的 11.111%；深圳远舟缴纳出资 500 万元，占
                                            1-1-1-135
注册资本的 5.556%。
       2010 年 6 月 3 日，赛思科取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
       赛思科设立时的股权结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号       股东名称        认缴出资额               实缴出资额            持股比例
   1       湖北海王                 3,000.00                 1,500.00            33.33%
   2       无锡东方                 2,000.00                 1,000.00            22.22%
   3       上海齐耀                 1,000.00                      500.00         11.11%
   4       江苏杰瑞                 2,000.00                 1,000.00            22.22%
   5       深圳远舟                 1,000.00                      500.00         11.11%
          合计                      9,000.00                 4,500.00           100.00%
       B、2010 年实收资本变更
       2010 年 7 月 21 日，深圳远舟缴纳第二期出资 500 万元；2010 年 7 月 23 日，无锡
东方缴纳第二期出资 1,000 万元；2010 年 7 月 28 日，湖北海王、上海齐耀、江苏杰瑞
分别缴纳第二期出资 1,500 万元、500 万元、1,000 万元。
       2010 年 7 月 30 日，京洲会计师事务所有限责任公司出具《北京赛思科系统工程有
限责任公司验资报告书》（京洲验[2010]3310 号），证明截至 2010 年 7 月 30 日，赛思科
收到全体股东缴纳的第二期出资 4,500 万元，出资方式均为货币；本次出资连同第一期
出资（设立时），赛思科全体股东累计实缴注册资本 9,000 万元，占已登记注册资本总
额的 100%。
       2010 年 8 月 3 日，赛思科取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
       本次实收资本变更完成后，赛思科的股权结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号       股东名称        认缴出资额               实缴出资额            持股比例
   1       湖北海王                 3,000.00                 3,000.00            33.33%
   2       无锡东方                 2,000.00                 2,000.00            22.22%
   3       上海齐耀                 1,000.00                 1,000.00            11.11%
   4       江苏杰瑞                 2,000.00                 2,000.00            22.22%
   5       深圳远舟                 1,000.00                 1,000.00            11.11%
                                         1-1-1-136
 序号       股东名称          认缴出资额               实缴出资额           持股比例
          合计                        9,000.00                 9,000.00          100.00%
       C、2011 年股权转让
       2011 年 8 月 19 日，赛思科股东会作出《北京赛思科系统工程有限责任公司一届二
次股东会会议决议》，同意无锡东方将其所持赛思科 22.222%股权转让予无锡东方船研
发展有限公司（以下简称“无锡船研”）。
       2011 年 8 月 19 日，无锡东方与无锡船研签署《股权转让协议》，约定无锡东方将
其所持赛思科 22.222%股权以 2,000 万元价格转让予无锡船研。
       2011 年 9 月 8 日，赛思科取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，赛思科的股权结构如下：
                                                                              单位：万元
 序号       股东名称          认缴出资额               实缴出资额           持股比例
   1       中船环境                   3,000.00                 3,000.00           33.33%
   2       无锡船研                   2,000.00                 2,000.00           22.22%
   3       上海齐耀                   1,000.00                 1,000.00           11.11%
   4       江苏杰瑞                   2,000.00                 2,000.00           22.22%
   5       深圳远舟                   1,000.00                 1,000.00           11.11%
          合计                        9,000.00                 9,000.00          100.00%
（注：2010 年 12 月 13 日，湖北海王更名为“中船重工环境工程有限公司”。）
       D、2014 年第一次增资
   2013 年 10 月 28 日，赛思科股东会作出《北京赛思科系统工程有限责任公司股东会
决议》，同意注册资本增加至 16,700 万元，增资部分分别由远舟科技认缴 1,000 万元，
新股东河北汉光重工有限责任公司（以下简称“汉光重工”）认缴 1,200 万元，新股东
七环机械电子工程公司（以下简称“七环机械”）认缴 2,000 万元，新股东中船重工海
博威（江苏）科技发展有限公司（以下简称“海博威”）认缴 2,000 万元，新股东中船
重工（武汉）凌久高科有限公司（以下简称“凌久高科”）认缴 1,000 万元，新股东中
国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心（以下简称“中船研究”）认缴 500 万元。
   2014 年 12 月 18 日，赛思科取得北京市工商局昌平分局核发的《企业法人营业执照》。
                                           1-1-1-137
   本次增资完成后，赛思科的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
   序号            股东名称               认缴出资额                     持股比例
     1       中船环境                                   3,000.00                    17.964%
     2       无锡船研                                   2,000.00                    11.976%
     3       齐耀科技                                   1,000.00                     5.988%
     4       江苏杰瑞                                   2,000.00                    11.976%
     5       远舟科技                                   2,000.00                    11.976%
     6       七环机械                                   2,000.00                    11.976%
     7       海博威                                     2,000.00                    11.976%
     8       汉光重工                                   1,200.00                     7.186%
     9       凌久高科                                   1,000.00                     5.988%
    10       中船研究                                    500.00                      2.994%
            合计                                       16,700.00                    100.00%
（注：2011 年 12 月 20 日，深圳远舟更名为“中船重工远舟（北京）科技有限公司”；2013 年 8 月
8 日，上海齐耀更名为“上海齐耀科技集团有限公司”（以下简称“齐耀科技”）。）
    E、2016 年股权无偿划转
    2016 年 9 月 29 日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思
科系统工程有限责任公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1237 号），同意以
2015 年 12 月 31 日为基准日，将无锡船研、齐耀科技、江苏杰瑞、七环机械、海博威、
汉光重工、凌久高科、中船研究合计持有的赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子。
    2016 年 10 月 10 日，赛思科召开股东会并作出决议，同意海博威、江苏杰瑞、七
环机械、汉光重工、无锡船研、中船研究、齐耀科技、凌久高科分别持有的赛思科
11.976%、11.976%、11.976%、7.186%、11.976%、2.994%、5.988%、5.988%的股权无
偿划转予长城电子，其他股东同意放弃上述股权转让的优先购买权；同意修改公司章程
并签署章程修正案。
    2016 年 10 月 21 日，赛思科取得北京市工商局昌平分局核发的《营业执照》。
    本次股权无偿划转完成后，赛思科的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
   序号            股东名称               认缴出资额                     持股比例
     1       长城电子                                  11,700.00                     70.06%
                                         1-1-1-138
   序号            股东名称            认缴出资额               持股比例
    2        中船环境                                3,000.00              17.964%
    3        远舟科技                                2,000.00              11.976%
            合计                                    16,700.00              100.00%
    F、2017 年股权转让
    2016 年 11 月 9 日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工
环境工程有限公司转让所持北京赛思科系统工程有限责任公司股权的批复》（船重资
[2016]1386 号），同意中船环境将其所持赛思科 17.96%的股权全部转让并按照国有资产
转让程序办理相关手续。
    2016 年 11 月 9 日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思
科系统工程有限责任公司股权转让事项的批复》（船重资[2016]1387 号），同意远舟科技
将其所持赛思科 11.976%的股权全部转让并按照国有资产转让程序办理相关手续。
    2016 年 11 月 15 日，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署了《股权转让协议》，
拟在军民融合基金经产权交易机构进场交易方式被确定为受让方的前提下将中船环境
及远舟科技合计持有的赛思科 29.94%股权向其进行转让。
    2016 年 12 月 9 日，赛思科 29.94%股权转让事项于北交所予以公开挂牌，信息披露
公告期为 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 1 月 6 日。
    2017 年 1 月 11 日，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署了《产权交易合同》，
根据该合同，军民融合基金经北交所公开挂牌程序被确定为中船环境及远舟科技合计持
有的赛思科 29.94%股权的唯一受让方。
    2017 年 1 月 17 日，赛思科股东会作出《北京赛思科系统工程有限责任公司股东会
决议》，同意股东远舟科技、中船环境通过产权交易机构进场交易方式对外转让其分别
持有的 11.976%、17.964%的股权，并同意远舟科技、中船环境根据进场交易结果与受
让方签署《产权交易合同》。
    2017 年 1 月 17 日，北交所就赛思科 29.94%股权转让事项出具了《企业国有资产交
易凭证》，认为本次转让行为符合有关法律法规规定及其交易规则。
    2017 年 2 月 13 日，赛思科取得北京市工商局昌平分局核发的《营业执照》。
                                      1-1-1-139
    本次股权转让完成后，赛思科的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
   序号             股东名称        认缴出资额                持股比例
    1         长城电子                            11,700.00               70.06%
    2         军民融合基金                         5,000.00               29.94%
             合计                                 16,700.00              100.00%
    （3）最近三年的资产重组情况
    最近三年，除历史沿革部分所述“2016 年股权无偿划转”和“2017 年股权转让”
以外，赛思科不存在其他资产重组情况。
    （4）股权结构及产权控制关系
    长城电子持有赛思科 70.06%的股权，是赛思科的控股股东。国务院国资委是赛思
科的实际控制人。股权结构及与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
                                  国务院国资委
                                         100.00%
                                  中船重工集团
                                         100.00%
    军民融合基金               长城电子
                                         70.06%
                29.94%
                                    赛思科
    控股股东长城电子具体情况详见本报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之
“一、长城电子 100%股权”。
    （5）下属企业的基本情况
    截至本报告书出具日，赛思科无下属企业。
    （6）标的公司内部组织结构
    A、组织结构图
    赛思科内部组织结构图如下：
                                   1-1-1-140
                                            股东会
                                                               监事会
                                            董事会
                                            董事长
                                            总经理
                     综合管        财务管            产研开       工程技
                       理部          理部              发部         术部
         B、职能部门设置情况
         赛思科按照相关法律法规和公司章程，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立
了完整的企业管理体系，共设置了综合管理部、财务管理部、产研开发部、工程技术部
4 个部门，各个部门的主要工作职能如下：
 序号             部门名称                               主要工作职能
                                 负责公司企划、行政、后勤、档案、信息、固定资产等的管理工
     1       综合管理部
                                 作，代表公司对外接洽、联系，处理公司日常事务
                                 负责公司会计核算、财务核算等管理工作，对公司经营过程实施
     2       财务管理部
                                 财务监督、稽核、审计、检查、协调和指导
                                 负责公司军民融合、电子信息等领域的产研项目引进、并购、合
     3       产研开发部
                                 作、联合及集成、项目组织实施等工作
                                 负责公司工程技术管理、工程质量监督和组织协调工程项目的实
     4       工程技术部
                                 施等工作
         未来，随着赛思科业务的逐渐开展，将根据生产经营实际情况新增大量员工，进行
动态配置，同时计划将部门设置拓展如下：
序号      部门名称               主要工作职能                    管理机制        人员配置
                     负责公司行政、后勤、档案、信息等的管
          综合管理                                          部门负责人直接向总
 1                   理工作，代表公司对外接洽、联系，处理                         6-8 人
          部                                                    经理进行汇报
                     公司日常事务
                     负责公司会计核算、财务核算等管理工作，
          财务管理                                          部门负责人直接向总
 2                   对公司经营过程实施财务监督、稽核、审                        6-10 人
          部                                                    经理进行汇报
                     计、检查、协调和指导
          产研开发   负责公司军民融合、电子信息等领域的产 部门负责人直接向总
 3                                                                               40-60 人
          部         研项目引进、并购、合作、联合及集成、       经理进行汇报
                                             1-1-1-141
序号    部门名称                 主要工作职能                           管理机制          人员配置
                     项目组织实施等工作
    技术质量     负责公司技术管理、质量管理和安全管理           部门负责人直接向总
 4                                                                                        10-15 人
    部           等工作                                             经理进行汇报
    市场经营     负责公司规化、计划及统计工作；负责专           部门负责人直接向总
 5                                                                                        10-15 人
    部           业性产品市场推广、合同管理等工作                   经理进行汇报
                     负责制定公司物料采购计划并实施；负责
    物资采购                                                    部门负责人直接向总
 6                   物料的采购、验收、仓储及发放；负责物                                  4-10 人
    部                                                              经理进行汇报
                     料的供应商管理等工作
    产品制造     负责公司产品的生产、组装、调试及产成           部门负责人直接向总
 7                                                                                        40-60 人
    部           品管理                                             经理进行汇报
    资产管理                                                    部门负责人直接向总
 8                   负责公司固定资产管理及物业管理                                        6-10 人
    部                                                              经理进行汇报
       （7）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
       A、主要资产的权属情况
       a、资产概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科主要资产构成情况如下：
                                                                                         单位：万元
             项目                               金额                          占资产总额比例
流动资产：
其中：货币资金                                                433.39                           1.43%
    其他应收款                                             53.32                           0.18%
流动资产合计                                                  486.71                           1.60%
非流动资产：
其中：固定资产                                             27,105.98                         89.13%
    无形资产                                            2,818.69                           9.27%
非流动资产合计                                             29,924.68                        98.40%
资产总计                                                   30,411.39                       100.00%
       b、固定资产情况
       赛思科主要固定资产为房屋及建筑物、运输工具、电子设备、办公设备及其他。截
至 2016 年 12 月 31 日，赛思科固定资产账面价值为 27,105.98 万元，具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
             项目                   账面原值             累计折旧        减值准备        账面价值
房屋及建筑物                              27,338.95          270.54                 -      27,068.40
运输工具                                     81.30            44.88                 -          36.42
                                             1-1-1-142
             项目               账面原值           累计折旧      减值准备       账面价值
电子设备                               10.32             9.78               -          0.54
办公设备及其他                             4.18          3.55               -          0.62
合计                                27,434.74          328.76               -     27,105.98
       c、无形资产情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科主要的无形资产是 1 宗土地使用权，具体情况详
见本报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、长城电子 100%股权”之“（五）
下属企业的基本情况”之“3、赛思科”之“（8）与生产经营有关的主要固定资产、无
形资产及许可经营情况”。
       B、对外担保情况
       截至本报告书出具日，赛思科不存在对外担保情况。
       C、主要负债情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科主要负债构成情况如下：
                                                                                单位：万元
             项目                          金额                      占负债总额比例
流动负债：
    应付账款                                      6,913.51                      44.60%
    应付职工薪酬                                      5.57                        0.04%
    应交税费                                          1.77                        0.01%
    其他应付款                                    7,578.75                      48.90%
流动负债合计                                         14,499.60                     93.55%
非流动负债：
    长期借款                                      1,000.00                        6.45%
非流动负债合计                                        1,000.00                        6.45%
负债总计                                             15,499.60                    100.00%
       （8）与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及许可经营情况
       A、自有土地使用权
       截至本报告出具日，赛思科共拥有 1 宗国有土地的使用权，用地面积总计为
24,446.44 平方米，具体情况如下：
                                       1-1-1-143
                                                                                                          是否设置
    证载权                     使用权 土地使用权面         土地使用证 证载用
序号                 坐落                                                                   终止日期      抵押等
    利人                         类型   积（m2）               编号     途
                                                                                                          他项权利
                                                               京央（2017
                 昌平区振兴
         赛思    路46号院2         国有                        ）市不动产权        工业
    1                                          24,446.44                                    2060.07.18       无
           科    号楼-2至1         出让                        第00100450          用地
                 层102等5套
                                                                   号
                  合计                         24,446.44               -             -           -            -
    B、自有房屋
    截至本报告出具日，赛思科合计有 4 项自有房屋，该等房屋面积合计约为 49,225.82
平方米，具体情况如下：
序      实际使                               建筑面                                                       土地使用
                            坐落                                用途               土地使用证编号
号      用人                                 积（㎡）                                                     权类型
                  昌平区振兴路 46 号                       研发楼、央
                                                                              京央（2017）市不动
1       赛思科    院 2 号楼-2 至 1 层 102    49,225.82        产人防等4                                   国有出让
                         等5套                                                 产权第00100450号
                                                               种用途
                   合计                      49,225.82                                   ——
    C、在建工程
    截至本报告出具日，赛思科无在建工程。
    D、租赁房屋及场地
    截至本报告出具日，赛思科不涉及租赁房屋及场地。
    E、主要设备
    截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科的主要设备情况如下：
                                                                                                         单位：万元
                 项目                       账面原值             累计折旧             减值准备           账面价值
运输工具                                           81.30                   44.88                     -        36.42
电子设备                                           10.32                    9.78                     -            0.54
办公设备及其他                                         4.18                 3.55                     -            0.62
合计                                               95.80                   58.21                     -        37.58
    F、知识产权
    截至本报告出具日，赛思科无知识产权。
                                                   1-1-1-144
    G、拥有的行业准入许可
    截至本报告出具日，赛思科无行业准入许可。
    H、技术储备、生产经营资质与其拟从事的业务是否匹配
    未来赛思科将主要定位于“四个业务方向”，即军民融合海洋电子产业中心、产品生
产制造基地、专业性产品代理、电子信息产业孵化基地。待正式开展生产经营活动前，
赛思科将依托母公司长城电子在水声信息传输装备领域雄厚的技术人才实力和成熟的
高新技术，获得与拟从事业务相匹配的技术及申请相关生产经营资质。同时发挥其位于
非北京市核心区的地理位置优势，不会受到北京市城市核心功能区相关政策的桎梏，却
又能享受更低的劳动力安置成本和环境规划成本，从而吸引北京各高校优秀人才。
    综上，赛思科相关业务开展不存在实质性障碍，同时还具备良好的持续经营能力。
    （9）最近三年主要财务指标
    赛思科最近三年经审计的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
             资产负债项目           2016-12-31           2015-12-31        2014-12-31
资产总计                                     30,411.39       25,266.35           17,300.57
负债合计                                     15,499.60        9,819.87            1,716.44
所有者权益合计                               14,911.79       15,446.47           15,584.13
             收入利润项目            2016 年度           2015 年度         2014 年度
营业总收入                                           -                -                  -
营业利润                                       -534.69         -137.66             -142.94
利润总额                                       -534.69         -137.66             -142.94
净利润                                         -534.69         -137.66             -142.94
    （10）董事、监事、高级管理人员及其变动情况
    A、董事、监事、高级管理人员
    截至本报告书出具日，赛思科董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
  序号             姓名               任职                            任职期间
    1              张纥              董事长                      2016年10月至今
    2              张键           董事、总经理                   2016年10月至今
                                   1-1-1-145
  序号         姓名                    任职                  任职期间
   3           汪丽华                   董事              2016年10月至今
   4           时志刚                   董事               2017年1月至今
   5           王松               监事会主席              2016年10月至今
   6           王伟                     监事               2017年1月至今
   7           邓锐                   职工监事            2016年10月至今
    赛思科董事、监事、高级管理人员简历如下：
    张纥、张键、王松简历详见本报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、长
城电子100%股权”之“（十）董事、监事、高级管理人员及其变动情况”。
    汪丽华，1972年出生，毕业于中央财经大学会计学专业，硕士学位，在职研究生学
历。中国国籍，无境外居留权。2010年5月至2016年10月在长城电子任副总经理。2016
年10月至今在中电广通任财务总监，在赛思科任董事。
    时志刚，1968年出生。中国国籍，无境外居留权。中船重工资产经营管理公司董事、
总经理，兼任杭州云和宝银投资管理有限基金管理公司董事长，防务投资管理（上海）
有限公司董事长、总经理，中船重工泰戈特（深圳）基金管理有限公司董事长、总经理。
时志刚先生毕业于哈尔滨船舶工程学院水声电子工程系，并于北京大学光华管理学院获
得工商管理硕士学位。时志刚先生最初于1990年加入中国船舶重工集团公司的前身中国
船舶工业总公司，并先后在中船重工集团总公司从事战略规划工作长达二十余年。2017
年1月至今任赛思科董事。
    王伟，1966年出生，1998年毕业于上海市机械工业学校工业企业财务会计专业。中
国国籍，无境外居留权。2003年任江南造船集团公司财务部税资室主任，2008年任上海
江南造船厂财务部资税室主任，2016年8月至今任防务投资管理（上海）有限公司财务
负责人。2017年1月至今任赛思科监事。
    邓锐，1986年出生，毕业于海军工程大学计算机科学与技术专业。本科学历。中国
国籍，无境外居留权。2013年至今任赛思科安全文明施工总监。2016年10月至今任赛思
科职工监事。
    B、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况
    截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有赛
                                  1-1-1-146
思科股份。
       C、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
       截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员不存在对外投资情况。
       D、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
       截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员2016年度在赛思科领
取薪酬情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                              是否控股股东及其关
 序号         姓名               任职                   2016年税前薪酬
                                                                                  联方领取薪酬
  1           张纥               董事长                                  -            是
  2           张键          董事、总经理                                 -            是
  3          汪丽华               董事                                   -            是
  4          时志刚               董事                                   -            是
  6           王松           监事会主席                                  -            是
  7           王伟                监事                                   -            否
  8           邓锐              职工监事                             9.29             否
       E、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
       截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员如下：
                                                                                  兼职单位与赛思
序号       姓名       本公司任职          任职的其他单位       其他单位职务
                                                                                    科关联关系
                                                                                  实际控制人控制
                                             中电广通          董事、总经理
                                                                                    的其他企业
                                                                                  实际控制人控制
 1         张纥         董事长               长城电子            执行董事
                                                                                    的其他企业
                                                                                  实际控制人控制
                                           西区科技公司          执行董事
                                                                                    的其他企业
                                                                                  实际控制人控制
 2         张键       董事、总经理           长城电子            副总经理
                                                                                    的其他企业
                                                                                  实际控制人控制
 3        汪丽华         董事                中电广通            财务总监
                                                                                    的其他企业
                                          中船重工资产经                          实际控制人控制
                                                                  总经理
                                          营管理有限公司                            的其他企业
                                          杭州云和宝银投                          实际控制人参股
                                                                  董事长
 4        时志刚         董事             资管理有限公司                            的其他企业
                                          中船重工泰戈特
                                                                                  实际控制人参股
                                          （深圳）基金管理    董事长、总经理
                                                                                    的其他企业
                                              有限公司
                                            1-1-1-147
                                                                          兼职单位与赛思
序号          姓名    本公司任职     任职的其他单位    其他单位职务
                                                                            科关联关系
                                    防务投资管理（上                      实际控制人参股
                                                       董事长、总经理
                                      海）有限公司                          的其他企业
                                                                          实际控制人控制
 5            王松    监事会主席        长城电子          副总经理
                                                                            的其他企业
                                    防务投资管理（上                      实际控制人参股
 6            王伟       监事                             财务总监
                                      海）有限公司                          的其他企业
       截至本报告书出具日，赛思科董事、监事及高级管理人员除上述披露的兼职外，不
存在在其他单位任职的情形。
       F、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
       截至本报告书出具日，赛思科现任董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近亲
属关系。
       G、董事、监事、高级管理人员所签订的协议
       赛思科现任董事、监事及高级管理人员部分与赛思科按规定签署了《劳动合同书》。
赛思科对现任董事、监事及高级管理人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方
面的保密义务作了严格的规定。
       H、董事、监事及高级管理人员任职资格
       截至本报告书出具日，赛思科的董事、监事及高级管理人员如下所示：
       序号                 姓名                                职务
         1                  张纥                               董事长
         2                  张键                            董事、总经理
         3                 汪丽华                               董事
         4                 时志刚                               董事
         5                  王松                             监事会主席
         6                  王伟                                监事
注：前任职工监事邓锐因工作调动原因，已于近期离职，目前赛思科正在履行职工监事的遴选程序。
       上述董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董
事、监事及高级管理人员的情形；上述董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定；上述董事、监事及高级管
                                       1-1-1-148
理人员符合中国法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1）被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最
近12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    综上，赛思科现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》相关规定，均经过合法的程序选聘。
    I、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
    2014年1月1日，赛思科董事、监事及高级管理人员如下所示：
    序号                 姓名                           职务
      1                 赵宗波                      董事、董事长
      2                 杨金成                     董事、副董事长
      3                 王建华                          董事
      4                  陈隽                           董事
      5                 程庆仁                          董事
      6                 孙东生                          董事
      7                 董建福                          董事
      8                 周克仓                       监事会主席
      9                 赵海平                          监事
     10                 杨志伟                          监事
     11                 刘学武                         总经理
    2014年一届六次股东会决议决定增加顾浩、吴传利、马振康、张明谦、黄定超为董
事，杨金成不再担任董事。2014年二届一次董事会决议决定王西志、杨京立、刘潇、杜
兆伟出任公司高管。
    2014年10月10日，赛思科董事、监事及高级管理人员如下所示：
    序号                 姓名                           职务
      1                 赵宗波                      董事、董事长
      2                 杨金成                        副董事长
      3                 王建华                          董事
      4                  陈隽                           董事
      5                 程庆仁                          董事
                                  1-1-1-149
    序号                 姓名                            职务
      6                 孙东生                           董事
      7                 董建福                           董事
      8                  顾浩                            董事
      9                 吴传利                           董事
     10                 马振康                           董事
     11                 张明谦                           董事
     12                 黄定超                           董事
     13                 周克仓                        监事会主席
     14                 赵海平                           监事
     15                 杨志伟                           监事
     16                 刘学武                          总经理
     17                 王西志                         副总经理
     18                 杨京立                         副总经理
     19                  刘潇                    财务总监、董事会秘书
     20                 杜兆伟                         总工程师
    2016年10月10日召开股东大会，全体股东一致通过会议决议，选举张纥、张键、汪
丽华、孙东生、王建华为公司新一届董事会董事，免去杨金成、赵宗波、陈隽、董建福、
顾浩、黄定超、马振康、吴传利、张明谦的董事职务；选举王松、王黎为公司新一届监
事会监事，免去赵海平、周克仓的监事职务；选举张纥担任公司新一任法定代表人，免
去杨金成的法定代表人职务。2016年10月10日召开董事会，与会董事一致通过决议，免
去赵宗波的董事长职务，选举张纥为执行董事；免去刘学武的总经理职务，聘用张键为
公司总经理。2016年10月10日召开职工代表大会，选举邓锐为职工监事。
    2016年10月10日，赛思科董事、监事及高级管理人员如下所示：
    序号                 姓名                            职务
      1                  张纥                          执行董事
      2                  张键                        董事、总经理
      3                 汪丽华                           董事
      4                 孙东生                           董事
      5                 王建华                           董事
      6                  王松                         监事会主席
                                  1-1-1-150
    序号                   姓名                            职务
      7                    王黎                            监事
      8                    邓锐                          职工监事
    2017年1月17日召开股东大会，全体股东一致通过会议决议，免去王建华、孙东生
的董事职务，选举时志刚为公司董事；免去王黎的监事职务，选举王伟为公司监事。
    2017年1月17日，赛思科董事、监事及高级管理人员如下所示：
    序号                   姓名                            职务
      1                    张纥                           董事长
      2                    张键                         董事、总经理
      3                   汪丽华                           董事
      4                   时志刚                           董事
      5                    王松                         监事会主席
      6                    王伟                            监事
      7                    邓锐                          职工监事
    综上，赛思科的董事及高级管理人员发生过一定调整，但该等调整主要系赛思科的
建设阶段不同、股权结构变化所导致，并不构成重大影响。且该等调整均依据中国法律
法规及赛思科公司章程的有关规定履行了内部决策程序，未影响其重大事项决策机制及
日常经营管理，亦未对其经营发展的持续性及稳定性造成不利影响。同时，赛思科最近
三年的实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。
    （11）员工情况
    A、员工基本情况
    a、人数及其变化情况
    报告期内，赛思科自有员工人数及变化情况如下：
    项目              2016-12-31           2015-12-31               2014-12-31
  员工人数               4人                   3人                     2人
    2016年当年，赛思科主要为处理竣工验收及土地分割后的收尾工作，以及办公场所
装修等工作。与赛思科签订劳动关系的员工为4人，其余人员为兼职，员工人数能与实
际需要相匹配。
                                   1-1-1-151
  b、员工专业结构
  截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科自有员工岗位分布情况如下：
     序号                     岗位构成                 人数           比例
       1                    中层以上领导                0
       2                        工人                    0
       3                      管理人员                  4             100%
       4                      专业技术                  0
       5                        其他                    0
                    合计                                4             100%
  c、员工受教育程度
  截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科自有员工受教育程度情况如下：
序号                    受教育程度                     人数           比例
 1                      研究生及以上                    0
 2                          本科                        4             100%
 3                      专科及以下                      0
                    合计                                4             100%
  d、员工年龄分布
  截至 2016 年 12 月 31 日，赛思科自有员工年龄分布情况如下：
序号                        年龄                       人数           比例
 1                       51岁以上                       0
 2                         41-50岁                      1             25%
 3                         31-40岁                      1             25%
 4                       30岁以下                       2             50%
                    合计                                4             100%
  B、执行社会保障制度、住房制度改革等情况
  a、社会保险缴纳情况
  报告期内，赛思科的社会保险缴纳情况如下：
            日期                            员工人数           实缴人数
       2014年12月31日                           2
                                           1-1-1-152
             日期                        员工人数                      实缴人数
       2015年12月31日                        3
       2016年12月31日                        4
    b、住房公积金缴纳情况
    报告期内，赛思科的住房公积金缴纳情况如下：
             日期                        员工人数                      实缴人数
       2014年12月31日                        2
       2015年12月31日                        3
       2016年12月31日                        4
    c、劳务派遣人员情况
    截至本报告书出具日，赛思科不存在聘请劳务派遣人员的情况。
    （12）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
    A、最近三年，赛思科资产评估情况
    以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为 2016 年 12
月 9 日在北交所公开挂牌的定价依据。净资产账面价值为 15,388.92 万元，评估值
35,369.36 万元，评估增值 19,980.44 万元，评估增值率为 129.84%。
    以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为本次评估结
论。净资产账面价值为 15,372.76 万元，评估值 35,488.53 万元，评估增值 20,115.77 万
元，评估增值率为 130.85%。
                             账面价值            评估价值       评估增值           评估增值率
         标的公司
                                A                   B           C=B-A                D=C/A
     2016 年 6 月 30 日        15,388.92            35,369.36     19,980.44            129.84%
     2016 年 7 月 31 日        15,372.76            35,488.53     20,115.77            130.85%
           合计                          -                  -              -                    -
    两次评估结果均经中船重工集团备案，评估值不存在重大差异。
    除上述两次资产评估之外，赛思科最近三年内不存在其他资产评估情况。
    B、最近三年，赛思科改制情况
    最近三年，赛思科不存在改制情况。
                                        1-1-1-153
       C、最近三年，赛思科股权交易及增资情况
    2013 年 10 月 28 日，赛思科股东会作出《北京赛思科系统工程有限责任公司股东
会决议》，同意注册资本增加至 16,700 万元，增资部分分别由远舟科技、汉光重工、七
环机械、海博威、凌久高科、中船研究认缴。2014 年 12 月 18 日，赛思科取得北京市
工商局昌平分局核发的《企业法人营业执照》。
    2016 年 10 月，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将无锡船研、齐耀科技、江苏杰
瑞、七环机械、海博威、汉光重工、凌久高科、中船研究合计持有的赛思科 70.06%股
权无偿划转至长城电子。
    2016 年 11 月 15 日，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署《中船重工环境工
程有限公司、中船重工远舟（北京）科技有限公司与军民融合海洋防务（大连）产业投
资企业（有限合伙）关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》，以 2016
年 6 月 30 日为基准日，中船环境拟将其持有的赛思科 17.96%股权、远舟科技拟将其持
有的赛思科 11.98%股权转让至军民融合基金；2016 年 12 月 9 日，赛思科 29.94%股权
转让事项于北交所予以公开挂牌，信息披露公告期为 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 1 月
6 日；2017 年 1 月 11 日，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署了《产权交易合同》；
2017 年 1 月 17 日，北交所出具《企业国有资产交易凭证》，军民融合基金正式取得赛
思科 29.94%股权，相关工商变更登记事项已经完成。
       除上述股权交易及增资情况以外，最近三年赛思科不存在其他股权交易及增资情
况。
    （13）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
    截至本报告书出具日，赛思科不存在作为被告或原告涉及的尚未了结的重大诉讼、
仲裁情况。
    报告期内，赛思科不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
    （14）赛思科未来经营计划
    赛思科未来将围绕“三个建设四个方向”开展业务工作，“三个建设四个方向”的
具体内容如下：
    A、平台建设
                                    1-1-1-154
    以位于北京昌平船舶科技产业园的赛思科为基础，结合长城电子的定位及发展战
略，着力将其打造成为中船重工集团电子信息产业科研项目研发基地之一，重点推动电
子信息行业军民融合课题及项目的技术攻关和成果转化。
    B、资源整合
    充分利用其现有产业条件和地域优势，整合上市公司及长城电子的内外部资源，把
赛思科打造成为上市公司的产业孵化基地，全面具备完善的科研生产及保障运营能力。
    C、产业落地
    充分利用上市平台的推动作用，大力推进电子信息行业军民融合产业发展，积极实
施高新技术军转民，高品质产品及项目民参军等一系列开放性发展战略，利用军工背景
作为市场灵活配置创新性资源的桥梁，激励原创突破和成果转化，孵化出电子信息行业
的新产业、新业态、新模式，寻求行业市场和利益新的增长点，使得赛思科成为高效的
科技产业平台。
    D、四个业务方向
    “四个业务方向”具体包括：军民融合海洋电子产业中心、产品生产制造基地、专
业性产品代理、电子信息产业孵化基地。
    赛思科计划自 2017 年起，全面开展上述四个业务方向相关工作，力争通过自主研
发、集成、合作以及代理的方式，在海洋工程、水下装备通信、水下救援打捞、自动化
装备国产化、专用显控台及电子装备代工、变配电及专业应用软件等领域形成自己有代
表性和竞争力的产品。为各大军工集团、海洋局、中海油、大学及科研机构、新能源汽
车公司、电力公司及各类初创企业小微企业提供产品和服务。
                                  1-1-1-155
                                                           表：赛思科未来经营计划
                                                                                                                                      单位：万元
                                                                         预投时间                               收入计划
                  主要产品      应用领域     目标客户     技术来源
                                                                           （年）       2018        2019         2020       2021         2022
   合计              -              -            -            -                     -     8,500      12,500        19,500    25,800       28,500
                                                          基于长城
                                             中海油、大
                                                          电子现有
               水下数据记录仪   海洋工程     学及科研                            2018      120         240           720      1,440        1,800
                                                          技术进行
                                             院所
                                                          自主研发
                                各类水下     科研院所
               水下 UUV 等水
                                装备的水     及专业公     自主研发               2018      300         600          1,800     3,600        4,500
军民融合海洋   声通信装置
                                下通信       司
  电子产业
                                水下救援、
               水下机器人控制                中海油、海
                                作业、打捞                产业集成               2018      180         360          1,080     2,160        2,700
               系统                          洋局
                                等
                                             军工集团
               自主可控的国产   自动化装
                                             及专业公     合作研发               2017      400         800          2,400     4,800        6,000
               软硬件产品       备
                                             司
   小计              -              -            -            -                     -     1,000       2,000         6,000    12,000       15,000
                                             军工集团
               新一代标准显控   专用显控
                                             及专业公     合作研发               2018      960        1,920         2,880     3,168        3,360
               台               台
                                             司
产品生产制造
                                             长城电子
               电子装备总装总
                                代加工       及相关产     技术许可               2018          40          80        120       132
               调及专项试验
                                             业公司
   小计              -              -            -            -                     -     1,000       2,000         3,000     3,300        3,500
                                                                     1-1-1-156
                                                                      预投时间                           收入计划
                  主要产品      应用领域   目标客户    技术来源
                                                                        （年）       2018      2019       2020       2021      2022
                                           军工集团、
               Qt 软件全系列产
                               显控软件    新 能 源 汽 代理                   2017     3,800     5,600       7,400     7,400     7,400
               品代理
                                           车公司
专业性产品代
               德力西低压电气
    理
               产品及服务代理
                                变配电     电力公司   代理                    2017      200       400         600       600       600
               （北方地区总
               代）
   小计              -              -          -              -                  -     4,000     6,000       8,000     8,000     8,000
电子信息产业                    产业孵化
               海洋科技产业园              初创公司   服务                    2017     2,500     2,500       2,500     2,500     2,000
  孵化基地                      器
   小计              -              -          -              -                  -     2,500     2,500       2,500     2,500     2,000
                                                                  1-1-1-157
    （15）赛思科未来的主要产品
    赛思科未来具体业务领域及主要产品的具体情况如下：
    A、军民融合海洋电子产业
    a、水下数据记录仪
    （a）产品技术来源
    长城电子在“十二五”期间，为进行军品任务研发，进行了大量且长时间深海水声数
据记录试验，在试验过程中，为了解决无法满足耐深水压、长时间工作、大容量记录、
小体积布放的要求，集中骨干力量，利用长城电子在深水换能器设计、制造以及信号低
功耗处理平台设计方向上的优势，开展了一种专用水下记录仪器的研制，并形成样机，
已经多次应用于大型海上试验中。
    在前期调研过程中，长城电子发现在国内并无此类同型产品，且国外同型或类似产
品价格昂贵（如天津大学通过天津国际招标有限公司所采购的进口水声信号测量单元等
产品（项目编号：0615-164016020107），中标金额为 22.8 万美元），应用范围受限，自
主可控性不强，而国内众多海洋类企业及科研院所对此有实际需求。
    基于以上长城电子在军用技术方向上的积累，赛思科采取军民融合深度发展思路，
形成了水下数据记录仪这一产品，并计划逐步完善，形成高低搭配，应用广泛的成系列
产品并推向市场。
    （b）产品技术先进性
    在进行水声通信海上试验的过程中，试验数据的采集对记录设备的采样精度及电路
噪声有着极高要求，在此基础上研制而成的水下数据记录仪突破了多项关键性技术，实
现了记录仪耐深水、长时间工作、大容量记录等能力，通过横向比对，该产品的各项性
能指标均高于同类国外产品，填补了当前此类产品的国内空白。未来通过技术升级，还
可扩展包括记录不同工作频段，增加上位机软件处理等新能力，可进一步扩充该产品的
应用场景，能够适用于更复杂的工作环境以及更加多样化的任务模式。
    （c）市场预期
                                   1-1-1-158
    水下数据记录仪目前可广泛应用于水声数据采集专业领域：如水声通信监测、海洋
环境监测、海洋潮流监测、海上风力发电、海洋动物研究、海洋石油勘探、各类海洋工
作平台水下监测等场景。
    该型产品根据水深、工作时长、记录容量等参数的不同，可形成 2-5 万元等不同价
位，仅以一个客户年采购量 30-50 个（采购数量和监测覆盖面积相关）测算，年采购额
可达 60-250 万元。
    b、水下 UUV 等水声通信装置
    （a）产品技术来源
    长城电子是海军通信声纳的定点研制生产单位，在水声通信领域拥有多项国内甚至
是国际领先的关键性技术，受到海军以及水声行业的高度认可。基于以往军工行业多年
的积累，长城电子开发并储备了可适用于小型化水下移动平台的水声通信装置的相关技
术，拓展了军民融合的应用领域。
    基于此类技术，赛思科将推出可用于水下无人航行器（UUV）的水声通信装置，
该装置解决了航行状态下 UUV 与外界的信息传输问题，能够在几公里至几十公里的距
离上实现母船与水下无人平台之间的遥控、定位、工作状态回传以及情报数据回传，能
够满足具有不同使命任务的水下无人平台对水下通信的需求。
    （b）产品技术先进性
    该类水声通信产品突破了小尺寸大功率发射、低功耗值守，以及多项复杂编解码算
法关键技术。保证了所搭载平台在恶劣的水声信道环境下也能够维持稳健的水声通信。
    （c）市场预期
    UUV 水声通信装置可协助 UUV 进行海洋资源勘查、海底测绘等民用场景，或者应
用于水下战场情报收集、水声对抗、水下攻击防御等军事用途。该等产品将推广至海军
工程大学扫雷装置、哈尔滨工程大学、某试验场声诱饵、某试验场水下无人平台等客户。
    在当前国家大力推行海洋经济创新发展示范城市建设，推动海洋经济调查和海洋经
济转型的背景下，各类军用、民用 UUV 的需求和应用部署进入高速发展阶段，为 UUV
水声通信装置带来良好发展预期。
                                  1-1-1-159
    该型号品根据尺寸、功率、工作距离和工作应用场景等的不同，形成 30-50 万元等
不同价位（比对目标：青岛海洋科学与技术国家实验室发展中心通过上海银鑫招标采购
的水下水声通信设备（采购项目编号：SHYXQD-2016-1008），中标金额 91.6 万元），若
按照年配套 10 条测算，年采购额可达约 300-500 万元。
    c、水下机器人控制系统
    （a）产品技术来源
    长城电子在多年的军工科研过程中储备了多项国内、国际领先的高速水声通信领域
研究成果。
    赛思科基于此类技术，设计并实现了水下机器人控制系统，用于对水下机器人的远
程遥控遥测，包括水下机器人向母船回复采集到的视频、图片及水下环境信息等大容量
数据。
    （b）产品技术先进性
    该类产品将采用并突破了在水声通信领域多项关键性技术，从而实现了在有限水声
信道带宽下进行高速水声通信的能力，其对抗水下多普勒效应和多途干扰的能力将超过
国际上同类产品，未来若继续在设计上采用大规模空间分集技术，则还可进一步提高高
速水声通信的速率和通信距离。
    （c）市场预期
    该产品及其衍生技术可应用于多个海洋防务领域如分布式水下警戒网控制、水下无
人作战平台战术协同协同、联合探测系统等；还可在民用领域为深海进入、深海探测、
深海开发的各类海洋探测与开发设备配套；其具备的从几千米海底向海面传输高质量视
频图像的能力可广泛运用于海底勘探机器人数据与图像回传，深海作业机器人控制及与
母船信息交互等应用场景，为海底锰结核开采、可燃冰开采等新兴海洋矿业提供有力的
技术保障。在当前国家大力发展海洋经济，大投入推进海洋新兴战略产业发展的背景下，
未来市场发展有良好预期。
    该类产品保守定价 60 万元/台情况下，若实现年配套数为 5 台，则年采购额可达约
300 万元。
    d、自主可控的国产软硬件产品
                                   1-1-1-160
    （a）产品技术来源
    赛思科计划与北京战信同普科技有限责任公司（以下简称“战信公司”）合作并获得
该公司在嵌入式软硬件领域的研发能力以及多项知识产权。战信公司技术和产品聚焦于
嵌入式软硬件领域，拥有多项具有独立知识产权的嵌入式软硬件技术，是国内航空、船
舶标准化设备的硬件驱动提供商和显示驱动提供商，是北京市软件行业协会批准的双软
企业，并取得了高新企业证书，公司同时还入选了中关村国家自主创新示范区“金种子
企业”名单，是 AMD、Wind River、科银京成、龙芯等嵌入式领导厂商的战略合作伙伴。
    基于未来与战信公司的合作，赛思科将能够提供包括嵌入式电子信息硬件平台、专
业图形处理硬件平台、标准显控台及各类加固计算机相关产品、专业化软件驱动、操作
系统中间件以及自主可控的图形应用软件产品和图形引擎。
    （b）产品技术先进性
    随着近年来“斯诺登事件”的曝光，涉及国家战略安全的装备自主化要求逐步成为电
子信息行业发展的新聚焦点。军工及工业专业领域的装备，对自主可控的国产软硬件要
求越来越高，这一行业方向上由于核心技术门槛高，国产化和自主化水平较低，因此产
业发展空间巨大，存在持续的刚性需求。尤其是以硬件标准化、软硬件国产化、性能高
端化的产业发展为重中之重。
    在电子装备自主可控方向上，高性能的硬件平台不仅针对技术指标的要求越来越
高，对自主可控的需求也越来越迫切。在多行业的电子装备发展规划中，满足自主可控
要求已经成为未来发展重要关注点，由此带来的国产化电子装备市场发展潜力巨大。
    目前国内自主可控能够部分取代国外同类软件系统的平台正在逐步兴起，国产操作
系统如中标麒麟、道系统(DeltaOS)、中航天脉操作系统以及中电 ReWorks 等系统正逐
渐进入各类国产化电子装备平台。在此背景下，自主可控并能和国产操作系统和国产硬
件无缝对接的软硬件产品，将迎来极大的发展契机，市场的增长前景极为可观。
    赛思科基于以上国内市场的增长前景和差异化需求，提供的电子信息硬件平台不仅
支持各类国外主流计算机芯片如 Intel I7 系列、酷睿系列、凌动系列、AMD、PowerPC
系列、ARM 系列，也支持国产龙芯系列。同时，赛思科所提供的硬件平台，都能够提
供各类主流操作系统硬件驱动和目前市面上全部国产化操作系统的硬件驱动。这一能力
能够使得赛思科在国防以及工业专业领域的软硬件产品上能够提供自主可控的竞争优
                                   1-1-1-161
势。所研发的嵌入式计算机主板，显示板，通信板，数据采集板、信号处理板均能运行
在各类国产操作系统之下。
    （c）市场预期
    自主可控且支持国产化软硬件平台的各类软硬件产品，当前正在大量应用于国内航
空、航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，以及轨道交通、智慧城市、海洋装备、
新能源汽车等众多工业领域。
    若平均每年有约 40 台套电子装备需配套自主可控硬件及相关软件驱动，仅按照每
套装备所需基本配置：主板（1 块）、显示板（1 块）、网卡（1 块），则采购额能够达到
10 万元/套，年均采购额约 400 万元；若包含核心信号处理板（2-10 块，20 万元/块），
则年均采购额能达到 2000 万元-8400 万元。
    B、产品生产制造
    a、新一代标准显控台
    （a）产品技术来源
    基于长城电子多年以来为海军配套的舰船用显控台所获得的技术积累和工艺储备，
将具备研发制造电子装备显控台的能力；基于中船重工集团在新一代标准显控台的标准
制定者和资质确认发放者的地位，赛思科可在短期内获得制造军用标准显控台的准入资
格。
    基于赛思科正在整合的自主可控国产化软硬件产品研发生产能力，赛思科可在短期
内获得标准显控台电子部分的软硬件研发生产能力，以及后续维修、保障、升级等服务
能力。
    （b）产品技术先进性
    标准显控台的核心能力在于标准化结构与标准化软硬件的高度集成。产品技术难点
在于能够充分满足客户对产品的标准化达标性、环境适应性、以及后续服务保障能力的
需求。产品的质量保障则取决于产品的安装、调试、试验的规范性和完备性。
    赛思科基于长城电子多年来生产制造显控台的技术和工艺积累，能够较好的解决标
准台安装、调试等生产环节的各类问题。
                                    1-1-1-162
    基于母公司长城电子所拥有的具备多项资质的北京市环境试验和可靠性保障试验
检测中心的条件，赛思科可以全方位保障标准显控台的环境适应性、产品标准化与质量
控制问题。
    基于赛思科具备的自主可控软硬件研发能力，赛思科在标准显控台的后续研发、维
修以及服务保障方面也具备专业优势。
    （c）市场预期
    随着国防工业的进步和工业领域产业的升级，电子装备在标准化方面的要求越来越
高，当前国防领域的各类装备尤其是海洋防务装备，标准化已经成为电子装备的基本采
购要求。
    在当前国家大力推进国防建设的背景下，以及“一带一路”规划的推进，海洋防务装
备，军贸、军援装备订货量急剧增加，具备海军标准显控台资质的相关产品将获得较高
的市场容量预期
    以目前电子装备市场公允的标准台报价为例，单台套标准显控台售价约在 80 万元/
台，若赛思科在投产初期未达产情况下，以预期每月 1 台的制造周期，年产销 12 台，
则年销售额可达 960 万元。
    b、电子装备总装总调及专项试验
    （a）产品技术来源
    基于长城电子多年以来生产制造技术状态多变、安装布线复杂、结构尺寸庞大，质
量控制严苛的专用电子装备的业务能力和质量体系控制经验，赛思科可以在较短期限内
具备承接各类来图纸、来料、来零配件的电子装备总装总调，批量生产等工作。
    基于长城电子长期组织军方电子装备类产品全系统联调的经验，以及赛思科良好的
场地、运输和大型设备布放等硬件条件，赛思科还可承接大型系统的全系统联调测试工
作。
    （b）市场预期
    电子装备的总装总调和专项试验流程复杂、时间跨度大，空间需求大，尤其是由多
个设备甚至是多个子系统组成的大系统联调，则更是需要专业的场地、专业的团队和专
业的保障服务才能够顺利进行。
                                     1-1-1-163
    赛思科不仅拥有场地、空间、运输等硬件设施条件，赛思科的标准显控台研发生产
能力以及自主可控软硬件研发能力，还可为大型系统的联调提供良好的技术支持和服
务，特别是联调系统内选用了大量标准显控台的试验现场，赛思科更是可以提供一站式
的技术服务，从电子装备的安装、调试直到参与全系统试验，为此类试验提供全面保障，
加快试验进度，节约试验成本，提供技术解决方案。
    对于总装总调，按照市场特点，单台套装调收益约为 5~10 万元/台；对于承接系统
联调业务，以目前电子装备市场单次小系统联调现场报价为例，每项试验需花费约
30~40 万元/次。
    C、专业性产品代理
    a、Qt 软件
    （a）产品代理来源及定义
    Qt 图形应用程序开发框架是目前世界上最主流，使用最广泛的嵌入式环境下图形
开发环境。2014 年发布的 Qt 军工版被海军第二代多功能标准显控台的确定为图形技术
标准，并被国内航空、航天、船舶、兵器、电子等众多军工集团所属项目采用。由于
Qt 的开源性和通用性，目前 Qt 军工版也成为国产操作系统如中标麒麟、道系统
(DeltaOS)、中航天脉操作系统以及中电 ReWorks 系统的所采用的唯一图形应用解决方
案。
    赛思科计划采取与战信公司合作的方式，获得该公司在 Qt 的相关知识产权以及国
内产品销售及服务代理权。可进行 Qt 的代理销售、增值服务、二次开发、国产化操作
系统合作研发等多层次业务。
    （b）产品市场分析
    在民用市场，国外绝大多数高端嵌入式设备均选用 Qt 作为主要开发工具，如特斯
拉电动汽车车载信息娱乐系统、英国庞巴迪地铁等。可广泛应用在轨道交通、新能源汽
车、海工装备、测控设备、电力设备、智慧工厂、无人机操控等领域。
    目前，由于嵌入式电子装备市场迅猛增长，Qt 的销售单价一直处于持续上涨中，
不同版本不同行业应用情况下，平均售价约为 120 万元/套，针对 Qt 的增值服务则根据
                                   1-1-1-164
客户需求和项目复杂度，单次报价约处于 50~100 万元之间。在市场开拓偏保守的情况
下，年代理销售 10 套及一定增值服务的情况下，能获得营收约 1200 万元左右。
    b、德力西产品北方地区代理
    （a）产品代理来源及定义
    德力西电气有限公司是国内低压电器领军企业。其产品的主要经营范围是低压配电
和工业控制电器元件。目前长城电子正在与其洽谈北方地区市场代理的相关事宜，并希
望将相关代理业务注入赛思科。
    （b）产品市场分析
    德力西电气产品主要用于智慧城市、新能源发展、智能电网等方面，代理渠道内产
品主要有配电系列、工业控制系列产品等。在代理销售市场偏向保守估计的情况下，年
度销售指标约为 200 万元。
    D、电子信息产业孵化基地
    a、产品及服务定义
    通过对接中船重工集团电子信息板块各科研院所，以及北京市各大专院校和相关研
究机构，为中船重工集团电子信息板块院所提供军民融合课题及项目孵化落地，促成相
关院所的创新技术成果转化，为相关院所的成熟产品提供产业化服务。
    计划投入赛思科 2 栋办公楼用于产业孵化和出租，共计建筑面积约 4 万平米，用于
科技孵化与创业服务。
    b、产品市场分析
    计划期内争取吸引超过 100 家中小型企业入驻，项目每年营业收入约 2500 万元。
（六）标的公司内部组织结构
    长城电子内部组织结构如下：
                                   1-1-1-165
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
    1、主要资产的权属情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子主要资产构成情况如下：
                                                                        单位：万元
             项目                    金额                      占资产总额比例
流动资产：
其中：货币资金                                 17,487.22                    21.85%
     应收票据                                    930.95                         1.16%
     应收账款                                  11,442.60                    14.30%
     预付款项                                     69.72                         0.09%
     其他应收款                                 1,118.21                        1.40%
     存货                                      13,667.17                    17.08%
     其他流动资产                                 18.22                         0.02%
流动资产合计                                   44,734.08                    55.89%
非流动资产：
其中：固定资产                                 32,047.38                    40.04%
     无形资产                                   3,193.60                        3.99%
     递延所得税资产                               61.80                         0.08%
非流动资产合计                                 35,302.78                    44.11%
资产总计                                       80,036.85                   100.00%
                                   1-1-1-166
    2、对外担保情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子不存在对外担保情况。
    3、主要负债情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子主要负债构成情况如下：
                                                                        单位：万元
             项目                     金额                     占负债总额比例
流动负债：
其中：应付票据                                     455.00                       1.16%
     应付账款                                   15,180.91                   38.60%
     预收账款                                      269.97                       0.69%
     应付职工薪酬                                  132.70                       0.34%
     应交税费                                      876.77                       2.23%
     应付股利                                      156.27                       0.40%
     其他应付款                                 18,267.95                   46.45%
 一年内到期的非流动负债                            360.00                       0.92%
流动负债合计                                    35,699.58                   90.77%
非流动负债：
     长期借款                                    1,000.00                       2.54%
     长期应付职工薪酬                            2,628.00                       6.68%
非流动负债合计                                   3,628.00                       9.23%
负债总计                                        39,327.58                  100.00%
（八）与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及许可经营情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子与生产经营有关的主要固定资产、无形资产及
许可经营情况如下。
    1、固定资产情况
    （1）固定资产总体情况
    长城电子及其全资、控股子公司拥有固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、仪器
仪表、运输工具等。
    截至 2016 年 12 月 31 日，固定资产情况如下：
                                    1-1-1-167
                                                                              单位：万元
 序号                    类别              原值            累计折旧           净值
  1       房屋建筑物                        33,996.43          3,243.81         30,752.61
  2       运输工具                           1,244.78          1,009.55           235.23
  3       电子设备                             463.59           413.33                50.26
  3       机器设备                           5,667.77          4,678.74           989.03
  4       其他                                     75.22         54.98                20.25
                  合计                      41,447.79          9,400.41         32,047.38
      （2）生产设备
      截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子及其全资、控股子公司拥有的净值 10 万元以上
的生产设备如下：
                                                                              单位：万元
  序号                      设备名称                数量       原值            净值
   1       空调                                       1               24.74           10.14
   2       螺杆式空压机                               1                12.3           10.95
   3       螺杆式空压机                               1                12.3           10.95
   3       烘干箱                                     1               16.87           12.32
   4       电火花机床                                 1               13.52           13.25
   5       行车 A                                     1               38.11           14.86
   6       行车 B                                     1               38.11           14.86
   7       干式变压器                                 1               16.92           15.06
   8       干式变压器                                 1               16.92           15.06
   9       电动振动台                                 1               45.71           15.08
   10      高低温冲击箱                               1               40.55           16.22
   11      万能铣床                                   1               16.69           16.36
   12      铣床                                       1               35.87           18.29
   13      全自动无铅双波峰焊机                       1               27.11           20.60
   14      数控折弯机                                 1               38.45           22.30
   15      有源滤波器                                 1               25.31           22.53
   16      有源滤波器                                 1               25.31           22.53
   17      数控闸式剪板机                             1               24.22           23.01
   18      监控系统                                   1               27.87           24.80
                                       1-1-1-168
  序号                       设备名称                        数量          原值              净值
   19     高低温交变湿热试验室                                1                   69.12             24.88
   20     温度应力筛选试验箱                                  1                     90              29.70
   21     丝网印刷机                                          1                   59.12             30.74
   22     数字振动台                                          1                102.42               33.80
   23     数控立式加工中心                                    1                   87.66             44.71
   24     加工中心                                            1                   87.95             44.85
   25     加工中心                                            1                   87.95             44.85
   26     空调                                                1                333.18               49.98
   27     数控转塔冲                                          1                   86.89             50.40
   28     数控立式铣加工中心                                  1                106.19               54.16
   29     水循环净化冷却系统                                  1                   74.48             66.29
   30     三综合温度湿度试验箱                                1                204.68               67.54
   31     10KV 环网开关柜                                     1                    201              74.37
   32     车削中心                                            1                151.04               77.03
   33     步入式高低温湿热试验室                              1                   96.31             78.01
   34     多功能贴片机                                        1                165.42               86.02
   35     电力电缆                                            1                279.02           103.24
    （3）自有房屋建筑物
    截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有 2 项房屋，建筑面
积合计 73,418.39 平方米，具体情况如下：
                                                建筑面积                    不动产权
  序号   证载权利人              坐落                         证载用途                    他项权利
                                                （㎡）                        证号
                                                                           京央（2017）
                           海淀区学院南路                     工交、科研
                                                                           市不动产权
   1      长城电子         30 号 6 幢等 15 幢    24,192.57    生产楼等 4                无
                                                                           第 0010449
                           楼                                 种用途
                                                                           号
                           昌平区振兴路 46                                 京央（2017）
                                                              研发楼、央
                           号院 2 号楼-2 至 1                              市不动产权
   2       赛思科                                49,225.82    产人防等 4                无
                           层 102 等 5 套                                  第 00100450
                                                              种用途
                                                                           号
                    合计                         73,418.39                    ——
    （4）租赁使用的房屋建筑物
    截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计向第三方（本次重组完
成后中电广通合并报表范围外的主体）承租建筑面积 221 平方米的房屋。具体情况如下：
                                                1-1-1-169
序 承租                            房屋所有权 房屋坐落位 租赁面积 房屋所有权证                  租赁
                     出租方                                                                             租赁期限
号 方                                  人         置     （㎡）       号                        用途
                                                                                                经营
            喜    北京长城西                     北京市海                      X京房产权证
                                   北京长城无                                                   、办    2017.1.1至
    1       利    区科技发展               5     淀区学院           221         海国更字第
                                     线电厂                                                     公场    2021.12.31
            得      有限公司                     南路34号                         00859号
                                                                                                  所
            2、无形资产情况
            （1）有证土地使用权
            截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有 2 宗土地使用权，
土地使用权面积合计 40,569.62 平方米，具体情况如下：
                                        使用
序          证载权利                            土地使用权          不动产权      证载用
                            坐落        权类                                                    终止日期 他项权利
号            人                                面积（m2）            证号          途
                                          型
                                                                京央（2017
                        海淀区学院
                                                                ）市不动产        工业用
    1       长城电子    南路30号6       出让     16,123.18                                   2067.03.22      无
                                                                        权第        地
                        幢等15幢楼
                                                                0010449号
                                                                京央（2017
                        昌平区振兴
                                                                ）市不动产
                        路46号院2                                                 工业用
    2       赛思科                      出让     24,446.44              权第                 2060.07.18      无
                        号楼-2至1                                                   地
                        层102等5套
                                                                        号
                       合计                        40,569.62                             ——
            （2）商标
            截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有两项注册商标权，
具体情况见下表：
                                                                                                           许可与
序号             商标图样      持有人          注册号        核定类别                 有效期
                                                                                                           质押
                               长城电
    1                                      224826               9          2015.04.30至2025.04.29        无
                                 子
                               长城电
    2                                      382178               9          2015.04.30至2025.04.29        无
                                 子
            （3）专利
            截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有 8 项国防专利、50
5
  此处房产已于 2016 年 10 月无偿划转至北京长城西区科技发展有限公司。截至本报告书出具日，证载权利人尚未
完成名称变更。
                                                        1-1-1-170
项非涉密专利，非涉密专利的具体情况如下表：
                                  1-1-1-171
                                                                                                是否许可他   是否设置质押等
序号   专利权人   专利类别        专利名称             专利号         专利申请日   授权公告日
                                                                                                  人使用         他项权利
                             语音播报型数字压力
 1     长城电子   外观设计                         ZL201330077239.5   2013.03.22   2013.09.18       无            无
                                     计
                             一种基于铝型材的电
 2     长城电子     发明                           ZL201310049919.5   2013.02.07   2015.12.02       无            无
                                 气控制机柜
                             一种通信指挥主控装
 3     长城电子     发明                           ZL201210238923.1   2012.07.10   2015.06.10       无            无
                                     置
                             语音播报型数字压力
 4     长城电子     发明                           ZL201310093383.7   2013.03.22   2015.06.10       无            无
                                   检测系统
                             语音播报型数字压力
 5     长城电子     发明                           ZL201310093381.8   2013.03.22   2015.01.07       无            无
                                     计
                             一种深水用水声换能
 6     长城电子     发明                           ZL201110459353.4   2011.12.31   2013.08.21       无            无
                                     器
                             一种医用 X 光限束器
 7     长城电子     发明     遮光机构及其时序控    ZL201110452582.3   2011.12.29   2013.06.26       无            无
                                   制方法
 8     长城电子     发明       一种自动点烟器      ZL201010503326.8   2010.09.30   2012.05.30       无            无
                             声纳导向逃生救援系
 9     长城电子   实用新型                         ZL201520778543.6   2015.10.09   2016.04.06       无            无
                                     统
                             一种基于低压电源板
 10    长城电子   实用新型                         ZL201520535436.0   2015.07.22   2016.04.06       无            无
                               的信号处理分机
                             声纳导向逃生接收装
 11    长城电子   实用新型                         ZL201520779231.7   2015.10.09   2016.02.17       无            无
                                     置
                             声纳导向逃生发射装
 12    长城电子   实用新型                         ZL201520779189.9   2015.10.09   2016.02.17       无            无
                                     置
                             超声波阵列式发射换
 13    长城电子   实用新型                         ZL201520779174.2   2015.10.09   2016.02.17       无            无
                                   能器
                             一种声纳系统中的显
 14    长城电子   实用新型                         ZL201520556329.6   2015.07.28   2015.12.02       无            无
                                 示控制分机
 15    长城电子   实用新型       一种发射机        ZL201520554767.9   2015.07.28   2015.11.25       无            无
                                                       1-1-1-172
                                                                                                 是否许可他   是否设置质押等
序号   专利权人   专利类别        专利名称              专利号         专利申请日   授权公告日
                                                                                                   人使用         他项权利
                             一种声纳系统中的操
 16    长城电子   实用新型                          ZL201520556320.5   2015.07.28   2015.11.25       无            无
                                   纵台
 17    长城电子   实用新型      一种转换装置        ZL201520556317.3   2015.07.28   2015.11.25       无            无
 18    长城电子   实用新型    一种信号处理分机      ZL201520554062.7   2015.07.28   2015.11.25       无            无
                             一种声纳系统显示控
 19    长城电子   实用新型                          ZL201520556330.9   2015.07.28   2015.11.25       无            无
                               制分机的加固键盘
 20    长城电子   实用新型    一种功率放大分机      ZL201520554065.0   2015.07.28   2015.11.25       无            无
                             一种声纳系统中的低
 21    长城电子   实用新型                          ZL201520555080.7   2015.07.28   2015.11.25       无            无
                                 压电源分机
                             一种水下通信前置放
 22    长城电子   实用新型                          ZL201520536513.4   2015.07.22   2015.11.25       无            无
                                     大板
                             一种水下通信前置滤
 23    长城电子   实用新型                          ZL201520535424.8   2015.07.22   2015.11.25       无            无
                                   波电路
                             一种兼容 LINK 的总线
 24    长城电子   实用新型                          ZL201520538752.3   2015.07.23   2015.11.25       无            无
                                     底板
 25    长城电子   实用新型    小型化深水水听器      ZL201420867557.0   2014.12.31   2015.06.10       无            无
                             适用于小型化深水数
 26    长城电子   实用新型   据记录仪的压力传感     ZL201420867545.8   2014.12.31   2015.06.10       无            无
                                     器
                             小型化压力传感器参
 27    长城电子   实用新型                          ZL201420869728.3   2014.12.31   2015.06.10       无            无
                                 数修正单元
                             适用于小型化深水数
 28    长城电子   实用新型   据记录仪的紧凑型抗     ZL201420869752.7   2014.12.31   2015.06.10       无            无
                                   干扰电路
 29    长城电子   实用新型    一种电源输入装置      ZL201420213477.3   2014.04.29   2014.10.22       无            无
                             一种高传热率的散热
 30    长城电子   实用新型                          ZL201420215503.6   2014.04.29   2014.10.22       无            无
                                   器装置
                                                        1-1-1-173
                                                                                               是否许可他   是否设置质押等
序号   专利权人   专利类别       专利名称              专利号        专利申请日   授权公告日
                                                                                                 人使用         他项权利
                             一种大深度收发合置
 31    长城电子   实用新型                        ZL201320529509.6   2013.08.28   2014.03.12       无            无
                                   换能器
 32    长城电子   实用新型    一种插接式散热板    ZL201320148763.1   2013.03.28   2013.11.06       无            无
                             运用于压力计的语音
 33    长城电子   实用新型                        ZL201320132571.1   2013.03.22   2013.09.18       无            无
                                 播报电路
 34    长城电子   实用新型     一种锁紧机构       ZL201320148694.4   2013.03.28   2013.09.18       无            无
                             具有防水功能的透声
 35    长城电子   实用新型                        ZL201320132545.9   2013.03.22   2013.09.18       无            无
                                     板
 36    长城电子   实用新型    一种艇用调制装置    ZL201320148972.6   2013.03.28   2013.09.18       无            无
 37    长城电子   实用新型   一种艇用 LC 滤波器   ZL201320148774.X   2013.03.28   2013.09.18       无            无
 38    长城电子   实用新型    一种艇用解调装置    ZL201320148764.6   2013.03.28   2013.09.18       无            无
 39    长城电子   实用新型   双按键电源开关电路   ZL201320132676.7   2013.03.22   2013.09.18       无            无
                             一种基于铝型材的电
 40    长城电子   实用新型                        ZL201320071894.4   2013.02.07   2013.09.18       无            无
                                 气控制机柜
 41    长城电子   实用新型      一种通风板        ZL201320148930.2   2013.03.28   2013.09.18       无            无
 42    长城电子   实用新型     一种快拆铰链       ZL201220529801.3   2012.10.16   2013.05.01       无            无
                             一种单兵便携式通信
 43    长城电子   实用新型                        ZL201220335688.5   2012.07.10   2013.04.10       无            无
                                     终端
                             一种用于室内定位的
 44    长城电子   实用新型                        ZL201220335687.0   2012.07.10   2013.02.20       无            无
                                   读写器
 45    长城电子   实用新型    一种振动检测装置    ZL201220335686.6   2012.07.10   2013.01.02       无            无
                             一种消防员灭火救援
 46    长城电子   实用新型                        ZL201220288086.9   2012.06.15   2013.01.02       无            无
                               定位指挥系统
                             用于自动点烟器的吸
 47    长城电子   实用新型                        ZL201020563811.X   2010.10.18   2011.05.25       无            无
                                   烟泵
                                                      1-1-1-174
                                                                                               是否许可他   是否设置质押等
序号   专利权人   专利类别       专利名称             专利号         专利申请日   授权公告日
                                                                                                 人使用         他项权利
                             一种自动点烟器的点
 48    长城电子   实用新型                        ZL201020555959.9   2010.09.30   2011.04.27       无            无
                                   烟机构
                             一种用于自动点烟器
 49    长城电子   实用新型                        ZL201020555956.5   2010.09.30   2011.04.20       无            无
                                 的出烟机构
                             用于自动点烟器的送
 50    长城电子   实用新型                        ZL201020555972.4   2010.09.30   2011.04.20       无            无
                                   烟机构
                                                      1-1-1-175
      （4）软件著作权
      截至本报告书出具日，长城电子及其全资、控股子公司合计拥有 5 项计算机软件著作权，具体情况如下表：
                                                                                                                是否许可   是否设置质押等
 序号     著作权人               软件名称                 登记号           权利取得方式       开发完成日期
                                                                                                                他人使用       他项权利
                         水下网络节点信息采集软件
  1       长城电子                                     2013SR141622          原始取得          2011.12.09          无            无
                                   V1.0
  2       长城电子         潜标岸基监控软件 V1.0       2013SR100668          原始取得          2012.12.11          无            无
  3       长城电子       调制解调装置应用软件 V1.0     2013SR030853          原始取得          2003.08.06          无            无
  4       长城电子      X 型潜艇鱼雷发控仪软件 V1.0    2013SR030850          原始取得          2005.06.20          无            无
  5       长城电子      XX 型潜艇鱼雷模拟器软件 V1.0   2013SR030823          原始取得          2005.06.23          无            无
      3、许可经营情况
      （1）军工四证情况
      长城电子军工四证的有效期具体情况如下：
                                证件                                                                   有效期
《武器装备科研生产许可证》                                            有效期至 2018 年 9 月 26 日
《装备承制单位注册证书》                                              有效期至 2017 年 8 月
《武器装备质量体系认证证书》                                          有效期至 2019 年 3 月
《二级保密资格单位证书》                                              有效期至 2020 年 7 月 15 日
      长城电子近期到期的证书为《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
      《武器装备科研生产许可证》由国家国防科技工业局颁发，按照《武器装备科研生产许可实施办法》第四章第二十五条要求，应
                                                               1-1-1-176
当在许可证有效期届满 6 个月前向国防科工局书面报告。因长城电子证书尚未达到期限，国防科工局不进行受理，公司计划于 2018 年
3 月向国防科工局书面报告续期申请。
      《装备承制单位注册证书》由中国人民解放军总装备部颁发，按照《海军装备天津地区受理点资格审查申请受理程序》，长城电子
已按程序开展了相关工作，并已向海军驻北京地区武备配套军事代表室提交了《装备承制单位资格审查申请表》，装备承制单位资格审
查（续审）正在受理中。
      长城电子作为重点保军企业和军方相关产品唯一指定供应商，上述证书续期工作预期不存在障碍，不会对长城电子生产经营产生
不利影响。
      （2）其他相关资质
      除上述四项证书外，长城电子及其全资、控股子公司已取得业务开展所需要的相关资质，具体情况如下表：
序号    证书持有人            证书名称             证书编号               发证部门                   资质内容                有效期
                                                                                                                            2015.02.01
                     军工系统安全生产标准化二   AQBIICZ（京）       北京市国防科学技术工
  1      长城电子                                                                                      ——                    至
                             级单位               2015001                 业办公室
                                                                                                                            2018.02.01
                                                                                                                            2014.11.22
                     职业健康安全管理体系认证                                                职业健康安全管理体系符合
  2      长城电子                                    ——            中国新时代认证中心                                        至
                               证书                                                            GB/T28001-2011 标准
                                                                                                                            2017.11.21
                                                                                                 质量管理体系符合           2014.11.22
  3      长城电子      质量管理体系认证证书          ——            中国新时代认证中心    GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标      至
                                                                                                        准                  2017.11.21
  4      长城电子         特种设备使用登记证    容 1LC 京 F3068     北京市质量技术监督局        准予使用一类储气罐            ——
  5      长城电子         特种设备使用登记证    容 1LC 京 F3069     北京市质量技术监督局        准予使用一类储气罐            ——
  6      长城电子         特种设备使用登记证    容 1LC 京 F6372     北京市质量技术监督局        准予使用一类储气罐            ——
                                                                  1-1-1-177
序号   证书持有人       证书名称            证书编号               发证部门                  资质内容               有效期
 7      长城电子    特种设备使用登记证   容 2LC 京 F6420     北京市质量技术监督局       准予使用二类储气罐           ——
 8      长城电子    特种设备使用登记证   容 1L 京 F6421      北京市质量技术监督局       准予使用二类储气罐           ——
 9      长城电子    特种设备使用登记证   容 1L 京 F6423      北京市质量技术监督局   准予使用一类 3 型 A、B 塔体      ——
 10     长城电子    特种设备使用登记证   容 1L 京 F6424      北京市质量技术监督局   准予使用一类 3 型 A、B 塔体      ——
 11     长城电子    特种设备使用登记证   容 1L 京 F6425      北京市质量技术监督局   准予使用一类 3 型 A、B 塔体      ——
 12     长城电子    特种设备使用登记证   容 1L 京 F6426      北京市质量技术监督局   准予使用一类 3 型 A、B 塔体      ——
                                         京交运营许可货
                                                字           北京市交通委员会运输                                 2014.3.10 至
 13     长城电子    道路运输经营许可证                                                       普通货运
                                           110108000444            管理局                                           2018.3.9
                                                号
                                                           1-1-1-178
    A.《职业健康安全管理体系认证证书》与《质量管理体系认证证书》续期办证情况
    长城电子已将该两项证书的更新工作列入 2017 年度工作计划。2017 年 6 月，长城
电子按计划根据中国新时代认证中心的要求，向其提交《职业健康安全管理体系认证证
书》与《质量管理体系认证证书》的换证申请书。该认证中心已受理并统筹制定审核计
划对长城电子进行审核，并于现场审核结束后颁发长城电子新一期的认证证书。
    长城电子对职业健康安全管理体系和质量管理体系的符合性、适宜性和有效性进行
定期验证，确保持续符合相关认证体系的要求，过往历次审核均一次通过。根据公司目
前的管理水平和产品质量保证能力，以及换证审核进度，预计将于现有证书到期前取得
新的证书，不会对长城电子的生产经营带来不利影响。
    B.《道路运输经营许可证》续期办证情况
    长城电子已将该证书的更新工作列入 2018 年度工作计划。长城电子将在到期前，
根据相关规定向道路运输管理部门提交续期换证的申请，完成续期换证工作。
    长城电子拥有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；有符合规定条件的驾驶人
员及健全的安全生产管理制度等，《道路运输经营许可证》的续期不存在法律障碍，不
会对长城电子的生产经营带来不利影响。
（九）最近三年主要财务指标
    长城电子经审计最近三年的主要财务数据如下：
    1、合并资产负债表主要数据
    长城电子最近三年经审计的合并资产负债表主要数据如下：
                                                                             单位：万元
       项目          2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
流动资产                        44,734.08               46,046.17              39,692.63
非流动资产                      35,302.78               26,645.73              22,377.55
资产总计                        80,036.85               72,691.89              62,070.19
流动负债                        35,699.58               31,917.33              23,535.52
非流动负债                       3,628.00                2,884.00               3,232.69
负债合计                        39,327.58               34,801.33              26,768.21
所有者权益合计                  40,709.28               37,890.57              35,301.98
                                      1-1-1-179
           项目            2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益                  36,244.69                   33,265.89                  30,636.09
    2、合并利润表主要数据
    长城电子最近三年经审计的合并利润表主要数据如下：
                                                                                          单位：万元
                    项目                                  2016 年度     2015 年度         2014 年度
营业总收入                                                  31,178.87      29,247.12         25,047.54
  其中：主营业务收入                                        31,178.87      29,247.12         25,047.54
营业总成本                                                  26,565.94      26,308.47         20,706.00
  其中：主营业务成本                                        19,606.98      18,246.66         15,105.58
营业利润                                                     4,612.93         2,938.65        4,341.54
利润总额                                                     4,735.30         3,614.45        4,495.83
净利润                                                       4,166.31         3,169.26        3,998.61
归属于母公司股东的净利润                                     4,326.40         3,210.47        4,041.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                   4,222.38         2,636.04        4,031.76
    3、营业收入与净利润变动原因
    具体详见本报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况
与盈利能力分析”之“（四）长城电子盈利能力分析”。
（十）董事、监事、高级管理人员及其变动情况
    1、董事、监事、高级管理人员
    截至本报告书出具日，长城电子董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
  序号            姓名                           任职                             任职期间
    1             张纥                       执行董事                         2016 年 2 月至今
    2             钱存健                         总经理                       2017 年 5 月至今
    3             张键                       副总经理                         2010 年 5 月至今
    4             陈立新                     副总经理                         2010 年 5 月至今
    5             王松                       副总经理                         2016 年 2 月至今
注：截至本报告书出具日，长城电子的财务负责人为张键。
    长城电子高级管理人员简历如下：
                                            1-1-1-180
    张纥，1962 年出生，毕业于江苏科技大学船舶电气自动化专业，本科学历，中国
国籍，无境外居留权。2001 年 3 月在北京长城无线电厂任总工程师，2005 年 12 月在北
京长城无线电厂任常务副厂长兼总工程师，2010 年 5 月在长城电子任常务副总经理，
2014 年 9 月在长城电子任执行董事、总经理，2016 年 2 月至今在长城电子任执行董事、
党委书记。2016 年 10 月至今任中电广通董事、总经理，2016 年 10 月至今赛思科董事
长，2016 年 10 月至今任西区科技公司执行董事。
    钱存健，1968 年出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院水声电子工程专业，本科学历，
中国国籍，无境外居留权。1992 年 7 月在中船建筑工程研究院任工艺研究室副主任、
计划财务处副处长，1999 年 12 月在中船重工集团电子信息部任副处长，2017 年 5 月至
今任长城电子总经理。
    张键，1967 年出生，毕业于哈尔滨工程大学无线电技术专业，本科学历，中国国
籍，无境外居留权。2005 年 12 月在北京长城无线电厂任副厂长，2010 年 5 月至今在长
城电子任副总经理。2016 年 10 月至今任赛思科董事、总经理。
    陈立新，1966 年出生，毕业于哈尔滨工程大学无线电技术专业，本科学历，中国
国籍，无境外居留权。2010 年 5 月至今在长城电子任副总经理。2016 年 10 月至今在中
电广通任监事。
    王松，1976 年出生，毕业于哈尔滨工程大学计算机及应用专业，本科学历，中国
国籍，无境外居留权。2016 年 2 月至今在长城电子任副总经理。2016 年 10 月至今任赛
思科监事会主席。
    2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况
    截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有
长城电子股份。
    3、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
    截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员不存在对外投资情
况。
    4、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
    截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员 2016 年度在长城
                                   1-1-1-181
电子领取薪酬情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                                                                 是否控股股东及其关
 序号         姓名                  任职                   2016 年税前薪酬
                                                                                     联方领取薪酬
  1           张纥                执行董事                             54.92             是
  2          钱存健                 总经理                                   -           是
  3           张键                副总经理                             46.15             否
  4          陈立新               副总经理                             47.10             否
  5           王松                副总经理                             35.24             否
       5、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
       截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
                                                                                     兼职单位与长城
序号       姓名      长城电子任职      任职的其他单位            其他单位职务
                                                                                       电子关联关系
                                                                                     控股股东控制的
                                             中电广通            董事、总经理
                                                                                         其他企业
                                                                                     控股股东控制的
 1         张纥        执行董事         西区科技公司               执行董事
                                                                                         其他企业
                                                                                     长城电子控股子
                                             赛思科                 董事长
                                                                                           公司
 2        钱存健        总经理        中国惯性技术学会        常务理事、副秘书长              无
                                                                                     长城电子控股子
 3         张键        副总经理              赛思科              董事、总经理
                                                                                         公司
                                                                                     控股股东控制的
 4        陈立新       副总经理              中电广通                监事
                                                                                       其他企业
                                                                                     长城电子控股子
 5         王松        副总经理              赛思科               监事会主席
                                                                                         公司
       截至本报告书签署日，除上述披露的兼职外，长城电子董事、监事及高级管理人员
不存在在其他单位任职的情形。
       6、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
       截至本报告书出具日，长城电子现任董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近
亲属关系。
       7、董事、监事、高级管理人员所签订的协议
       长城电子现任董事、监事及高级管理人员与长城电子签署了《劳动合同书》、《涉密
人员在岗保密承诺书》。长城电子对于上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产
权等方面的保密义务作了严格的规定。
                                               1-1-1-182
    除上述合同外，长城电子现任董事、监事及高级管理人员不存在与长城电子签订借
款、担保等其他协议的情况。
    8、董事、监事及高级管理人员任职资格
    长城电子现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家有关法
律法规规定，均经过合法的程序选聘，不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司
董事、监事及高级管理人员的情形。
    独立财务顾问、律师、会计师已对长城电子上述高级管理人员进行辅导培训，上述
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
    长城电子上述高级管理人员不存在下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期的；2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
    9、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
    2014 年 1 月 1 日，长城电子董事、监事及高级管理人员如下表所示：
    序号                   姓名                          职务
      1                    路达                     执行董事、总经理
      2                    张纥                       常务副总经理
      3                    张键                         副总经理
      4                 陈立新                          副总经理
      5                 汪丽华                          副总经理
      6                 侯力强                          副总经理
      7                 王莉宏                           监事
    2014 年 9 月，因年龄原因，路达不再担任长城电子执行董事、总经理，张纥任长
城电子执行董事、总经理。
    2016 年 2 月，张纥任长城电子执行董事，不再担任总经理；因年龄原因，王莉宏
不再担任长城电子监事；因年龄原因，侯力强不再担任长城电子副总经理；因工作原因，
王松任长城电子副总经理。
                                   1-1-1-183
    2016 年 10 月，因工作原因，汪丽华不再担任长城电子副总经理。
    2017 年 5 月，长城电子聘任钱存健为总经理。
    自 2014 年 1 月 1 日以来，长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动，但该等
变动系到龄退休、公司经营需要等原因导致，上述变动未影响长城电子的重大事项决策
机制和经营管理发展的持续性和稳定性。同时，长城电子最近三年的控股股东均为中船
重工集团，实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，长城电子符合《首发管
理办法》第十二条的规定，不构成本次交易的法律障碍。
    10、长城电子总经理的选任安排
    根据现行有效的《长城电子公司章程》的有关规定，长城电子设总经理一名，并由
股东任命，每届任期三年，可连聘连任。
    2017 年 5 月，长城电子聘任钱存健为总经理。
    《公司法》第 146 条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级
管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    长城电子现任总经理钱存健的任职资格符合中国法律法规及《长城电子公司章程》
的有关规定。
（十一）员工情况
    1、员工基本情况
    （1）人数及其变化情况
    报告期内，长城电子自有员工人数及变化情况如下：
               项目           2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
          员工人数                           534                   552
                                     1-1-1-184
  （2）员工专业结构
  截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子自有员工岗位分布情况如下：
     序号                     岗位构成                   人数               比例
       1                    中层以上领导                        49                  9.18%
       2                        工人                            169                 31.65%
       3                      管理人员                          138                 25.84%
       4                      专业技术                          162                 30.34%
       5                        其他                            16                  3.00%
                    合计                                        534              100.00%
  （3）员工受教育程度
  截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子自有员工受教育程度情况如下：
序号                    受教育程度                       人数                比例
 1                      研究生及以上                             56                 10.49%
 2                          本科                                233                 43.63%
 3                       专科及以下                             245                 45.88%
                    合计                                        534              100.00%
  （4）员工年龄分布
  截至 2016 年 12 月 31 日，长城电子自有员工年龄分布情况如下：
序号                        年龄                         人数                比例
 1                       51岁以上                                79                 14.79%
 2                         41-50岁                              121                 22.66%
 3                         31-40岁                              200                 37.45%
 4                       30岁以下                               134                 25.09%
                    合计                                        534              100.00%
  2、执行社会保障制度、住房制度改革等情况
  （1）社会保险缴纳情况
  报告期内，长城电子的社会保险缴纳情况如下：
            日期                            员工人数                  实缴人数
       2014年12月31日                                  576
                                           1-1-1-185
           日期                      员工人数                 实缴人数
       2015年12月31日                            552
       2016年12月31日                            534
    （2）住房公积金缴纳情况
    报告期内，长城电子的住房公积金缴纳情况如下：
            日期                     员工人数                 实缴人数
       2014年12月31日                            576
       2015年12月31日                            552
       2016年12月31日                            534
    根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）之第七条之二十
四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用
于农民工购买或租赁自住住房”的规定，并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积
金。
    由于实际经营业务需要，长城电子聘用少量非城镇户籍员工。由于非城镇户籍员工
的流动性较大，长城电子与其约定 1-6 个月的试用期，在试用期满后，由员工自愿申请
是否缴纳住房公积金，因此导致各期末存在实缴人数与员工人数少量差异的情况。
    3、劳务派遣人员情况
    截至本报告书出具日，长城电子不存在聘请劳务派遣人员的情况。
（十二）最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
    1、最近三年，长城电子资产评估情况
    评估机构以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了评估，具体
详见本报告书“第八章 标的资产评估及定价情况”，除此之外，长城电子股权最近三
年内不存在其他资产评估情况。
    2、最近三年，长城电子改制情况
    最近三年，长城电子不存在改制情况。
    3、最近三年，长城电子股权交易、增资情况
    最近三年，长城电子股权交易及增资情况参见“第五章 拟购买资产基本情况”之
                                    1-1-1-186
“一、长城电子 100%股权”之“（三）最近三年的资产重组情况”。
（十三）拟购买资产为股权的说明
    1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
    本次交易的标的资产为长城电子 100%股权。
    中船重工集团合法拥有长城电子的 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何
形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
限制、阻滞或禁止被转让的情形。长城电子及其下属公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
    2、拟购买资产为控股权
    中船重工集团合法拥有长城电子的 100%股权，为长城电子控股股东，因此本次交
易拟购买资产为 100%控股权。
    3、拟购买资产符合转让前置条件
    本次拟注入上市公司的资产为长城电子 100%股权，所涉及的标的公司公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关协议不存在影响标的资
产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因
此，本次拟注入上市公司的股权符合转让前置条件。
（十四）拟购买资产涉及的债权债务转移
    由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，
因此本次交易中拟购买资产不涉及债权、债务的转移。
（十五）拟购买资产涉及的职工安置
   2016 年 10 月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子
装备有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1310 号），以 2016 年 6 月
30 日为基准日，将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博
日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的 100%股权无偿划转至中船重工集团，涉及职工 32
人由中船重工集团承接。截至本报告书出具日，博日鑫源已完成工商变更登记，更名为
北京长城西区科技发展有限公司。
                                    1-1-1-187
   除上述情况外，本次交易拟购买资产不涉及职工安置。
（十六）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
    截至本报告书出具日，长城电子及其下属公司不存在作为被告或原告涉及的尚未了
结的重大诉讼、仲裁情况。
    报告期内，长城电子及其下属公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
（十七）持有长城电子 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况
    1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
    控股股东中船重工集团出具了《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，具
体内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
    2、关于最近五年的诚信情况的声明
    控股股东中船重工集团出具了《关于最近五年的诚信情况的声明》，具体内容详见
本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
    3、关于认购股份锁定期的承诺
    控股股东中船重工集团出具了《关于认购股份锁定期的承诺》，具体内容详见本报
告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
    4、关于标的资产权属情况的说明与承诺
    控股股东中船重工集团出具了《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，具体内
容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
    5、关于保持上市公司的独立性的承诺
    控股股东中船重工集团出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体内容
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
    6、关于避免与中电广通同业竞争的承诺
    控股股东中船重工集团出具了《关于避免与中电广通同业竞争的承诺》，具体内容
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
                                  1-1-1-188
    7、关于规范与中电广通关联交易的承诺
    控股股东中船重工集团出具了《关于规范与中电广通关联交易的承诺》，具体内容
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
    8、关于长城电子盈利预测补偿承诺
    控股股东中船重工集团出具了关于长城电子盈利预测补偿承诺，具体内容详见本报
告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
    9、关于摊薄即期回报填补措施的相关承诺
    控股股东中船重工集团出具了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺，具体内
容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
    10、关于完善标的资产权属事项的承诺
    控股股东中船重工集团出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》。截至本报
告书出具日，标的资产均已完成土地、房产权证办理，该项承诺已履行完毕。
（十八）长城电子的会计政策及相关会计处理
    1、财务报表的编制基础
    根据 2016 年 10 月《北京长城电子装备有限责任公司关于资产无偿划转的请示》 长
城[2016]169 号）及 2016 年 10 月《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备
有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资〔2016〕1310 号），以 2016 年 6 月
30 日为基准日将长城电子下设的全资子公司“北京博日鑫源科贸有限公司”做为托收
平台，将东区供暖仪器设备及业务、公司西区因不动产权证尚不齐全和不动产性质不符
合上市要求的房地产及其配套设施、西区房产出租业务及相关配套人员等无偿划转至平
台公司，然后公司再将对平台公司的 100%股权无偿划转至中国船舶重工集团公司。本
模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在 2013 年 1 月 1 日前已经完成，报告期内模拟
资产负债表及模拟利润表不含上述已无偿划转有关资产负债及经营业绩。
    根据 2016 年 9 月《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思科系统工程有限责任
公司股权无偿划转事项的批复》（船重资〔2016〕1237 号），中国船舶重工集团公司
同意将北京赛思科系统工程有限责任公司 70.06%的股权以 2015 年 12 月 31 日为基准日
无偿划转至长城电子。本模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在 2013 年 1 月 1 日前
                                   1-1-1-189
已经完成。
    根据韬睿惠悦出具的《117 号文精算报告》及中国船舶重工集团公司 2017 年 1 月
25 日关于精算报告的批复意见，将三类人员精算费用计提计入长期应付职工薪酬，视
同报告期初已经存在。
    除上述事项外，本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称《企业会计准则》），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
的披露规定编制模拟财务报表。
    2、重要会计政策和会计估计的变更
    （1）重要会计政策变更
    A.会计政策变更的性质、内容和原因。
    财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），
适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。根据该规定，本公司：
    ①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
    ②将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生
的税费不予调整。比较数据不予调整。
    ③将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项
税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）
项目。比较数据不予调整。
    ④将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、
“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目
重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。
    B. 2016 年财务报表中受影响的项目名称和调整金额
                                                                      单位：万元
序号               会计政策变更的内容和原因              受影响的报   影响金额
                                     1-1-1-190
                                                                    表项目名称
 1       将“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。         税金及附加     241.20
         将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使
                                                                    税金及附加、
 2       用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税                      2.91
                                                                      管理费用
         金及附加”项目。
     （2）重要会计估计变更
     2014 年底，按照国家税务总局《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折
旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75 号文）并经中国船舶重工集团公司批准，本
公司对 2014 年 1 月 1 日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过 100
万元的，一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
单位价值 5000 元以下的机器设备、电子设备于领用时一次足额计提折旧。
     具体内容详见本报告书“第十二章 财务会计信息”之“二、标的资产的财务会计
信息”之“（二）长城电子的财务会计信息”之“4、报告期内主要会计政策和会计估
计”。
                                          1-1-1-191
                   第六章   拟购买资产业务与技术
一、主营业务概况
（一）主营业务概况
    长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括
各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电
源等民品领域产品。长城电子拥有大中型工程电控系统及机电结合的电子高技术产品的
科研生产能力和机电电子产品环境与可靠性试验的检测能力，能够对外提供机械加工、
电子产品装配、各类产品环境与可靠性试验、水声检测等服务。长城电子的主营业务隶
属于《上市公司行业分类指引》中“C 制造业”门类下的“39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”。
（二）报告期内主营业务构成及报告期内的变化情况
    报告期内，长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具
体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以
及压载水电源等民品领域产品。主营业务产品和服务未发生重大变化。
（三）主要产品和服务情况
    1、水声信息传输装备
    声波是水下唯一能够远距离传输信息的能量形式。水声信息传输技术是指利用声波
实现水下信息传递的一项综合性工程技术，与水声学、电声学、电子学、海洋学密切相
关，同时涉及材料、结构工艺和测量等多种学科和专业。
    水声信息传输目前依然是可实现水下信息交换的核心技术手段，包括舰艇用通信声
纳、通信潜标、通信浮标、水声信息传输网络节点等设备形式。即用于水下与水下、水
面与水下作战平台间的指挥、控制，也可实现网络化的水下信息通信系统，提高水下隐
蔽通信能力，为海上集群作战提供重要的信息保障，水声信息传输装备在军事和海洋工
程建设体系中的作用和地位日益重要。
                                     1-1-1-192
                图：水声信息传输装备在海洋通信体系中的应用示意图
    长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军军用通信声纳装备
的核心供应商。多年来，长城电子相继承担了水声信息传输技术领域多项国防重点工程
的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚的技术储备。
                图：水声信息传输装备在海洋通信体系中的应用示意图
                                   1-1-1-193
                   图：水声信息传输装备在水下舰艇的应用示意图
    2、水下武器系统专项设备
    水下武器系统是潜艇及水面舰艇作战系统的重要组成部分，用于水下武器的发射、
控制，实现对敌水下、水面目标的攻击、摧毁，以及重点海域的封锁和控制。水下武器
相关设备用于水下武器的发控、导引、供电、报警及日常检查、模拟训练等。
    长城电子的水下武器系统专项设备在水下武器系统上的应用如下图所示：
                          图：水下武器系统专项设备的组成
    长城电子是国内水下武器系统专项设备的专业科研生产企业，是海军该项军用装备
的核心供应商。多年来，长城电子相继承担了该领域多项国防重点工程的型号研制任务，
在设计、生产、测试、试验等方面具有深厚的技术储备。
                                   1-1-1-194
    3、压载水特种电源
    压载水是远洋船舶用于平衡船体的一种通用手段。为了控制生物入侵风险及环境污
染，国际海事组织（IMO）于 2004 年通过了《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公
约》，规定自 2009 年开始，所有新建船舶必须安装压载水处理装置，对现有船舶追溯实
施。2016 年 9 月 8 日，《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》签字国达到生效数
量，公约将于 2017 年 9 月 8 日正式生效。
    压载水处理设备一般包括控制系统、特种电源、电极等。通过电解海水产生次氯酸
钠杀菌，净化压载水、达到隔离生物入侵链的目的。
    长城电子主要从事压载水特种电源的研制和生产。
（四）产能和产销量情况
    报告期内，长城电子涉及生产制造的主要产品产能、产量、销量情况如下：
                                                2016 年
     产品
                     产能        产量           销量      产能利用率     产销率
产品一                30 台套     28 台套       20 台套         93.33%     71.43%
产品二                15 台套     14 台套       16 台套         93.33%    114.29%
压载水电源            80 台套     79 台套       79 台套         98.75%    100.00%
烟机电控产品          12 台套      7 台套        6 台套         58.33%     85.71%
                                                2015 年
     产品
                     产能        产量           销量      产能利用率     产销率
产品一                30 台套     21 台套       21 台套         70.00%    100.00%
产品二                15 台套     11 台套        8 台套         73.33%     72.73%
压载水电源            80 台套     30 台套       30 台套         37.50%    100.00%
烟机电控产品          12 台套      4 台套        8 台套         33.33%    200.00%
                                                2014 年
     产品
                     产能        产量           销量      产能利用率     产销率
产品一                30 台套     24 台套       22 台套         80.00%     91.67%
产品二                15 台套      5 台套        8 台套         33.33%    160.00%
压载水电源            80 台套     51 台套       51 台套         63.75%    100.00%
烟机电控产品          12 台套     10 台套        6 台套         83.33%     60.00%
    2014 年至 2016 年，上述产品营业收入占长城电子营业总收入比例分别为 67.86%、
                                    1-1-1-195
72.46%和 81.16%。
二、行业基本情况
    长城电子属于军工电子行业，主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和
生产，其中水声信息传输装备是指利用水声信道进行通信双方数据传输的装备，通过将
电信号转换成声信号后，携载信息的声信号在水中进行传播完成系统的数据传输工作。
（一）军工电子行业概况
    现代化战争主要依靠的是以信息技术为主导的武器装备系统，而一切信息技术都是
以电子技术为基础的，拥有强大的电子工业作为支撑才能打造强大的信息化军队。在此
背景下，军工电子行业的地位日益升高。
    一个国家武器装备的信息化程度能最好反映出军工电子行业的水平。就目前世界军
事格局来看，美国的武器装备信息化程度最高，尤其在尖端装备领域。
（二）水声信息传输装备行业概况
    世界上第一个具有实际意义的水声信息传输装备系统是美国海军水声实验室于
1945 年研制的水下电话，主要用于潜艇之间的通信，但当时模拟调制系统不能减轻由
于水声信道的衰落所引起的畸变，限制了系统性能的提高。70 年代以来随着电子技术
和信息科学突飞猛进的发展，水声信息传输装备技术也因此得到了迅速的发展，新一代
的水声信息传输装备系统也开始采用数字调制技术。
    水声信息传输装备技术的发展至今仍然远远滞后与整体科技的进步，这是由水声信
息传输装备的特殊性决定的。从目前世界格局来看，世界水声信息传输装备的研究主要
集中在美、英、日、法等发达国家的大学和科研机构，一些国外公司也开发了许多应用
产品，而我国对这方面的研究起步相对较晚。自上世纪 80 年代中期以来，尤其是进入
90 年代后，国内一些科研单位都对水声信息传输装备进行了大量的研究工作，在水下
图像传输、语音通信、自适应均衡技术纠错编码、扩频通信、水雷远程遥控、通信网络
等许多方面各自取得了一定的成果，尤其“蛟龙号”在水下 7000 米成功实现水下通信
也见证了我国水声信息传输装备技术的巨大进步。
    2016 年 12 月 15 日，中国海军在南中国海海域捞起一艘美国正在进行军事测量的
水下无人潜航器，这也标志着我国水声信息传输技术的进步。
                                  1-1-1-196
    但从总体上讲，我国在水声信息传输装备行业的整体水平仍落后于发达国家。
（三）行业主管部门和监管体制
    军工电子行业属于国防军事领域，行业主管部门为国防科工局。国防科工局主要负
责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研
生产实行资格审批。
    鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采取严格的行政许可制度，主
要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面，从事武器装备科研生产活动
必须获得其核发的《武器装备科研生产许可证》。总装备部全面负责全军武器装备建设
的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理，武器装备的生产企业
需要取得其核发的《装备承制单位注册证书》。
    基于质量管理及保密的要求，拟进入军工行业的企业，需要通过武器装备质量体系
认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。前者的认证主体为武器装备质量体系
认证委员会，后者的认证主体为国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，
该两项认证是取得《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》的前提。
    主要行业监管法律、法规及国家产业政策如下：
  颁布机构             法律法规名称                               主要内容
               《中华人民共和国保守国家秘密       对涉及军工企业的保密义务作出了框架性规
               法》                               范。
               《中华人民共和国政府采购法》       对涉及军品的政府采购作出了框架性规范。
全国人大或人                                      国家在集中力量进行经济建设的同时，加强国
大常委会       《中华人民共和国国防法》
                                                  防建设，促进国防建设与经济建设协调发展。
                                                  公民和组织在和平时期应当依法完成国防动
               《中华人民共和国国防动员法》       员准备工作；国家决定实施国防动员后，应当
                                                  完成规定的国防动员任务。
                                                  对军工关键设备设施实行登记管理，对使用国
                                                  家财政资金购建的用于武器装备总体、关键分
               《军工关键设备设施管理条例》
                                                  系统、核心配套产品科研生产的军工关键设备
                                                  设施的处置实行审批管理。
                                                  对国防专利的申请、审查、授权、管理、保密、
               《国防专利条例》
国务院、中央                                      保护、转让和处置进行了规定。
军委                                              对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称
               《武器装备科研生产许可管理条       许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可
               例》                               管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从
                                                  事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
                                                  要求武器装备论证、研制、生产、试验和维修
               《武器装备质量管理条例》
                                                  单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的
                                          1-1-1-197
  颁布机构             法律法规名称                              主要内容
                                                  武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务
                                                  实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合
                                                  要求。
                                                  军品出口，纳入军品出口管理清单。军品出口
                                                  管理清单由国家军品出口主管部门制定、调整
                                                  并公布。国家军品出口主管部门在国务院、中
               《中华人民共和国军品出口管理       央军事委员会的领导下，主管全国的军品出口
               条例》                             工作，对全国的军品出口实施监督管理。国家
                                                  实行统一的军品出口管理制度，禁止任何损害
                                                  国家的利益和安全的军品出口行为，依法保障
                                                  正常的军品出口秩序。
                                                  明确了军工产品定型工作的基本任务、基本原
               《军工产品定型工作规定》
                                                  则、基本内容、管理体制、工作机制等。
国家计委、财
                                                  明确规定了制定军品价格的规则、军品价格管
政部、总参谋
               《军品价格管理办法》               理机构的设置与职责、军品价格制定与调整的
部、国防科工
                                                  程序和军品价格的构成。
委
                                              规定要带动国防科技领域产业链上下游企业
                                              协同联动，确定了在未来五年完成国防科技领
               《信息化和工业化深度融合专项
                                              域装备的智能化及制造过程的自动化，促进形
               行动计划》
                                              成产业生产效率、产品质量显著提高的阶段性
                                              工作目标。
工信部                                        支持军民技术相互有效利用，加快军民结合产
                                              业化发展。充分发挥军工技术、设备和人才优
               《工业和信息化部关于加快推进 势，引导先进军工技术向民用领域渗透，改造
               工业强基的指导意见》           提升传统产业。充分发挥地方优势，鼓励先进
                                              成熟民用技术和产品在国防科技工业领域的
                                              应用。
                                              明确了我军装备工作的作用和任务，规定了装
                                              备工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范
                                              了装备工作的基本内容、基本程序、基本要求
                                              和有关责任主体的基本职责，并对装备建设的
                                              中长期计划和装备体制、装备科研、装备订货、
               《中国人民解放军装备条例》
                                              装备调配保障、装备日常管理、装备技术保障、
                                              战时装备。
                                              保障、装备技术基础、装备及其技术的对外合
                                              作与交流、装备经费管理等工作进行了宏观
                                              性、总体性规范。
中央军委
                                              对采购计划制定、采购方式确立、装备采购程
                                              序、采购合同订立、采购合同履行以及国外装
                                              备采购工作，进行了宏观总体规范，明确了装
               《中国人民解放军装备采购条例》 备采购工作的基本任务，规定了装备采购工作
                                              应当遵循的指导思想和基本原则，规范了装备
                                              采购工作的基本内容、基本程序、基本要求和
                                              基本职责。
                                              重点规范了装备研制、试验、定型，以及军内
               《中国人民解放军装备科研条例》 科研、技术革新、对外技术合作、科研经费管
                                              理等装备科研活动中的原则性问题。
                                          1-1-1-198
  颁布机构               法律法规名称                          主要内容
               《武器装备科研生产许可实施办
               法》
               《武器装备科研生产许可监督检
               查工作规程》
               《国防科学技术成果鉴定办法》     在上位法的原则上，对国防科研管理、军品定
国防科工局、   《武器装备科研生产协作配套管     型管理、军品采购科研管理、军品出口贸易、
总装备部       理办法》                         武器装备科研生产企业的行业准入等方面做
                                                了明确要求和规定。
               《涉军企事业单位改制重组上市
               及上市后资本运作军工事项审查
               工作管理暂行办法》
               《武器装备科研生产单位保密资
               格审查认证管理办法》
（四）行业市场概况及发展趋势
    1、军工电子行业
    在国防军事领域，电子材料及电子元器件广泛应用于海陆空武器装备，推动了武器
装备的发展和战争形态的变革，从而推动了信息化战争新时代的发展。而我国目前处于
由大向强发展的关键阶段，要提高我军战斗力，军工信息化是大势所趋。
    2006 年以来，我国国防开支一直保持快速增长态势，2006 年-2016 年复合增长率达
到 12.35%，2016 年国防开支预算达到 9,544 亿元。
                         图：2006 年-2016 年我国国防预算开支
                                                                             单位：亿元
数据来源：国家财政预算
                                        1-1-1-199
    虽然我国国防开支保持高速增长，但根据简氏防务 2016 年国家军费报告显示，处
于第二位的我国军费仅为美国的三分之一不到。
                          表：2015 年-2016 年年度国家军费
                                                                         单位：百万美元
     排名                       2015 年                            2016 年
      1                 美国              615,746       美国                 622,035
      2                 中国              180,523       中国                 191,752
      3                 英国               53,532       英国                 53,811
      4                俄罗斯              51,844       印度                 50,678
      5              沙特阿拉伯            50,531     沙特阿拉伯             48,686
      6                 印度               46,645      俄罗斯                48,446
      7                 法国               44,244       法国                 44,349
      8                 日本               42,192       日本                 41,686
      9                 德国               35,935       德国                 35,754
      10                韩国               32,275       韩国                 33,477
数据来源：公开资料
    国防建设和经济发展是相互依存、共同成长的，国际话语权的提高也离不开强大军
队的支撑，结合日益复杂的国际局势和地缘冲突，我国国防开支还有很大上升空间，不
断优化军力结构势在必行。
    优化军力结构需要重点发展海军、空军，而这两类兵种的信息化程度远远高于陆军，
而电子工业又是一切装备信息化的基础，军工电子行业必将受益于国防预算的增长。
    通过电子设备升级提升战斗力已成为必然趋势，现代战争已由机械化战争逐渐演变
为信息化战争，主要的作战对象是各种信息系统、各项设施以及与之有关的信息。信息
化战争的主要任务演变为获取、管理、使用和控制各种信息，同时防止敌方获取和有效
使用各种信息。先进的军工电子设备能够成功完成上述任务，通过升级电子设备来提升
战斗力已成为武器装备发展的必然趋势。
    根据《2016-2022 年中国军工市场运行态势及投资战略研究报告》统计，2014 年中
国国防装备领域投入约 2,586 亿元，其中国防信息化开支约 750 亿元，2015 年国防装备
总支出约 2,927 亿元，其中国防信息化开支约 878 亿元，同比增长 17%，占比为 30%。
据预测，2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元，年复合增长率 11.6%，占 2025
                                          1-1-1-200
年国防装备费用（6,284 亿元）比例达到 40%。未来 10 年国防信息化总规模有望达到
1.66 万亿元。
                图：2016-2025 年中国国防装备费用及国防信息化占比预测
数据来源：智研咨询发布的《2016-2022 年中国军工市场运行态势及投资战略研究报告》
    综上，军工电子行业将长期得益于信息化战争的发展趋势、国防预算的不断增长的
推进。
    2、水声信息传输装备行业
    面对周边日趋复杂的海洋政治环境，我国对海洋日益重视。党的“十八大”提出海
洋强国战略，具体涉及到海洋军事、海洋资源开发、海洋环境保护、海洋防灾减灾、海
洋安全管控等诸多方面。在这一战略的推动下，海洋电子产业蓬勃发展，海洋信息化建
设进程不断加快，各类海洋进入设备、海洋探测设备、海洋开发设备和海洋保护设备的
需求日益迫切。作为海洋装备中负责信息传输的关键环节，水声信息传输装备将迎来前
所未有的发展机遇。由于水声信息传输装备具有较高的技术壁垒，我国具备完全自主研
发和生产能力的企业并不多，随着建设海洋强国，建设“21 世纪海上丝绸之路”等各
项战略布局的开展，未来我国具备生产水声信息传输装备能力的企业将会得到快速扩
张。
    另一方面，水声信息传输装备在军工产品上的成熟应用，也可用于除海洋军事之外
的其它众多海洋应用领域。2016 年中共中央政治局再次明确“军民融合”上升为国家
级战略，军民融合“十三五”规划等相关配套措施将持续落地，会不断出现政策利好和
重大项目实施。这都将带来水声信息传输装备行业更加广阔的发展前景。
                                       1-1-1-201
（五）行业发展有利因素和不利因素
    1、有利因素
    （1）国防信息化建设持续推进
    国防信息化建设是目前国防安全至关重要的因素，随着我国综合国力的日益提升，
国防工业建设开始进入补偿式发展阶段。近十年来在我国的国防费用保持较高增速的同
时，信息化装备的作用日益凸显，军工电子行业将持续受益于我国国防工业的持续增长。
    （2）军民融合上升为国家战略
    军民融合既是兴国之举，又是强军之策。2013 年以来，政府高层高度重视，不断
加强政策支持，2016 年政治局审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，
再次明确军民融合上升为国家战略，并提出要加紧推进国家和地方军民融合领导机构建
设，编制好经济建设和国防建设融合发展“十三五”规划，构建军民融合法治保障体系
等。军民融合“十三五”规划等相关配套措施或将持续落地，源源不断出现政策利好。
    2、不利因素
    （1）部分核心部件依赖进口
    核心部件如核心元器件、高端芯片等的研发和生产是军工电子行业中最为关键的领
域，而国内在该领域起步较晚，落后于西方军事强国，目前有部分只能依靠进口。且军
用级核心部件普遍受技术封锁的限制，国内军工企业往往通过进口商用级产品经采取降
额、加固等措施后用于军用，造成产品在性能匹配度、产品供应的保障性等方面存在较
大差异，这使我国军工电子行业的发展一定程度上受制于人，对研发和技术进步造成了
较大影响，不利于我国国防安全。
    （2）研发需要配置较多的资源且存在一定不确定性
    军工电子产品应用于各尖端武器装备，技术水平要求高，前期研制具有研发周期长、
研发投入高、研发风险大等特点。对于军工企业来说，一方面为推动研发进展，实现技
术突破，需要组建涉及多个细分领域的高水平研发团队，相应配置研发资源；另一方面
由于研发成功之后的定型周期较长，也存在不确定性，企业可能面临较长时期内无法盈
利的风险，需要企业投入大量资金保证研发的顺利进行和企业的正常运转。同时，国际
政治局势、军事环境使军品任务存在波动性，可能会对军工电子企业带来一定影响。
                                   1-1-1-202
    综上，部分依赖进口、配置资源需求较高、研发成果转化不确定性较高等不利因素
一直制约着该行业的发展，导致军工电子企业数量较少，且主要集中在美、英、日、法
等发达国家。
（六）行业的主要进入壁垒
    1、技术壁垒
    由于涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序的复杂性、对产品质量要求的
严格性，军工电子行业对拟进入企业具有较高的技术壁垒。
    2、资金壁垒
    作为技术密集型行业，军工电子对于企业的研发能力有较高要求，相对应企业需要
在研发设备方面投入大量资金。同时，军品前期研发周期长、研发风险高，而项目达产
期较长。这些都对新进入企业造成了较高的资金壁垒。
    3、资质壁垒
    严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了较高的资质壁垒。比如
在我国，参与武器装备科研生产需要取得军工四证，均由文件审查和现场审核组成，军
方是最终用户，起主导审查作用，最终进入装备承制单位目录需要一定周期。而实际上
具备四证远远不够，国防工业管理部门、军队、部分军工集团各自认证范围不兼容、不
通用。
    4、市场壁垒
    军工企业对配套商的选择有一整套缜密的认证程序，配套厂商通过其认证并进入其
合格供应商名录有一定的难度，形成了市场壁垒。
（七）行业技术水平及技术特点
    军工电子行业技术可运用于通信、软件、传感器、定位和模拟等军事系统领域，具
体可作用于航天电子元器件、航空电子系统、海洋电子产品、陆军辅助装备、军用物联
网、雷达、卫星导航、电子武器等。总体来说军工电子行业准入壁垒较高，技术属于“高
精尖”范畴，特点是产品种类多、定制化程度高、加工难度大、加工精度要求高、工艺
复杂，既包括大量的通用制造技术，也包括许多专用技术。行业外潜在的竞争对手较难
进入，行业市场化程度较低。
                                   1-1-1-203
    而作为现有技术条件下最可靠的水下信息交互手段，水声信息传输装备技术在水下
勘探和水下军事设备上都有较大的运用，如深海探测器、潜艇通讯装置、智能鱼雷等。
但由于水下声信道具有多普勒不稳定性，衰耗受海水的含盐度、温度、密度、深度、距
离等的影响，造成中远程水声信道带宽极其有限，这也使水声信息传输装备技术成为了
极其复杂的一个范畴。
（八）行业上下游情况
    军工电子行业的资质和技术等要求较高，产品一旦定型其中各个相关部件就不会轻
易更换，同时各级配套供应商若要变更都需要逐级履行严格的报批、验证程序，这些都
为整个行业的上下游带来了较强的路径锁定性，也使军工电子行业有着稳定的上下游合
作关系。
    军工电子行业的上下游都存在着通用材料供应商、军品配套企业及其他总装企业。
各级配套企业的产品价格由军方核定；通用材料优先在国内采购，国内无法满足再从国
外进口，价格由市场决定。
    本行业的最终用户为军方，军品内销主要受我国国防预算和装备采购计划的影响；
军品外销必须通过国家授权的军品外贸公司，受双边关系、国家战略以及国际局势的影
响。
三、行业地位与核心竞争优势
    长城电子多年来相继承担了相关武器系统专项设备的多项国防重点工程的型号研
制任务，有着深厚的技术储备和综合实力。在水声信息传输装备领域，我国具备自主科
研生产能力的企业并不多，长城电子是国内少有的同时具备自主科研、生产、配套、服
务、测试能力的企业。由于军工行业的特殊性，长城电子的市场占有率等属于涉密信息，
长城电子在行业内具备的竞争优势如下：
（一）先发优势
    水声信息传输装备领域技术门槛较高，国内从事相关研究的实体较少，进行水声信
息传输装备工程化、产品化的较少，长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产
企业，是海军军用通信声纳装备的核心供应商，具有一定的先发优势。
    此外，水声信息传输作为核心基础性技术，除在军事方面运用外，基于长城电子在
                                  1-1-1-204
研发、技术上的的深厚积累，在军民融合、智慧海洋等民用领域，也具有一定的先发优
势。
（二）技术优势
    长城电子在水声信息传输装备领域的技术领域研发实力雄厚。长城电子拥有的自主
技术全面覆盖水声信息传输装备算法、硬件、软件、产品化、工程化、以及试验应用各
方面，是国内少数拥有从算法到实际产品装备的核心水声信息传输装备相关企业。
（三）品牌优势
    作为国内水声信息传输装备领域的核心，长城电子拥有多年的品牌积淀，是国内水
声信息传输装备的专业科研生产企业、海军军用通信声纳装备的核心供应商。长城电子
的水声信息传输装备广泛应用于军用舰艇、潜艇以及民用水下航行设备。良好的品牌优
势为传统业务的顺利开展、创新业务的市场推广产生了积极促进作用。
（四）资源整合优势
    长城电子的控股股东为中船重工集团，是国务院国资委管理的国有特大型企业、中
国十大军工集团之一。中船重工集团及其下属公司拥有我国目前最大的造修船基地，已
形成年造船能力 1,200 余万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量。
    依托中船重工集团在造船行业的行业地位和优势，长城电子作为中船重工集团水声
信息传输装备和各类电控系统的研制和生产的下属单位，生产包括各类军民用水声信息
传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品，
在制造以及资源整合方面具有得天独厚的优势。
（五）研发优势
    长城电子拥有高新技术企业证书，其全资、控股子公司合计拥有 8 项国防专利、50
项非涉密专利、5 项软件著作权，此外还有多项与主营业务相关的专有技术，具备较强
的研发优势。
（六）人才优势
    长城电子具有充足的人才储备，其本科及以上学历者占比 50%以上，专业技术人员
占比达到了 30%以上。长城电子的人才优势使其形成了优良的员工结构，为其持续发展
带来了持久动力。
                                  1-1-1-205
四、经营模式
（一）采购模式
    长城电子生产采购部是采购的主体执行部门，长城电子军品业务由生产采购部直接
采购原材料等，质量管理中心对原材料进行入库检验以控制质量。民品业务由事业部自
行组织采购，以合格供方名录为主，供方外采购为辅。军民品均遵循价格优先、质量可
控等原则进行采购。
    长城电子与供应商保持长期的供需合作伙伴关系，采供双方经过多年的合作对经营
情况、产品的技术要求、质量要求、资金运作等情况都较为了解，彼此建立了较高的商
业互信。形式上主要采取合同、订单、电话、传真的采购模式以使采购过程简单可控、
快捷，更好地适应产品生产特点及订货需求，以利于减少库存积压、规避风险等。
（二）生产模式
    长城电子军品业务采取的生产模式是订单式生产，依据订单的要求采购原材料，并
组织生产。长城电子主要的军品项目依托于国家对海军力量的投入。
    民品业务采取的主要生产模式是订单式生产，依据订单的要求采购原材料，并组织
生产。
（三）销售模式
    长城电子军品业务主要依据海军机关下达的任务和计划，与海军机关或相关设备总
体单位签订订货合同，并根据合同组织生产并交付。
    民品业务主要依据客户年度计划及竞标价格承接更多合同。
（四）主要产品定价方式
    长城电子军品由国家军品采购主管部门审价确定，即生产单位提交军品定价成本等
报价资料，军品采购主管部门组织审价、批复审定军品价格，最终军品价格由成本和一
定比例的利润两部分组成。
    民品业务主要采用市场化方式，参与客户项目竞标，以中标价格定价。
                                  1-1-1-206
五、采购及销售情况
（一）采购情况
    1、主要采购内容及成本占比情况
    报告期内，长城电子日常经营主要采购内容包括原材料、低值易耗品等，各项采购
内容在主营业务成本中的占比情况如下：
                                                                                      单位：万元
                     2016年度                      2015年度                   2014年度
  项目                           占主营业                  占主营业                    占主营业
                  金额           务成本的      金额        务成本的        金额        务成本的
                                   比例                      比例                        比例
  原材料            8,176.04       41.70%       5,192.11      28.46%       4,951.82      32.78%
低值易耗品               31.40      0.16%          54.76       0.30%          20.19       0.13%
  合计              8,207.44      41.86%        5,246.87      28.76%       4,972.01      32.92%
    2、主要供应商情况
    报告期内，长城电子向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                           占当期营业成本的比
 报告期                     供应商名称                     采购金额
                                                                                   例
                           中船重工集团                         2,808.75                 14.33%
                      昆山九华电子设备厂                        1,013.00                  5.17%
              北京中科海讯数字科技股份有限公司                   950.00                   4.85%
2016年度
                     中国船舶工业集团公司                        507.00                   2.59%
                  北京永盛伟业科技有限公司                       445.94                   2.27%
                                 合计                           5,724.69                 29.20%
             北京中科海讯数字信号处理技术有限公司                546.88                   3.00%
                江门市新众益电子科技有限公司                     491.79                   2.70%
                  北京坤诚浩信科技有限公司                       399.60                   2.19%
2015年度
              英辉南方造船（广州番禹）有限公司                   368.00                   2.02%
                北京泰达世纪科技发展有限公司                     298.83                   1.64%
                                 合计                           2,105.10                 11.54%
                           中船重工集团                         1,044.64                  6.92%
2014年度
                江门市新众益电子科技有限公司                     759.94                   5.03%
                                            1-1-1-207
                                                                占当期营业成本的比
 报告期                供应商名称                采购金额
                                                                        例
                 北京科汇奇电子有限公司               738.31                 4.89%
                  扬州精雅科技有限公司                583.87                 3.87%
                北京航星力源科技有限公司              563.74                 3.73%
                          合计                       3,690.50               24.43%
    报告期内，除中船重工集团为长城电子控股股东外，长城电子与上述其他前五名供
应商不存在关联关系。
    3、报告期内主要供应商变化情况说明
    （1）2016 年，较以前年度新增的供应商情况说明如下：
    2016 年第 1 大供应商中船重工集团，除长城电子一直向其下属子公司采购外，2016
年度的采购金额还包含了与赛思科发生的工程项目款（新增）905.57 万元。同时，基于
军方战略布局需求，相关配套的长城电子多款新型产品产量增加，同时军方近几年实战
保障任务对备品备件的需求也不断增长，为确保产品生产和备件保障任务不受影响，对
关键长周期物资提前安排采购，导致向中船重工集团采购金额较大；
    2016 年第 2 大供应商昆山九华电子设备厂，其在 2015 年供应商中位列第六位，因
该供应商配套的长城电子某新型产品由研制、小批次生产正式进入量产阶段，产品产量、
现场保障及备件需求较 2015 年度大幅增长，导致采购金额增大；
    2016 年第 3 大供应商北京中科海讯数字科技股份有限公司，因 2015 年第 1 大供应
商北京中科海讯数字信号处理技术有限公司拟进行上市，以主要经营资产成立了新的股
份公司即北京中科海讯数字科技股份有限公司，与长城电子相关业务也一并转移至新成
立的股份有限公司；
    2016 年第 4 大供应商中国船舶工业集团公司，主要是长城电子某新研制产品对应
关键部件的主要供应商，该产品的研发需求及生产需求不断增长，导致采购相应增长；
    2016 年第 5 大供应商北京永盛伟业科技有限公司，系压载水电源机柜的主要供应
商，而压载水电源市场需求的逐年扩大带动了长城电子销量增长，故加大生产导致采购
相应增长。
    （2）2015 年，较以前年度新增的供应商情况说明如下：
                                     1-1-1-208
       2015 年第 1 大供应商北京中科海讯数字信号处理技术有限公司，由于长城电子某
新研制产品逐渐投产，而该产品对应的关键部件采购自该供应商，造成了大量采购；
       2015 年第 3 大供应商北京坤诚浩信科技有限公司，系压载水电源之主要材料电源
的供应商，随着压载水电源市场需求的提升，长城电子压载水电源的销量和原材料采购
量一并增长；
       2015 年第 4 大供应商英辉南方造船（广州番禹）有限公司，是长城电子 2015 年新
研产品关键部件的合格供应商，主要受该类产品在军方的整体采购计划而影响，导致其
在供应商排名上发生变化；
       2015 年第 5 大供应商北京泰达世纪科技发展有限公司，是长城电子烟机电控设备
的合格供应商，2015 年为开拓烟机电控设备的新市场及加大“高速图像采集和处理”方
面的技术突破，带动了采购的增长。
       综上，长城电子报告期内前五大供应商变化系实际研发、生产需求所致，不会对其
生产经营产生重大影响。
（二）销售情况
       1、销售构成情况
       报告期内，长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具
体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以
及压载水电源等民品领域产品。主营业务产品和服务未发生重大变化。报告期内，长城
电子按主要产品分类的销售情况如下：
                                                                                       单位：万元
                         2016 年度                    2015 年度                2014 年度
       项目
                   金额          比例             金额        比例         金额          比例
电子类产品         25,496.37         81.77%      24,362.74        83.30%   20,708.81       82.68%
预研                1,156.80         3.71%          371.95        1.27%      203.75        0.81%
压载水              2,246.08         7.20%          895.59        3.06%     1,146.50       4.58%
电动工具            2,279.62         7.31%        3,616.84        12.37%    2,988.48       11.93%
合计               31,178.87     100.00%         29,247.12    100.00%      25,047.54     100.00%
注：上述财务数据已经审计
       2、主要产品价格变动情况
                                              1-1-1-209
    报告期内，长城电子主要产品为军品。由于军品售价系由军方审价部门根据一定原
则审核确定，因此，长城电子军品价格主要受军方审价的影响。
    3、主要客户情况
    报告期内，长城电子前五名客户的销售收入及占其营业收入的比例如下：
                                                                                 单位：万元
      报告期                客户名称                 销售总额          占当期营业收入的比例
                          中船重工集团                     10,261.32                 32.91%
                             客户 A                         7,923.07                 25.41%
                      中国船舶工业集团公司                  6,764.74                 21.70%
      2016年
                      中国科学院声学研究所                  1,163.84                  3.73%
                      北京汽车集团有限公司                   769.55                   2.47%
                              合计                         26,882.52                86.22%
                             客户 A                         9,129.22                 31.21%
                      中国船舶工业集团公司                  8,563.10                 29.28%
                          中船重工集团                      4,851.02                 16.59%
     2015年度
                      北京汽车集团有限公司                   913.71                   3.12%
                   中国烟草机械集团有限责任公
                                                             504.27                   1.72%
                               司
                              合计                         23,961.32                81.92%
                          中船重工集团                      7,063.88                 28.20%
                      中国船舶工业集团公司                  6,999.73                 27.95%
                             客户 A                         4,583.26                 18.30%
     2014年度
                      北京汽车集团有限公司                  1,582.90                  6.32%
                   中国烟草机械集团有限责任公
                                                             201.71                   0.81%
                               司
                              合计                         20,431.48                81.57%
注：客户 A 为军方客户。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国防科工局“科
工财审[2016]1256 号”批复，客户 A 名称采用代称方式披露。
    报告期内，除中船重工集团为长城电子控股股东外，长城电子与上述其他前五名客
户不存在关联关系。且报告期内客户结构相对稳定，对军方客户、中船重工集团和中国
船舶工业集团公司合计销售金额约为销售总额的 75%-80%，客户集中度相对较高，主
要原因为：
    （1）长城电子产品主要用于水声信息传输设备、水下武器系统专项设备等军品，
                                         1-1-1-210
根据军方采购计划安排生产销售。近年来我国持续加大对海军装备建设的投入，导致长
城电子对军方客户的销售金额及占比较高。
    （2）中船重工集团、中国船舶工业集团公司为我国海军装备制造的主要承担主体，
其下属单位多为军方指定的军品配套件供应商及总装厂商。长城电子根据军方要求将产
品销售给该等单位，导致对中船重工集团、中国船舶工业集团公司下属单位合计销售金
额及占比较高。
    （3）我国船舶行业市场集中度较高，中船重工集团、中国船舶工业集团公司是我
国船舶行业的主要厂商，市场占有率较高。长城电子生产的产品主要应用于船舶领域并
销售给上述两家集团。
    综上，长城电子对军方客户、中船重工集团、中国船舶工业集团公司销售金额及比
例较高系由于其产品应用领域、我国军品采购制度以及船舶行业市场竞争格局所致，符
合其业务及行业特征。长城电子是国内水下通信装备的唯一定点专业科研生产企业、海
军军用通信声纳装备的唯一供应商、一体化声纳水声通信功能系统总体牵头单位，具有
较高的研发制造能力及市场声誉，与主要客户长期合作且关系良好。公司对军方客户及
中船重工集团、中国船舶工业集团公司下属公司销售金额合并披露导致金额及占比较
高，长城电子对主要单一客户不存在重大依赖。
    4、主要产品列入军方装备订购名录情况
    （1）长城电子列入军方装备订购名录情况
    根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》相关要求，装备承制单位
资格经审查、核准后，由总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》，装备采购应
当从《名录》中选择承制单位。2011 年 2 月，总装备部下发《关于进一步加强装备承
制单位资格审查工作的通知》，明确要求自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购
合同的承制单位，必须具有装备承制单位资格。
    在资格认证方面，长城电子于 1999 年通过中国人民解放军海军装备部对公司按照
标准 GJB/Z9001-96 的要求建立的质量管理体系认证，通过了海军装备部第二方认证审
核。于 2006 年通过中国人民解放军总装备部装备承制单位资格审查，注册编入《中国
人民解放军装备承制单位名录》，并获得《装备承制单位注册证书》。
    （2）长城电子列入军方装备订购名录产品情况
                                   1-1-1-211
       根据《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购合同由装备采购主管机关（部门）
授权的驻厂军事代表机构或者其他机构与确定的装备承制单位以书面形式订立。订立装
备采购合同需符合以下条件：1、列入年度装备采购计划；2、已设计定型或者通过鉴定；
3、装备承制单位已列入《装备承制单位名录》；4、采购装备的价格已经装备采购主管
机关（部门）批准或认可。
       军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，从立项到实现
销售的周期较长，根据军方现行武器装备采购体制，军用产品列装必须通过军方设计定
型。一旦武器装备列入国家采购名录，军方将对其进行持续采购，其后续改进型产品也
将优先选择原供应商进行科研与生产。
       长城电子报告期主要军方产品均已定型或通过鉴定并经军方采购部门审价，列入军
方订购名录，具体情况如下：
  产品类别           开始配套时间               进入名录时间                   预计配套期间
产品一           1985 年             2003 年 2 月                          与军方采购计划一致
产品二           1997 年、2002 年    2003 年 2 月、2011 年 11 月           与军方采购计划一致
其他             -                   2003 年 2 月                          与军方采购计划一致
注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），对产品
名称采用脱密处理的方式进行披露（下同）。
       报告期内，长城电子主要军方产品销售收入情况如下：
                                                                                      单位：万元
          产品                 2016 年                 2015 年                    2014 年
产品一                              13,410.84                  10,760.75                 7,551.57
产品二                               9,001.65                   8,658.03                 7,458.96
其他                                 1,273.56                   2,714.69                 2,968.09
合计                                23,686.05                  22,133.47                17,978.62
       军方为维护国防体系的安全及完整性，保证其战斗力的稳定与延续，一般不会轻易
更换装备供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一
定的技术路径依赖。
       长城电子所生产的军品主要用于水声信息传输设备、水下武器系统专项设备，在可
预计期间内，以上两项军品业务仍将作为长城电子的主要军品业务方向，保持稳定需求。
长城电子自上世纪八十年代以来致力于水下信息传输设备与系统的研制与生产，报告期
                                         1-1-1-212
主要产品均已定型或通过鉴定并经军方采购部门审价，列入军方订购名录，能够满足军
方需要。并且，通过多年与军方合作，长城电子已具备一定先发优势，是国内水下通信
装备的唯一定点专业科研生产企业、海军军用通信声纳装备的唯一供应商、一体化声纳
水声通信功能系统总体牵头单位。
      报告期内，军方持续向长城电子下达采购计划。根据军方“十三五”采购计划，“十
三五”期间军方将持续采购长城电子报告期内主要产品。
      综上，长城电子军方产品预计销售期间具有较强的稳定性和可预期性。
六、服务质量控制情况
      为确保产品和服务质量，长城电子从行业和自身实际出发，不断建立和完善以满足
客户需求、提高客户满意度为导向的质量控制体系和规范制度。从产品设计研发到正式
投入市场，均建立了完善、系统的质量控制体系。
      长城电子各业务部门均制定了相关的质量控制管理制度，明确了内部各个部门和岗
位的职能，全面覆盖各业务环节，从整体上保证了所提供产品和服务的质量。
      长城电子有关质量控制的主要制度清单如下表所示：
序号          文件编号                               文件名称
  1        Z/BW 4.2-01-10   质量手册的编制与管理
  2        Z/BW 4.2-02-10   质量体系程序文件的编写规则与管理
  3        Z/BW 4.2-03-10   文件控制程序
  4        Z/BW 4.2-04-10   质量记录控制程序
  5        Z/BW 5.3-01-10   质量方针目标管理程序
  6        Z/BW 5.5-01-10   质量体系组织机构及其质量职责
  7        Z/BW 5.6-01-10   管理评审程序
  8        Z/BW 6.2-01-10   影响产品要求符合性工作人员的能力、职责和权限
  9        Z/BW 6.2-02-10   培训管理程序
 10        Z/BW 6.5-01-10   信息管理程序
 11        Z/BW 7.2-01-10   产品要求的确定和评审控制程序
 12        Z/BW 7.3-01-10   产品设计和开发控制程序
 13       Q/BW G 122-2011   新产品研究、设计、试制工作管理办法
 14        Z/BW 7.4-01-10   合格供方评定程序
                                     1-1-1-213
序号         文件编号                                  文件名称
 15        Z/BW 7.4-02-10   采购控制程序
 16        Z/BW 7.4-03-10   采购新设计和开发产品的控制程序
 17        Z/BW 7.5-01-10   生产和服务提供控制程序
 18        Z/BW 7.5-02-10   生产和服务提供过程的确认控制程序
 19        Z/BW 7.5-03-10   产品标识和可追溯性控制程序
 20        Z/BW 7.5-04-10   产品防护控制程序
 21        Z/BW 7.5-05-10   产品入库、保管、发放控制程序
 22        Z/BW 7.5-06-10   关键过程控制程序
 23        Z/BW 7.5-07-10   产品交付和交付后活动控制程序
 24        Z/BW 7.6-01-10   监视和测量设备控制程序
 25        Z/BW 8.2-01-10   顾客满意度控制程序
 26        Z/BW 8.2-02-10   内部审核程序
 27        Z/BW 8.2-03-10   过程监视和测量控制程序
 28        Z/BW 8.2-04-10   产品监视和测量控制程序
 29        Z/BW 8.3-01-10   不合格品管理程序
 30        Z/BW 8.4-01-10   数据分析控制程序
 31        Z/BW 8.5-01-10   纠正和预防措施控制程序
 32       Q/BW G 006-2010   质量考核实施办法
 33       Q/BW G 116-2010   质量管理小组活动管理办法
 34       Q/BW G 117-2014   质量信得过个人、班组评定及奖励颁发
 35       Q/BW G 118-2014   质量损失处罚办法
 36       Q/BW G 710-2014   质量问题归零过程管理
 37       Q/BW G 713-2013   军品环境试验组织管理
 38       Q/BW G 716-2014   试验管理办法
 39       Q/BW G 096-2015   计量器具管理办法
 40           Z-1-2011      计量管理办法
 41           Z-3-2011      对设备偏离校准状态时的测量结果有效性的评定管理办法
 42           Z-4-2011      检验与研制、生产共用设备校验管理办法
 43         Z-G-11-2011     检验平台管理办法
七、安全生产情况
      长城电子建立了规范的安全生产责任管理体系，设立了以董事长为主任、主管副总
                                     1-1-1-214
经理为副主任的安全生产委员会；设立了以主管副总经理为主任的防火委员会；安全保
卫部为公司安全生产专职管理部门，负责落实国家、地方的相关安全生产法律法规及规
章，进行日常安全生产监督检查、安全生产教育培训、工伤事故调查等。长城电子建立
了职业健康安全管理体系，达到了“军工系统安全生产标准化二级”并取得了证书
（AQBIICZ(京)2015001）。在制度建设方面，长城电子以不断完善安全规章制度建设为
首要任务，制定了一系列安全生产规章制度，各下属单位、项目根据公司的要求制定符
合自身管理模式的各类安全规章制度，支持日常的安全管理。
      长城电子有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
序号         文件编号                                  文件名称
 1        Q/BW G 507-2014   公司各级安全生产责任制
 2        Q/BW G 501-2014   机械设备安全管理规定
 3        Q/BW G 503-2014   手持电动工具安全管理规定
 4        Q/BW G 504-2014   特种设备及作业人员安全管理规定
 5        Q/BW G 508-2012   临时线安装使用规定
 6        Q/BW G 509-2012   危险化学品（易燃易爆、剧毒品）安全
 7        Q/BW G 511-2012   安全生产投入管理办法
 8        Q/BW G 515-2012   危险作业审批管理规定
 9        Q/BW G 516-2012   作业场所文明生产管理规定
 10       Q/BW G 517-2014   建设项目“三同时”管理规定
 11       Q/BW G 518-2014   安全生产培训管理规定
 12       Q/BW G 519-2012   隐患排查、安全检查管理规定
 13       Q/BW G 520-2012   女工劳动保护管理规定
 14       Q/BW G 522-2014   生产安全事故（事件）管理规定
 15       Q/BW G 523-2014   安全生产会议管理规定
 16       Q/BW G 524-2012   生产安全事故领导责任追究规定
 17       Q/BW G 525-2014   劳动防护用品管理规定
 18       Q/BW G 526-2012   安全生产事故举报奖励办法
 19       Q/BW G 528-2014   安全生产奖惩规定
 20       Q/BW G 530-2012   外出生产科研、试验安全管理规定
 21       Q/BW G 531-2014   劳动合同安全监督管理规定
 22       Q/BW G 532-2012   安全生产“五同时”管理规定
                                     1-1-1-215
序号             文件编号                                    文件名称
 23           Q/BW G 533-2014     安全防护装置管理规定
 24           Q/BW G 346-2014     职业健康管理规定
 25           Q/BW G 536-2012     尘毒作业员工保健费发放规定
 26           Q/BW G 539-2012     交通安全管理规定
 27           Q/BW G 543-2012     消防安全管理规定
 28           Q/BW G 559-2012     安全生产、安全保卫、综合管理工作责任考核办法
 29           Q/BW G 507-2014     公司各级安全生产责任制
 30           Q/BW G 501-2014     机械设备安全管理规定
 31           Q/BW G 503-2014     手持电动工具安全管理规定
 32           Q/BW G 504-2014     特种设备及作业人员安全管理规定
 33           Q/BW G 508-2012     临时线安装使用规定
 34           Q/BW G 509-2012     危险化学品（易燃易爆、剧毒品）安全
 35           Q/BW G 511-2012     安全生产投入管理办法
 36           Q/BW G 515-2012     危险作业审批管理规定
 37           Q/BW G 516-2012     作业场所文明生产管理规定
 38           Q/BW G 517-2014     建设项目“三同时”管理规定
 39           Q/BW G 518-2014     安全生产培训管理规定
 40           Q/BW G 519-2012     隐患排查、安全检查管理规定
 41           Q/BW G 520-2012     女工劳动保护管理规
 42           Q/BW G 522-2014     生产安全事故（事件）管理规定
 43           Q/BW G 523-2014     安全生产会议管理规定
      报告期内，长城电子有关安全生产的费用投入情况如下表所示：
       科目                 2016-12-31               2015-12-31            2014-12-31
  安全生产费                 254万元                   173万元              242万元
      长城电子最近三年未出现过安全事故，未存在因安全生产违法违规行为受到处罚的
情况。
八、信息系统与研发情况
      目前，长城电子为“高新技术企业”。“十二五”期间，长城电子组建立了企业技
术中心，并于 2012 年被北京市经信委认定为北京市企业技术中心。其职能从单纯的军
工产品的研制，转变为军民融合的企业技术创新体系核心；从支撑企业长期健康发展的
                                           1-1-1-216
战略出发，逐渐形成了面向市场、充分调动内部资源、广泛利用外部资源的开放式运行
机制，以及合理的决策程序、立项程序和管理程序。目前，企业技术中心已成为全公司
技术进步和技术创新的主要依托，为企业可持续发展提供了动力。
    企业技术中心包括：技术管理办公室、技术研发中心、特种电源与汽车电子事业部、
军民融合及烟机电控产品事业部。
    按照产品所处行业特点，长城电子将研发模式大体分为两类。军品类项目的综合研
制占公司总体比重较大，产品复杂度较高，公司内部分工更为明细，特设技术研发中心
统筹负责，研发中心内部再按照专业领域细分为：总体室、算法室、硬件室、软件室、
结构室、换能器室，分别负责军品项目的各个专业方向的产品研制。其它两个民品事业
部为适应民品市场的快速灵活，技术方向专一的特点，不再单独设立技术研发部门，以
各事业部为基础，内部自行分工设定技术部。
九、环境保护情况
    长城电子严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环
保事宜的国家和地方法律、法规。报告期内，长城电子未发生过重大环境事故，未因环
境污染受到重大行政处罚。长城电子及其下属公司能够遵守国家关于环境保护及污染物
排放方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反环境保护及污染物排放方面的法律、
法规及规范性文件而受到处罚情形。
十、业务发展规划
    长城电子未来将进一步致力于提供专业化、系列化和自主化的电子行业相关产品，
未来三年内，主营业务仍将专注于水声信息传输装备、水下武器系统专项装备和压载水
电源三大领域。长城电子将紧紧围绕“做强技术领先，做实行业主导”的发展战略，持
续推进核心技术研发，不断丰富和拓展业务领域的产品类型，加快技术研发成果到产品
的转换。
（一）水声信息传输装备
    在水声信息传输装备业务领域，长城电子将继续推进核心关键技术研究，推动一体
化综合水声信息传输装备系统的研发和产业化；推进业务领域内军工行业电子设备核心
硬件、软件的自主化和国产化；巩固水声信息传输装备领域相关产品在军工市场的领先
                                   1-1-1-217
优势；同时，积极探索水声信息传输装备与国产化卫星通导技术的一体化结合。在此基
础上，积极探索军民融合发展，以国家海洋发展战略、全国海洋观测网建设以及“智慧
海洋”工程规划等为切入点，积极向民用市场拓展。
（二）水下武器系统专项设备
    在水下武器系统专项设备业务领域，长城电子将进一步加强行业电子设备的系统功
能软件化设计，提高资源共享水平，强化系统综合集成能力，立足于国内在研潜艇装备，
继续巩固现有市场；同时针对国际市场对潜艇设备的需求积极进行产品研发和市场推
广，在军贸出口方向寻求新的业绩增长点。
（三）压载水电源
    在压载水电源业务领域，长城电子将继续推进产品研发，以满足具有自主知识产权
的国产船舶压载水处理系统开发和产业化需求，巩固现有市场，同时利用《国际船舶压
载水和外来生物控制和管理公约》即将于 2017 年全面实施的机遇大力开拓新市场，争
取更大市场占有份额。
                                  1-1-1-218
                         第七章      发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
（一）重大资产出售
    中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：
（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡 58.14%股权与所持中电财务 13.71%股
权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及
负债。
    2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信
恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本
次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股
份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以
2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电
智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评
估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万
元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。
    在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价
款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估
值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
（二）发行股份购买资产
    中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子 100%股权。
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北
京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第
1311-03 号），以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次
评估结论，净资产账面价值为 36,013.41 万元，评估值 106,457.31 万元，评估增值
70,443.90 万元，评估增值率为 195.60%。
                                    1-1-1-219
    重大资产出售和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内
容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
二、发行股份基本情况
（一）定价基准日
    本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决
议公告日。
（二）发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
    董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日
公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由
于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，
本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%，即 16.12 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
（三）发行数量
    按照本次交易拟置入资产的交易价格 106,457.31 万元以及 16.12 元/股的发行价格测
算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 66,040,514 股。具体发行数量如下：
   序号            交易对方        标的资产作价（万元）      发行股份数量（股）
     1           中船重工集团                   106,457.31              66,040,514
    最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金
支付。
                                    1-1-1-220
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象
    本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团。
（五）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（六）锁定期及上市安排
    中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日
起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之
锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电
广通股份，亦应遵守上述约定。
    对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后
                                   1-1-1-221
36 个月内不得转让。
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）发行价格调整机制
       在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容
为：
       1、价格调整触发条件
       中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
       （1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易
日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即
2,885.11 点）跌幅超过 10%；
       （2）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收
盘点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。
       2、调整机制
       当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调
整。
       价 格 调 整 幅 度 为 中 电 广 通 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 10 个 交 易 日 上 证 综 指
（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因
本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）上证综指（000001.SH）/申万计
算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万
计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）
/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
       本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进
行相应调整。
                                             1-1-1-222
    截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下
跌的情形，上市公司已于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议
审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上
述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。
三、标的资产过渡期损益安排
    根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买
资产协议》及其补充协议约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日
（含当日）止的期间。
    过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让
价格保持不变：
    中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有
和承担。
    中电广通所持财务公司 13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016 年 11 月 15
日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016 年 11 月 15 日（含）的期间，其损
益由中电广通享有和承担；自 2016 年 11 月 15 日（不含）至过渡期间届满的期间，其
损益由中国电子享有和承担。
    出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行： 1）
出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给
中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
    中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘
请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算
过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。
    过渡期内，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估
并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子 100%股权）在运营过程中产生的收益
由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易
各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产
进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在
                                   1-1-1-223
过渡期间产生的损益之依据。
四、发行前后的股本结构变化
    根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
                                 本次交易前                                本次交易后
         股东
                       持股数量（股）         持股比例           持股数量（股）         持股比例
  中船重工集团              176,314,950            53.47%              242,355,464          61.24%
   原公众股东               153,412,034            46.53%              153,412,034          38.76%
         合计               329,726,984           100.00%              395,767,498        100.00%
    本次交易完成后，中船重工集团直接持有上市公司股权比例为 61.24%，仍为上市
公司控股股东。
五、发行前后的主要财务指标变化
    本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报
告以及上市公司 2015 年度、2016 年度备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
                                                                                        单位：万元
                                     重组前                                  重组后
           项目            2016 年/           2015 年/             2016 年/           2015 年/
                        2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31     2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31
                               日                 日                   日                 日
总资产                       123,740.75          122,404.28          153,144.79          145,799.82
归属于母公司股东权益          51,186.48           48,215.28          109,352.62          106,373.82
营业收入                      27,351.94           40,916.34           31,178.87           29,247.12
营业利润                      13,677.88          -12,409.17             4,612.93           2,938.65
归属于母公司所有者净
                                 726.71          -12,499.33             4,326.40           3,210.47
利润
毛利率                           25.49%                20.02%            37.11%             37.61%
净利率                            2.66%            -30.55%               13.88%             10.98%
基本每股收益（元）                  0.02                -0.38               0.10               0.08
净资产收益率                      1.47%            -22.88%                3.82%              2.92%
                                           1-1-1-224
资产负债率   47.67%               50.79%   25.68%   23.87%
                      1-1-1-225
                  第八章     标的资产评估及定价情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述
    本次交易置出资产为截至评估基准日的中电广通全部的资产和负债。根据中企华出
具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出
全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以2016年7月31日为
评估基准日，本次评估采用资产基础法对中电广通全部资产及负债进行评估；其中，中
电广通于评估基准日无具体业务，其利润主要为长期股权投资的投资收益，本次评估亦
对其子公司单独进行评估，其控股子公司中电智能卡58.14%股权分别采用收益法和资产
基础法对其股东全部权益价值进行评估，选取收益法评估结果作为评估结论；对其参股
公司中电财务13.71%股权分别采用市场法和资产基础法股东对其股东全部权益价值进
行评估，选取市场法评估结果作为评估结论。
    以 2016 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置出资产母公司经审计的净资产账面价
值为 34,518.44 万元，资产基础法评估价值为 73,107.94 万元，增值额 38,589.50 万元，
增值率 111.79%。
    本次重组中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
中船重工集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据《资产出售协议》及其补充
协议，在上述经备案评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全
部交易价款为人民币 72,931.62 万元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资
产评估值后的金额）。
（二）拟置出资产的评估结果
    1、资产基础法评估结果
    资产基础法评估结果见下表：
                                                                                 单位：万元
           项目         账面价值              评估价值           评估增减值      增值率（%）
流动资产                      2,843.21                2,843.21            0.00         0.00
非流动资产                   41,906.68               80,496.18       38,589.50        92.08
                                         1-1-1-226
           项目         账面价值              评估价值           评估增减值       增值率（%）
其中：长期股权投资         41,604.48                 80,092.99       38,488.51          92.51
      投资性房地产                   -                       -                -             -
      固定资产                   75.33                 176.32           100.99         134.06
      在建工程                       -                       -                -             -
      无形资产                       -                       -                -             -
      其中：土地使用
                                     -                       -                -             -
权
      其他非流动资产           226.87                  226.87                 -             -
      资产总计             44,749.89                 83,339.39       38,589.50          86.23
流动负债                    10,231.45                10,231.45                -             -
非流动负债                           -                       -                -             -
负债总计                    10,231.45                10,231.45                -             -
净资产                     34,518.44                 73,107.94       38,589.50         111.79
     2、长期股权投资评估结果
     中电广通母公司于评估基准日无具体业务，其利润主要由长期股权投资的投资收益
带来，本次评估对其子公司单独进行评估，因此其控股子公司中电智能卡58.14%股权分
别采用收益法和资产基础法对其股东全部权益价值进行评估，选取收益法评估结果作为
评估结论；对其参股公司中电财务13.71%股权分别采用市场法和资产基础法股东对其股
东全部权益价值进行评估，选取市场法评估结果作为评估结论。
     在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的中电智能卡58.14%股权于2016年7月
31日的评估值为33,721.68万元，较账面价值2,631.24万元增值31,090.44万元，增值率为
1,181.59%。
     根据对中电财务的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景等方面进行了分析，
通过充分的市场调查，在所能获取公开信息资料的基础上，采用市场法确定的中电财务
13.71%股权于2016年7月31日的评估值为46,371.30万元，较账面价值38,973.24万元增值
7,398.06万元，增值率为18.98%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
     1、评估结果与账面值比较变动情况及原因
     （1）流动资产
                                         1-1-1-227
       本次重组拟置出资产纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款
项、其他应收款、存货等。上述资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                      单位：万元
                 科目名称                               账面价值
货币资金                                                                 2,594.93
应收账款                                                                    5.90
预付款项                                                                    0.80
其他应收款                                                                209.16
存货                                                                            -
其他流动资产                                                               32.42
流动资产合计                                                             2,843.21
       A、货币资金
       中电广通于评估基准日账面货币资金由库存现金及银行款项组成。
       其中，库存现金账面价值3.72万元，全部为人民币现金，未评估增值，因此库存现
金评估值仍为3.72万元。
       银行款项账面价值2,591.20万元，未评估增值，因此银行款项评估值仍为2,591.20
万元。
       B、应收账款
       中电广通于评估基准日应收账款共计5笔，账面值78.37万元，坏账准备72.46万元，
净额5.90万元。应收账款系业务往来款项，未评估增值，因此应收账款评估值仍为5.90
万元。
       C、预付款项
       中电广通于评估基准日预付账款共计2笔，账面值0.80万元。预付账款系业务往来
款项，未评估增值，因此预付账款评估值仍为0.80万元。
       D、其他应收款
       中电广通于评估基准日其他应收款共计7笔，账面值409.57万元，坏账准备200.40
万元，净额209.16万元。其他应收款系非经营性的往来款项，未评估增值，因此其他应
收款账评估值仍为209.16万元。
                                     1-1-1-228
       E、存货-发出商品
       中电广通于评估基准日存货为发出商品，账面余额为138.42万元，存货跌价准备
138.42万元，净值0.00元，系因发出商品为已丧失使用功能的路由器，由于时间较久，
已全额计提坏账准备金。因此，本次评估按照审计后账面值确认。
       F、其他流动资产
       中电广通于评估基准日其他流动资产主要为预付房租，账面余额为32.42万元，未
评估增值，因此其他流动资产评估值仍为32.42万元。
       （2）长期股权投资
       本次重组拟置出资产纳入评估范围的非流动资产包括主要为长期股权投资，其评估
结果如下表所示：
                                                                       单位：万元
           被投资单位名称             账面价值         评估价值        增值率%
中国电子财务有限责任公司                   38,973.24       46,371.30        18.98
中电智能卡有限责任公司                      2,631.24       33,721.68      1,181.59
合计                                       41,604.48       80,092.99        92.51
       长期股权投资增值的主要原因如下：长期股权投资于财务报表中账面价值均按成本
法核算，未体现企业经营产生的价值。
       A、中电智能卡评估增值原因
       从历史数据来看，中电智能卡主营业务收入为各类模块及各类卡销售收入，其他业
务收入为原材料销售收入等。中电智能卡未来收入在现有销售渠道的基础上有一定保
证，同时进一步拓展新客户，在完成已签订订单及持续吸收意向客户的情况下，结合中
电智能卡自身的发展规划及行业发展情况，在保持销售单价基本保持不变的情况下，按
照历史情况，未来产量在现有规模上有一定增长。此外，在国家产业政策的鼓励及市场
需求的影响下，中电智能卡未来销售仍将保持较好趋势。
       基于中电智能卡持续经营的假设条件，在充分考虑了企业未来所能够产生的收益
后，本次评估选取了收益法，通过将企业预期收益资本化及折现，评估获得被投资单位
的全部股权价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值，形成成长期股权
投资评估增值。
                                     1-1-1-229
    B、中电财务评估增值原因
    中电财务是隶属于中国电子的非银行金融机构，为中国电子集团及成员单位提供金
融服务。在经济全球化、金融自由化大背景下，同时构建社会金融服务和企业内部金融
服务两大体系，为企业的国际化和全球化战略提供全方位的金融服务是大势所趋。在中
国境内，应对金融领域的激烈竞争，一方面要提高企业外部金融机构的服务水平和国际
竞争力，另一方面要建立健全基于供应链的企业内部金融服务体系，培育和完善基于产
业服务的企业内部金融服务。由此，财务公司的重要性日益凸显。
    中电财务系出身实业，背靠企业集团，股东是成员单位，根基较为坚实，为企业集
团财务公司业务竞争提供很多便利；并且在资金与实业对接过程中，中电财务了解企业
发展规划和资金需求，既创造需求，又解决需求，具有实业和金融的双重属性；从风险
的角度，中电财务风险易控，为企业集团自身的金融机构，与成员单位不存在利益冲突，
管控成本相比其他金融机构较低；同时，中电财务主要从事筹集资金的业务，属于主动
负债业务，流动性风险较易控制。
    中电财务主要是为集团内部公司有效规划及利用资金、降低集团内各实业公司融资
成本、防止内部交叉欠款而设立，未来收益具有较大不确定性，选择使用市场法对其进
行评估，根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比
公司与被评估企业各自特点，计算长期股权投资评估增值。
    2、评估结果的选取
    （1）中电智能卡
    本次采用资产基础法和收益法两种方法对中电智能卡进行评估，并选用收益法评估
结果作为本次评估结论。
    A、选取收益法为本次评估结论的原因
    收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合
获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的即包括财务报表上的各项资产，又包括其
他未在财务报表上体现的产品优势、技术研发优势、品牌优势、管理团队优势等因素。
采用收益法对中电智能卡进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流
量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大
小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。故中电智能卡股权评
                                  1-1-1-230
估采用收益法评估结果。
    B、未选取资产基础法为本次评估结论的原因
    资产基础法结果仅能反映中电智能卡评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业
未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能合理体现企业整体价
值。故本次评估未能采用资产基础法评估结论。
    C、评估假设
    a、一般假设
    ①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
    ②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变
化；
    ③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
    ④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
    ⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
    ⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
    b、特殊假设
    ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估所采用的会计政策在
重要方面保持一致；
    ②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
    ③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
    ④假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和
成本控制等不发生重大变化；
    ⑤根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能
够持续享有 15%的高新技术企业税收优惠，评估是基于企业能够持续享受目前的国家税
收优惠政策的前提下进行的；
                                   1-1-1-231
    ⑥本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变
化或重组；
    ⑦在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
    ⑧未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问
题。
    D、收益法评估模型说明
    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现
模型的描述具体如下：
    全部资产及负债价值=企业整体价值-付息债务价值
    a、企业整体价值
    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子
公司投资
    ①经营性资产价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
             n
                  Fi          Fn  (1  g)
       P     (1  r)
            i 1 
                     (r  g)  (1  r)n
                       i
    其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
    Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
    Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
    r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
    n：预测期；
    i：预测期第 i 年；
    g：永续期增长率。
                                           1-1-1-232
    其中，企业自由现金流量计算公式如下：
    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
    其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                  E                D
    WACC  K e        K d  (1  t) 
                 ED               ED
    其中：ke：权益资本成本；
    kd：付息债务资本成本；
    E：权益的市场价值；
    D：付息债务的市场价值；
    t：所得税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
    K e  rf  MRP  β L  rc
    其中：rf：无风险收益率；
    MRP：市场风险溢价；
    βL：权益的系统风险系数；
    rc：企业特定风险调整系数。
    ②溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，进行单独分析和评估。
    ③非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负
债，进行单独分析和评估。
    ④长期股权投资价值
    企业纳入本次评估范围的长期股权投资共 2 项，分别为持有的 1 家全资子公司北京
中电华信智能卡技术有限责任公司和 1 家非控股子公司北京银证信通智能卡有限公司
                                   1-1-1-233
的股权。
    对全资子公司北京中电华信智能卡技术有限责任公司因成立后一直未生产经营，无
法预测未来盈利，因此，采用资产基础法进行评估，然后按照企业持股比例乘以全部资
产及负债价值计算出长期股权投资价值；非控股子公司北京银证信通智能卡有限公司，
在判断企业价值没有异常变动的前提下，采用按评估基准日的报表净资产乘以持股比例
确定该笔长期股权投资的价值。
    b、付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账
面值作为评估值。
    （2）中电财务
    本次采用资产基础法和市场法两种方法对中电财务进行评估，并选用市场法评估结
果作为本次评估结论。
    A、选取市场法为本次评估结论的原因
    市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析
可比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，其有评估角度和评估
途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能
客观反映评估对象的价值。故本评估采用市场法评估结果。
    B、未选取资产基础法为本次评估结论的原因
    资产基础法结果仅能反映中电财务评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未
来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价
值。故本次评估未能采用资产基础法作为评估结论。
    C、市场法评估方法选择
    市场法包括交易案例比较法和上市公司比较法，本次中电财务的评估结果以市场法
下的交易案例比较法作为评估结论。
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用
交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
                                   1-1-1-234
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比
较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
    对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的
操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场
案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。
    交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司比较法
通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而
交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合
并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。
    集团财务公司是隶属于大型集团的非银行金融机构，为集团内部各企业筹资和融通
资金，对集团公司的依附性强。目前我国资本市场无法找到独立上市的财务公司，因此，
此次不适宜直接采用上市公司比较法评估。
    近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些
特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，通过对
最近几年财务公司股权的交易案例进行调查分析，此次采用交易案例比较法进行评估是
相对合理及公允的。
    D、市场法评估实施过程
    a、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
    b、选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进行筛选，
以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营
业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准交易
案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的交易案例。
    c、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比
较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统计数据、研
究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使交
易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
                                  1-1-1-235
    d、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选
择合适的价值比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等
权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
    e、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评
估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
    （5）交易案例的选取
    基于对财务公司的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景等方面进行了分析，
通过充分的市场调查，在所能获取公开信息资料的基础上，选取了近期三个交易实例作
为可比案例，具体情况如下：
     名称                                            成交案例
中远财务有限责      中海集装箱运输股份有限公司向中远财务有限责任公司以增资方式认购其
    任公司          17.53%股权。
中海集团财务有      中海集装箱运输股份有限公司向中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）
  限责任公司        有限公司购买其持有的中海集团财务有限责任公司 40%股权。
中国移动通讯集      中国移动通信集团公司与中国移动通信有限公司拟对中国移动通信集团财务有
团财务有限公司      限公司增资扩股。
    中电财务与三家可比财务公司交易情况统计汇总如下：
                                        中远财务有限责      中海集团财务有   中国移动通讯集
       名称               中电财务
                                            任公司            限责任公司     团财务有限公司
    评估基准日            2016/7/31        2015/9/30            2015/9/30      2014/12/31
 评估基准日净资产         284,290.96       254,191.90           112,334.39     709,965.30
   整体评估价值           338,306.24       289,067.03           127,746.67     819,821.43
    成交价格 PB              1.19             1.14                 1.14           1.15
（四）评估结论的选择及理由
    经评估，拟置出资产评估基准日总资产账面价值为 44,749.89 万元，评估价值为
83,339.39 万元，增值额为 38,589.50 万元，增值率为 86.23%；总负债账面价值为 10,231.45
万元，评估价值为 10,231.45 万元，未评估增值；净资产账面价值为 34,518.44 万元，净
资产评估价值为 73,107.94 元，增值额为 38,589.50 万元，增值率为 111.79%。
    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
                                         1-1-1-236
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本
方法。
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，采用的评估方法及理由如下：
    1、中电广通
    本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
    2016 年 2 月 5 日，中电广通与中国电子签订了《股权转让协议》，中国电子以人民
币 1 元的价格受让了北京中电广通科技有限公司（以下简称“广通科技”）95%股权，广
通科技除中电广通以外的股东均已同意本次股权转让并放弃了优先购买权。2016 年 2
月 5 日，中电广通第八届董事会第一次会议审议通过了上述交易。2016 年 3 月 28 日，
根据《股权转让协议》约定，中电广通已完成与中国电子的股权交割及工商变更。
    2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信
恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本
次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。
    截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，中电广通纳入本次交易范围的资产仅为中电广
通本部及其下属的中电智能卡及中电财务两家子公司。中电广通本部业务已于 2016 年
3 月起停止。
    综上，由于中电广通母公司于评估基准日无具体业务，其利润主要为长期股权投资
的投资收益带来的，本次评估对其子公司单独进行评估，因此未采用市场法及收益法进
行评估。
                                   1-1-1-237
    2、中电智能卡
    本次评估选用的评估方法为：资产基础法及收益法。评估方法选择理由如下：
    由于市场上与之相似的上市公司及交易案例均较少，因此未采用市场法进行评估。
    3、中电财务
    本次评估选用的评估方法为：资产基础法及市场法。评估方法选择理由如下：
    中电财务系为集团内部公司有效规划及利用资金、降低集团内各实业公司融资成
本、防止内部交叉欠款而设立。由于金融市场波动较大，导致历史年度公司经营业绩存
在一定波动，所以未来收益具有较大不确定性，考虑到财务公司未来收入水平不稳定，
成本费用率等都会发生变化，未来盈利状况无法预测，故本次评估不采用收益法。
二、拟购买资产的评估情况
（一）拟购买资产评估概述
    本次交易拟购买资产为长城电子 100%股权。
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北
京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第
1311-03 号），以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次
评估结论，净资产账面价值为 36,013.41 万元，评估值 106,457.31 万元，评估增值
70,443.90 万元，评估增值率为 195.60%。
    2017 年 4 月 25 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
20170009），对本次交易拟购买资产中长城电子 100%股权的资产评估结果予以备案，同
意中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城
电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1311-03
号）的资产评估结果。
    本次重组中，拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
有权机构评估备案的评估报告的评估结果为基础确定。
（二）评估方法及其选取理由
    1、评估方法介绍
                                    1-1-1-238
    企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
    收益法是对企业未来获利能力和发展潜力进行分析后，将被评估企业预期收益进行
资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东权益价值。
    市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。
    资产基础法是从构建企业的角度来评估企业价值，模拟企业在持续经营前提下，重
新构建一个与被评估企业完全一样的企业，在测算过程中考虑了各项资产要素，也考虑
相应的负债，将资产价值减去负债价值得到公司股权价值。
    2、评估方法适用条件
    收益法适用的前提条件是：
    （1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
    （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
    （3）被评估对象预期获利年限可以预测。
    市场法适用的前提条件是：
    （1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
    （2）公开市场上有可比的交易案例。
    资产基础法适用的前提条件是：
    （1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
    （2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
    （3）具备可利用的历史资料。
    3、评估方法的选择及理由
    资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
    资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价。资
产基础法结果仅能反映长城电子评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期
                                   1-1-1-239
的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
    收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合
获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的即包括财务报表上的各项资产，又包括其
他未在财务报表上体现的市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的良好合
作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等因素。根据被评估单位所处行业和经营特
点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
    综上，长城电子100%股权评估结论采用收益法评估结果。
（三）评估假设
       1、一般假设
    （1）假设被评估单位保持持续经营；
    （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境保持
基本稳定；
    （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策保持基本稳
定；
    （4）假设评估基准日后和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等除社会公众已知的变化外，保持基本稳定；
    （5）假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
    （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
    （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
       2、特殊假设
    （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
    （2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
    （3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
    （4）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，评估基准日后业务规模随行业发
展稳步增长，主营业务、产品结构以及销售策略、成本、费用等不会与预测发生较大变
                                  1-1-1-240
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成
以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响；
    （5）根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企
业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；被评估单位所属军工企业，根据财务部
和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税，或增值税征收后返回。
本次评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
（四）收益法情况及分析
    1、收益法评估模型
    本评估方法选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折
现模型的描述具体如下：
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    （1）企业整体价值
    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子
公司投资
    A、经营性资产价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
            n
                 Fi            Fn  (1  g)
    P       (1  r)
           i 1
                      i 
                             (r  g)  (1  r)n
    其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
    Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
    Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
    r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
    n：预测期；
                                            1-1-1-241
    i：预测期第i年；
    g：永续期增长率。
    其中，企业自由现金流量计算公式如下：
    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
    其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
                  E                D
    WACC  K e        K d  (1  t) 
                 ED               ED
    其中：ke：权益资本成本；
    kd：付息债务资本成本；
    E：权益的市场价值；
    D：付息债务的市场价值；
    t：所得税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
    K e  rf  MRP  β L  rc
    其中：rf：无风险收益率；
    MRP：市场风险溢价；
    βL：权益的系统风险系数；
    rc：企业特定风险调整系数。
    B、溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产，进行单独分析和评估。
    C、非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负
债，进行单独分析和评估。
    （2）付息债务价值
                                  1-1-1-242
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账
面值作为评估值。
    2、收益期和预测期的确定
    （1）收益期的确定
    由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可
以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永
续经营，相应的收益期为无限期。
    （2）预测期的确定
    按照通常惯例，将企业的收益期划分为明确预测期和明确预测期后两个阶段。经过
综合分析，预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态，故明确预测期截止到2022年底。
    相应的将企业价值分为明确预测期内折现值和企业终值，企业终值为明确预测期后
的连续价值。
    3、预测期的收益预测
    （1）营业收入的预测
    被评估单位主要生产通信声纳、武器系统专项设备、烟草机械电控系统、汽车电子
等产品。
    被评估单位营业收入可分两大类：军品和民品，军品可分为产品一、产品二、产品
三、产品四等，民品可分为烟草机械电控系统、汽车电子设备、压载水电源等，根据军
方相关文件、采购合同等资料，被评估单位对其未来营业收入进行了预测。
    因企业生产的军品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为涉密信息，根据《保
密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审[2008]702号），企业对涉密文件进行了脱
密后予以提供，通过对营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。
    被评估单位属军品生产企业，根据《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的
通知》（财税[2014]28号），对军品合同免税审批流程进行重大调整，其中：对于一类
合同（与军方各级部门直接签订的军品订货纵向合同）的免税审批权限，由国防科工局
                                  1-1-1-243
调整至军方装备采购的主管部门，企业不再申报与军方直接签订的合同。因免税审批流
程的改变，履行审批流程的时间较长，且涉及相关主管审批主管部门的调整，需要一定
时间梳理免税审批的流程。对于二类合同（与企业之间签订的军品合同）上报国防科工
局的审批流程未改变，但需经国家税务总局审批并下达免税清单后才能办理免、退税手
续。
       根据企业提供的说明，对于一类合同的增值税由军方汇总申报退税，补贴收入为增
值税退税收入根据缴纳金额及退税所属期间予以预测，因增值税退税审核是由军方履行
审批程序后报国家税务总局审批后实施，实际操作审批时间较长，审核周期一般为1年，
故本次将预测期延长至收入增长稳定期2021年之后的2022年。
       被评估单位未来收入预测如下表：
                                                                                          单位：万元
                                                    预测数据
       项目     2016 年
                            2017 年     2018 年        2019 年    2020 年     2021 年       2022 年
                8-12 月
营业收入合计    10,887.46   33,500.00   37,100.00   41,800.00     45,800.00   47,600.00     47,600.00
军品
产品一           3,521.84    9,100.00    8,900.00      9,600.00   10,700.00   11,500.00     11,500.00
产品二           3,222.63    8,300.00    8,600.00      9,200.00    9,500.00   10,200.00     10,200.00
产品三           1,862.25    2,500.00    2,600.00      2,700.00    2,800.00    2,900.00      2,900.00
产品四            997.12     4,300.00    4,500.00      4,600.00    5,000.00    5,000.00      5,000.00
军品合计         9,603.84   24,200.00   24,600.00   26,100.00     28,000.00   29,600.00     29,600.00
民品
汽车电子产品      275.69     1,350.00    1,800.00      2,200.00    2,700.00    2,700.00      2,700.00
烟机电控系统      196.97     1,600.00    2,100.00      2,600.00    3,100.00    3,100.00      3,100.00
压载水电源        400.73     5,300.00    7,400.00      9,500.00   10,400.00   10,500.00     10,500.00
检测中心           96.28      650.00      700.00         800.00     900.00      900.00        900.00
其他民品          313.95      400.00      500.00         600.00     700.00      800.00        800.00
民品合计         1,283.62    9,300.00   12,500.00   15,700.00     17,800.00   18,000.00     18,000.00
       A、军品收入预测增长依据
       军品收入预测的依据为：公司的市场地位、市场份额、相关指标的历史数据、“十
三五”规划、军方订单、合同、生产任务书等，具体情况如下：
                                           1-1-1-244
    a、技术优势
    长城电子所处的领域为水声通信领域，技术门槛极高，国内从事相关研究的实体极
少，长城电子拥有的自主技术全面覆盖水声通信算法、硬件、软件、产品化工程化、以
及试验应用各方面，是国内少数拥有从算法到实际产品装备的核心水声通信相关企业。
多年来，长城电子相继承担了相关领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生
产、测试、试验等方面具有深厚的技术储备。水声通信作为核心基础性技术，除在军事
方面运用外，基于长城电子在研发、技术上的的深厚积累，在军民融合、智慧海洋等民
用领域，也具有较明显的先发优势。
    b、市场地位
    长城电子的水声通信产品广泛应用于军用舰艇、潜艇以及民用水下航行设备，经多
年的经营积累，长城电子在军品领域客户均建立了良好的业务合作关系。武器装备的采
购具有专业能力核定和资格许可进入的特点，长城电子是该类产品的唯一定点装备生产
企业，该类产品一旦装备部队后，就融入了相应的国防装备体系，为维护其整个装备体
系的安全性及完整性，军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其后续的产品升级、
技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企
业一般可在较长期间内保持优势地位。
    c、长城电子军品合同签订情况
           项目                                  订单金额（万元）
已实现收入的订单                                                          6,762.84
在手合同                                                                 30,828.48
    截至 2017 年 5 月 31 日，长城电子军品在手订单金额为 37,591.32 万元，其中 2017
年 1-5 月已实现收入的订单金额 6,762.84 万元，在手合同金额 30,828.48 万元。长城电
子在手订单金额占收益法评估中所预测的 2017 年营业收入的比例为 155.34%。预计 2017
年 6-12 月签订合同金额约 9,000 万元（包括装备合同、备件合同、研制及预研项目合同
等），保障了 2017 年评估预测的军品收入实现有充足的订单支撑。
    此外，为评估预测期公司正在执行的型号研制任务依据总体研制进度要求，逐步开
展设计定型或设计鉴定工作，后续可装备海军新型舰艇，签订供货合同，增加军品收入；
计划应用于某军方舰艇的型号科研任务基本已达成意向，后续将陆续签订合同，开展型
                                     1-1-1-245
号项目科研工作，增加军品收入；军方对于已服役的舰艇需求尚有较大空间，已知后续
还有多条舰艇实施建造，可签订军品供货合同，增加军品收入。长城电子可实现军品销
售合同的持续增长，预计 2017 年以后年度军品预测收入逐年增加。
     d、军品收入预测与行业增长的匹配性
     长城电子 2013-2016 年军品收入分别为 1.56 亿元、1.80 亿元、2.21 亿元、2.37 亿元，
近年的平均增速为 14.8%，根据《军队建设发展“十三五”规划纲要》，未来军费结构中
武器装备的占比，特别是信息化武器装备的占比，将会持续提升，军工信息化未来相当
长时间内都将是我国国防投入的重点，长城电子所的领域属于海军军用通信系统，其发
展速度将高于军费投入，根据《2016-2022 年中国军工市场运行态势及投资战略研究报
告》统计，国防信息化开支约 878 亿元，同比增长 17%，据预测，2025 年中国国防信
息化开支将增长至 2,513 亿元，年复合增长率 11.6%。尽管如此，长城电子根据在手订
单和生产排产计划，预测了未来军品收入，长城电子预计 2017 年军品收入为 2.42 亿元，
2018 年为 2.46 亿元，2019 年为 2.61 亿元，2020 年为 2.8 亿元，2021 年以后为 2.96 亿
元，平均增速为 4.6%，低于行业 11.6%的增速，评估预测是相对谨慎的。
     综上所述，预测期内，结合长城电子上述合同签订和执行情况、行业发展状况、与
客户合作的稳定性、核心竞争优势、2016 年业绩实现情况、在手订单情况、收入预测
与行业增长情况的匹配性等方面，长城电子军品的收入预测具备合理性。
     B、民品收入预测增长依据
     长城电子的民品主要为压载水电源、汽车电子设备、烟草机械电控系统等，长城电
子在民品领域拥有自己的核心技术（含专利技术等）和稳定客户，预计民品收入将有大
幅增长，具体如下：
     a、长城电子民品合同签订及执行情况
     截止 2017 年 5 月 31 日，长城电子民品在手订单（含已确认收入的订单）情况如下：
                  项目                               订单金额（万元）
已实现收入的订单(2017 年 1-5 月)                                              963.01
在手合同(截至 2017 年 5 月 31 日)                                            4,069.79
在手中标及有明确意向的订单                                                   5,312.89
     截止 2017 年 5 月 31 日，长城电子民品在手订单或意向合同金额为 10,345.69 万元，
                                      1-1-1-246
其中，已实现收入的订单金额 963.01 万元，在手合同金额 4,069.79 万元，在手中标及
有明确意向的订单 5,312.89 万元，长城电子在手订单金额占收益法评估中所预测的
2017 年营业收入的比例为 111.24%。
    b、民品收入预测与行业增长的匹配性
    长城电子民品收入预测与行业增长情况的匹配性如下：
    （a）压载水电源：长城电子主要客户是中船重工集团旗下的青岛双瑞海洋环境工
程有限公司。该公司在船舶压载水处理系统领域处于行业领头羊地位，占据全球约 40%
市场份额。在船舶压载水行业，由于国际压载水公约即将于 2017 年 9 月正式生效并强
制实施，所释放的市场空间巨大，据公开市场数据来源及国际海事组织相关数据，全球
约 6 万艘远洋货轮需要在未来五年内改造安装压载水处理装置，2018-2019 每年强制新
装船 6,000 艘，2020-2021 每年强制新装船 1.5 万艘。考虑到集团资源共享优势以及双瑞
公司在市场的占有率和产能，公司预计每年双瑞所需配套的压载水特种电源将逐步递增
可达 1,000-1,500 台/年，未来 3-5 年将有一个需求持续增长的爆发期。
    长城电子 2017 年 5 月 31 日，压载水电源在手订单金额为 3,027.19 万元，目前有明
确意向预计 6-12 月可签订合同为 3,500 万元。
    《国际船舶压载水和沉淀物控制和管理公约》具体内容包括：
   各当事国承诺充分和全面实施本公约及其附则的各项规定，以便通过船舶压载水和
沉积物控制与管理来防止、尽量减少和最终消除有害水生物和病原体的转移。各当事国
承诺鼓励继续制定旨在通过船舶压载水和沉积物控制与管理来防止、尽量减少和最终消
除有害水生物和病原体的转移的压载水管理和标准。各当事国应鼓励本公约适用的、有
权悬挂其国旗的船舶尽可能避免加装带有潜在有害水生物和病原体的压载水以及可能
含有此类生物的沉积物，包括促进本组织制定的建议书的充分实施。各当事国应在本组
织的倡议下努力合作，以便在压载水管理的国家管辖范围之外的地区中处理对敏感、脆
弱或受到威胁的海洋生态系统和生物多样性的威胁和风险。
    控制有害水生物和病原体通过船舶压载水和沉积物转移：每一当事国应要求本公约
适用的、有权悬挂其国旗或在其管辖下营运的船舶符合本公约中所载的要求，并应采取
有效措施确保这些船舶符合这些要求。每一当事国应在充分考虑其具体条件和能力的情
况下，为其港口和管辖水域内的压载水管理制定符合和促进达到本公约目标的国家政
                                    1-1-1-247
策、战略或计划。
    船舶压载水排放仅应通过压载水管理进行，需要符合压载水更换标准和压载水性能
标准。压载水更换标准：1、船舶进行压载水更换，其压载水容积更换率应至少为百分
之九十五。2、对于使用泵入-排出方法交换压载水的船舶，泵入-排出三倍于每一压载
水舱容积应视为达到第 1 款所述标准。泵入-排出少于压载舱容积三倍，如船舶能证明
达到了至少百分之九十五容积的更换，则也可被接受。压载水性能标准：1、进行压载
水管理的船舶的排放，应达到每立方米中最小尺寸大于或等于 50 微米的可生存生物少
于 10 个，每毫升中最小尺寸小于 50 微米但大于或等于 10 微米的可生存生物少于 10
个；并且，指示微生物的排放不应超过第 2 款中所述的规定浓度。2、作为一种人体健
康标准，指示微生物应包括：（1）有毒霍乱弧菌（O1 和 O139）：少于每 100 毫升 1 个
菌落形成单位（cfu）或小于每一克（湿重）浮游动物样品 1 个 cfu；（2）大肠杆菌：少
于每 100 毫升 250 个 cfu；（3）肠道球菌：少于每 100 毫升 100 个 cfu。
    压载水是远洋船舶用于平衡船体的一种通用手段。为了控制生物入侵风险及环境污
染，国际海事组织（IMO）于 2004 年通过了《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公
约》，规定自 2009 年开始，所有新建船舶必须安装压载水处理装置，对现有船舶追溯实
施。2016 年 9 月 8 日，《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》签字国达到生效数
量，公约将于 2017 年 9 月 8 日正式生效。预计届时全球将有 6 万艘商船需要进行压载
水管理系统的改造或安装，市场需求将达人民币 3,000 余亿元，相应配套电源市场初步
预计约为 200 亿元左右。
    长城电子压载水电源配套的处理系统已经通过多家船级社的认证，实船安装超过
200 套，运行稳定。压载水电源主要客户青岛双瑞，其拥有自主知识产权的 BalClor 船
舶压载水管理系统，是中国首家通过国际海事组织最终认可，也是拥有包括美国海岸警
卫队（USCG）在内的世界主流机构和船级社认证的压载水管理系统。目前，BalClor
船舶压载水管理系统订单量稳居世界前三，尤其在大型船舶领域的装船量保持世界第
一。长城电子与青岛双瑞在压载水处理系统领域合作多年，建立了可靠的战略合作关
系。目前，公司为青岛双瑞配套的压载水电源占其需求的一半左右。
    公约生效后，压载水电源业务的市场空间大增，长城电子压载水电源销售收入预计
将快速增长，对长城电子的生产经营和收益法评估都将产生积极影响。对压载水电源业
务收入预测及增速如下表：
                                     1-1-1-248
                                                                                      单位：万元
  项目       2016 年     2017 年     2018 年    2019 年       2020 年     2021 年       2022 年
压载水电
              2,246.08    5,300.00   7,400.00    9,500.00     10,400.00   10,500.00     10,500.00
源收入
增速          150.79%    135.97%      39.62%         28.38%      9.47%       0.96%         0.00%
       （b）汽车电子设备：主要是为国内主流车企配套，配套的主要产品是汽车音响以
及其他车载电子产品如车载逆变电源、胎压监测、音响功放、抬头显示器、夜视仪等。
目前公司对该类产品的行业定位是为乘用车、商用车提供配套，当下配套的主要车型是
传统动力车型，目前正在开发新能源车型相关产品。公司主要客户是五大汽车集团之一
的北京汽车股份有限公司，从近三年的历史数据来看，公司在北京汽车股份有限公司现
配套车型中所占份额基本稳定，未来三年，长城电子为北汽集团新能源汽车配套的产品
将保持较高增长。
       截止 2017 年 5 月 31 日，长城电子汽车电子设备在手订单金额为 1,652.58 万元，其
中已实现收入的订单金额 414.11 万元，在手合同订单 400.80 万元，已中标或有明确意
向的合同 837.67 万元。
       （c）烟机电控设备及其他民品：目前烟机电控设备在行业内所占份额基本保持稳
定，同时不断有新业务开展。军民融合产业方向为公司新拓展业务领域，在军品横向配
套科研生产方面已有行业内稳定的合作方和客户；另外随着我国战略伙伴关系国增多，
一带一路建设快速推进，军民融合产品对外销售也逐年增加，目前已有多国提出多项水
下通信设备采购意向，部分项目已进入谈判环节，此类设备附加值较高，能够为军民融
合事业部带来明显的业绩增长。
       截止 2017 年 5 月 31 日，长城电子烟机电控设备及其他民品在手订单金额 2,165.92
万元，其中已实现收入的订单金额 521.71 万元，在手合同金额 668.99 万元，已中标项
目金额 975.22 万元。
       综上，根据长城电子合同签订和执行情况、下游客户行业发展情况、需求状况等因
素分析，民品收入预测的依据充分，收入预测合理。
       C、电动工具销售业务下降的影响因素对长城电子收益法评估的影响
       电动工具销售业务主要由长城电子全资子公司北方喜利得从事，本次评估以2016
                                         1-1-1-249
年7月31日为基准日对北方喜利得采用资产基础法和收益法进行评估，两种方法的评估
结果分别为459.98万元、456.85万元，并选择资产基础法评估结果作为北方喜利得的全
部股东权益价值。
    在长城电子收益法评估中，企业整体价值=企业营业价值+溢余资产价值+非经营性
资产价值+长期股权投资价值，其中北方喜利得股权价值属于长期股权投资价值，不影
响长城电子企业营业价值的测算。并且，北方喜利得评估值占长城电子收益法评估值比
例约为0.43%。
    综上，北方喜利得所从事的电动工具销售业务收入下降对长城电子收益法评估不构
成重大影响。
    （2）营业成本的预测
    主营业务成本主要由材料成本、燃料动力、专项费用、人工费和制造费用构成，成
本预测主要参考是企业的历史财务数据，各类成本费用预测具体如下：
    A、材料成本、燃料动力、专项费用
    材料成本主要为外购的电子元器件、产品配件、材料等费用；燃料动力为消耗的水、
电、热力等费用；专项费用主要为通过合同支付的维修费、研究实验费、子课题费用、
外协外包费用等；
    对已定型产品，通过对历史数据的采集分析，取得各型产品成本的基础数据，通过
对基础数据的比例分析发现，除人工费和制造费用外，其他成本投入的价格比较稳定，
我们进一步测算历史年度材料成本、燃料动力、专项费用在收入中占比，发现历史年度
材料成本、燃料动力、专项费用占比较稳定。因军品具体产品名称、数量、单价、单位
成本都是涉密的，因此企业分类提供销售收入预测，企业预测军品价格不变，因此销售
额变动，可以反映销售数量变动，因此以历史各类产品成本占收入比例乘以预测期收入
得出的金额表示成本消耗量指标，再根据各项成本的价格变化幅度，对消耗量指标进行
调整，得出成本金额。
    B、人工费
    人工费根据直接生产人员的数量和平均工资预测确定，人员数量根据目前目前人数
确定，平均工资参考工资水平结合企业预计的工资上涨幅度确定。
                                  1-1-1-250
       C、制造费用
       制造费用由折旧费、制造费用中的人员费用、修理费、运输费等组成。
       制造费用中的人员费用以目前制造人员人数为基数，结合公司人力资源规划，并考
虑相应的工资水平进行预测，社会保险、福利费和住房公积金等在相关法律规定下按工
资计提的比例进行预测。
       对于折旧费，根据企业评估基准日现有固定资产，按企业会计政策确定的固定资产
折旧率计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要
每年投入资金新增固定资产或对原有资产进行更新。
       维修费、运输费是以历年发生的数额的作为参考依据，结合企业实际需要确定，对
未来各年度进行预测。
       经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
                                                                                           单位：万元
                                                     预测数据
       项目     2016 年
                             2017 年     2018 年        2019 年    2020 年     2021 年       2022 年
                8-12 月
营业成本合计     7,317.57    19,914.15   22,415.77   25,101.04     27,649.85   28,319.27     28,321.81
材料费小计       3,164.71     7,510.50    8,513.57      9,730.88   10,730.15   11,124.81     11,119.82
产品一            890.89      1,883.70    1,842.30      1,987.20    2,214.90    2,380.50      2,380.50
产品二            749.65      1,714.78    1,776.76      1,900.72    1,962.70    2,107.32      2,107.32
产品三            738.96       746.25      776.10         805.95     835.80      865.65        865.65
产品四            151.82       603.29      631.35         645.38     701.50      701.50        701.50
汽车电子产品      135.12       547.16      729.54         891.66    1,094.31    1,094.31      1,094.31
烟机电控系统      101.03       500.96      657.51         814.06     970.61      970.61        970.61
压载水电源        345.65      1,419.87    1,982.46      2,545.05    2,786.16    2,817.94      2,812.95
检测中心              0.58        3.25        3.50          4.00        4.50        4.50          4.50
其他                 51.02      91.24      114.05         136.86     159.67      182.48        182.48
燃料动力小计
专项费用小计      112.56       328.54      370.05         422.66     467.58      481.72        481.72
人工费小计       2,174.42     6,125.57    7,210.67      8,141.89    9,301.64    9,467.63      9,469.22
制造费用小计      833.60      2,360.25    2,431.41      2,505.54    2,579.67    2,579.67      2,579.67
折旧费
                                            1-1-1-251
                                                       预测数据
       项目      2016 年
                              2017 年      2018 年       2019 年     2020 年     2021 年      2022 年
                 8-12 月
修理费           1,032.27     3,589.30     3,890.07      4,300.07    4,570.81    4,665.44      4,671.38
运输费             243.82       498.19       466.79        443.13      344.77      273.31       279.25
工资               108.75       272.87       302.19        340.47      373.06      387.72       387.72
福利费             166.57       419.25       464.30        523.12      573.18      595.71       595.71
保险               222.65     1,340.00     1,484.00      1,672.00    1,832.00    1,904.00      1,904.00
住房公积金          49.76       223.27       247.26        278.58      305.24      317.24       317.24
其他                87.55       379.29       420.05        473.26      518.55      538.93       538.93
       （3）税金及附加的预测
       税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税
税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的
2%缴纳。企业流转税主要是增值税，增值税税率为17%。根据业务收入、相关各项税
率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。
税金及附加的预测详见下表。
                                                                                            单位：万元
                                                         预测数据
    项目       2016 年
                                2017 年      2018 年      2019 年     2020 年    2021 年      2022 年
                   8-12 月
城建税               124.45       198.83      220.20        248.10     271.84      282.52       282.52
教育费附加            70.39       115.99      128.45        144.72     158.57      164.80       164.80
地方教育费附加        30.17        49.71       55.05         62.02       67.96      70.63        70.63
合计                  20.12        33.14       36.70         41.35       45.31      47.09        47.09
       （4）销售费用的预测
       销售费用主要包括差旅费、业务招待费、福利费、其他、应付工资、社会保险、住
房公积金、困难职工住房补贴、运输费、后期服务费等。
       工资性费用包括应付工资、福利费、社会保险、住房公积金、困难职工住房补贴等，
工资性费用按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
       差旅费、业务招待费、运输费、后期服务费等，通过分析历史年度发生数，并根据
未来业务的增加适当增加。
                                             1-1-1-252
       根据上述思路与方法，预测的未来年份具体销售费用详见下表：
                                                                                      单位：万元
                                                      预测数据
         项目        2016 年
                                2017 年    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年      2022 年
                     8-12 月
销售费用合计           254.70    989.14    1,086.10   1,211.73   1,319.31   1,366.02     1,366.02
差旅费                  14.54     63.21       70.00      78.87     86.42      89.81        89.81
业务招待费              13.33     59.95       66.39      74.80     81.96      85.18        85.18
福利费                   0.59      1.28        1.28       1.28      1.28       1.28         1.28
其他                    26.57    137.65      152.44     171.75    188.18     195.58       195.58
应付工资                26.73    106.81      110.00     113.30    116.71     116.71       116.71
社会保险                11.17     39.07       43.27      48.75     53.41      55.51        55.51
住房公积金               3.61     11.67       12.02      12.38     12.75      12.75        12.75
后期服务费             158.16    569.50      630.70     710.60    778.60     809.20       809.20
       （5）管理费用的预测
       管理费用主要包括折旧费、税金、办公费、修理费、政宣费、差旅费、运输费、劳
动保护费、保险费、排污费、技术开发费、无形资产摊销、绿化环保费、业务招待费、
会议费、水电费、取暖费、低值易耗品摊销、出国人员经费、警卫消防费、其他、工资、
福利费社会保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费等。
       工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照职工人
数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
       办公费、修理费、政宣费、差旅费、运输费、劳动保护费、保险费、排污费、技术
开发费、绿化环保费、业务招待费、会议费、水电费、取暖费、低值易耗品摊销、出国
人员经费、警卫消防费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务发展的需要进行
预测。
       折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固
定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存
量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行
更新。
       摊销费用将根据企业评估基准日现有无形资产及长期待摊费用，按企业会计政策确
                                          1-1-1-253
定的各类资产摊销费率综合计算确定。
       根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
                                                                                     单位：万元
                                                 预测数据
       项目     2016 年
                           2017 年    2018 年       2019 年    2020 年    2021 年      2022 年
                8-12 月
管理费用合计    1,796.98   6,172.47   6,528.21      6,889.35   7,231.48   7,361.11      7,361.76
折旧费             46.74      95.50      89.48         84.94      66.09      52.39        53.53
税金                1.49      56.95      63.07         71.06      77.86      80.92        80.92
办公费              7.07      30.15      33.39         37.62      41.22      42.84        42.84
修理费            110.74     201.00     222.60        250.80     274.80     285.60       285.60
政宣费              5.89      13.40      14.84         16.72      18.32      19.04        19.04
差旅费             40.77      53.60      59.36         66.88      73.28      76.16        76.16
运输费             23.06      47.36      49.72         52.21      54.82      57.56        57.56
劳动保护费         49.82      75.45      79.23         83.19      87.35      91.71        91.71
保险费              1.28      16.75      18.55         20.90      22.90      23.80        23.80
排污费              2.11      10.05      11.13         12.54      13.74      14.28        14.28
技术开发费        443.20   1,804.25   1,973.36      2,176.42   2,363.84   2,459.30      2,459.30
无形资产摊销       21.67     108.16     135.47        109.63     104.19     107.61       107.12
绿化环保费         30.89      20.10      22.26         25.08      27.48      28.56        28.56
业务招待费         17.13      23.45      25.97         29.26      32.06      33.32        33.32
会议费              9.15      20.10      22.26         25.08      27.48      28.56        28.56
水电费             54.27      86.42      86.42         86.42      86.42      86.42        86.42
取暖费             27.31     129.29     131.87        134.51     137.20     139.94       139.94
低值易耗品摊
                   60.59     110.50     112.71        114.96     117.26     119.61       119.61
销
出国人员经费        1.26       3.35       3.71          4.18       4.58       4.76         4.76
警卫消防费         40.57      78.22      79.79         81.38      83.01      84.67        84.67
其他              205.84     120.60     133.56        150.48     164.88     171.36       171.36
工资              443.91   1,478.40   1,522.56      1,568.64   1,615.68   1,615.68      1,615.68
福利费            226.67     615.90     634.30        653.50     673.09     673.09       673.09
社会保险          146.72     515.81     531.22        547.30     563.71     563.71       563.71
住房公积金         53.37     166.47     171.44        176.63     181.93     181.93       181.93
工会经费           48.15     129.80     133.68        137.73     141.86     141.86       141.86
                                        1-1-1-254
                                                             预测数据
    项目           2016 年
                                 2017 年        2018 年        2019 年         2020 年        2021 年        2022 年
                   8-12 月
职工教育经费          58.31          161.44       166.26         171.30          176.43         176.43         176.43
    （6）财务费用的预测
    财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。根据企业的资金需求预测。
                                                                                                         单位：万元
                                                                预测数据
      项目             2016 年
                                      2017 年      2018 年       2019 年         2020 年       2021 年       2022 年
                       8-12 月
利息支出                     60.00      237.50       190.00        142.50          95.00                 -             -
利息收入及手续费         -20.75               -            -               -              -              -             -
财务费用合计                 39.25      237.50       190.00        142.50          95.00                 -             -
    （7）营业外收支的预测
    根据《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28号)，对于
一类合同的增值税由军方汇总申报退税，补贴收入为增值税退税收入根据缴纳金额及退
税所属期间予以预测，因增值税退税审核是由军方履行审批程序后报国家税务总局审批
后实施，实际操作审批时间较长，审核周期一般为1年，本次评估以一类合同销售收入
乘以增值税率预测退税额，同时考虑了审批进度对预测期营业外收入的影响，根据预测
的退税入账时间确认营业外收入，但计入经常性损益。
                                                                                                         单位：万元
                                                           预测数据
   项目        2016 年
                                2017 年       2018 年        2019 年           2020 年        2021 年        2022 年
               8-12 月
增值税退税          69.50       1,023.04        1,895.11       1,656.48        2,334.78       2,347.70       2,012.80
    A、长城电子增值税退税的具体预测过程及其合理性
    a、增值税退税预测过程
    根据《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)，对于
一类合同的增值税由军方汇总申报退税，补贴收入为增值税退税收入，根据缴纳金额及
退税所属期间予以预测，因增值税退税审核是由军方履行审批程序后报国家税务总局审
批后实施，实际操作审批时间较长，审核周期一般为 1 年，本次评估以一类合同销售收
                                                   1-1-1-255
入乘以增值税率预测退税额，根据预测的退税入账时间确认营业外收入，但计入经常性
损益。
    因该政策实施时间较短，在评估基准日以前年度应退未退 1,676.35 万元，预计在
2016 年 8-12 月退税 69.50 万元，2017 年退税 761.82 万元，2018 年退税 845.03 万元。
    根据企业经验，增值税退税的周期一般为 1 年，该政策出台时间较近，实务操作过
程中，有关部门审批人员对此审批业务熟悉需要一个过程，评估基于谨慎性考虑，
2017-2019 年的增值税退税周期延长为 2 年，预计进度如下：2016 年当年形成应退未退
的增值税，预计 2017 年退税 40%，退税金额为 259.40 万元，2018 年退税 60%，退税
金额 389.10 万元。2017 年当年形成的应退未退金额为 1,645.60 万元，2018 年退税 40%，
退税金额为 658.24 万元，2019 年退税 60%，退税金额 987.36 万元。2018 年当年形成的
应退未退金额为 1,672.80 万元，2019 年退税 40%，退税金额为 669.12 万元，2019 年退
税 60%，退税金额 1,003.68 万元。
    随着军品增值税退税制度运行逐渐成熟，预计退税速度将有所加快，2019 年形成
的应退未退增值税在 2020 年的退税比例为 75%，在 2021 年为 25%；假设 2020 年以后
形成增值税，次年的退税比例为 100%。
    具体计算过程比例如下表：
                                                                                           单位：万元
               2016 年    2016 年
   项目                             2017 年      2018 年      2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
                1-7 月    8-12 月
一、营业外收
                 74.14      69.50   1,021.22    1,892.37      1,656.48   2,334.78   2,347.70   2,012.80
入
当期期末应
退的增值税     1,676.35         -          -              -          -          -          -          -
金额
当期形成的
应退未退的            -    648.50   1,645.60    1,672.80      1,774.80   1,904.00   2,012.80   2,012.80
增值税
预计第 1 年
                   4%           -          -              -          -          -          -          -
可退税比例
预测期形成
的退税预计
                  45%        40%       40%          40%          75%       100%       100%       100%
第 2 年可退
税比例
预测期形成
的退税预计
                  47%        60%       60%          60%          25%         0%         0%         0%
第 3 年可退
税比例
                                              1-1-1-256
              2016 年   2016 年
   项目                              2017 年      2018 年   2019 年   2020 年     2021 年    2022 年
               1-7 月   8-12 月
历史年度应
退税预计的          -     69.50       761.82       845.03         -           -          -          -
可退税额
当期应退税
预计第 2 年         -            -    259.40       658.24    669.12   1,331.10    1,904.00   2,012.80
可退税额
当期应退税
预计第 3 年         -            -         -       389.10    987.36   1,003.68     443.70           -
可退税额
    b、增值税退税预测的合理性
    增值税退税是根据国家现行法律法规预测的，考虑了法规、退税审批的周期等因素，
对退税进度谨慎地预计。从实际执行来看，长城电子 2017 年 1-5 月增值税实际退税金
额为 675.22 万元，本次预测 2017 年全年增值税为 1,021.22 万元，2017 年 1-5 月实现退
税收入占预测金额的 66%，实际退税进度比预计速度快。综上，增值税退税预测是合理
的。
    B、长城电子税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠的可持续性，相关假
设对本次交易评估值的影响的说明
    长城电子属于军工生产企业，其生产的军品根据《财政部 国家税务总局关于军品
增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)及《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系
统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26 号）等法规等享受增值税
退税优惠政策，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。
    在目前的税收政策下，军品产品的进项税是不可抵扣的，如国家政策发生变化，导
致长城的电子增值税退税取消，相应军品的进项税将可以抵扣，营业成本将会降低，企
业的毛利率将有所增加。假设长城电子的增值税退税取消，在其他条件不变的情况下，
经测算，长城电子的评估值将减少 10,959.24 万元，比享受优惠政策相比减少 10.29%。
具体如下：
                                                                                         单位：万元
国家政策变化导
                  长城电子原评估       考虑增值税退税                               评估值减少幅度
致增值税退税减                                                 评估值减少量
                        值             减少后的评估值                                   （%）
少的比例（%）
       100          106,457.31             95,498.07             10,959.24              10.29%
    我们从企业了解到：军品合同价由军方审定，如果未来国家取消免税政策，企业与
                                               1-1-1-257
军方就军品定价政策将会重新调整，这样取消免税政策对估值的不利影响应该比上述测
算值还要小。
    长城电子属于国家重点保军企业，所属领域为海军水下通信，属于国家重点扶持的
领域，预计未来国家对其税收优惠政策变化的可能性较小。
    根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号）文件，长城电子被认定为高新技术企业，依法享受 15%所得税优惠政策，
因此未来所得税率按照 15%来考虑。在其他条件不变的前提下，如所得税优惠政策取消，
按 25%的所得税计算，长城电子的评估值变为 97,631.61 万元，较原评估值 106,457.31
万元减少 8.29%。
    根据长城电子军品科研管理制度及研发相关资料、长城电子获发的专利、计算机软
件著作权证书，长城电子的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权
数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，
预计长城电子可以继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
    综上，长城电子享受的增值税退税优惠和高新技术企业所得税优惠具有可持续性，
本次评估预测期内假设长城电子持续享受增值税退税和高新技术企业所得税优惠政策
不存在重大不确定性。
    除上述分析的增值税退税外，其他均为非经常性收入、支出，未予预测。
    （8）所得税的预测
    根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203号）文件，被评估单位被认定为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策，
因此未来所得税率按照15%来考虑。因企业为高新技企业，可以享受加计扣除的优惠，
所得所的应税所得额可扣除研发投入的50%：
    应税所得=利润总额-研发投入×50%
    所得税计算公式如下：
    所得税=应税所得×所得税率
    所得税预测如下：
                                   1-1-1-258
                                                                                                          单位：万元
                        2016 年
         年度                            2017 年     2018 年      2019 年      2020 年       2021 年        2022 年
                        8-12 月
利润总额                1,424.02         7,010.95    8,554.83     9,863.76    11,567.31     12,618.78       12,280.69
管理费用中研发费用           443.20      1,804.25    1,973.36     2,176.42     2,363.84      2,459.30        2,459.30
生产成本中研发费用           738.96       746.25       776.10      805.95        835.80        865.65         865.65
研发费用                1,182.16         2,550.50    2,749.46     2,982.37     3,199.64      3,324.95        3,324.95
研发费加计扣除额             591.08      1,275.25    1,374.73     1,491.19     1,599.82      1,662.48        1,662.48
应税所得                     832.94      5,735.70    7,180.10     8,372.58     9,967.49     10,956.30       10,618.22
所得税率                         15%        15%          15%         15%           15%           15%            15%
所得税                       124.94       860.35     1,077.02     1,255.89     1,495.12      1,643.45        1,592.73
    （9）利润预测
    根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，确定未
来年度盈利预测如下：
                                                                                                          单位：万元
                                                               预测数据
    项目           2016 年
                                  2017 年       2018 年         2019 年       2020 年       2021 年         2022 年
                   8-12 月
一、营业收入     10,887.46        33,500.00     37,100.00       41,800.00     45,800.00     47,600.00       47,600.00
减：营业成本       7,317.57       19,914.15     22,415.77       25,101.04     27,649.85     28,319.27       28,321.81
营业税金及附
                     124.45            198.83       220.20        248.10        271.84        282.52          282.52
加
销售费用             254.70            989.14      1,086.10      1,211.73      1,319.31      1,366.02        1,366.02
管理费用           1,796.98        6,172.47        6,528.21      6,889.35      7,231.48      7,361.11        7,361.76
财务费用              39.25            237.50       190.00        142.50         95.00                -               -
二、营业利润       1,354.52        5,987.90        6,659.72      8,207.28      9,232.53     10,271.08       10,267.89
加：营业外收入        69.50        1,023.04        1,895.11      1,656.48      2,334.78      2,347.70        2,012.80
减：营业外支出               -              -             -               -             -             -               -
三、利润总额       1,424.02        7,010.95        8,554.83      9,863.76     11,567.31     12,618.78       12,280.69
减：所得税费用       124.94            860.35      1,077.02      1,255.89      1,495.12      1,643.45        1,592.73
四、净利润         1,299.08        6,150.59        7,477.82      8,607.88     10,072.18     10,975.33       10,687.96
    （10）折旧与摊销的预测
    根据公司固定资产计提折旧的方式，通过对存量固定资产、增量固定资产与更新固
定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐进行折旧测算。
                                                    1-1-1-259
       根据公司无形资产、长期待摊费用摊销方式，按照会计摊销年限进行摊销。
       折旧摊销预测如下表：
                                                                                       单位：万元
                                                   预测数据
       项目     2016 年
                            2017 年    2018 年        2019 年    2020 年    2021 年      2022 年
                8-12 月
折旧              243.82      498.19      466.79        443.13     344.77     273.31       279.25
摊销               24.24      108.16      135.47        109.63     104.19     107.61       107.12
合计              268.06      606.35      602.26        552.76     448.97     380.92       386.37
       （11）资本性支出的预测
       资本性支出主要是机器设备、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：一是
存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。对
增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目。2016年8-12月资本性支出包括
长城电子办理土地出让向中央财政缴纳土地增值收益423.21万元，2017年将向主管国土
资源管理部门缴纳土地出让金约3,829.49万元，故2016年和2017年资本性支出金额较高。
       资本性支出预测如下表：
                                                                                       单位：万元
                                                   预测数据
   项目        2016 年
                           2017 年     2018 年     2019 年       2020 年    2021 年      2022 年
               8-12 月
资本性支出       462.12    4,002.20      172.71        172.71      172.71     172.71       172.71
       （12）营运资金的预测
       营运资金的变化是现金流的组成部分，通过历史年度的流动资产和流动负债周转次
数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来
确定营运资金。
       营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
       其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现
成本之和除以每年周转次数进行确定。
       未来年度营运资金追加额预测数据如下：
                                          1-1-1-260
                                                                                              单位：万元
                                                         预测数据
   项目           2016 年
                              2017 年       2018 年      2019 年      2020 年     2021 年       2022 年
                  8-12 月
流动资产          37,301.30   39,700.62     42,392.89    45,278.76    47,976.64   48,894.72     48,894.72
流动负债          14,515.64   16,340.79     18,369.06    20,579.85    22,659.72   23,236.12     23,236.12
营运资金          22,785.66   23,359.83     24,023.83    24,698.91    25,316.92   25,658.60     25,658.60
营运资本
                    749.19      574.17         664.00        675.08     618.01      341.68                -
变动
     A、预测营运资本增加额的合理性
     a、历史年度及评估预测期应收账款占比情况
     长城电子 2013-2016 年营业收入和应收账款具体如下：
                                                                                              单位：万元
           期间                 期末应收帐款            营业收入          应收账款占营业收入比例
2013 年                                    3,833.93      19,201.38                                19.97%
2014 年                                    7,929.88      22,039.06                                35.98%
2015 年                                    6,294.59      25,610.28                                24.58%
2016 年 1-7 月                            14,776.14      18,022.96                                47.82%
2016 年                                   11,159.43      28,910.42                                38.60%
2013-2016 年平均                                                                                  29.78%
2017 年                                   15,410.00      33,500.00                                46.00%
2018 年                                   16,324.00      37,100.00                                44.00%
2019 年                                   17,974.00      41,800.00                                43.00%
2020 年                                   18,778.00      45,800.00                                41.00%
2021 年                                   19,278.00      47,600.00                                40.50%
2022 年                                   19,278.00      47,600.00                                40.50%
2017-2022 年平均                                                                                  42.50%
注：2016 年 1-7 月收入折合为整年计算
     b、回款情况
     报告期内，长城电子应收账款集中度较高，且主要收款对象为军方客户或中船重工
集团下属关联方，回收风险相对较低；应收账款信用期一般为 3-6 个月；2016 年 12 月
31 日，账龄在一年以内的应收账款占比 90%以上，账龄在 2 年以上的应收账款占比不
                                                 1-1-1-261
足 5%，主要应收账款均处于信用期内，逾期比例相对较低。长城电子应收账款期后回
款情况良好，新增应收账款及应收账款期末余额占营业收入比例相对稳定，当期收回金
额占期初应收账款余额比例为 80%左右。
    报告期内长城电子应收账款周转率为 3.46-4.07，应收账款占营业收入比例为 30%
左右，在报告期应收账款占营业收入的比例基本稳定。
    c、应收账款的预测情况
    长城电子 2013 年到 2016 年应收账款期末余额占营业收入的比在 19.97%-38.60%之
间，平均值为 29.78%，在评估基准日 2016 年 7 月 31 日，应收账款期末余额占营业收
入（按当期收入折合为全年收入，即经年化处理）的比例为 47.82%，根据军品行业的
经营特点，军品应收账款回收一般集中在年末，因此评估基准日时点应收账款占比较大，
2016 年年末应收账款占比为 38.60%，较评估基准日减少 9.22%。
    2017 年到 2022 年应收账款预测参考 2013 年到 2016 年应收账款期末余额占营业收
入的最高值 38.60%，同时考虑长城电子业务收入结构变化的影响，在 40.50%-46.00%
之间，平均值为 42.50%。预测期应收账款占营业收入的比例比 2013-2016 年的平均值
高 12.72%。
    d、估预测营运资本增加额的合理性说明
    （a）营运资本增加额的测算方法及过程
    营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负
债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流
动负债”来确定营运资金。
    营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
    长城电子营运资金包括流动资产：货币资金、应收票据、 应收帐款、预付账款、 其
他应收款、存货，流动负债：应付票据、应付帐款、预收帐款和应付职工薪酬、应交税
费和其他应付款等。根据向管理层咨询，长城电子的最低货币资金约为 3 个月的付现成
本(付现成本=营业成本+管理费用+营业费用+税金及附加+所得税-折旧-摊销)，经测算
为 5,914.25 万元。
                                   1-1-1-262
    长城电子营运资金测算过程如下表：
                                                                                                                                       单位：万元
                                      历史数据                                                     预测数据
         项目            2016 年 7    非经营性                2016 年 12
                                                  调整后                   2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年       2022 年
                            月          资产                      月
一、营运资金变动                  -           -           -            -           -           -           -           -           -             -
营运资金占用                      -   -6,581.08   22,036.47    22,785.66   23,352.16   24,009.61   24,686.49   25,299.41   25,640.99     25,640.99
营运资金增加                      -           -           -       749.19      566.49      657.46      676.87      612.92      341.58             -
二、经营性流动资产小计   43,198.73     5,914.25   37,284.48    37,301.30   39,692.95   42,378.67   45,266.34   47,959.13   48,877.11     48,877.11
货币资金                 12,487.33     5,914.25    6,573.08     6,573.08    7,237.03    8,015.67    8,837.92    9,610.38    9,820.71      9,820.71
应收票据                    601.85            -      601.85       614.38      711.91      788.42      888.30      973.30    1,011.56      1,011.56
应收帐款                 14,776.14            -   14,776.14    14,776.14   15,410.00   16,324.00   17,974.00   18,778.00   19,278.00     19,278.00
预付账款                     86.02            -       86.02        90.31      101.41      114.14      127.82      140.80      144.21        144.21
其他应收款                  689.65            -      689.65       689.65      799.13      885.01      997.12    1,092.54    1,135.48      1,135.48
存货                     14,557.74            -   14,557.74    14,557.74   15,433.47   16,251.43   16,441.18   17,364.11   17,487.15     17,487.15
其他流动资产                     -            -           -            -           -           -           -           -           -             -
三、经营性流动负债小计   21,829.08     6,581.08   15,248.01    14,515.64   16,340.79   18,369.06   20,579.85   22,659.72   23,236.12     23,236.12
应付票据                         -            -           -            -           -           -           -           -           -             -
应付帐款                  7,054.51            -    7,054.51     7,054.51    7,921.24    8,916.31    9,984.43   10,998.27   11,264.54     11,264.54
预收帐款                  1,162.71            -    1,162.71     1,162.71    1,347.29    1,492.07    1,681.10    1,841.97    1,914.36      1,914.36
应付职工薪酬                643.20            -      643.20       160.80      180.56      203.24      227.59      250.69      256.76        256.76
应交税费                  1,908.91            -    1,908.91     1,658.95    1,862.77    2,096.78    2,347.96    2,586.37    2,648.99      2,648.99
其他应付款               11,059.74     6,581.08    4,478.67     4,478.67    5,028.93    5,660.66    6,338.77    6,982.42    7,151.47      7,151.47
                                                                   1-1-1-263
    （b）营运资本增加额的合理性分析
    经测算长城电子 2013 年-2016 年营运资金占收入的比例为 48-77%之间，平均为 60%
左右，营运资金占收入比例基本稳定；本次预测在 54-70%之间，平均为 60%左右，预
测数据与历史数据基本相当，营运资本增加额预测是合理的。
    （13）预测期后的现金流的确定
    预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加额和更
新资本性支出进行调整，具体如下：
    A、营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
    B、折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账价
值、入账时间、摊销期限等，确定永续期年度的折旧和摊销费为386.37万元。
    C、考虑被评估单位在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各
类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据被评估单位非流动资产耐用年限，判断
其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支出为386.37
万元。
    经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为10,687.96万元。
    （14）自由现金流量的预测
    根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：
                                                                                           单位：万元
                                                预测数据
    项目         2016 年                                                                     永续期
                            2017 年   2018 年   2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
                 8-12 月
息前税后净利      1,350.0   6,352.4   7,639.3   8,729.0    10,152.9   10,975.3   10,687.9     10,687.9
润                      8         7         2         0           3          3          6
加：折旧及摊销    268.06     606.35    602.26    552.76     448.97     380.92     386.37       386.37
                            4,002.2
减：资本支出      462.12               172.71    172.71     172.71     172.71     172.71       386.37
营运资本变动      749.19     574.17    664.00    675.08     618.01     341.68           -             -
                            2,382.4   7,404.8   8,433.9               10,841.8   10,901.6     10,687.9
自由现金流量      406.84                                   9,811.18
                                  4         6         7                      6          2
    4、折现率的确定
                                            1-1-1-264
    （1）无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收
益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。
    （2）权益系统风险系数的确定
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   β L  1  1  t  D E   β U
    式中：
          β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
   β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
    t ：被评估企业的所得税税率；
    D E ：被评估企业的目标资本结构。
    根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标
准，通过WIND资讯系统查询了11家可比上市公司2016年7月31日的
                                                              β L 值（起始交易日
期：2014年7月31日；截止交易日期：2016年7月31日；收益率计算方法：普通收益率；
标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
                                                                              β U 值，
并取其平均值作为被评估单位的
                              β U 值，具体数据见下表：
  序号        股票代码            公司简称           ΒL 值          ΒU 值
    1         000901.SZ           航天科技           0.8093          0.8007
    2         002383.SZ           合众思壮           0.9141          0.8628
    3         002414.SZ           高德红外           0.729           0.7236
    4         300456.SZ           耐威科技           1.4202           1.414
    5         600435.SH           北方导航           1.142            1.13
    6         300065.SZ            海兰信            1.1723          1.1667
    7         600562.SH           国睿科技           1.1316          1.1228
    8         300397.SZ           天和防务           1.2357          1.2155
    9         600184.SH           光电股份           1.1055          1.1053
                                     1-1-1-265
   10          600372.SH       中航电子           1.1258          1.0185
   11          600879.SH       航天电子           0.5096          0.4803
               ΒU 平均值                         1.0268          1.0037
    参考可比企业的资本结构，结合企业的实际情况，确定被评估企业的目标资本结构
D/E为5%。
    被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数。
   β L  1  1  t  D E   β U
    = 1.0464
    （3）市场风险溢价的确定
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率，根据研究，本次评估市场风险溢价取7.11%。
    （4）企业特定风险调整系数的确定
    特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
    规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于
大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对
较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，规模风险报酬率取1%。
    个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要
有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业
务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对
主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别
风险报酬率确定为0.5%。
    综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个
别风险系数确定为1.5%。
    （5）预测期折现率的确定
                                  1-1-1-266
               A、计算权益资本成本
               将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
           本。
                  K e  rf  MRP  β L  rc
               =2.78%+7.11×1.0464+1.5%
               =11.72%
               B、计算加权平均资本成本
               公司目标资本结构的D/E为5%，有息债务资金成本为4.90%，将上述确定的参数代
           入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                                     K d  1  t 
                                 E                D
                  WACC  K e 
                               D  E             D  E
               =11.36%
               （6）折现率选取的合理性
               近期可比案例折现率计算选取情况如下表：
            证券代                                     折现率      无风险报   市场风                       权益资本
证券简称                 评估基准日        标的企业                                    beta     个别风险
              码                                      (WACC)         酬率     险溢价                         成本
东土科技    300353    2015 年 5 月 31 日   和兴宏图    13.10%         4.08%    7.16%   0.8198       3.0%     13.10%
东土科技    300353    2015 年 5 月 31 日   东土军悦    12.88%         4.08%    7.16%   0.9633       2.0%     12.98%
东土科技    300353    2015 年 5 月 31 日   远景数字    12.10%         4.08%    7.16%   0.8405       2.0%     12.10%
尤洛卡      300099    2015 年 9 月 30 日   师凯科技    11.34%         4.08%    7.16%   0.7348       2.0%     11.34%
长城电脑    000066
                      2015 年 9 月 30 日    圣非凡     11.84%         3.24%    7.15%   1.1345       1.0%     12.35%
长城信息    000748
中电广通    600764    2016 年 7 月 31 日   长城电子    11.36%         2.78%    7.11%   1.0037       1.5%     11.72%
               从上表可以看出，可比交易案例的折现率（WACC）取值在 11.34%-13.10%之间，
           长城电子本次折现率为 11.36%，在可比交易案例的取值范围之内。
                  5、预测期终值确定
               明确预测期后终值采用永续增长模型，公式如下：
                         Fn  (1  g)
               终值＝ (r  g)  (1  r)
                                    n
                                                       1-1-1-267
     其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
     r：折现率；
     n：预测期；
     i：预测期第i年；
     g：永续期增长率。
     根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g
取0%。
     经测算，预测期终值为49,780.23万元。
     6、测算过程和结果
     营业价值的测算
     预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，
从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
                                                                                         单位：万元
                                               预测数据
    项目       2016 年                                                                     永续期
                         2017 年   2018 年     2019 年    2020 年   2021 年    2022 年
               8-12 月
                         2,382.4   7,404.8     8,433.9    9,811.1   10,841.8   10,901.6     10,687.9
自由现金流量   406.84
                               4         6           7          8          6          2
                11.36
折现率                   11.36%    11.36%      11.36%     11.36%    11.36%     11.36%        11.36%
                   %
折现期（年）     0.21       0.92      1.92        2.92       3.92       4.92       5.92
折现系数       0.9778    0.9061    0.8136      0.7306     0.6561     0.5892     0.5291       4.6576
自由现金流现             2,158.7   6,024.6     6,161.8    6,437.1                           49,780.2
               397.81                                               6,388.02   5,768.04
值                             3         0           6          1
     根据上表测算，企业营业价值为83,116.40万元。
     7、其他资产和负债的评估
     （1）非经营性资产和负债的评估
     非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负
债。企业非经营性资产和负债为递延所得税资产、空置的房产和土地、应付股利、其他
应付款、精算计提应付职工薪酬，非经营性资产减去非经营性负债的评估值合计
                                             1-1-1-268
-7,896.58万元。
                                                                            单位：万元
                                                              基准日        基准日
           项目                科目               内容
                                                              账面价值      评估值
一、流动资产及流动负债
                                           中国船舶重工集团
流动负债                   应付股利                               156.27        156.27
                                           公司
                                           北京博日鑫源科贸
流动负债                   其他应付款                           6,581.08      6,581.08
                                           有限公司
                           一年内到期的
流动负债                                   福利精算费用           360.00        360.00
                           非流动负债
流动负债小计                                                    7,097.34      7,097.34
二、非流动资产及非流动负
债
                           递延所得税资
非流动资产                                                        233.16        233.16
                           产
非流动资产                 固定资产        东区空置房产            96.04        125.87
非流动资产                 土地使用权      东区空置土地            17.64      1,593.74
非经营性资产小计                                                  346.85      1,952.77
                           长期应付职工      精算预计离退休
长期应付职工薪酬                                                2,752.00      2,752.00
                           薪酬            职工福利
非经营性负债小计                                                2,752.00      2,752.00
三、非经营性资产-非经营
                                                                -9,502.49     -7,896.58
性负债
    （2）溢余资产的评估
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经
营所需的多余资产。经核实，被评估单位溢余资产为5,914.25万元。
    （3）长期股权投资价值
    长期期股权投资包括对北方喜利得和赛思科的投资，评估值为25,323.23万元。
    8、收益法评估结果
    （1）企业整体价值的计算
                                          1-1-1-269
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
价值
    =83,116.40 + 5,914.25 -7,896.58 + 25,323.23
    =106,457.31万元
    （2）付息债务价值的确定
    在评估基准日，被评估单位无付息债务，故其价值为零。
    （3）股东全部权益价值的计算
    根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    =106,457.31 -0
    =106,457.31万元
（五）资产基础法评估情况及分析
    资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要
素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分
项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
       1、流动资产评估技术说明
    本次流动资产评估概况如下：
    本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款和存货等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                    单位：万元
                     科目名称                            账面价值
货币资金                                                              12,487.33
应收票据                                                                601.85
应收账款合计                                                         15,158.39
减：坏帐准备                                                            382.25
应收帐款净额                                                         14,776.14
                                       1-1-1-270
                   科目名称                             账面价值
预付款项                                                                 86.02
其他应收款合计                                                          732.76
减：坏帐准备                                                             43.11
其他应收款净额                                                          689.65
存货合计                                                             15,686.81
减：存货跌价准备                                                      1,129.07
存货净额                                                             14,557.74
流动资产合计                                                         43,198.73
    流动资产评估方法：
    A、货币资金
    a、库存现金
    评估基准日库存现金账面价值3.37万元，全部为人民币现金。
    通过采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账
户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库
存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准
日现金金额。
    同时通过对现金的盘点结果进行评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价
值一致。
    现金评估值为3.37万元。
    b、银行存款
    评估基准日银行存款账面价值12,483.96万元，全部为人民币存款。核算内容为是长
城电子分别存入工商银行新街口支行、中国船舶重工集团财务公司、中国民生银行北京
西直门支行等8家金融机构的存款。
    通过逐行逐户核对银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，并对双方未达账
项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事
宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款
以核实无误后的账面价值作为评估值。
                                     1-1-1-271
    银行存款评估值为12,483.96万元。
    货币资金评估值为12,487.33万元。
    B、应收票据
    评估基准日应收票据账面值601.85万元，主要为因经营活动等取得的银行承兑汇
票。
    经查阅，应收票据共计六笔，通过对出票人、收款人、票据期限和金额等事项进行
了核实，票据的最长期限为半年，无利率，均为银行承兑汇票，到期由承兑行负责承兑，
款项可以收回。应收票据以账面值确认评估值。
    应收票据评估值为601.85万元。
    C、应收账款
    评估基准日应收账款账面余额15,158.39万元，核算内容为被评估单位因销售商品等
经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备382.25万元，应收账款账面
净额14,776.14万元。
    通过调查了解了被评估单位产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应
收账款的回收情况等。并对审计相关的询证函复印件并与明细表进行了核对，并对相应
的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基
准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
    对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定评
估风险损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款评估风险损失比例的原
则如下：
    a、账龄在一年以内的应收账款按0.5%计取；
    b、账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的5%计取；
    c、账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的10%计取；
    d、账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的20%计取；
    e、账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的100%计取；
    经评估，应收账款评估余额为15,158.39万元，评估风险损失为382.25万元，应收账
                                      1-1-1-272
款评估值为14,776.14万元。
    D、预付款项
    评估基准日预付款项账面价值86.02万元，未计提坏账准备，核算内容为被评估单
位购买原材料、设备而预付的款项。
    通过向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况
等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合
同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后
的账面价值作为评估值。
    预付款项评估值为86.02万元。
    E、其他应收款
    评估基准日其他应收款账面余额732.76万元，核算内容为被评估单位除应收票据、
应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付
款项，如集团公司往来款、押金、备用金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备43.11
万元，其他应收款账面净额689.65万元。
    通过向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情
况、历史年度其他应收款的回收情况等。并对审计相关的询证函复印件并与明细表进行
了核对，并对相应的合同进行了抽查。其他应收款评估方法同应收账款。
    经评估，应收账款评估余额为732.76万元，评估风险损失为43.11万元，应收账款评
估值为689.65万元。
    F、存货
    评估基准日存货账面余额15,686.81万元，计提存货跌价准备1,129.07元，账面净额
14,557.74万元。核算内容为材料采购、原材料、产成品、在产品和发出商品等。
    a、材料采购
    材料采购账面值448.64万元，主要为企业正在采购途中的升降装置、印制板、洗衣
液、工作服等。因材料在途，通过查阅账簿、相关采购合同及付款凭证完成相关资产核
实程序。
                                   1-1-1-273
    材料采购以核实后账面值确认评估值，评估值为448.64万元。
    b、原材料
    评估基准日原材料账面余额1,169.40万元，核算内容企业购置的接插件、有色金属、
黑色金属、化工原料等。评估基准日原材料未计提跌价准备。
    通过调查了解被评估单位原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重
要性原则对大额采购合同进行了抽查。同时对对原材料进行抽盘，并对原材料的质量和
性能状况进行了重点查勘与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和
评估基准日原材料数量、金额一致。
    被评估单位原材料采用实际成本核算，包括购置价、运输费、装卸费、保险费以及
其他合理费用。对于原材料的评估，由于大部分于评估基准日近期购置，其账面成本与
市场价值相近，本次评估以核实后账面值确认为评估值。
    原材料评估值为1,169.40万元。
    c、产成品
    评估基准日产成品账面余额1,240.17万元，计提跌价准备1,011.60万元（主要为民
品），账面净值228.57万元。产成品为企业生产的各类产品，包括汽车收放音机、喇叭、
扬声器、天线等。
    通过调查了解被评估单位产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估
基准日近期的销售合同进行了抽查。同时对产成品进行了抽盘，并对产成品的残次冷背
情况进行了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品
数量、金额一致。
    被评估单位产成品采用实际成本核算，包括（采购成本、加工成本和其他成本）。
对于有毛利正常销售产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后净利润确定评估值；对于无毛利正常销售产品，根据评估基准日的销售价格
减去销售费用、销售税金及附加确定评估值；对于滞销产品根据可变现净值确定评估值
评估基准日。具体评估计算公式如下：
    ①产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售
费用率-所得税率-净利润率×扣减率）。
                                     1-1-1-274
    一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取0.5，畅销产成品适当的利润扣
减率取0。
    ②对于滞销产成品评估值=数量×产成品可变现净值。
    产成品评估值为256.82万元，评估增值28.25万元，增值率12.36%。
    产成品评估减值主要原因是：产成品评估值按销售收入扣除税费、适当的利润率确
定，部分产成品有较高毛利，评估值考虑了部分利润因素。。
    d、在产品
    在产品账面值为9,429.89万元，跌价准备0.00元，账面净值9,429.89万元。在产品主
要是在生产流程过程中正处于加工状态半成品及归集的生产成本。通过现场查勘在产
品，并详细询问了企业相关人员，了解了各产品成本结转方法。
    企业产品主要采用品种法进行核算，直接材料按各产品实际领用的材料数量及金额
计算确定，生产车间归集的人工及制造费用按耗用工时进行分摊。通过抽查部分成本计
算表，以核实各生产车间材料、人工及制造费用归集与分配的准确性及合理性。
    对于企业按实际发生成本核算的在产品，为企业根据已签订的合同正在现场组装调
试的产品或实际发生的生产成本。通过了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依
据、计算过程的合理性和准确性，并对工作现场进行调查。由于对于企业生产成本的完
工百分比无法准确判断，因此本次评估通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时扣
除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
    其评估值计算公式如下：
    对于在产品评估值=在产品数量×该在产品账面成本单价/（1-毛利率）×（1-销售费
用率-税金及附加率-所得税率×净利润率-适当净利率）
    一般情况下，正常销售产品适当的利润扣减率取0.5，畅销产品适当的利润扣减率
取0。
    经评估，在产品评估值为12,051.39万元，评估增值2,621.54元，增值率27.80%。
    在产品增值的主要原因为：部分在产品评估值中包含了部分利润所致。
    e、发出商品
                                   1-1-1-275
    发出商品账面价值为3,398.75万元，计提跌价准备117.47万元，账面净额3,281.28万
元，核算内容为发出货物，发出商品采用实际成本核算。
    通过核实明细账、相关凭证，对资产的真实性和存在性进行核实。经对发出商品的
了解分析后，对于企业自制的产成品正常销售形成的发出商品。本次评估方法与产成品
评估方法一致。
    经评估，发出商品评估值为4,330.79万元，评估增值1,049.51万元，增值率31.98%。
    发出商品增值的主要原因与产成品相同：部分毛利较高的发出商品的评估值中包含
了一些利润所致。
    存货评估值为17,385.18万元，评估增值2,827.43万元，增值率19.42%。
                                                                                                单位：万元
   科目名称         账面价值         跌价准备             评估价值           增减值             增值率%
材料采购                448.64                    -           448.64                   -
原材料                 1,169.40                   -          1,169.40                  -
产成品                 1,240.17         1,011.60              256.82             28.25               12.36
在产品                 9,429.85                   -         11,179.52          1,749.68              18.55
发出商品               3,398.75              117.47          4,330.79          1,049.51              31.98
存货合计              15,686.81         1,129.07            17,385.18          1,698.36              10.83
减：存货跌价准备       1,129.07                   -                  -        -1,129.07               -100
存货净额              14,557.74                   -         17,385.18          2,827.43              19.42
    流动资产评估结果：
    使用上述关于流动资产评估方法的评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                                单位：万元
         科目名称                 账面价值                评估价值             增减值            增值率%
货币资金                             12,487.33               12,487.33                      -             -
应收票据                                601.85                  601.85                      -             -
应收账款合计                         15,158.39               14,776.14                -382.25        -2.52
减：坏账准备                            382.25                           -            -382.25      -100.00
应收账款净额                         14,776.14               14,776.14                      -             -
预付款项                                 86.02                   86.02                      -             -
其他应收款合计                          732.76                  689.65                 -43.11        -5.88
                                              1-1-1-276
          科目名称                账面价值                评估价值                  增减值             增值率%
减：坏账准备                               43.11                           -                -43.11        -100.00
其他应收款净额                            689.65                   689.65                         -             -
存货合计                                15,686.81            17,385.18                    1,698.36         10.83
减：存货跌价准备                         1,129.07                          -              -1,129.07       -100.00
存货净额                                14,557.74            17,385.18                    2,827.43         19.42
流动资产合计                            43,198.73            46,026.16                    2,827.43           6.55
       2、长期股权投资评估技术说明
       长期股权投资评估概述：
       本次企业纳入评估范围的长期投资共计2项，被投资单位均为控股公司，基本情况
如下表所示：
序
                       被投资单位名称                     持股（%）            是否控股     账面金额（万元）
号
 1      北京北方喜利得产品维修服务有限公司                    100.00               控股                   361.82
 2      北京赛思科系统工程有限责任公司                             70.06           控股                 11,700.02
    合计                                                                                            12,061.84
       长期股权投资评估方法：
       对于正常经营的各家控股长期投资，按照评估准则的要求根据其所属行业、经营状
况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。具体如下：
                                                                                                      评估结果的
序号                 被投资单位名称                 持股（%）                  评估方法
                                                                                                          选取
 1      北京北方喜利得产品维修服务有限公司                100.00     资产基础法       收益法          资产基础法
 2      北京赛思科系统工程有限责任公司                     70.06     资产基础法       收益法          资产基础法
       以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以北京长城电子装备有限责任公
司对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
       长期股权投资评估结果：
       控股子公司账面净资产和评估值如下表：
                                                                                                      单位：万元
序号                   被评估单位名称                      账面净资产                评估值            增值率%
 1      北京北方喜利得产品维修服务有限公司                          440.90                  459.97           4.32
                                              1-1-1-277
序号                 被评估单位名称                  账面净资产            评估值         增值率%
 2      北京赛思科系统工程有限责任公司                   15,372.76          35,488.54        130.85
       长期股权投资评估结果如下表：
                                                                                         单位：万元
序号              被投资单位名称              持股（%）       账面金额      评估值        增值率%
 1      北京北方喜利得产品维修服务有限公司           100.00       361.82        459.97        27.13
 2      北京赛思科系统工程有限责任公司                70.06   11,700.02    24,863.27         112.51
    合计                                                  12,061.84    25,323.23         109.95
       长期股权投资评估值25,323.23万元，评估增值13,261.40万元，增值率109.95%。评
估增值原因主要由各被投资子公司股东全部权益价值评估增值造成，其中赛思科房地产
评估增值，主要原因如下：因北京市经济的快速发展，土地资源日益稀缺，赛思科土地
取得于2011年，位于北京昌平船舶科技产业园，取得时土地成本较低，而市场现需求旺
盛，北京市房地产价格上涨较快，故赛思科土地产生上述评估增值。
       （1）赛思科资产基础法评估情况及分析
       A、流动资产评估技术说明
       流动资产评估概况：
       纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款、其他流动资产。上述流动
资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                  科目名称                                           账面价值
货币资金                                                                                   1,475.26
其他应收款                                                                                    66.91
其他流动资产                                                                                   4.92
流动资产合计                                                                               1,547.09
       流动资产评估方法：
       a、货币资金
       （a）库存现金
       评估基准日库存现金账面价值5.12万元，全部为人民币现金。
                                         1-1-1-278
    通过采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账
户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库
存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准
日现金金额。
    通过对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基
准日现金账面价值一致。
    库存现金评估值为5.12万元。
    （b）银行存款
    评估基准日银行存款账面价值1,470.01万元，全部为人民币存款。核算内容为在工
行礼士路支行和中船重工财务有限责任公司的人民币存款。
    通过对银行存款进行函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调
节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成
原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的
开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
    银行存款评估值为1,470.01万元。
    货币资金合计评估值为1,475.26万元。
    b、其他应收款
    评估基准日其他应收款账面余额66.91万元，核算内容为职工所借的备用金、垫付
施工单位的水电费等，在核实无误的基础上，以核实后账面值确认为评估值。
    其他应收款评估值为66.91万元，评估无增减值。
    c、其他流动资产
    评估基准日其他流动资产账面价值4.92万元，核算内容为因购置设备形成的待抵扣
增值税。
    通过核实有关合同、凭证，确认金额准确无误，以核实后的账面值确认评估值。
    其他流动资产评估值为4.92万元，核算内容为因购置固定资产形成的待抵扣营业税
金及附加。
                                     1-1-1-279
       流动资产评估结果
       流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                     单位：万元
   科目名称                账面价值                    评估价值         增减值         增值率%
货币资金                              1,475.26              1,475.26             -               -
其他应收款                              66.91                 66.91              -               -
其他流动资产                             4.92                     .92            -               -
流动资产合计                          1,547.09              1,547.09             -               -
       流动资产评估值1,547.09万元，评估无增减值。
       B、机器设备评估技术说明
       机器设备评估概述：
       纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备、其他设备。设备类资产评估基准日账
面价值如下表所示：
                                                                                     单位：万元
             科目名称                            账面原值                   账面净值
运输设备                                                     81.30                        39.63
其他设备                                                     14.50                         1.59
合计                                                         95.79                        41.22
       纳入评估范围的设备类资产主要购置于2010年至2014年，分布于北京海淀区曙光花
园观澜国际3-4-301等办公地点。设备类资产基本概况如下：
       a、设备概况及特点
       设备类资产主要由运输车辆及电子设备构成，电子设备主要有打印机、电脑、电视
机、复印机、扫描仪、数码相机、碎纸机、投影仪、装订机以及办公家具，设备状况良
好，可保证日常办公需要；车辆主要为公司办公用的小型轿车及电动车，包括奥迪轿车、
大众迈腾轿车、雅迪电动车，上述车辆状况良好，均为在用状态。
       b、设备的管理与维护保养
       该企业设有专门人员负责设备的管理工作，设备管理人员定期对本单位的各项设备
进行检查，确保了设备正常使用。
                                            1-1-1-280
    c、利用状况与日常维护
    委估的设备类资产分布在该企业的办公区，至评估基准日这些设备均正常使用。
    d、相关会计政策
    （a）账面原值构成
    电子设备账面原值构成相对简单，一般仅包括设备购置价，少数的含有运杂费、安
装费；车辆账面原值中含车辆购置费、车辆购置税、牌照费。
    （b）折旧方法
    被评估单位采用（直线法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，
确定各类设备资产的年折旧率如下：
     固定资产类别             使用年限               残值率%         年折旧率%
办公家具                                     5                   5               19.00
电子设备                                     3                 0~5       31.67~33.33
运输设备                                    10                   5                9.50
    机器设备评估方法：
    成本法计算公式如下：
    本次评估主要采用成本法。计算式如下：
    评估值=重置成本×成新率
    a、重置成本
    （a）车辆
    对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其他合理的费用（如
牌照费）确定其重置成本。
    （b）其他设备
    赛思科的其他设备主要为办公类电子设备或家具，一般通过市场调查确定市场购置
价作为重置成本。
    对于部分购置较早的电子设备，如存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手
市场价格作为评估值。
                                         1-1-1-281
     b、成新率
     依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑
实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
     （a）对于其他设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际
状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
     成新率=理论成新率×调整系数
     其中：
     理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
     （b）对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令），首先
对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰低原
则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计
算行驶里程法成新率。然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：
     对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）
+勘查调整
     对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程法成新率+勘查调整
     机器设备评估结果：
     机器设备评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                               单位：万元
                         账面价值                              评估价值                   增值率%
科目名称
                 原值               净值                原值              净值          原值       净值
运输车辆                81.30          39.63                  69.99          58.83      -13.91      48.45
电子设备                14.50              1.59               10.01              4.40   -30.97     176.54
合    计                95.79          41.22                  80.00          63.23      -16.49      53.39
     机器设备评估增减值原因主要如下：
     a、运输设备车辆、电子设备办公设备近年来市场价格走低，导致评估原值减值。
     b、企业对设备计提折旧的年限短于其经济寿命年限，折旧速度比损耗速度快，造
成评估增值。
                                                  1-1-1-282
    C、房地产评估值引用其他评估机构评估结论
    房屋建筑物账面原值为27,338.95万元，账面净值为27,338.95万元，主要由研发办公
楼等4个单体楼及1个门卫房组成。土地使用权1宗，账面价值为2,845.69万元。
    赛思科的房地产（包括房屋建筑物和土地使用权）评估结果引用了北京国地房地产
土地评估有限公司《房地产估价报告》的评估结论，具体情况如下：
    房地产估价机构：北京国地房地产土地评估有限公司
    估价报告编号：GD2016-148-QT36
    项目名称：中关村科技园昌平园西区三期0208-72-1地块中船重工北京昌平船舶科
技产业园项目工业用途房地产市场价值评估
    估价委托人：中国船舶重工集团公司
    价值时点： 2016年7月31日
    土地报告出具日期：2016年12月30日
    估价目的：本次估价目的是为估价委托人核实中电广通股份有限公司重大资产重组
项目拟注入资产的价值提供房地产市场价值参考。
    估价对象范围：位于北京市昌平区中关村科技园昌平园西区三期0208-72-1地块中
船重工北京昌平船舶科技产业园项目房地产。土地使用权面积50328.025平方米，项目
规划总建筑规模106354平方米，其中地上75492平方米，地下30862平方米，容积率1.5，
绿地率30%。目前宗地内已建成五栋建筑，包括：A研发楼、B研发楼、办公楼、后勤
服务楼、门卫，根据《房产测绘成果审核告知书》（流水号：[2016]633287号、[2016]633289
号、[2016]633288号、[2016]633290号），门卫未包含在房产测绘成果审核中，也将不
在《不动产登记证》办理范围内。本次评估的建筑物为A研发楼、B研发楼、办公楼、
后勤服务楼，不包含门卫，估价对象建筑面积合计49225.82平方米，其中地上35191.29
平方米，地下14034.53平方米（含人防面积7480.03平方米），建成年份2015年12月，建
筑结构为钢混，室内公共部分精装修，其他部分为毛坯状态，截至评估基准日正在办理
竣工验收。
    评估方法：本次估价选用成本法，最后经过综合测算确定估价对象的市场价值。
    价值类型：本次评估的房地产市场价值为位于北京市昌平区中关村科技园昌平园西
                                     1-1-1-283
区三期0208-72-1地块中船重工北京昌平船舶科技产业园项目房地产，在现状条件下于
价值时点2016年7月31日的公开市场价值，为建筑物及其对应的土地使用权的整体价值。
       估价结果：在分析现有资料的基础上，遵循独立、客观、公正原则，合法原则、价
值时点原则、替代原则和最高最佳利用原则，选用成本法确定估价对象在现状条件下于
价值时点2016年7月31日的房地产市场价值为50,262.93万元（其中房屋建筑物评估价值
为36,447.88万元，土地使用权评估价值为13,815.05万元）。
       在引用北京国地房地产土地评估有限公司房地产估价报告结论之后，房屋建筑物的
评估价值为36,463.35万元，评估增值9,124.40万元，增值率为33.38%，土地使用权评估
增值10,969.36万元，增值率为385.47%，房地产评估具体情况如下表：
       赛思科房地产评估结果汇总表
                                                                                       单位：万元
                 面积                        引用国地
  资产名称                   账面价值                       评估值      评估增值        增值率%
               （平方米）                    评估价值
A 研发楼         23,152.28              -     14,826.12     14,826.12              -            -
B 研发楼          7,708.50              -      6,282.11      6,282.11              -            -
办公楼           10,337.14              -      8,538.15      8,538.15              -            -
后勤服务楼        8,027.90              -      6,801.50      6,801.50              -            -
门卫                 26.41              -               -      15.47               -            -
房屋建筑物
                 49,252.23    27,338.95       36,447.88     36,463.35     9,124.40          33.38
小计
土地使用权       50328.025     2,845.69       13,815.05     13,815.05    10,969.36         385.47
房地产合计                    30,184.64       50,262.93     50,278.40    20,093.76          66.57
    注：以上引用国地的房地产估价报告的评估值为36,447.88万元，没有包含门卫房（建筑面积26.41
平方米），门卫房评估值采用成本法评估结果为15.47万元。
       根据北京国地房地产土地评估有限公司的计算过程，上述房屋建筑物评估值已含增
值税。
       赛思科房地产评估增值较大，主要原因为：因北京市经济的快速发展，土地资源日
益稀缺，赛思科土地取得于2011年，位于北京昌平船舶科技产业园，取得时土地成本较
低，而市场现需求旺盛，北京市房地产价格上涨较快，故赛思科土地产生上述评估增值。
                                            1-1-1-284
    D、负债评估技术说明
       负债评估概述：
    纳入评估范围的负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长
期借款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                   单位：万元
                   科目名称                            账面价值
应付账款                                                             7,609.11
应付职工薪酬                                                             6.33
应交税费                                                                 0.81
其他应付款                                                           7,783.94
长期借款                                                             1,000.00
负债合计                                                            16,400.19
       负债评估方法：
    a、应付账款
    评估基准日应付账款账面价值7,609.11万元。核算内容为被评估单位因购买设备应
设备供应商的设备款，应付建筑施工单位工程款等。
    通过对应付账款相应的合同、凭证资料等进行了抽查，以核实的账面价值作为评估
值。
    应付账款评估值为7,609.11万元。
    b、应付职工薪酬
    评估基准日应付职工薪酬账面价值6.33万元。核算内容为被评估单位根据有关规定
应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金、津贴和补贴和工会经费等。
    通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近
一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以
核实无误后的账面价值作为评估值。
    应付职工薪酬评估值为6.33万元。
    c、应交税费
                                     1-1-1-285
    评估基准日应交税费账面价值0.81万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计
算应交纳的各种税费，主要为企业代扣代交的个人所得税等。
    通过向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了
被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
    应交税费评估值为0.81万元。
    d、其他应付款
    评估基准日其他应付款账面价值7,783.94万元，核算内容为被评估单位除应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
    通过向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或
账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以
核实无误后的账面价值作为评估值。
    其他应付款评估值为7,783.94万元。
    e、长期借款
    长期借款账面值1,000万元，是企业向银行借入的期限在1年以上的借款，为向中船
重工财务有限责任公司人民币借长期借款。通过查阅借款合同、相关账簿和凭证等资料
并对借款进行函证，以核实放款单位、金额、期限、利率等内容。核实无误后，以账面
值作为评估值。
    长期借款评估值为1,000万元。
    负债评估结果：
    流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                                           单位：万元
    科目名称         账面价值              评估价值           增值额       增值率%
应付账款                   7,609.11                7,609.11            -             -
应付职工薪酬                    6.33                  6.33             -             -
应交税费                        0.81                  0.81             -             -
其他应付款                 7,783.94                7,783.94            -             -
长期借款                   1,000.00                1,000.00            -             -
                                       1-1-1-286
    科目名称            账面价值                 评估价值           增值额           增值率%
负债合计                     16,400.19                16,400.19                -                -
    负债评估值 16,400.19 万元，评估无增减值。
    （2）赛思科资产基础法评估结果
    北京赛思科系统工程有限责任公司评估基准日总资产账面价值为31,772.95万元，评
估价值为51,888.72万元，增值额为20,115.77万元，增值率为63.31%；总负债账面价值为
16,400.19万元，评估价值为16,400.19万元，无评估增减值；净资产账面价值为15,372.76
万元，净资产评估价值为35,488.53万元，增值额为20,115.77万元，增值率为130.85%。
    具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                                     单位：万元
                                   账面价值         评估价值         增减值           增值率%
             项目
                                      A                  B           C=B-A           D=C/A×100
流动资产                              1,547.09           1,547.09             0.00          0.00
非流动资产                           30,225.86          50,341.63      20,115.77           66.55
其中：长期股权投资                        0.00               0.00             0.00
     投资性房地产                         0.00               0.00             0.00
     固定资产                        27,380.17          36,526.58       9,146.41           33.41
     在建工程                             0.00               0.00             0.00
     油气资产                             0.00               0.00             0.00
     无形资产                         2,845.69          13,815.05      10,969.36          385.47
     其中：土地使用权                 2,845.69          13,815.05      10,969.36          385.47
     其他非流动资产                       0.00               0.00             0.00
资产总计                             31,772.95          51,888.72      20,115.77           63.31
流动负债                             15,400.19          15,400.19             0.00          0.00
非流动负债                            1,000.00           1,000.00             0.00          0.00
负债总计                             16,400.19          16,400.19             0.00          0.00
净资产                               15,372.76          35,488.53      20,115.77          130.85
    （3）赛思科收益法情况及分析
    A、收益法评估模型
    本评估方法选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折
                                          1-1-1-287
现模型的描述具体如下：
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    a、企业整体价值
    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子
公司投资
    （a）经营性资产价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
            n
                 Fi            Fn  (1  g)
    P       (1  r)
           i 1
                      i 
                             (r  g)  (1  r)n
    其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
    Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
    Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
    r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
    n：预测期；
    i：预测期第i年；
    g：永续期增长率。
    其中，企业自由现金流量计算公式如下：
    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
    其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
                       E                D
    WACC  K e             K d  (1  t) 
                      ED               ED
    其中：ke：权益资本成本；
                                            1-1-1-288
    kd：付息债务资本成本；
    E：权益的市场价值；
    D：付息债务的市场价值；
    t：所得税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
    K e  rf  MRP  β L  rc
    其中：rf：无风险收益率；
    MRP：市场风险溢价；
    βL：权益的系统风险系数；
    rc：企业特定风险调整系数。
    （b）溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
    （c）非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负
债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
    b、付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账
面值作为评估值。
    B、收益期和预测期的确定
    a、收益期的确定
    本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
    b、预测期的确定
    按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确预测期和明确预测期后两个阶
                                  1-1-1-289
段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态，故明确预测
期截止到2022年底。
    相应的将企业价值分为明确预测期内折现值和企业终值，企业终值为明确预测期后
的连续价值。
    C、预测期的收益预测
    a、营业收入的预测
    该产业园自2013年9月正式开工建设，截至评估基准日赛思科房屋建筑物主体工程
已基本完工，生产经营活动尚未开展，没有历史数据可供参考。根据企业提供“2017-2022
年发展规划”，赛思科未来的主营业务主要为军民融合海洋电子产业、产品生产制造和
专业性产品代理等。营业收入预测如下表：
                                                                                                      单位：万元
                                                              预测数据
       项目                                                                                             2022 年
                     2016 年
                                    2017 年       2018 年      2019 年       2020 年        2021 年     及以后
                     8-12 月
                                                                                                         年度
军民融合海洋电子产
                               -             -       1,000           2,000        6,000      12,000       15,000
业收入
产品生产制造                   -             -       1,000           2,000        3,000       3,300        3,500
专业性产品代理                 -             -       4,000           6,000        8,000       8,000        8,000
营业收入合计                   -             -       6,000       10,000          17,000      23,300       26,500
    b、营业成本的预测
    主营业务成本主要由材料成本、制造费用等构成，制造费用包括人工费、能源动力
费用、折旧费用等，企业无历史经营数据可供参考，结合同行业材料成本和制造费用占
比情况，根据企业未来经营规划，各类成本费用预测具体如下：
                                                                                                      单位：万元
                     2016 年
       年度                        2017 年    2018 年    2019 年      2020 年     2021 年    2022 年      永续
                     8-12 月
1.材料费用                 -             -       4,730       7,620     12,010      15,175     16,785      16,785
材料费用占收入比
                           -             -       78.8%      76.2%       70.6%      65.1%       63.3%      63.3%
(平均)
2.制造费用              105           466        1,617       1,917       2,353      2,715       2,876      2,876
制造费用占收入比例         -             -       26.9%      19.2%       13.8%      11.7%       10.9%      10.9%
                                                 1-1-1-290
(平均)
营业成本合计                  105        466        6,347       9,537       14,363     17,890      19,661       19,661
       c、税金及附加预测
       税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税
税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的
2%缴纳。企业流转税主要是增值税，在评估基准日企业是小规模纳税人，本次评估假
设企业从2018年起变更为增值税一般纳税人。根据业务收入、相关各项税率、成本费用
等预测未来年度的营业税金及附加。税金及附加的预测详见下表：
                                                                                                         单位：万元
                                                            预测数据
   项目         2016 年
                               2017 年           2018 年     2019 年         2020 年         2021 年          2022 年
                8-12 月
税金及附加                -              -             26              49            102           166
       d、营业外收支的预测
       营业外收支为非经常性收入、支出，“2017-2022年发展规划”中未予预测。
       e、三项费用预测
       三项费用包括销售费用、管理费用和财务费用，销售费用主要包括人工费、其他销
售费用等，管理费用包括人工费、研发费、折旧及摊销、其他管理费用等，根据企业提
供的未来经营规划、融资计划，结合行业销售费用、管理费用等构成情况，预测三项费
用，具体如下表：
                                                                                                         单位：万元
                     2016 年
         年度                       2017 年      2018 年    2019 年     2020 年      2021 年      2022 年       永续
                     8-12 月
销售费率                       -             -      2.7%        2.2%        1.8%           1.6%     1.6%         1.6%
销售费用                       -         90          165         215          302           381        422        422
管理费率                       -             -     10.4%        7.7%        6.1%           5.0%     4.7%         4.7%
管理费用                      96       337           622         769        1,042      1,176        1,248        1,248
借款                      1,000       6,000         7,000     6,000         4,500      2,500           500        500
利率                      4.9%        4.9%          4.9%        4.9%        4.9%           4.9%     4.9%         4.9%
财务费用                      28       294           343         294          221           123          25         25
                                                    1-1-1-291
三项费用合计           124            721         1,130          1,278          1,565        1,680        1,695         1,695
    f、所得税的预测
    企业目前执行的所得税率为25%，根据企业未来盈利情况预测所得税，其中企业
2020-2021年利润总额可弥补以前年度亏损，然后再缴纳所得税。
                                                                                                               单位：万元
                      2016 年
         年度                         2017 年        2018 年          2019 年          2020 年       2021 年          2022 年
                      8-12 月
利润总额                 -229           -1,187         -1,502               -864             971         3,564          4,946
所得税率                 25%                25%           25%               25%              25%         25%             25%
所得税                        -               -                  -               -             -          188           1,236
    g、利润预测
    根据对以上企业营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，
未来年度盈利预测如下：
                                                                                                               单位：万元
                           年           2017          2018           2019        2020         2021        2022
            年度                                                                                                        永续
                          8-12           年            年             年          年           年          年
                           月
一、营业收入                      -             -      6,000         10,000      17,000       23,300     26,500        26,500
减:营业成本                  105            466        6,347          9,537      14,363       17,890     19,661        19,661
主营业务税金及附加                -             -         26             49           102          166      198
销售费用                          -          90           165          215            302          381      422
管理费用                        96          337           622          769           1,042     1,176      1,248         1,248
财务费用                        28          294           343          294            221          123         25
二、营业利润                 -229       -1,187        -1,502           -864           971      3564       4,946         4,946
加：营业外收入                    -             -            -              -            -           -            -            -
减：营业外支出                    -             -            -              -            -           -            -            -
三、利润总额                 -229       -1,187        -1,502           -864           971      3,564      4,946         4,946
减:所得税                         -             -            -              -            -         188    1,236         1,236
四、净利润                   -229       -1,187        -1,502           -864           971      3,376      3,709         3,709
    h、折旧与摊销的预测
    根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更
新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧预测企业未来折旧。
                                                    1-1-1-292
    根据公司无形资产摊销方式，按照会计摊销年限进行摊销。
                                                                                                单位：万元
                                                           预测数据
   项目        2016 年                                                                           2022 年及
                               2017 年         2018 年     2019 年       2020 年     2021 年
               8-12 月                                                                           以后年度
折旧及摊销         135             371             451           500         519         523
    i、资本性支出的预测
    资本性支出主要是购置机器设备、房屋装修改造等资产的投资支出，企业根据生产
经营规划、工程进展情况、生产需求预测资本性支出如下表：
                                                                                                单位：万元
                                                            预测数据
    项目         2016 年
                                2017 年         2018 年       2019 年    2020 年     2021 年      2022 年
                 8-12 月
资本性支出                 -        1,841          1,391          427         171         171         171
    j、营运资金增加的预测
    营运资金的变化是现金流的组成部分，企业根据未来经营规划预测了营运资金。
    营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
    未来年度营运资金追加额预测数据如下：
                                                                                                单位：万元
                                                            预测数据
    项目         2016 年
                                 2017 年        2018 年       2019 年    2020 年     2021 年      2022 年
                 8-12 月
  营运资金          1,530           1,530          2,130         3,130       4,830      7,160        9,810
营运资本变动               -               -         600         1,000       1,700      2,330        2,650
    k、预测期后的现金流的确定
    预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加额和更
新资本性支出进行调整，具体如下：
    （a）营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
    （b）折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账
价值、入账时间、摊销期限等，确定永续期年度的折旧和摊销费为525万元。
                                                  1-1-1-293
    （c）考虑被评估单位在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑
各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据被评估单位非流动资产耐用年限，判
断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，预测永续期年度资本性支出为525
万元。
    经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为3,728万元。
    l、自由现金流量的预测
    根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：
                                                                                     单位：万元
                                                 预测数据
      项目          2016 年             2018                                              永续期
                              2017 年            2019 年    2020 年   2021 年   2022 年
                    8-12 月              年
息前税后净利润         -229    -1,187   -1,502      -864       971      3,376     3,709    3,709
财务费用(税盾后)        21       221      257         221      165        92         18       18
加：折旧及摊销         135       371      451         500      519       523       525       525
减：营运资金变动          -         -     600      1,000      1,700     2,330     2,650        -
减：资本性支出            -     1,841   1,391         427      171       171       171       525
自由现金流量            -73    -2,437   -2,784    -1,571       -216     1,490     1,431    3,728
    D、折现率的确定
    a、无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收
益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。
    b、权益系统风险系数的确定
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
    β L  1  1  t  D E   β U
    式中：
             β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
    β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
                                          1-1-1-294
      t ：被评估企业的所得税税率；
      D E ：被评估企业的目标资本结构。
      根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标
准，评估人员通过WIND资讯系统查询了11家可比上市公司2016年7月31日的
                                                                    β L 值(起始
交易日期：2014年7月31日；截止交易日期：2016年7月31日；收益率计算方法：普通收
益率；标的指数：上证综合指数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
 β U 值，并取其平均值作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
成
     序号       股票代码          公司简称          ΒL 值          ΒU 值
      1         000901.SZ         航天科技          0.8093          0.8007
      2         002383.SZ         合众思壮          0.9141          0.8628
      3         002414.SZ         高德红外          0.729           0.7236
      4         300456.SZ         耐威科技          1.4202          1.414
      5         600435.SH         北方导航          1.142            1.13
      6         300065.SZ            海兰信         1.1723          1.1667
      7         600562.SH         国睿科技          1.1316          1.1228
      8         300397.SZ         天和防务          1.2357          1.2155
      9         600184.SH         光电股份          1.1055          1.1053
      10        600372.SH         中航电子          1.1258          1.0185
      11        600879.SH         航天电子          0.5096          0.4803
                   βu 平均值                       1.0268          1.0037
      参考可比企业的资本结构，结合企业的实际情况，确定被评估企业的目标资本结构
D/E为5%。
      被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
      将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数。
      β L  1  1  t  D E   β U
      =1.0413
      c、市场风险溢价的确定
                                       1-1-1-295
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.11%。
    d、企业特定风险调整系数的确定
    特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
    规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于
大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对
较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，规模风险报酬率取1%。
    个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要
有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业
务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对
主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别
风险报酬率确定为1%。
    综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个
别风险系数确定为2%。
    e、预测期折现率的确定
    （a）计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本。
       K e  rf  MRP  β L  rc
    =2.78%+7.11×1.0413+2%
    =12.18%
    （b）计算加权平均资本成本
    公司目标资本结构的D/E为5%，有息债务资金成本为4.90%，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                          K d  1  t 
                      E                D
       WACC  K e 
                    D  E             D  E
                                    1-1-1-296
    =11.78%
    E、预测期终值确定
    明确预测期后终值采用永续增长模型，公式如下：
              Fn  (1  g)
    终值＝ (r  g)  (1  r)
                         n
    其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
    r：折现率；
    n：预测期；
    i：预测期第i年；
    g：永续期增长率。
    根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g
取0%。
    经测算，预测期终值为16,372万元。
    F、测算过程和结果
    a、营业价值的测算
    预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，
从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
                                                                                    单位：万元
                                              预测数据
  项目       2016 年                                                                    永续期
                       2017 年    2018 年      2019 年    2020 年   2021 年   2022 年
             8-12 月
自由现金
                 -73     -2,437     -2,784       -1,571      -216     1,490     1,431    3,728
流量
折现率       11.78%    11.78%     11.78%        11.78%    11.78%    11.78%    11.78%    11.78%
折现期(年)      0.21      0.92       1.92          2.92      3.92      4.92      5.92        -
折现系数      0.9771    0.9030     0.8078        0.7227    0.6465    0.5784    0.5174   4.3922
自由现金
                 -71     -2,201     -2,249       -1,135      -140       862       741   16,372
流现值
    根据上表测算，企业营业价值为12,179万元。
                                             1-1-1-297
    G、其他资产和负债的评估
    a、非经营性资产和负债的评估
    非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负
债。企业非经营性资产主要为生产经营规划未使用的房产和土地，非经营性负债为其他
应付款、应付账款等，非经营性资产减去非经营性负债评估值合计17,592万元(取整)。
                                                                              单位：万元
                                                                 基准日       基准日
       项目              科目                  内容
                                                                 账面价值     评估值
一、流动负债
                                    应付城建六集团等公司等工
                     应付账款                                      7,609.11     7,609.11
                                    程款
                                    应付中国船舶重工集团公司
                     其他应付款                                    1,505.75     1,505.75
                                    往来款
                                    应付北京首科凯奇电气技术
                     其他应付款                                     100.00        100.00
                                    有限公司往来款
                                    应付青岛市海泰万丰投资管
                     其他应付款                                     100.00        100.00
                                    理有限公司往来款
                                    中国船舶重工集团公司第七
                     其他应付款                                    6,073.00     6,073.00
                                    研究院土地转让款
                                                                   7,778.75     7,778.75
流动负债小计                                                      15,387.86    15,387.86
二、非流动资产及非
流动负债
                                    B 研发楼、办公楼和后勤服务
非经营性房产         3 栋房屋                                     14,472.91    21,621.76
                                    楼 26073.54 平方米
                     3 栋房屋使用
非经营性土地 1                      以上 3 项房产占用土地           874.10      4,226.09
                     土地
                                    二期土地 25881.59 平方米，
非经营性土地 2       二期土地                                      1,463.42     7,132.05
                                    拟转让给七院
非经营性资产小计                                                  16,810.43    32,979.90
三、非经营性资产-
                                                                   1,422.57    17,592.04
非经营性负债
    b、溢余资产的评估
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经
营所需的多余资产。经核实，被评估单位没有溢余资产。
                                         1-1-1-298
    c、长期股权投资价值
    被评估单位没有长期股权投资。
    H、收益法评估结果
    a、企业整体价值的计算
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
价值
    =12,179 + 0.00 +17,592 + 0.00
    =29,771万元
    b、付息债务价值的确定
    在评估基准日，被评估单位付息债务为1,000万元。
    c、股东全部权益价值的计算
    根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    =29,771-1,000
    =28,771万元
       （4）赛思科收益法评估结果
    赛思科评估基准日总资产账面价值为31,772.95万元，总负债账面价值为16,400.19
万元，净资产账面价值为15,372.76万元。
    收益法评估后的股东全部权益价值为28,771万元，增值额为13,398.24万元，增值率
为87.16%。
       （5）赛思科评估方法的选择及理由
    A、未选取收益法的理由
    赛思科目前主要负责承建中船重工北京昌平船舶科技产业园，该产业园自2013年9
月正式开工建设，截至评估基准日赛思科房屋建筑物主体工程已基本完工，但内部装修
尚未完成，设备购置尚未进行，生产经营的详细规划尚未确定，生产经营活动尚未开展，
                                    1-1-1-299
其未来经营收益预测可靠性较差；无历史数据可以参考，亦无可参考的相对合理的数据，
因此，收益法评估结果无法较为合理的反映其企业价值。
    赛思科成立时间较短，尚未开展经营和研发活动，企业尚未形成账外无形资产，资
产基础法评估结果基本可以反映其企业价值。
    B、选取资产基础法评估结果对经济性贬值影响的考虑
    本次重组中评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，截至评估基准日，赛思科采用收益法
评估结果为 28,771 万元，采用资产基础法评估结果为 35,488.53 万元，具体评估情况如
下：
                                                                     单位：万元
   评估方法        账面价值         评估值           增值额          增值率
收益法                 15,372.76       28,771.00       13,398.24         87.16%
资产基础法（最终
                       15,372.76       35,488.53       20,115.77        130.85%
采用的方法）
    资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起的产品销售困难、开工不足或停
止生产资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失，赛思科的主要业务为军民融合海
洋电子产业、产品生产制造和专业性产品代理等，赛思科所从事的业务属于国家政策鼓
励的发展领域，不存在影响资产闲置、收益下降的外部条件，不存在经济性贬值，具体
考虑因素如下：
    a、赛思科主要资产最近完工
    赛思科的主要资产是新完工的工业房地产，其房地产位于北京昌平经济开发区，建
设符合城市规划，可以用于生产和科研，目前计算的房地产评估单价为 8,757 元/平方米。
因赛思科房产刚刚完工，生产经营计划有待进一步展开，未发现赛思科房地产存在经济
性贬值，资产基础法评估结果反映了赛思科的全部股东权益价值。
    b、收益法评估结果适用性较差
    赛思科房地产刚刚建成，生产经营活动正在开展之中，缺乏历史经营数据可供参考，
盈利预测难度较大，企业对于未来盈利相对谨慎，收益法评估结果的适用性较差，因此，
本次评估采用资产基础法评估结果为评估结论。
    综上，赛思科评估结论采用资产基础法评估结果。
                                   1-1-1-300
    3、房屋建筑评估技术说明
    房屋建筑评估概况：
    本次交易长城电子纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及
其他辅助设施和管道沟槽。其中申报的房屋建筑物共17项，总建筑面积24,192.57平方米；
构筑物共11项；管道沟槽共20项。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                      单位：万元
                 科目名称                  账面原值              账面净值
房屋建筑物                                        5,984.97                  3,373.22
构筑物及其他辅助设施                                  255.57                 145.94
管道及沟槽                                            416.95                 271.16
房屋建筑物类合计                                  6,657.48                  3,790.32
    房屋建筑物评估方法：
    本次交易长城电子纳入评估范围的建筑物类资产主要分布在分布于北京市海淀区
学院南路30号。该厂区内的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和管道沟槽全部在1972
年至2009年间建成，被评估单位2014年进行了综合技改，对部分房屋建筑物、构筑物及
其他辅助设施和管道沟槽进行维修改造。房屋建筑物主要项目有军品科研楼、水声试验
中心、职工食堂、仓库、锅炉房、东区变电所、东大楼、空压机房、组合车间等；构筑
物主要项目有东厂区道路、五车间循环水工程、东厂区围墙、绿化、自行车棚、大门等；
管道沟槽有排水管、供暖管道、给水管道、供气管道等。
    长城电子于2009年进行了改制，房屋建筑物类资产的账面原值根据当时的评估报告
调账所得。
    被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建筑物资产类别、预计使用寿命和预
计残值，确定各类房屋建筑物资产的年折旧率。
             固定资产类别              使用年限                年折旧率%
房屋建筑物类资产                                  30-45                    3.17-2.11
    纳入评估范围的房屋建筑物共计17项，建筑面积24,192.57平米，除了2项改造费用
外，其余15项全部办理了房屋所有权证。
    根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对列入评
估范围的房屋建筑物类资产采用成本法评估。
                                   1-1-1-301
       成本法评估值=重置全价×综合成新率
       A、重置全价的确定
       房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期（不含税）及
其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
       重置全价=建安综合造价+前期及其他费用（不含税）+资金成本
       a、建安综合造价
       对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
       对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
       b、前期及其他费用
       建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
       前期及其他费用的名称、计费基础、计费标准、计费依据等如下表：
 序号            费用名称        费率/不含税费率      计算公式             计费依据
  一      建设单位管理费          1.03%/1.03%         工程费用       财建[2016]504 号
  二      勘察设计费              3.80%/3.58%         工程费用      计价格[2002]10 号
  三      工程监理费              2.06%/1.94%         工程费用     发改价格[2007]670 号
  四      工程招投标代理服务费    0.23%/0.22%         工程费用     发改价格[2011]534 号
  五      可行性研究费            0.58%/0.55%         工程费用     计价格[1999]1283 号
  六      环境影响评价费          0.13%/0.12%         工程费用      计价格[2002]125 号
  七      新型墙体专项基金          10 元/m2          建筑面积     京财经二[2009]82 号
  八      基础设施配套费            200 元/m2         建筑面积   京计投资字[2002]1792 号
          合计                                     7.83%/7.45%+210 元/m2
       c、资金成本
       资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同
期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照
资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
                                      1-1-1-302
       资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
       B、成新率的确定
       a、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，
通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，
综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
       综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
       b、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新
率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
       综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
       房屋建筑物评估结果：
                                                                                       单位：万元
                         账面价值                        评估价值               增值率%
   科目名称
                     原值        净值             原值          净值         原值         净值
房屋建筑物           5,984.97    3,373.22         5,945.62      3,773.79       -0.66        11.88
构筑物及其他辅
                      255.57        145.94         118.99            74.80    -53.44       -48.75
助设施
管道及沟槽            416.95        271.16         378.70           261.18     -9.17        -3.68
合计                 6,657.48    3,790.32         6,443.31      4,109.77       -3.22         8.43
       评估增值原因分析：
       房屋建筑物类资产账面原值评估减值率3.22%。账面净值评估增值率8.43%。评估
增减值原因如下：
       A、评估原值减值的主要原因：因为房屋建筑物类资产的账面值是根据2009年改制
时的评估报告调账所得，期间钢材价格较高，近几年钢材价格大幅下跌，造成评估原值
减值。
       B、评估净值增值的主要原因：企业计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限。
       4、机器设备评估技术说明
       机器设备评估概况：
       本次交易长城电子纳入本次评估范围内的设备类资产账面原值7,337.51万元，账面
                                             1-1-1-303
净值1,507.11万元，未计提减值准备。各类设备资产账面价值如下：
                                                                         单位：万元
    科目名称                 账面原值                     账面净值
机器设备                                     4,331.68                      1,069.04
运输车辆                                         991.23                      233.58
电子设备                                     2,014.60                        204.49
合计                                         7,337.51                      1,507.11
       设备类资产主要由机器设备、运输车辆及电子设备构成。
       A、机器设备
       被评估单位机器设备主要分布于机械装备制造部、换能器制造部、汽车电子事业部、
检测中心、资产物业部等。
       机械装备制造部承担公司零部件加工任务，涉及车、铣、刨、磨、钳、电加工、电
焊、下料、冲压等工序。主要机器设备包括：加工中心5台、车削中心1台、数控车床2
台、数控铣床2台、线切割2台、电脉冲2台、数控冲1台、数控折弯机1台、普通机械设
备47台等。
       换能器制造部承担公司换能器、变压器等部件的生产加工以及零部件表面涂覆。主
要设备包括：水池行走装置1套、悬挂式门吊1台、硫化机2台、电烘箱5台、无泵水幕喷
漆1套及其他配套设备16台等。
       该事业部承担公司汽车音响及汽车配套产品的生产加工。主要设备包括：SMT生产
线1套、波峰焊1套、自动剥线机2台、端子压接机2台、组装流水线1条等。
       该中心承担环境与可靠性试验。主要设备包括：试验箱6台、零跌落试验台1台、盐
雾试验1台、淋雨试验1台、冲击试验1台、振动台2台及其他设备10台等。
       资产物业部负责公司动能管理及后勤服务保障工作。主要设备包括：配电设备32
台、空压站设备5台、中央空调2套、食堂配套设备58台/套、载货电梯3台及其他设备15
台等。
       至评估基准日上述设备使用状况良好。
       B、车辆
       主要为生产办公用的小型轿车、大型客车、货车、小型越野客车，分别购置于2007
                                     1-1-1-304
年至2016年，目前车辆使用状况良好，能够满足企业的日常办公需要，并正常使用。证
载权利人均为长城电子。
    C、电子设备
    电子设备主要为各类测试仪器仪表、转换器、稳压电源、打印机、电脑、复印机等，
目前设备使用状况良好，可保证日常办公及检测需要。
    D、账面原值的构成
    设备类资产因设备类别和购建方式的不同，其账面原值的构成亦不相同，具体情况
如下：
    2009年3月以前购置的机器设备类资产，账面值根据评估值调账。
    2009年3月以后购置的机器设备类资产账面原值一般包括设备购置费、运杂费、安
装调试费以及其他相关分摊工程费用等；电子设备账面原值构成相对简单，一般仅包括
设备购置价，少数的含有运杂费、安装费；车辆账面原值中含车辆购置费、车辆购置税、
牌照费。
    E、设备类资产折旧政策
    企业目前设备类资产折旧政策如下：
      设备类别           折旧年限                残值率         年折旧率
机器设备                            5-10                  5%         9.5%-19%
运输车辆                            8-12                  5%       7.91-11.87%
其他设备                             5-8                  5%       11.87%-19%
    机器设备评估方法：
    本次采用成本法进行评估。即：
    评估值=重置成本×成新率
    A、重置全价的确定
    国产设备重置全价计算公式如下：
    重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣
增值税
                                     1-1-1-305
    进口设备重置全价计算公式如下：
    重置全价=设备CIF价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费
+安装调试费+基础费用+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
    车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并
考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
    车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用-可抵扣增值税
    a、购置价
    对于价值量大的重要设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基
准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类
设备的购置价确定。
    b、运杂费
    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂
费计算公式如下：
    运杂费=设备购置价×运杂费率
    运杂费率参照机械计（1995）1041号文或企业实际发生费率确定。
    如购置合同中已经包含运杂费用则不再取费。
    c、安装工程费
    安装工程费=设备购置价×安装费率
    安装工程费率参照机械计（1995）1041号文确定。如购置合同中已经包含安装调试
费则不再取费。
    设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取费，其余情形的设备
基础费在设备安装工程费中考虑。
    d、前期及其他费用
    建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、取费基数、费率、计费依据如下表：
                                     1-1-1-306
序
    费用名称              计费基数              费率/不含税费率       计费依据
号
      建设单位管理
 1                   设备费＋安装工程费＋设基础费    1.03%/1.03%      财建[2002]394 号
          费
 2     勘察设计费    设备费＋安装工程费＋设基础费    3.80%/3.58%      计价格[2002]10 号
                                                                          发改价格
 3     工程监理费    设备费＋安装工程费＋设基础费    2.06%/1.94%
                                                                        [2007]670 号
                                                                          发改价格
 4    招投标代理费   设备费＋安装工程费＋设基础费    0.23%/0.22%
                                                                        [2011]534 号
                                                                      计价格[1999]1283
 5    可行性研究费   设备费＋安装工程费＋设基础费    0.58%/0.55%
                                                                             号
      环境影响评价                                                    计价格[2002]125
 6                   设备费＋安装工程费＋设基础费    0.13%/0.12%
          费                                                                 号
       合计                       -                  7.83%/7.45%
     e、资金成本
     根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利
率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投
入计算。经分析，该项目合理建设工期为1.5年，评估基准日相应期限的金融机构人民
币贷款基准利率为4.75%。
     资金成本计算公式如下：
     资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率×1/2
     f、可抵扣的增值税
     根据财政部、国家税务总局有关营改增税收法规，计算出可抵扣的增值税。
     可抵扣增值税=设备购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+基础费/1.11×11%+安装工
程费/1.11×11%+前期及其他费用（不含建设单位管理费） /1.06×6%
     B、成新率
     依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑
实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
     a、机器设备，主要通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、
维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限运行
情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后按年限法综合测算予以评定。
                                      1-1-1-307
       成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
       b、对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状
况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
       成新率=理论成新率×调整系数
       其中：
       理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
       c、对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令），首先对
有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰低原则
对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计算
行驶里程法成新率。然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：
       对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）
+勘查调整
       对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程法成新率+勘查调整
       机器设备评估评估结果：
                                                                                        单位：万元
科目名                 账面价值                     评估价值                     增值率%
  称            原值              净值       原值              净值       原值             净值
机器设
                4,241.99            979.35   3,881.34          1,655.23          -8.5         69.01
备
车辆              991.23            233.58     744.47            647.92     -24.89           177.38
电子设
                2,014.60            204.49   1,738.65            538.12      -13.7           163.15
备
合计            7,247.82          1,417.43   6,364.45          2,841.27     -12.19           100.45
       机器设备类资产评估原值减值883.36万元，减值率12.19%；评估净值增值1,423.85
万元，增值率100.45%。主要增减值原因分析如下：
       A、机器设备和电子设备评估原值减值主要因为企业的部分设备购置年代较早，由
于设备购置价格呈下降趋势，同类型设备购置价不断下降造成评估原值减值。同时，企
业2009年以前购置的设备为含税价格，本次扣除了增值税进项税，也是造成设备评估原
值减值的原因；评估净增主要原因为企业计提折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限
                                             1-1-1-308
所致。
       B、车辆评估原值减值的主要原因在于近年来车辆的价格不断下降以及扣除增值税
所致；净值增值的主要原因为企业计提折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限所致。
       5、在建工程评估技术说明
       在建工程评估概述：
       本次交易长城电子纳入评估范围的在建工程包括主要为土建工程。在建工程评估基
准日账面价值如下表所示：
                                                                               单位：万元
                     科目名称                                      账面价值
在建工程-土建工程                                                                   12.72
减：减值准备                                                                             -
合计                                                                                12.72
       土建工程项目共4项，主要项目有零星维修及用工、化工库地面改造工程、办公楼
桥廊维修工程、食堂维修工程，评估基准日已基本完工，尚未结算。
       在建工程评估方法：
       根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，由于委估在建工
程评估基准日已基本完工，尚未结算，本次评估，评估值在相应的房屋建筑物中考虑，
评估值为零。
       在建工程评估结果：
       在建工程评估结果及增减值情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
       科目名称         账面价值               评估价值          增减额        增值率%
土建工程                           12.72                  0.00        -12.72      -100.00
合计                               12.72                  0.00        -12.72      -100.00
       在建工程评估减值12.72万元，减值率100.00%。评估减值原因主要为：委估在建工
程-土建工程评估基准日已基本完工，尚未结算，本次评估，评估值在相应的房屋建筑
物中考虑，评估值为零导致减值。
       6、无形资产-土地使用权评估技术说明
                                           1-1-1-309
       无形资产-土地使用权评估概述：
    纳入本次土地使用权评估范围的为长城电子所属的1宗土地使用权，土地总面积
16,123.18平方米。原始入账价值275.16万元，账面摊余价值为275.16万元。
    根据被评估单位提供的资料及现场勘查情况，委估宗地为长城电子的工业用地，坐
落于北京市海淀区学院南路30号，已取得[京海央国用（2006划）第3793号]国有土地使
用权证，土地使用权人为北京长城电子装备有限责任公司，地号0808009005，图号
1-1-3-51（4），用途为工业，使用权类型为划拨，北临学院南路、其他方向临住宅小区。
记事栏：根据国务院机关事务管理局2010-017号权属核实意见书、工商部门名称变更通
知等，将该证土地使用权人名称变更为北京长城电子装备有限责任公司。
    委估宗地利用现状为工业用地，地上主要为五车间办公室、军品科研楼、水声试验
中心、职工食堂等建筑物，总建筑面积为24,192.57平方米。
    根据委托方提供的资料设定在估价基准日委估宗地没有抵押权、担保权等他项权
利。
    本次纳入评估范围中的无形资产—土地使用权共1宗，取得国有土地使用权的土地
使用权中证载权利人与被评估单位名称相符。
       无形资产-土地使用权评估方法：
    长城电子的土地使用权评估结果引用了北京银通安泰房地产评估有限公司的评估
结论，具体情况如下：
    土地估价机构：北京银通安泰房地产评估有限公司
    项目名称：北京市海淀区学院南路 30 号现状工业用地国有土地使用权价格评估
    土地估价报告编号：银通安泰评字[2016]第160114号
    估价目的：因中电广通股份有限公司重大资产重组置入资产而评估估价对象土地使
用权价格。
    评估方法：基准地价修正法和剩余法，取两种方法的加权平均值
    价格定义：本次评估的是在设定的土地用途、开发程度、使用年限条件下，于估价
期日 2016 年 7 月 31 日的国有土地使用权价格。
                                       1-1-1-310
    估价日期：2016年7月31日
    提交估价报告日期：2017年1月20日
    设定容积率：1.41
    土地面积：16,123.18平方米
    建筑面积：24,192.57平方米（其中地上建筑面积 22,808.13平方米，用途为工业；
地下建筑面积 1,384.44平方米，用途为设备用房）
    土地开发程度：红线外 “七通” （通路、 通电、通 讯、通上 水、通下 水、通暖），
红线内场地平整。
    土地使用年限：50年
    熟地价总价：27,691.35万元
    楼面熟地单价：12,141元/平方米
    扣除向国家机关事务管理局缴纳的土地收益金423.21万元，向北京市国土局缴纳土
地出让金3,829.49万元，应向政府缴纳的出让金合计为4,252.70万元。
    扣除向政府缴纳的出让金后，长城电子划拨土地价值为23,438.65万元，为本次引用
土地评估结果。
    无形资产-土地使用权评估结果：
    纳入本次无形资产土地使用权评估值为23,438.65万元，评估增值23,163.49万元，增
值率8,418.17%。增值原因如下：本次评估的土地为划拨地价，账面价值是1993年清产
核资时的入账价值，经过20多年的发展，北京市经济发展和城市建设快速发展，土地资
源日益稀缺，土地价格不断上涨，因此土地评估值与1993年的清产核资时的价值相比增
值较大。
    7、无形资产-知识产权评估技术说明
    无形资产-知识产权评估概述：
    截至评估基准日，被评估单位拥有的知识产权共计37项，其中：发明专利7项，实
用新型专利26项，计算机软件著作权4项，企业拥有的计算机软件著作权和专利已费用
化处理，未在账内体现，本次作为表外资产进行了申报。
                                    1-1-1-311
    相关软件著作权已取得国家版权局颁发的软件著作权证书，专利已取得国家专利局
颁发的专利权证书。本次评估将发明专利7项，实用新型专利26项，计算机软件著作权4
项，根据根据知识产品的作用和产品的技术特征，将37项知识产权分为作为3个资产组
分别进行评估。
    无形资产-知识产权评估方法：
    依据无形资产评估评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采
用成本法、收益法或市场法。
    一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估
对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发
的成本难以核算，无法从成本途径对其进行评估，因此对于与研发成本关系不密切的技
术，一般不选取成本法评估。
    另外，由于软件著作权和专利的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏
充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。
    因此，本次从收益途径，采用收益法评估。
    收益法的技术思路是对使用软件著作权和专利生产的产品未来年期的收益进行预
测，并按一定的分成率，即该软件著作权和专利在未来年期收益中的贡献率，计算软件
著作权和专利的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
             n
                   kRt
    P
         t 1     (1  i ) t
    其中：
    P：委估技术的评估值
    Rt：第t年技术产品当期年收益额
    t：计算的年次
    k：技术在收益中的分成率
    i：折现率
    n：技术产品经济收益期
                                    1-1-1-312
    无形资产-知识产权评估结果：
    经评估，无形资产-知识产权评估价值1,227.77万元，增值额1,227.77万元。增值原
因为企业研发的软件著作权和专利已费用化处理，未在账内体现，无原始账面价值，而
本次采用收益法进行评估。
    8、无形资产-其他评估技术说明
    无形资产-其他摊余后账面值为121.40万元，其他无形资产主要为专用定制软件，取
得日期为2015年5月至2016年4月。本次评估采用市场法，根据向供应商的询价，结合其
原始购置价格、类似软件的价格变动趋势，确定其在评估基准日的市场价格。
    无形资产-其他评估值1,893,589.76元，评估增值679,539.97元，增值率55.97%。
    9、递延所得税资产评估技术说明
    评估基准日递延所得税资产账面价值233.16万元。核算内容为被评估单位确认的应
纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为以前年度应收款项坏账准备、存货跌价准备
引起等。
    通过调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规
定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的数
据作为评估值。
    递延所得税资产评估值为233.16万元。
    10、流动负债评估技术说明
    纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债等。上述负债评估基准日账面价值如
下表所示：
                                                                    单位：万元
                 科目名称                               账面价值
应付账款                                                               7,054.51
预收款项                                                               1,162.71
应付职工薪酬                                                             643.20
应交税费                                                               1,908.91
应付股利                                                                 156.27
                                    1-1-1-313
                  科目名称                             账面价值
其他应付款                                                          11,059.74
一年内到期的非流动负债                                                 360.00
流动负债合计                                                        22,345.35
    流动负债评估方法：
    A、应付账款
    评估基准日应付账款账面价值7,054.51万元。核算内容为被评估单位因购买商品等
经营活动应支付的款项。具体包括：应支付的购调谐器款、购材料款、购送话器、购烟
机进口件款等。
    通过向被评估单位调查了解了库存商品采购模式及商业信用情况，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应
付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
    应付账款评估值为7,054.51万元。
    B、预收款项
    评估基准日预收款项账面价值1,162.71万元。核算内容为被评估单位因提供产品、
服务预收的货款、科研款等。
    通过向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因，按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的预收款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收款项以核实无
误后的账面价值作为评估值。
    预收款项评估值为1,162.71万元。
    C、应付职工薪酬
    评估基准日应付职工薪酬账面价值643.20万元。核算内容为被评估单位根据有关规
定应付给职工的职工薪酬。
    通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近
一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以
核实无误后的账面价值作为评估值。
    应付职工薪酬评估值为643.20万元。
                                     1-1-1-314
    D、应交税费
    评估基准日应交税费账面价值1,908.91万元。核算内容为被评估单位按照税法等规
定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加、个人所得税、企业所得税等。
    通过向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了
被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
    应交税费评估值为1,908.91万元。
    E、应付股利
    评估基准日应付股利账面价值156.27万元。核算内容为被评估单位在1989年度至
1990年度的应付股利。
    通过核对被评估单位由股东会修订审议通过的股权管理办法及各年度的股利分配
方案，确认了被评估单位以账面价值列示评估值。
    应付股利评估值为156.27万元。
    F、其他应付款
    评估基准日其他应付款账面价值11,059.74万元，核算内容为被评估单位代垫款、其
他往来、个人缴纳年金、住院押金等款项。
    通过向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或
账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以
核实无误后的账面价值作为评估值。
    其他应付款评估值为11,059.74万元。
    一年内到期的非流动负债
    评估基准日长期应付职工薪酬账面价值360.00万元。核算内容为被评估单位为一年
内到期的福利精算费用。
    通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度及福利精算报告等。一年内
到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
                                     1-1-1-315
    一年内到期的非流动负债评估值为360.00万元。
    流动负债评估结果：
    使用上述关于流动负债评估方法的评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                    单位：万元
      科目名称                账面价值               评估价值          增减值        增值率%
应付账款                            7,054.51              7,054.51              -              -
预收款项                            1,162.71              1,162.71              -              -
应付职工薪酬                         643.20                643.20               -              -
应交税费                            1,908.91              1,908.91              -              -
应付股利                             156.27                156.27               -              -
其他应付款                         11,059.74             11,059.74              -              -
一年内到期的非流动负债               360.00                360.00               -              -
流动负债合计                       22,345.35             22,345.35              -              -
    流动负债评估值22,345.35万元，评估无增减值。
    11、非流动负债评估技术说明
    非流动负债评估概况：
    纳入评估范围的非流动负债包括长期应付职工薪酬。
                   科目名称                                          账面价值
长期应付职工薪酬                                                                       2,752.00
非流动负债合计                                                                         2,752.00
    非流动负债评估方法：
    评估基准日长期应付职工薪酬账面价值2,752.00万元。核算内容为被评估单位为职
工计提的福利精算费用。
    通过向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度及福利精算报告等。长期应
付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
    长期应付职工薪酬评估值为2,752.00万元。
    非流动负债评估结果：
    纳入评估范围的非流动负债包括长期应付职工薪酬。
                                         1-1-1-316
       科目名称       账面价值         评估价值        增值额         增值率%
长期应付职工薪酬           2,752.00         2,752.00            -               -
非流动负债合计             2,752.00         2,752.00            -               -
三、本次交易标的作价情况
（一）拟置出资产作价情况
    本次交易拟置出资产为截至评估基准日中电广通的全部资产及负债。评估机构中企
华选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的《中电广通股份有
限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估
报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），截至评估基准日2016年7月31日，中电广
通评估基准日总资产账面价值为44,749.89万元，评估价值为83,339.39万元，增值额为
38,589.50万元，增值率为86.23%；总负债账面价值为10,231.45万元，评估价值为10,231.45
万元，未有评估增值；净资产账面价值为34,518.44万元，净资产评估价值为73,107.94
元，增值额为38,589.50万元，增值率为111.79%。
    根据《资产出售协议》及其补充协议，在上述经备案评估值基础上，中电广通与中
国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币72,931.62万元（为出售资产评
估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值后的金额）。
（二）拟购买资产作价情况
    本次交易拟购买资产为长城电子 100%股权。
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北
京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第
1311-03 号），以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次
评估结论，净资产账面价值为 36,013.41 万元，评估值 106,457.31 万元，评估增值
70,443.90 万元，评估增值率为 195.60%。
    经交易各方协商确定，本次交易拟置入资产作价 106,457.31 万元。
    本次交易标的资产的最终交易价格以经备案的评估机构出具评估报告的评估值为
参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利
益。
                                      1-1-1-317
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
    就本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司和北京国地房地产土地
评估有限公司作为本次重大资产重组的资产评估机构。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
    1．评估机构的独立性
    本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟出售
资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
    2．评估假设前提的合理性
    本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规
范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    3．评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
    4．评估定价的公允性
    本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权机构
备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及拟购买资产的交易价格。本次
资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市
场价值进行了评估，交易定价方式公允。
    本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业
                                    1-1-1-318
务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了
合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本
次重大资产重组的评估定价具有公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
    长城电子在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本公司完成本次交易后，拟充分整合目
标公司，充分利用目标公司自身行业优势、品牌优势，融合目标公司生产经营和发展，
加强目标公司的规范经营和业务发展，不断提升目标公司综合竞争力和抗风险能力。
    本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
    本次交易完成后，上市公司主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算
机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，本次交易上
市公司的持续盈利能力将提升，有助于公司未来的发展。
    1、资产及业务整合
    本次交易完成后，长城电子和赛思科成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业
务将转变为发展前景好且盈利能力强的水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生
产业务。未来中船重工集团将进一步促进上市公司业务升级，带动业务协同发展，提升
企业竞争能力。
    2、财务整合
    一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面
的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市
                                   1-1-1-319
公司的资本市场融资功能，利用上市平台为军工建设任务提供各项资源，为军工科研生
产的后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升公司设计、研发、制造水平，为后续各项技
术升级提供充足资金保障。
    3、机构整合
    本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证
标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公
司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要
求的需要进行动态优化和调整。
    4、经营能力的变化
    本次重组完成后，上市公司资产质量将得到进一步提升，未来业绩将持续增长，盈
利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。未来，公司将围绕主营业务进一步
促进业务升级，带动业务协同发展，进一步提升企业竞争能力。
（四）标的资产定价公允性分析
    1、拟置出资产的定价公允性分析
    本次置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 7 月 31
日为基准日出具的、并经中船重工集团备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易
双方协商确定。根据中企华出具的置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产对应
的评估值为 73,107.94 万元。根据《资产出售协议》及其补充协议，在上述经备案评估
值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币
72,931.62 万元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值后的金额）。
    置出资产范围除本部少量不具备大幅增值率的资产和负债外主要为中电智能卡
58.14%股权和中电财务 13.71%股权，就上述两个长投的评估公允性情况分析如下：
    （1）中电智能卡58.14%股权
    A、中电智能卡已签订订单及意向客户、企业自身发展规划等的具体情况
    a、已签订订单具体情况
    中电智能卡业务类别主要分为集成电路（IC）卡及模块封装，公司生产经营的周期
较短，其订单生产周期约为几天的时间。此外，中电智能卡的生产模式为以销定产，接
                                    1-1-1-320
到客户订单后即进行生产，因此，鉴于中电智能卡以销定产及生产周期较短的经营特点，
公司评估基准日产成品金额可以反应评估基准日公司已签订订单的规模。
    中电智能卡已签订订单具体情况如下：2016 年中电智能卡公司签订的订单合同额
合计 33,922.57 万元（含税）；2017 年 1-3 月已签订的订单合同额为 8,939.53 万元（含税）。
    b、意向客户
    公司主要客户为中电华大、华大智宝、上海华虹、北京握奇数据、北京同方等。
    c、自身发展规划
    鉴于传统工艺的模块封装与卡片封装业务的市场需求和销售价格都处下滑趋势，为
确保生产经营的发展，公司努力开拓新市场、寻求科技创新和转型契机，采取的主要措
施有：1、项目研发：主要研发方向为金融双界面卡、大容量SIM卡等；2、生产工艺改
进：提升8寸、12寸减薄划片产品的生产工艺；3、渠道拓展：开发网络销售平台等渠道。
    B、中电智能卡 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况
    2016 年评估预测收入与中电智能卡实际实现情况如下表：
                                                                           单位：万元
            项目                    评估预测情况                    实现情况
2016 年主营业务收入                               24,232.72                    24,403.17
2016 年净利润                                      2,909.66                     2,867.68
    2016年评估预测中电智能卡主营业务收入为24,232.72万元，实际实现24,403.17万
元；2016年评估预测中电智能卡净利润2,909.66万元，实际实现2,867.68万元，因此，中
电智能卡评估预测的主营业务收入和净利润与最终实现数基本一致。
    C、中电智能卡 2017 年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及合理性
    中电智能卡 2013-2015 年的收入呈现小幅下降趋势，主要原因系手机 SIM 卡实名
制，导致通讯运营商对 SIM 卡的需求量下降。中电智能卡 2015 年开始积极调整销售方
向，大力开展金融双界面卡及大容量 SIM 卡等产品的研发、销售。从 2016 年 1-7 月的
收入情况看，其收入已呈现一定幅度的增长。
    未来收入预测的合理性主要包括以下两方面：
    a、企业自身发展
                                      1-1-1-321
    中电智能卡 2015 年开始积极调整销售方向，大力开展金融双界面卡及大容量 SIM
卡等产品的研发、销售。从 2016 年 1-7 月的收入情况看，其收入已呈现一定幅度的增
长。智能卡行业基本不存在季节性特点，2016 年 1-7 月公司实现了 14,470.89 万元的营
业收入，综合中电智能卡 2016 年 1-7 月收入情况，订单情况及企业未来的发展，并结
合智能卡市场的未来发展形势，预计 2016 年 8-12 月的销售收入为 9,761.84 万元。
    从中电智能卡公司 2016 年 1-7 月的已实现收入和 16 年的预测收入来看，公司 2016
年的主营业务收入较 2015 呈现 13%左右的增长，企业自 2015 年以来对销售及研发方向
的调整已经产生了一定的经济效应。中电智能卡 2016 年实际完成的营业收入也印证了
上述经济效应。预计智能卡未来在大力开展金融双界面卡及大容量 SIM 卡等产品的研
发、销售的基础上，其收入将保持稳定的增长态势。
    b、行业发展情况
    从目前市场上的统计来看，我国智能卡市场整体的销售额及销售量均呈现增长态
势，具体情况如下图：
                          2010-2014 年中国智能卡销售额销售量
      180                                                             170          45%
      160                                                                          40%
      140                                             126                          35%
      120                                                                          30%
      100                 90                                                       25%
      80                                                                           20%
      60                                                                    45.6   15%
      40                                  28.15              32.2                  10%
                  21.35        24.34
      20                                                                           5%
       0                                                                           0%
             2010年       2011年        2012年         2013年         2014年
              销售额           销售量         销售额增长率          销售量增长率
    智能卡行业的销售额整体处于增长态势，销售额增长率虽然存在波动，但截至 2014
年增长率仍保持较高的水平且处于上升态势。2013 年市场整体增长率为 10%，2014 年
增长率达到 35%，主要原因系金融 IC 卡、城市一卡通等智能卡下游行业迅猛发展，促
进智能卡需求不断上升。预计未来随着下游行业的发展，智能卡的需求量仍将呈现增长
                                         1-1-1-322
趋势。
    （a）银行 IC 卡
    根据中国人民银行及中国银联等发布的数据显示，金融 IC 卡近些年的增长迅猛，
主要情况见下表：
                          2012 年至 2016 年我国银行卡发卡情况表
                                                                            单位：亿张
   项目         2012 年        2013 年           2014 年       2015 年      2016 年
年度银行 IC
                        1.03         4.70               6.33         8.84         8.90
卡发卡量
年度银行 IC
卡发卡量增           635.71%      356.31%            34.68%       39.65%        0.68%
长率
年末银行 IC
                        1.26         5.93              12.26        21.10        30.00
卡发卡量
全年在用银
行卡净增加              5.85         6.80               7.22         5.06         7.58
量
年末在用银
                       35.34        42.14              49.36        54.42        62.00
行卡保有量
银行 IC 卡渗
                     17.61%        69.12%            84.07%      100.00%      100.00%
透率
银行 IC 卡保
                      3.57%        14.07%            24.84 %      38.77 %      48.39%
有率
数据来源：中国银联
    从上表可以看出，从 2012 年至 2014 年，银行 IC 卡发卡量的渗透率已由 17.61%提
高到 84.07%，从 2015 年开始，新发行的银行卡主要是银行 IC 卡，当年度的金融 IC 卡
发卡量超过了 8 亿张，2016 年发卡量接近 9 亿张。经过对 2012-2016 年中国银行卡发卡
量分季度的回归分析，中国产业信息网预计到 2017 年银行 IC 卡的出货量将接近 10 亿
张，未来几年预计将保持相对稳定增长的发卡量。
    （b）城市一卡通
    “全国城市一卡通互联互通大平台”自 2008 年开始筹备，2012 年 7 月，上海等首批
8 个城市加入；2013 年 4 月，南昌等 9 个城市加入；2013 年 10 月，天津、沈阳、福州
等 18 个城市加入全国城市一卡通互联互通平台；2014 年 11 月，郑州、昆明、泉州等
15 个城市正式接入全国城市一卡通互联互通大平台；2015 年 11 月，珠海、澳门、株洲
                                         1-1-1-323
等 22 个城市加入全国城市一卡通互联互通平台。第五批城市接入后，已实现全国城市
一卡通互联互通的城市达 72 座，包括上海、天津、宁波、沈阳、昆明、兰州、三亚、
澳门等重要城市。截至 2014 年 11 月，按照住建部标准统一进行城市一卡通项目建设的
城市有 180 多个，全国总发卡量达 5.8 亿张，其中互联互通卡 1.2 亿张；截至 2015 年
11 月，全国总发卡量达 7.5 亿张，其中互联互通卡 1.5 亿张。
    （c）交通 IC 卡
    截至 2015 年底，我国已开通地铁城市 24 个，我国地铁运营里程预计大约为 3,500
公里左右，位居全球第一。目前经国务院批准符合国家建设地铁标准的城市有 39 个城
市，总的规划里程超过 7,300 公里。除了城市地铁，城际快速铁路也是我国重点发展的
方向，截至 2013 年底，我国城际快速铁路运营里程为 2,081 公里，建设中和计划中路
线为 4,308 公里，2015 年城际铁路运营里程达到 3,283 公里，预计 2018 年底全国城际
快速铁路累计通车里程将超过 9,000 公里，到 2020 年中国城际铁路运营里程将达到 3.6
万公里。
 40000
                                                                                1.8
 35000                                                                173.21%
                                                                                1.6
 30000
                                                                                1.4
 25000
                                                   120.31%                      1.2
 20000
                              76.00%                                            0.8
 15000
                                                                                0.6
 10000
                                                                                0.4
  5000
                                                                                0.2
     0
           2013年         2015年            2018年                2020年
                               城际铁路里程数        复合增长率
    为了提高乘车的便捷性，城际快速铁路公交 IC 卡化将是发展趋势。
    （d）社保和身份识别卡
    IC 卡在身份识别领域应用广泛，我国已经基本发行完毕的第二代居民身份证即为
非接触式 IC 卡，至今已有超过 13 亿人换发完毕，成为了全球最大的安全证件项目。
                                       1-1-1-324
    受益于实施电子护照项目所建立的基础、不断成熟的技术和逐步降低的成本，许多
国家开始推行电子身份证。根据技术战略和市场研究咨询机构 AcuityMarketIntelligence
的研究报告，2010 年全球发行电子身份证的国家的数量已经超过发行传统身份证的国
家，在实行身份证管理的国家中有 53%的国家已经采用电子身份证，2015 年这一比例
将提升至 81%，由于各国的电子身份证发行量通常很大，因此对制作发行设备的需求量
也比较高。
    而根据国际民用航空组织 ICAO 统计，全球共有 223 个国家和地区签发护照，除去
已经发行电子护照的 104 个国家和地区，尚有 119 个国家和地区未签发电子护照，主要
为非洲、拉丁美洲和亚洲的发展中国家和地区。这些国家和地区经济、技术发展水平低，
本国大多没有成型的 IC 卡产业链，只能依赖外国公司来建设电子护照系统，且对价格
敏感，这为产品性价比具有优势的我国 IC 卡业内企业提供了市场机遇。
    另外，IC 卡居住证、社会保障卡、及居民健康卡在未来均会有较大的发展。
    目前，我国许多地方如北京、上海、深圳等已经开始推行居住证制度，2016 年 2
月，国务院出台《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》，要求全面实行居住证制
度，推进居住证制度覆盖全部未落户城镇常住人口。因此，我国各地对非户籍人口的管
理将逐步取消暂住证制度，推行居住证制度（居住证大多采用类似于第二代身份证的 IC
卡）。相对应地，各地需要建立相应的发卡和管理系统，这也成为 IC 卡和个人化设备等
重要的新增市场。
    截至 2015 年 12 月底，全国社会保障卡持卡人数达到 8.84 亿（其中，加载了金融
功能的第二代社保卡 7.35 亿，占比为 83.2%），社会保障卡普及率超过 60%，基本完成
“十二五”规划发行量和覆盖率指标。根据《人力资源和社会保障法治建设实施纲要
（2016-2020 年）》，2020 年社会保障卡持卡人口覆盖率达到 90%，实现全国社会保障一
卡通。随着覆盖率要求的上升、金融功能等的加载，未来社会保障卡需求也将继续增加。
    （e）通讯领域
    根据国际电信联盟（ITU）发布的 2015 年互联网调查报告，全球手机用户已经达
到 71 亿，整体渗透率超过 95%。规模庞大并且不断增长的手机用户保证了对电信 SIM
卡的旺盛需求。同时，无线固话、上网本、IPAD 等的普及，以及手机移动支付的发展
都将推动通信领域 IC 卡市场的增长。
                                     1-1-1-325
    综合上述内容，受益于智能卡下游行业未来的发展，结合我国历史年度智能卡销售
额增长率水平，预计未来 5 年我国智能卡市场的销售收入增长率均将保持在 20%左右。
考虑到中电智能卡在行业中并非处于龙头位置，并且该行业市场竞争性较强，中电智能
卡正处于转型初期，其未来收入的增长水平相对行业整体增长水平将会偏低，整体分析
将呈现 10%左右的增长水平。
    根据对中电智能卡未来收入的增长预测，公司 2016-2020 年的增长幅度如下表所示：
           项目                2016 年       2017 年          2018 年    2019 年           2020 年
主营业务收入增长率               13.13%        12.81%           10.50%      5.76%             2.12%
    根据中电智能卡公司 2017 年 3 月未经审计的财务报表，2017 年 1-3 月中电智能卡
实现销售收入 7,800.04 万元，净利润 1,022.27 万元。评估预测 2017 年中电智能卡全年
收入为 27,337.67 万元，净利润为 3,335.40 万元。从 2017 年已实现的收入及利润来看，
除去一季度企业部分人工费用及管理费用较少的影响，企业完成情况与预测情况相当。
结合企业自身发展情况及行业整体发展水平，中电智能卡公司未来收入的预测是合理
的。
    D、中电智能卡与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
   证券代码          证券简称                     市盈率                           市净率
   002415.SZ         海康威视                         26.88                         8.26
   002152.SZ         广电运通                         27.30                         3.20
   002236.SZ         大华股份                         31.44                         6.07
  600100.SH          同方股份                         38.55                         2.17
   300202.SZ         聚龙股份                         51.83                         8.65
   000997.SZ          新大陆                          53.37                         8.28
   002376.SZ          新北洋                          53.43                         3.58
   000977.SZ         浪潮信息                         53.83                         6.21
   300386.SZ         飞天诚信                         60.62                         7.63
   300130.SZ          新国都                          72.37                         4.73
   300367.SZ         东方网力                         77.51                         9.81
  600601.SH          方正科技                         85.41                         2.63
   002177.SZ         御银股份                         92.73                         3.82
   000021.SZ          深科技                          93.25                         3.20
                                          1-1-1-326
   证券代码             证券简称                市盈率                     市净率
   002197.SZ            证通电子                    98.22                   6.76
   300462.SZ            华铭智能                    102.79                  8.52
   300270.SZ            中威电子                    104.43                  7.58
   300479.SZ            神思电子                    107.57                  13.82
   002528.SZ             英飞拓                     108.26                  3.15
   002383.SZ            合众思壮                    111.60                  3.81
   002308.SZ            威创股份                    119.53                  6.41
   603019.SH            中科曙光                    130.86                  8.54
   300449.SZ            汉邦高科                    139.13                  9.35
   002512.SZ            达华智能                    147.15                  7.12
   300333.SZ            兆日科技                    169.01                  8.40
   300302.SZ            同有科技                    181.64                  20.84
   300042.SZ            朗科科技                    183.73                  5.30
   300155.SZ             安居宝                     198.11                  6.29
   300065.SZ             海兰信                     249.54                  7.47
   300368.SZ            汇金股份                    251.27                  13.21
   300045.SZ            华力创通                    299.08                  10.37
   600855.SH            航天长峰                    354.86                  12.41
                 均值                               61.12                   7.20
                 中值                               53.83                   6.94
         中电智能卡 58.14%股权                      20.82                   1.90
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择剔除归属母公司净利润为负的上市公司
注 2：
A、可比公司市盈率＝可比公司于评估基准日市值÷可比公司 2015 年度净利润；
B、可比公司市净率＝可比公司于评估基准日市值÷可比公司 2015 年 12 月 31 日净资产。
C、中电智能卡市盈率＝评估基准日评估值÷2015 年度净利润；
D、中电智能卡市净率＝评估基准日评估值÷2015 年 12 月 31 日所有者权益。
注 3：可比公司市盈率平均值、中值计算剔除负值和超过 100 的异常值。
    综上，结合中电智能卡 2016 年预测营业收入与净利润的实现情况对比、及中电智
能卡已签订订单及意向客户、企业自身发展规划等的具体情况，中电智能卡预测营业收
入对本次估值的支撑较为合理。同时，中电智能卡与国内同行业主要 A 股可比上市公
                                        1-1-1-327
司相关指标对比中，可比公司的市盈率中值为 53.83，中电智能卡以 2015 年度净利润计
算的市盈率为 20.82。可比公司市净率中值为 6.94，中电智能卡以 2015 年 12 月 31 日所
有者权益计算的交易市净率为 1.90。本次拟置出资产中中电智能卡 58.14%股权定价低
于同行业可比上市公司平均水平，鉴于中电智能卡为中电广通子公司，相比于可比上市
公司而言存在一定流动性折价，且公司主营业务与可比上市公司存在一定差异，可比上
市公司除智能卡业务外还存在其他业务，较难拆分出可比上市公司智能卡业务估值。因
此，中电智能卡本次估值较为合理。
    （2）中电财务13.71%股权
    中电财务系集团内部公司为有效规划及利用资金、降低集团内各实业公司融资成
本、防止内部交叉欠款而设立。由于金融市场波动较大，导致历史年度公司经营业绩存
在一定波动，所以未来收益具有较大不确定性，同时央企财务公司一般为非上市企业，
因此无法与同行业上市公司进行可比分析。
    基于对中电财务的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景等方面进行分析，通
过充分的市场调查，在所能获取公开信息资料的基础上，选取了近期三个交易实例作为
可比案例，具体情况如下：
     名称                                           成交案例
中远财务有限责     中海集装箱运输股份有限公司向中远财务有限责任公司以增资方式认购其
任公司             17.53%股权。
中海集团财务有     中海集装箱运输股份有限公司向中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）
限责任公司         有限公司购买其持有的中海集团财务有限责任公司 40%股权。
中国移动通讯集     中国移动通信集团公司与中国移动通信有限公司拟对中国移动通信集团财务有
团财务有限公司     限公司增资扩股。
    中电财务与三家可比财务公司交易情况统计汇总如下：
                                       中远财务有限责      中海集团财务有   中国移动通讯集
       名称              中电财务
                                           任公司            限责任公司     团财务有限公司
评估基准日               2016/7/31        2015/9/30            2015/9/30      2014/12/31
评估基准日净资产         284,290.96       254,191.90           112,334.39     709,965.30
整体评估价值             338,306.24       289,067.03           127,746.67     819,821.43
成交价格 PB                 1.19             1.14                 1.14           1.15
    综上，置出资产的评估结果合理，并经中船重工集团备案，且由交易双方协商确定
价格，定价过程合规，定价依据公允。
    2、拟置入资产的定价公允性分析
                                        1-1-1-328
    （1）拟置入资产 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况
    2016 年长城电子（母公司）预测营业收入和净利润的实现情况如下表：
                                                                       单位：万元
            项目                  评估预测情况                  实现情况
2016 年营业收入                                  28,910.42                  28,910.43
2016 年净利润                                     4,489.59                   4,680.22
    长城电子（母公司）2016 年经审计的营业收入为 28,910.43 万元，净利润为 4,680.22
万元；评估收益预测收入为 28,910.42 万元，净利润为 4,489.59 万元。长城电子评估预
测的营业收入和净利润与最终实现数基本一致。
    （2）拟置入资产评估值情况与可比公司比较
    本次交易拟置入资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比
较如下：
    证券代码          证券简称         市盈率（2015 年）           市净率
   000733.SZ          振华科技                  59.40               2.70
   002023.SZ          海特高新                  121.73              3.49
   002025.SZ          航天电器                  40.14               4.89
   002079.SZ          苏州固锝                  279.68              4.96
   002151.SZ          北斗星通                  209.80              4.13
   002179.SZ          中航光电                  40.79               6.60
   002298.SZ          中电鑫龙                  391.60              3.28
   002436.SZ          兴森科技                  59.47               3.77
   002465.SZ          海格通信                  64.33               5.16
   300045.SZ          华力创通                  266.35              12.88
   300053.SZ           欧比特                   150.99              5.61
   300065.SZ           海兰信                   232.98              10.56
   300101.SZ          振芯科技                  149.73              15.90
   300114.SZ          中航电测                  68.72               6.86
   300319.SZ          麦捷科技                  103.72              4.60
   300416.SZ          苏试试验                  75.21               7.85
   300460.SZ          惠伦晶体                  85.25               6.93
   600118.SH          中国卫星                  105.11              9.01
                                    1-1-1-329
    证券代码                证券简称          市盈率（2015 年）             市净率
   000901.SH                航天机电                  79.39                  3.48
   600260.SH                凯乐科技                  111.51                 2.83
   600360.SH                华微电子                  177.40                 3.31
   600372.SH                中航电子                  79.90                  6.63
   600435.SH                北方导航                  514.76                 8.58
   600562.SH                国睿科技                  62.71                  10.80
   600703.SH                三安光电                  27.34                  3.28
   600879.SH                航天电子                  58.92                  2.86
   603678.SH                火炬电子                  70.12                  9.20
                 中值                                 75.21                  5.16
                 均值                                 85.33                  5.99
               拟购买资产                             36.94                  2.93
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择剔除（1）归属母公司净利润为负的航天通信；（2）期间停牌的航天科
技、紫光芯、七星电子、合众思壮、天银机电、水贵电器、耐威科技、四创电子；（3）2016 年上市
的景嘉微和久之洋。
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日的均值。（1）可比上市公司
市盈率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015 年度归属母公司所有者
的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）
÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝评估基准日评估值÷2015
年度合并净利润；（4）拟购买资产市净率＝评估基准日评估值÷2016 年 7 月 31 日合并所有者权益。
注 3：可比公司市盈率平均值、中值计算剔除负值和超过 200 的异常值。
    综上，可比公司的平均市盈率为 85.33，本次交易以拟购买资产 2015 年合并净利润
计算的交易市盈率为 36.94，低于行业平均市盈率。可比公司平均市净率为 5.99，本次
交易以拟购买资产 2016 年 7 月 31 日合并所有者权益计算的交易市净率为 2.93，低于行
业平均市净率。同时考虑到二级市场的流动性溢价，本次交易作价合理、公允，充分地
考虑了上市公司及中小股东的利益。
    （3）拟置入资产评估值情况与可比交易比较
    2016 年公告正式方案的国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司
股权或资产的交易如下：
序 收购 标的资          标的公司       净资产       净利润                          交易价格
                                                               市盈率   市净率
号 方     产            主营业务       （万元）   （万元）                          （万元）
                                          1-1-1-330
序 收购 标的资            标的公司      净资产     净利润                                交易价格
                                                                   市盈率     市净率
号 方     产              主营业务     （万元） （万元）                                 （万元）
                    通信系统、自主可控
                    通信装备、网络设
    长城
1          中原电子 备、信息对抗及防护 118,221.73 15,302.04           16.07       2.08 245,961.60
    电脑
                    等软硬件产品及解
                          决方案
    长城            军用通信系统和自
2            圣非凡                     10,450.98    2,942.92         23.12       6.51   68,040.62
    电脑              动化控制系统
                    军工信息化设备，包
    东土
3          东土军悦 括军用以太网交换      1,382.29     258.19         56.59      10.57    14,611.03
    科技
                            机等
                 平均值                          -             -      31.93       6.39              -
               拟购买资产                39,765.24      3,169.26      36.94       2.93 117,070.79
资料来源：Wind 资讯
注 1：拟购买资产市盈率＝评估基准日评估值÷2015 年度合并净利润；拟购买资产市净率＝评估基
准日评估值/拟购买资产评估基准日的净资产
     本次交易中，拟购买资产的估值对应的市盈率为 36.94，高于同行业可比交易的平
均市盈率 31.93。因拟购买资产中长城电子作为海军军用通信声纳装备的核心供应商，
具有较好的发展前景和良好的盈利预期，所以该市盈率处于合理范围。
     综合拟置入资产 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况、可比公司分析及可比
交易分析，本次交易对长城电子的定价是相对谨慎的，公允的反映了其评估基准日的价
值。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价
的影响
     评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事
项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的有关规定，
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观判断的立场，就本次重大资
                                            1-1-1-331
产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及评估定价公允性发表独立意见如
下：
    1．评估机构的独立性
    本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方，除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次资产评估机构的
选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
    2．评估假设前提的合理性
    本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规
范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    3．评估定价的公允性
    本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权机构
核准备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及拟购买资产的交易价格。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日
的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
    综上所述，公司为本次重大资产重组所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。
                                  1-1-1-332
                 第九章       本次交易合同主要内容
一、重大资产出售协议及补充协议
    本公司与中国电子于 2016 年 11 月 16 日签署附生效条件的《资产出售协议》、于
2017 年 4 月 17 日签署《资产出售协议之补充协议》，本次重大资产出售的具体方案及
交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
    上市公司资产出售的交易对方为中国电子。
（二）标的资产
    本次交易的出售资产为中电广通截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股
权类资产：指中电广通所持中电智能卡 58.14%股权与所持中电财务 13.71%股权；（2）
非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。
    2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信
恒通的 90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让给中国电子，故本
次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通 90%股权。
（三）交易金额
    本次重组中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经备案的评估报告的评估结果为基础确定。
    标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股
份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以
2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电
智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评
估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万
元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下：
                                   1-1-1-333
                                                                           单位：万元
                           账面价值        评估价值       评估增值         增值率
       置出资产
                              A                   B       C=B-A          D=C/A*100%
中电广通全部资产与负债        34,518.44       73,107.94      38,589.50       111.79%
    在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价
款为人民币 729,316,214.00 元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估
值人民币 1,763,186.00 元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
（四）交易方式
    中国电子向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。
（五）现金的支付方式及支付时间
    出售资产的全部交易价款应由中国电子按照如下安排向中电广通进行支付：
    （1）首期款支付安排：中国电子已于 2016 年 11 月 18 日向中电广通支付了首期款
（首期款计人民币 438,426,167.50 元，实际结算时需扣除已支付的中电财务 2015 年对
中电广通的分红及中电广通截至评估基准日、列入评估范围的货币资金，扣除后中国电
子向中电广通实际支付了人民币 391,916,565.97 元）；
    （2）二期款支付安排：中国电子需于本次重组取得中国证监会核准之日起的五（5）
个工作日内向中电广通支付二期款计人民币 146,142,055.83 元；
    （3）余款支付安排：中国电子需在出售资产交割完成日起的五（5）个工作日内向
中电广通一次性支付剩余全部交易价款（即全部交易价款扣除首期款与二期款之后的部
分），即人民币 144,747,990.67 元。
（六）过渡期损益安排
    过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让
价格保持不变：
    中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有
和承担。
    中电广通所持财务公司 13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016 年 11 月 15
日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016 年 11 月 15 日（含）的期间，其损
                                      1-1-1-334
益由中电广通享有和承担；自 2016 年 11 月 15 日（不含）至过渡期间届满的期间，其
损益由中国电子享有和承担。
    出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行： 1）
出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给
中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
    中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘
请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算
过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。
（七）债权债务转移
    1、股权类资产
    出售资产中股权类资产的转让不涉及债权债务转移，原由中电智能卡和中电财务享
有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
    2、非股权类资产
    出售资产中非股权类资产的所有债权债务自交割日起均由中国电子继受。
    在交割完成日前，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通
履行债务偿付义务的，或者出售资产中非股权类资产所涉及的且在交割完成日前尚未向
中电广通出具债务转移同意函的相关债权人直接向中电广通主张债权的，将由中电广通
代为收支，并在交割完成日后根据补充审计的结果由中国电子与中电广通进行统一确认
和结算。
    在交割完成日后，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通
履行债务偿付义务的，中电广通应当告知相应债务人向中国电子履行债务偿付义务，并
将获取的权益（如有）自实际获取之日起十（10）个工作日内转移至中国电子，否则中
电广通应自实际获取之日起十（10）个工作日届满之日起，按中国电子遭受损失金额的
同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。
    如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通
出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等
债务按照以下原则予以处置：
                                   1-1-1-335
    （1）中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予
以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝
由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面
通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该
等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向
相应债权人进行清偿。
    （2）若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等
事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子
将在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广
通作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任
的凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期
银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。
（八）人员安置
    出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由中电智能卡与财务公司聘
用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。
    截至 2016 年 6 月 24 日与中电广通本部签订劳动合同的员工根据 2016 年 6 月 24
日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置。
（九）协议生效条件
    （1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本
次重组履行必要的内部审批程序。
    （2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。
    （3）国务院国资委批准本次重组。
    （4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
    （5）本次重大资产出售涉及北京银监局核准的，已取得北京银监局的核准。
    （6）中国证监会核准本次重组。
    （7）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。
                                    1-1-1-336
（十）违约责任条款
    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
    违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
    如因受法律法规的限制，或因中电广通股东大会未能审议通过，或因国家有权部门
未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视为任何一方违约。
二、发行股份购买资产协议及补充协议
    本公司与中船重工集团、军民融合基金于 2016 年 11 月 16 日签署附生效条件的《发
行股份购买资产协议》、于 2017 年 4 月 17 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、
于 2017 年 6 月 21 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》、于 2017 年 6 月 27
日签署《发行股份购买资产协议之补充协议三》。本次发行股份购买资产的具体方案及
交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
    上市公司发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团。
（二）标的资产
    上市公司拟购买资产为长城电子 100%股权。
（三）交易方式
    本次交易中，上市公司向中船重工集团购买拟置入资产的支付方式为发行股份。
（四）交易金额
    本次重组中，拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
    标的资产的评估情况（基准日为 2016 年 7 月 31 日）如下：
    根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北
京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第
1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评
                                     1-1-1-337
估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90
万元，评估增值率为195.60%。
                                                                                单位：万元
                    账面价值     评估价值      评估增值    增值率    收购比例   交易作价
     标的公司
                        A           B           C=B-A      D=C/A        E         F=B*E
     长城电子        36,013.41   106,457.31    70,443.90   195.60%   100.00%     106,457.31
    根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价 106,457.31 万元。
（五）发行股份购买资产情况
    1、定价基准日
    本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决
议公告日。
    2、发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
    董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日
公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由
于国内 A 股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，
本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%，即 16.12 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
    3、发行数量
    按照本次交易拟置入资产的交易价格 117,082.58 万元以及 16.12 元/股的发行价格测
算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 66,040,514 股。具体发行数量如下：
                                        1-1-1-338
         交易对方           标的资产作价（万元）         发行股份数量（股）
     中船重工集团                          106,457.31                  66,040,514
    最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金
支付。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    4、发行对象
    本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团。
    5、发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
    6、锁定期及上市安排
    中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日
起 36 月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之
                                    1-1-1-339
锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
    本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电
广通股份，亦应遵守上述约定。
    对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后
36 个月内不得转让。
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
       7、发行价格调整机制
       在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容
为：
       （1）价格调整触发条件
       中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
       A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日
相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘点数（即
2,885.11 点）跌幅超过 10%；
       B.申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）收盘
点数（即 4997.21 点）跌幅超过 10%。
       （2）调整机制
       当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调
整。
       价 格 调 整 幅 度 为 中 电 广 通 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 10 个 交 易 日 上 证 综 指
（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因
本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 17 日）上证综指（000001.SH）/申万计
算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万
                                             1-1-1-340
计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）
/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
    本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进
行相应调整。
    截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下
跌的情形，上市公司已于 2017 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议
审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上
述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。
（六）过渡期安排
    过渡期内，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估
并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子 100%股权）在运营过程中产生的收益
由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易
各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产
进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在
过渡期间产生的损益之依据。
（七）滚存未分配利润的安排
    本次发行完成后，中电广通滚存的未分配利润将由中电广通新老股东按照发行完成
后股份比例共享。
（八）债权债务处理和员工安置
    本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公
司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
    本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（九）协议生效条件
   （1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本
次重组履行各自必要的内部审批程序。
   （2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。
                                     1-1-1-341
   （3）国务院国资委批准本次重组。
   （4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
   （5）中国证监会核准本次重组。
   （6）军民融合基金与中船环境、远舟科技签署了附生效条件的《关于北京赛思科
系统工程有限责任公司之股权转让协议》生效。
   （7）《资产出售协议》及其补充协议生效。
（十）违约责任条款
     除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
     违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
     如因受法律法规的限制，或因中电广通股东大会未能审议通过，或因国家有权部
门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
三、盈利预测补偿协议及补充协议
     2016 年 11 月 16 日，本公司与中船重工集团，即利润补偿义务人，签订了《盈利
预测补偿协议》，于 2017 年 4 月 17 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，于 2017
年 6 月 21 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》，本次发行股份购买资产盈利预测
补偿的主要内容如下：
（一）利润补偿义务人
     中船重工集团是本次交易的利润补偿义务人。
（二）盈利补偿期间
     双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2017 年实施完毕，因此本次交
易的盈利补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间延后，
则盈利补偿期间顺延。
                                    1-1-1-342
（三）利润预测数及利润差额的确定
    在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间
延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，若长城电子每年实现的净利润数（净
利润以长城电子母公司扣除非经常性损益后净利润数为计算依据）低于资产评估机构出
具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，中船
重工集团将对中电广通进行补偿。
    双方在此同意并确认，根据《资产评估报告》，长城电子在 2017 年至 2019 年期间
各年度预测净利润数如下表所示：
                                                                    单位：万元
         标的公司                2017 年          2018 年          2019 年
         长城电子                     6,150.59         7,477.82         8,607.88
    中电广通将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露长城电子实现的实际净
利润数与经备案后的《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润数的差异情况。
（四）实际利润的确定
    双方同意，中电广通应在盈利补偿期间内每一会计年度结束时，聘请合格审计机
构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
    双方同意，长城电子于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构
出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）保证责任和补偿义务
    中船重工集团保证，盈利补偿期间标的公司实现的母公司口径扣除非经常性损益
后净利润数不低于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的同
期预测净利润数。
    如果盈利补偿期间标的公司实现的母公司口径扣除非经常性损益后净利润数未达
到《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，则中船重工集团须
按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向中电广通进行
补偿。
                                   1-1-1-343
（六）盈利补偿的实施
       1、盈利补偿责任承担
       根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司实现的母公
司口径扣除非经常性损益后净利润数小于《资产评估报告》所预测的同期预测净利润数，
则中电广通在该年度的年度报告披露之日起五个工作日内，有权以书面方式通知资产出
售方，并要求资产出售方补偿净利润差额，履行其补偿义务。
       2、盈利补偿方式及金额
    （1）优先以股份补偿
    盈利补偿应以股份补偿优先，且股份补偿不低于中电广通本次重组发行股份数量的
90%；同时，上述股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，中船重工直接和间接合计
持有中电广通的比例降至满足国家国防科技工业局及相关主管部门所要求的绝对控股
比例时所补偿的合计股份

附件：公告原文

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