中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型（一）核准时间中航沈飞于2017年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），核准上市公司向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）发行938,932,666股股份、向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）发行53,576,997股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过166,800万元。详见上市公司于2017年11月17日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（2017-071）。
（二）股份登记时间2017年12月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量
为992,509,663股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为1,337,454,761股。上市公司向航空工业发行938,932,666股，向华融公司发行53,576,997股。
（三）锁定期安排根据上市公司与本次重组交易对方航空工业和华融公司分别于2016年11
月28日、2017年4月7日签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议，华融公司以其代中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）所持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）5.4%的股权为对价所认购的公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况1、2017年12月21日，本次重组中发行股份募集配套资金新增股份
59,763,524股登记完成，上市公司总股本增加至1,397,218,285股。
2、2018年11月22日，根据上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及第八届董事会第八次会议审议通过的《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》相关要求，上市公司董事会实施并完成新增3,171,000股限制性股票的授予登记，上市公司总股本增加至1,400,389,285股。
截至本核查意见签署日，除上述股本数量变化外上市公司总股本数量未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺华融公司以其代工商银行所持有的沈飞集团5.4%的股权为对价认购公司非
公开发行的股份，并承诺自该等股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本核查意见签署日，华融公司严格遵守了上述限售承诺，不存在承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为53,576,997股；
2、本次限售股上市流通日期为2018年12月12日；
3、本次申请解除限售的股东共计1名，本次股份解除限售及上市流通的明细如下：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 华融公司 | 53,576,997 | 3.83% | 53,576,997 | 0 |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次限售股上市前 | 变动数 | 本次限售股上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1.国有法人持有股份 | 1,052,273,187 | -53,576,997 | 998,696,190 |
| 2.境内自然人持有股份 | 3,171,000 | 0 | 3,171,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,055,444,187 | -53,576,997 | 1,001,867,190 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 344,945,098 | 53,576,997 | 398,522,095 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 344,945,098 | 53,576,997 | 398,522,095 | |
| 股份总额 | 1,400,389,285 | - | 1,400,389,285 | |
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问中信建投证券就上市公司本次重组部分限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的限售承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、中航沈飞对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问中信建投证券对中航沈飞本次重组部分限售股解除限售及
上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 建 赵 启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日