长江出版传媒股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将
全资子公司湖北长江华盛国际文化发展有限公司（以下简称“华
盛文化”）100%的股权转让给公司控股股东湖北长江出版传媒集
团有限公司（以下简称“集团公司”）之全资子公司湖北长江文
化地产投资管理有限公司（以下简称“湖北文投”），转让价格
为10,494.48万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易前12个月，除日常关联交易外，本公司未
与集团公司及其他关联人发生购买或出售资产的关联交易。
● 本次股权转让事项已经公司第五届董事会第八十九次
会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次交易预计可实现收益约为人民币5,435万元，具体
数据以公司披露的 2018 年年度审计报告为准。
一、关联交易概述
公司拟向集团公司的全资子公司湖北文投转让华盛文化
100%的股权，根据北京天健兴业资产评估有限公司评估结果，经
双方协商本次转让价格为人民币 10,494.48 万元。
湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东，湖北文投
为湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司，根据上海证券交
易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易前 12 个月，公司未与同一关联人发生购买或
出售资产的关联交易。
本次股权转让事项已经公司第五届董事会第八十九次会议
审议通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。本次股权转让
事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：湖北长江文化地产投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈阳
注册资本：30,000万元
成立时间：2018 年 2 月 5 日
注册地址：湖北省武汉市洪山区雄楚大道268号湖北出版文
化城B座8楼
经营范围：房地产开发经营；商品房销售、租赁；自有资产
管理；文化产业投资及物业管理。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别：公司拟将全资子公司华盛文化 100%
股权转让给公司控股股东集团公司的全资子公司湖北文投。
2、交易标的基本情况
公司名称：湖北长江华盛国际文化发展有限公司
公司类型：一人有限责任公司
法定代表人：万建明
注册资本：8,000 万元
成立时间：2012 年 7 月 18 日
注册地址：武汉市东湖开发区华师园路 5 号武汉华中师大科
技园发展有限公司办公楼（2 栋）6 楼
经营范围：国际文化交流活动的策划与组织(不含营业性演
出经营项目);房地产开发;房屋出租(租赁)信息服务;文化产业的
开发;市场运营及物业管理;设计、制作、发布、代理广告;承办展
览展示及会议服务;商务信息咨询(不含商务调查);日用百货、文
化办公用品、工艺美术品(不含文物)、办公设备的批发零售。(依
法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
截至 2017 年 12 月 31 日，湖北长江华盛国际文化发展有限
公司经审计（合并报表）的总资产为 10,143.64 万元，净资产为
5,058.50 万元、营业收入为 72.62 万元、净利润为-510.40 万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1.交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产
评估有限公司对华盛文化的股东全部权益进行评估，并出具了
《长江出版传媒股份有限公司拟转让所持有的湖北长江华盛国
际文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
〔2018〕第 0345 号），评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日：2017 年 12 月 31 日。
（2）评估方法：资产基础法。
（3）评估结论：经资产基础法评估，湖北长江华盛国际文
化发展有限公司总资产账面价值为 12,141.89 万元，评估价值为
16,595.92 万元，增值额为 5,570.03 万元，增值率为 45.87 %；负
债账面价值为 6,101.44 万元，评估价值为 6,101.44 万元，无增减
值 ； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 6,040.45 万 元 ， 评估 价 值 为
10,494.48 万元，增值额为 4,454.03 万元，增值率为 73.74%。华
盛文化发生增值的原因主要为华盛文化所投资的项目地块发生
的土地增值。
（4）评估结论使用有效期:自 2017 年 12 月 31 起，至 2018
年 12 月 30 日止。
（5）评估假设：
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条
件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开
市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和
卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件
以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评
估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续
使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作
出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；
企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2.交易标的的定价
交易标的的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出
具的《长江出版传媒股份有限公司拟转让所持有的湖北长江华盛
国际文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
〔2018〕第 0345 号）所确定的股东全部权益评估值 10,494.48 万
元作为本次交易的转让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与湖北长江文化地产投资管理有限公司就本次股权
转让有关事宜签署《产权交易合同》，主要约定如下：
1、股权转让协议双方
转让方（甲方）：长江出版传媒股份有限公司
受让方（乙方）：湖北长江文化地产投资管理有限公司
2、股权转让标的
公司所持有的湖北长江华盛国际文化发展有限公司 100%股
权。
3、股权转让价款
公司将本合同转让标的以人民币（大写）壹亿零肆佰玖拾肆
万肆仟捌佰元即：人民币（小写）10,494.48 万元转让给湖北长
江文化地产投资管理有限公司。
4、股权转让价款支付
分两次付款。湖北长江文化地产投资管理有限公司在协议签
订后 10 个工作日内支付成交价款的 30%；湖北长江文化地产投
资管理有限公司在双方完成股权变更登记后 6 个月内付清剩余
款项。
5、产权转让的交割事项
5.1 甲、乙双方在乙方支付 30%首期股权转让款之日起十个
工作日内办理股权变更登记手续。
5.2 标的过户手续由乙方负责，甲方配合提供相关资料予以
协助。办理过户手续过程中应缴纳的相关税费由交易双方按国家
规定各自承担。
5.3 从评估报告基准日至标的公司完成股东权属变更登记
期间，标的企业为持续经营状态，期间损益归公司原股东承担所
有。除标的公司正常经营外，原股东及标的公司保证不得使标的
企业承担《评估报告书》之外的负债或义务，不得转让或放弃权
利，不得对标的企业的资产做任何处置。
6、企业债权、债务的承继和清偿
6.1 乙方受让产权后按照《公司法》规定享有标的企业的所
有债权，与甲方另有约定的除外。
6.2 乙方应按照原贷款协议偿还 4000 万元的银行委托贷款，
且最迟应在股权权属变更后 30 个工作日内全部清偿。
6.3 乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的
其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务由接收
标的企业资产的企业承担。
6.4 本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载
和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲
方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
7、争议解决
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双
方协商解决；协商解决不成的，任何一方可以向标的企业所在地
人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次股权转让，有利于公司整合资源、提升公司出版传媒主
业的核心竞争力，使公司的业务结构更加合理，符合公司未来发
展规划。本次关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及
股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次转让华盛文化 100%股权将导致公司合并报表范围变
更，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。公司为华
盛文化提供的贷款利率为年利率 4.785%，金额为人民币 4000 万
元的银行委托贷款，由湖北文投最迟在完成股权权属变更后 30
个工作日内全部清偿。除前述情形之外，公司不存在为华盛文化
提供担保、委托华盛文化理财等方面的情况。
本次交易预计可实现收益约为人民币 5,435 万元，具体数据
以公司披露的 2018 年年度审计报告为准。
六、关联交易履行的审议程序
2018 年 5 月 14 日，本公司召开第五届董事会第八十九次会
议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的关联交易议案》。
关联董事陈义国、赵亚平、袁国雄、冷雪全部回避表决，与会非
关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前
认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该
议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。
通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联
交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作
的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会
对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤
其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规
定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第
八十九次会议进行审议。
（二）独立董事意见
1、公司将全资子公司湖北长江华盛国际文化发展有限公司
100%的股权转让给控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司之
全资子公司湖北长江文化地产投资管理有限公司，符合公司发展
战略，有利于公司集中精力发展主业，提升市场竞争能力；
2、上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有
证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化
原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3、本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符
合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
我们同意董事会《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议
案》所涉及的关联交易事项。
七、备查文件及上网附件
（一）公司第五届董事会第八十九次会议决议；
（二）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的
事前认可意见；
（三）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的
独立意见；
（四）《长江出版传媒股份有限公司拟转让所持有的湖北长
江华盛国际文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评
报字〔2018〕第 0345 号）；
（五）湖北长江华盛国际文化发展有限公司审计报告。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 15 日
