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上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2018】0381 号
关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函
海航科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司
作进一步说明和解释。
一、关于交易方案
1.预案披露，E-commerce 持有的北京当当 100%股权及北京当当
持有的部分不动产质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支
行，用于担保 E-commerce 总额 1.4 亿美元的贷款。请补充披露：（1）
截至目前，北京当当股权及所持不动产质押解除的进度及是否存在
实质障碍；（2）本次交易是否需要获得债权人的事先同意及进展；
（3）请结合前述情况说明标的资产权属是否清晰，过户是否存在障
碍，是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和律师发表意见。
2.预案披露，标的资产的企业价值主要体现在未来盈利上，本
次交易采用未来收益法预估作价 75 亿元，增值率 23,492.84%，标
的资产近 3 年的净利润分别为 0.92 亿元、1.32 亿元和 3.59 亿元，
业绩增幅较大。请补充披露：（1）结合本次交易的估值方法，并对 2
比标的资产自境外市场私有化的估值，说明标的资产估值的合理性；
（2）结合标的资产报告期内的业绩变化幅度和评估的盈利预测数据，
说明在标的资产评估增值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方未
进行业绩承诺，未来无法实现评估盈利预测的风险，并进行重大风
险提示。请财务顾问和评估机构发表意见。
3.预案披露，海外上市架构及协议控制正处于有序拆解过程中，
包括但不限于对海外投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义
务关系的解除。请补充披露：（1）本次拆除红筹架构的进展及尚需
履行的程序及审批事项；（2）说明上述事项是否有实质障碍，是否
对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。
4.请补充披露本次交易或标的资产是否涉及外汇出境。如是，
说明具体情况及相应的进度，是否存在审批障碍及对本次交易的影
响。请财务顾问和律师发表意见。
5.预案披露，交易对方同意签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》，请说明与交易对方的协议签署情况及主要效力条款，说
明协议签署是否存在实质性障碍。如是，应当进行重点风险提示。
请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产的经营情况
6.预案披露，上市公司通过本次交易可以获得国内领先的电商
网络平台，当当已成为国内最大的 B2C 图书电商平台。请补充披露：
（1）报告期内注册用户数、活跃买家数量等有参考意义的指标，并
说明数据来源及是否权威，分析标的资产的流量情况及主要引流模
式，报告期内是否有下滑，如有，请说明原因及是否对本次交易构
成影响；（2）结合标的情况和本次交易整合措施，补充披露可能引 3
发用户黏性降低的具体风险因素。请财务顾问发表意见。
7.预案披露，当当建立了完善的物流体系。请补充披露：（1）
标的资产的物流模式，报告期内自建物流覆盖区域、运量占比、仓
储中心分布和面积等主要指标，主要合作物流方及覆盖区域；（2）
对比主要竞争对手的物流情况，分析并披露标的资产物流体系的主
要风险因素，说明未来是否会影响到标的资产的流量及经营。请财
务顾问发表意见。
8.预案披露，标的资产业务已拓展至全品类产品电商，涵盖图
书、百货、户外、母婴等，其中自营图书在收入中的占比约为
55%-60%，自营百货在收入中的占比约为 38%-40%，2016 年-2017 年
标的资产分别实现净利润 1.32 亿元和 3.59 亿元。请补充披露：（1）
标的资产的盈利模式及报告期内各盈利模式实现的营业收入；（2）
标的资产各品类产品的经营模式和盈利来源，以及具体收入确认方
法；（3）报告期内标的资产各品类产品的总成交额（GMV）、营业
收入、毛利率；（4）报告期内标的资产活跃会员数量、平均日订单
量、平均订单金额及增值服务付费客户数量等；（5）报告期内标的
资产净利润大幅增长的原因，并结合上述信息说明标的资产未来盈
利的可持续性。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
9.预案披露，标的公司存在核心人员流失风险，请补充披露本
次交易后，俞渝、李国庆及其他关键人员是否继续参与标的公司经
营，其离职是否会对标的公司的电商流量和业绩造成重大影响。请
财务顾问发表意见。
三、本次交易对上市公司的影响
10. 截止 2017 年 9 月底，上市公司商誉 147.78 亿元，净资产 4
127.84 亿元，商誉占净资产 115.6%。预案披露，标的公司净资产账
面价值 3,178.93 万元，本次交易预估作价 75 亿元，溢价 74.68 亿
元，溢价率 23,492.84%。本次交易完成后，公司合并资产负债表中
将形成一定金额的商誉，未来存在商誉减值的风险，从而对上市公
司经营业绩造成不利影响。请补充披露：（1）结合标的资产可辨认
净资产的公允价值，说明本次交易预计将形成的商誉金额；（2）本
次交易前后，上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者权
益的比例；（3）若商誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响，
及公司可能采取的主要措施。请财务顾问和会计师发表意见。
11.预案披露，标的资产 2016 年末资产合计 34.54 亿元，负债
合计 37.88 亿元，净资产为-3.34 亿元；2017 年末资产合计 40.10
亿元，负债合计 39.82 亿元，净资产为 0.28 亿元。据公开披露信息，
标的资产 2015年末净资产为 8.66亿元，期末现金余额 11.08亿元。
请补充披露：（1）报告期内标的资产的现金流数据，说明标的资产
2015 年末所持现金等资产大幅减少的原因；（2）结合现金流情况，
说明标的资产报告期内净资产大幅下降的原因；（3）结合标的资产
的现金流及负债情况，说明本次交易对标的资产日常经营的影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
12.预案披露，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的合并总负
债为 39.82 亿元，主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动
负债。请补充披露：（1）报告期内标的资产应付账款、预收账款、
其他应付款期末余额，结合标的资产的结算周期和信用政策等说明
上述债务的形成原因及是否可持续；（2）本次交易完成后，标的资
产结算周期、信用政策等是否可能发生重大变化，如是，请说明对
标的资产和上市公司经营的影响
四、其他
13.预案披露，俞渝
上市公司新增股份，自本次发行完成之日起
本次交易天津科文和天津国略
文和天津国略是否拟参与本次配套募集资金
市公司控制权是否会发生变更
请你公司在 2018
并对预案作相应修改。
鉴于市场对你公司提交的预案较为关注
《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引
开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作
时披露具体安排。
标的资产和上市公司经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见
俞渝、李国庆通过天津科文和天津国略取得的
自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让
天津科文和天津国略仅选择现金对价。请补充披露天津科
文和天津国略是否拟参与本次配套募集资金，如是，请补充披露上
市公司控制权是否会发生变更。请财务顾问和律师发表意见
8 年 5 月 4 日之前，针对上述问题书面回复我部
。
鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据
上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》
请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一八年四月二十四日
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请财务顾问和会计师发表意见。
李国庆通过天津科文和天津国略取得的
个月内不得转让，但
请补充披露天津科
请补充披露上
请财务顾问和律师发表意见。
针对上述问题书面回复我部，
现要求你公司根据
》的规定，召
请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及
上市公司监管一部
一八年四月二十四日
