关于西藏旅游股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 11 月 6 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（170626 号）要求，西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅
游”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市中伦律师事务所（以下简称 “申
请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申请人会计
师”）对二次反馈意见中所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文
件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有
相同含义。
本回复报告的字体情况如下:
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
目录
重点问题 1 .......................................................................................................... 4
重点问题 2 .......................................................................................................... 9
重点问题 3 ........................................................................................................ 18
重点问题 4 ........................................................................................................ 21
重点问题 5 ........................................................................................................ 23
重点问题 6 ........................................................................................................ 37
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
重点问题 1
申请人子公司西藏圣地旅游汽车有限公司 2014 年 8 月 9 日发生“8.09”特
别重大道路交通事故，共造成 44 人死亡、11 人受伤、直接经济损失 3,900 余万
元。2015 年 6 月 10 日发生“6.10”重大道路交通事故，共造成 11 人死亡、8
人受伤。请申请人结合事故调查报告的结论意见说明公司安全生产和合规运营
制度是否存在重大缺陷，申请人是否已经采取有效措施以避免发生类似的安全
事故。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合事故调查报告的结论意见说明公司安全生产和合规运营
制度是否存在重大缺陷，申请人是否已经采取有效措施以避免发生类似的安全
事故。
（一）“8.09”“6.10”事故的调查报告结论意见情况
1、“8.09”事故的调查报告结论意见情况
2014 年 8 月 9 日，申请人控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司藏 AL1869
大客车与藏 AX9272 越野车会车时发生交通事故，共造成 44 人死亡、11 人受伤，
直接经济损失 3,900 余万元，是一起安全责任事故。
事故发生后，国务院成立了西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查组，
2014 年 12 月底，国家安全生产监督管理总局网站公布了事故调查组出具的《西
藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查报告》，8.09 事故调查报告中认定：
藏 AX9272 越野车在上坡路段超速行驶，在会车时违法占道是导致事故的重要原
因。藏 AL1869 大客车（隶属西藏圣地旅游汽车有限公司）安全性能不符合国家
标准，存在严重安全隐患，在下坡路段严重超速行驶，会车时发现对方车辆违法
占道未采取减速、警示、停车或者避让等措施，也是导致事故的重要原因。另外，
事故相关企业安全管理混乱，安全生产监督不力是造成事故的间接原因。
根据 8.09 事故调查报告，对相关责任单位和责任人的处理建议中明确涉及
申请人的为：西藏圣地旅游汽车有限公司副总经理杨健康（当时公司实际负责人）
及藏 AL1869 大客车实际承包人方子清、周顺富等三人涉嫌重大责任事故罪，被
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西藏旅游股份有限公司 二次反馈意见回复
公安机关采取措施。西藏圣地旅游汽车有限公司原法定代表人、申请人董事长欧
阳旭及申请人原总经理苏平对事故发生负有主要领导责任，建议处上一年年度收
入 80%的罚款，终身不得担任旅客运输企业的主要负责人。建议西藏自治区及拉
萨市有关部门彻底整顿圣地汽车公司。
西藏自治区安全生产监督管理局依据《西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通
事故调查报告》的意见和《国务院生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，
于 2015 年 2 月 1 日向西藏圣地旅游汽车有限公司及其原法定代表人欧阳旭、原
申请人的总经理苏平，分别下达了“（藏）安监管罚（2015）1 号”和“（藏）
安监管罚（2015）1 号、2 号”《行政处罚决定书》，对西藏圣地旅游汽车有限
公司罚款 500 万元，对该公司原法定代表人欧阳旭、申请人总经理苏平处上一年
年收入 80%罚款的行政处罚。
2、“6.10”事故的调查报告结论意见情况
2015 年 6 月 10 日申请人的子公司西藏圣地旅游汽车有限公司下辖车辆在西
藏自治区贡嘎县境内发生交通事故，共造成 11 人死亡、8 人受伤，直接经济损
失 1,023 万余元，是一起安全责任事故。
事故发生后，自治区成立了自治区南山“6.10”重大道路交通事故调查组，
2016 年 1 月 6 日，事故调查组出具了《西藏自治区南山“6.10”重大道路交通事
故调查报告》、西藏自治区人民政府出具了《关于南山“6.10”重大道路交通事
故结案的通知》（藏政函[2015]171 号），6.10 事故调查报告及结案通知中认定：
事故的直接原因：藏 AL0240 号大型普通客车（属于西藏圣地旅游汽车有限
公司的挂靠车辆）行驶至始发路段时，连续超越两辆重型货车并占道行驶，与对
向行驶的藏 AR0117 号轻型普通货车发生剐撞后，向右前方猛打方向，操作不当，
连续撞击三块警示墩后翻坠至陡崖，是导致此次事故的主要原因。藏 AR0117 号
轻型普通货车事发前制动力不足、左后轮外侧轮胎花纹严重磨损，轮胎技术状况
和行车制动性能均不符合 GB7258 - 2012 的规定，临危采取措施不当，是导致此
次事故的次要原因。
事故的间接原因：肇事车辆单位西藏圣地旅游汽车有限公司安全生产主体责
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任落实不到位，肇事车辆单位所在地和事发地交通运输管理、公安交警部门监管
不力等是造成事故的间接原因。
根据 6.10 事故调查报告及结案通知，对相关责任单位和责任人的处理建议
中明确涉及申请人的为：建议拉萨市人民政府责成拉萨市交通运输局依法对西藏
圣地旅游汽车有限公司予以彻底停业整顿。
拉萨市安全生产监督管理局根据上述 6.10 事故调查报告、结案通知以及《安
全生产事故报告和调查处理条例》的规定，于 2016 年 3 月 10 日做出（拉）安监
管罚〔2016〕第（1）号《行政处罚决定书（单位）》；因违反了道路交通相关
法律、法规以及《安全生产法》的规定，西藏圣地旅游汽车有限公司被处以 200
万元整的行政处罚。
（二）“8.09”“6.10”事故发生后公司的相关整改情况
在“8.09”“6.10”事故发生后，申请人在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站公开披露了相关公告，说明了上述交通事故发生的情况，并
及时公告了有关此事故的后续进展情况。
在“8.09”“6.10”事故发生后，申请人积极参与事故的救援，加强内部整
改，最大限度保护社会公众利益。申请人及西藏圣地旅游汽车有限公司在事故发
生后积极协助相关部门全力抢救伤员，认真做好善后处置工作，并进行了整改；
事故发生后，其能够按照国务院、自治区有关要求，全面贯彻落实“两限一警”
等安全生产运营的要求正常生产运营。
西藏圣地旅游汽车有限公司积极采取了多项整改措施：
1、针对公司安全管理混乱的现状，抓紧制定和完善了安全生产管理制度，
确保安全运营的制度化和规范化；
2、加强对全体员工的安全生产培训教育，进一步确保安全生产管理各项规
章制度的落实实施，提高驾驶人员的安全素质和应急处置技能，着重强调运营车
辆的安全驾驶要求；
3、对公司运营车辆进行全面检验，强调运营车辆的安全性标准和日常检查，
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对于不符合安全性标准的车辆即时采取停止运营、全面检修等措施；
4、申请人作为西藏圣地旅游汽车有限公司公司的母公司，积极组织管理层
召开安全生产专题会议，强化管理层的安全生产管理意识和能力；
5、聘请安全生产管理专家，全面评估公司的安全生产管理制度的运行情况，
全面落实安全生产监督管理措施。
此外，自 2015 年西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之后，西藏圣
地旅游汽车有限公司名下的全部运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一
管理，其原有非专线旅游客运业务均已停止运营，在可预计的未来申请人将不再
从事自治区范围内的非专线旅游客运服务。该措施能够完全消除未来因运营车辆
发生交通事故而给西藏圣地旅游汽车有限公司带来的安全生产责任风险。
（三）相关证明
针对“8.09”“6.10”事故，西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说
明（藏政办函[2015]65 号），“8.09”事故经国务院调查组调查后，认定申请人
及其下属公司西藏圣地旅游汽车有限公司在“8.09”事故中负有相应责任而非主
要责任。“6.10”事故中的车辆并非申请人子公司西藏圣地旅游汽车有限公司的
自有车辆，是挂靠在该公司的车辆；挂靠这一现象属历史遗留问题，当时主要是
从解决当地农牧民就业、促进旅游业发展、维护社会稳定等方面考虑而出台的政
策；随着旅游业的发展，这一政策已不适应行业的规范发展，且隐患较多，为此
西藏自治区已启动了挂靠车辆的整治工作，并将尽快采取措施予以统筹解决；对
“6.10”事故西藏自治区基本认定申请人不负主要责任。
2017 年 3 月 6 日，申请人取得了西藏自治区安全生产监督管理局出具《证
明函》，证明：“兹证明，你公司自 2014 年 1 月 1 日以来，除下属子公司—西
藏圣地旅游汽车有限公司发生的“8.09”特别重大道路交通事故和、“6.10”重
大道路交通事故并受到行政处罚之外，一直严格遵守有关安全生产监督管理法
律、法规及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现其他违反
安全生产监督管理法律、法规及规范性文件的行为，也未曾由于其他违反安全生
产监督管理法律、法规及规范性文件的事项收到行政处罚。”
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综上，申请人就上述事故已进行相关整改，安全生产和合规运营制度有效运
行，不存在重大缺陷；另外，西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之后，
西藏圣地旅游汽车有限公司原有非专线旅游客运业务均已停止运营，申请人将不
再从事自治区范围内的非专线旅游客运服务，该措施能够有效避免再次发生类似
安全事故。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构审慎核查了申请人“8.09”事故和“6.10”事故相关情况，查阅了
申请人对于“8.09”事故和“6.10”事故的相关公告文件，核查了有关部门出具
的《事故调查报告》、结案通知、西藏自治区及拉萨市安全生产监督管理局出具
的相关《处罚决定书》、证明函及西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说
明等文件，同时访谈了公司相关高级管理人员，并核查了申请人的相关整改措施
及现行安全生产和合规运营制度。
经核查，保荐机构认为：
申请人就“8.09”、“6.10”事故已进行了相关整改，安全生产和合规运营
制度有效运行，不存在重大缺陷；西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之
后，西藏圣地旅游汽车有限公司原有非专线旅游客运业务均已停止运营，申请人
将不再从事自治区范围内的非专线旅游客运服务，该措施能够有效避免再次发生
类似安全事故。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：
申请人就“8.09”、“6.10”事故已进行了相关整改，安全生产和合规运营
制度有效运行，不存在重大缺陷；西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之
后，西藏圣地旅游汽车有限公司原有非专线旅游客运业务均已停止运营，申请人
将不再从事自治区范围内的非专线旅游客运服务，该措施能够有效避免再次发生
类似安全事故。
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重点问题 2
公司第六届董事会、监事会成员的任职期限已于 2016 年 6 月 25 日届满，
请申请人进一步说明换届延迟至今仍未完成的真实原因，是否存在应披露而未
披露的信息，公司治理和内部控制是否存在重大缺陷。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
回复：
一、请申请人进一步说明换届延迟至今仍未完成的真实原因，是否存在应
披露而未披露的信息。
截止本反馈意见回复出具之日，申请人第七届董事会、监事会的部分董事、
监事人选尚未最终确定，导致董事会、监事会的换届议案文件尚无法提交审议，
从而使换届工作延迟。2016 年 7 月 20 日，申请人披露了《西藏旅游股份有限公
司关于董事会和监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2016-060 号），
对延期换届选举情况进行了公告。同时，为确保申请人日常经营及重大事项的持
续稳定开展，申请人第六届董事会和监事会成员同意继续履职。
根据申请人《公司章程》规定，申请人董事会成员 11 名，设董事长 1 名，
副董事长 1 名；申请人监事会成员 3 名，其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工
代表监事。2016 年 8 月，申请人第六届董事会董事苏平辞去董事职务；2017 年
7 月，申请人第六届董事会董事张永智辞去董事职务。截止目前，申请人董事会
现有 9 名成员，包括 4 名独立董事。
截止目前，一方面，部分具备提名资格的股东尚未确定提名董事的人选，未
向申请人董事会提交完整的董事候选人提名资料，导致申请人董事会的换届工作
推进较为缓慢；另一方面，第六届董事会已有 2 名董事辞职，结合新一届董事会
候选人的提名情况以及优化公司治理结构的考量，申请人拟调减董事会的成员总
人数，为此申请人需要进行内部研究，履行内部相关决策、披露程序后再进行董
事会换届工作；从而，申请人董事会、监事会的换届工作尚未能完成。目前，申
请人已组织相关股东、董事讨论第七届董事会成员构成方案、加快完成董事的提
名工作，全力开展换届相关准备工作，力求尽快完成公司第七届董事会、监事会
的换届程序。
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二、请申请人进一步说明公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。
根据《公司法》第 45 条规定，“董事任期届满未及时改选，，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事
职务”。根据《公司法》第 52 条规定，“监事任期届满未及时改选，，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
监事职务”。根据申请人《公司章程》第 96 条的规定，“董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务”。根据申请人《公司章程》第 138 条的规定，“监事
任期届满未及时改选，，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
申请人第六届董事会、监事会成员任期于 2016 年 6 月 25 日届满后，因相关
原因未能及时改选，原董事会、监事会成员均严格按照上述规定继续履行董事、
监事职责至今，在继续履职期间内，申请人召开了如下董事会、监事会、股东大
会会议：
1、股东大会会议召开情况
召开 会议出 表决 关联股东
会议名称 通过决议情况
时间 席情况 情况 回避情况
出席会
议的股 通过《审议公司<2015 年度董事会工作报
东及代 告>的议案》、《审议公司<2015 年度监
2015 年年 理人所 事会工作报告>的议案》、审议公司<2015
2016. 全部
度股东大 持有表 年财务决算报告>的议案》、《审议公司 --
6.29 通过
会 决权的 <2015 年利润分配预案>的议案》、《审
股份总 议公司<2015 年年度报告及报告摘要>的
数占比 议案》等 5 项议案
25.13%
出席会 通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关
议的股 于公司 2016 年度续聘会计师事务所的议
东及代 案》、《关于向全资子公司米林县环喜玛
2017 年第 理人所 拉雅旅游开发有限公司增资的议案》、《关
2017. 全部
一次临时 持有表 于投资设立西藏拉萨喜玛拉雅酒店管理 --
1.25 通过
股东大会 决权的 有限公司的议案》、《关于投资设立米林
股份总 县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、
数占比 《关于投资设立工布江达县喜玛拉雅酒
38.27% 店管理有限公司的议案》、《关于投资设
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召开 会议出 表决 关联股东
会议名称 通过决议情况
时间 席情况 情况 回避情况
立普兰县喜玛拉雅酒店管理有限公司的
议案》、《关于投资设立普兰县塔尔钦喜
玛拉雅酒店管理有限公司的议案》等 8 项
议案
通过《公司<2016 年度董事会工作报告>
的议案》、《公司<2016 年度监事会工作
报告>的议案》、《公司<2016 年财务决
算报告>的议案》、《公司<2016 年利润
分配预案>的议案》、《公司<2016 年年
度报告及报告摘要>的议案》、《<关于公
司 2017 年度续聘会计师事务所>的议
案》、《<关于西藏旅游股份有限公司符
合非公开发行股票条件>的议案》、《<
出席会 关于西藏旅游股份有限公司非公开发行
议的股 股票方案>的议案》、《<关于西藏旅游股
东及代 份有限公司非公开发行股票预案>的议
2016 年年 理人所 案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非
2017. 全部
度股东大 持有表 公开发行股票募集资金使用可行性分析 --
3.22 通过
会 决权的 报告>的议案》、《<关于无需编制前次募
股份总 集资金使用情况报告>的议案》、《<提请
数占比 公司股东大会授权董事会办理本次非公
42.41% 开发行股票相关事宜>的议案》、《<关于
建立非公开发行股票募集资金专项存储
账户>的议案》、《<关于西藏旅游股份有
限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东
分红回报规划>的议案》、《<关于西藏旅
游股份有限公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施>的议案》、《<
董事、高级管理人员关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案>的议案》等 16 项议案
2、董事会会议召开情况
关联董
召开 会议出 表决 独立董
会议名称 通过决议情况 事回避
时间 席情况 情况 事意见
情况
通过《关于收购西藏文化创意 独立董
第六届董 董事长
产业股份有限公司少数股东股 事发表
事会第三 2016. 全体董 全票 欧阳旭
权并与其签署<股权转让协议> 了事前
十九次会 7.15 事出席 通过 回避表
暨关联交易的议案》、《审议 认可意
议 决
通过<公司信息披露暂缓与豁 见及同
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关联董
召开 会议出 表决 独立董
会议名称 通过决议情况 事回避
时间 席情况 情况 事意见
情况
免业务内部管理制度>的议案》 意的独
共 2 项议案 立意见
第六届董
2016. 全体董 通过《2016 年半年度报告及报 全票
事会第四 -- --
8.30 事出席 告摘要的议案》 通过
十次会议
第六届董 通过《2916 年第三季度报告全
事会第四 2016. 全体董 文及正文的议案》、《公司 2016 全票
-- --
十一次会 10.21 事出席 年度续聘会计师事务所的议 通过
议 案》共 2 项议案
第六届董
通过《关于购买新办公楼并向
事会第四 2016. 全体董 全票
中国银行拉萨市柳梧支行申请 -- --
十二次会 11.28 事出席 通过
贷款的议案》
议
第六届董 通过《关于终止非公开发行股
事会第四 2016. 全体董 票方案的议案》、《关于终止 全票
-- --
十三次会 12.9 事出席 非公开发行事项召开投资者说 通过
议 明会的议案》共 2 项议案
第六届董
通过《关于向上海浦东发展银
事会第四 2016. 全体董 全票
行拉萨分行申请流动资金贷款 -- --
十四次会 12.22 事出席 通过
的议案》
议
通过《关于修订<公司章程>的
第六届董 议案》、《关于公司 2016 年度
事会第四 2017. 全体董 续聘会计师事务所的议案》、 全票
-- --
十四次会 1.9 事出席 《关于提请召开公司 2017 年 通过
议 度第一次临时股东大会的议
案》共 3 项议案
通过《关于向全资子公司米林
县环喜玛拉雅旅游开发有限公
司增资的议案》、《关于投资
设立西藏拉萨喜玛拉雅酒店管
第六届董 理有限公司的议案》、《关于
事会第四 2017. 全体董 投资设立米林县喜玛拉雅酒店 全票
-- --
十六次会 1.15 事出席 管理有限公司的议案》、《关 通过
议 于投资设立工布江达县喜玛拉
雅酒店管理有限公司的议案》、
《关于投资设立普兰县喜玛拉
雅酒店管理有限公司的议案》、
《关于投资设立普兰县塔尔钦
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召开 会议出 表决 独立董
会议名称 通过决议情况 事回避
时间 席情况 情况 事意见
情况
喜玛拉雅酒店管理有限公司的
议案》、《关于收购西藏文化
创意产业股份有限公司少数股
东股权并与其签署<股权转让
协议>的议案》共 7 项议案
通过《公司<2016 年度董事会
工作报告>的议案》、《公司
<2016 年度监事会工作报告>
的议案》、《公司<2016 年财
务决算报告>的议案》、《公司
<2016 年利润分配预案>的议
案》、《公司<2016 年年度报
第六届董 告及报告摘要>的议案》、《<
事会第四 2017. 全体董 关于公司 2017 年度续聘会计 全票
-- --
十七次会 2.22 事出席 师事务所>的议案》、《公司 通过
议 <2016 年度内部控制自我评价
报告>的议案》、《公司独立董
事<2016 年度履职情况报告>
的议案》、《公司董事会审计
委员会<2016 年度履职情况报
告>的议案》、《关于召开公司
2016 年年度股东大会的议案》
共 9 项议案
第六届董
事会第四 2017. 全体董 通过《关于计提资产减值准备 全票
-- --
十八次会 2.22 事出席 的议案》 通过
议
通过《<关于西藏旅游股份有限
公司符合非公开发行股票条
件>的议案》、《<关于西藏旅
游股份有限公司非公开发行股
票方案>的议案》、《<关于西
第六届董 藏旅游股份有限公司非公开发
事会第四 2017. 全体董 行股票预案>的议案》、《<关 全票
-- --
十九次会 3.6 事出席 于西藏旅游股份有限公司非公 通过
议 开发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》、《<关
于无需编制前次募集资金使用
情况报告>的议案》、《<提请
公司股东大会授权董事会办理
本次非公开发行股票相关事
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关联董
召开 会议出 表决 独立董
会议名称 通过决议情况 事回避
时间 席情况 情况 事意见
情况
宜>的议案》、《<关于建立非
公开发行股票募集资金专项存
储账户>的议案》、《<关于西
藏旅游股份有限公司未来三年
（2017 年-2019 年）股东分红
回报规划>的议案》、《<关于
西藏旅游股份有限公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施>的议案》、《<董事、
高级管理人员关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案>的议案》
等 10 项议案
第六届董 通过《关于向中国建设银行拉
2017. 全体董 全票
事会第五 萨市城西支行申请流动资金贷 -- --
3.9 事出席
