| 关于对闻泰科技股份有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交意之中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复 |
| 之核查意见 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复
之核查意见
众会字（2019）第5540号中国证券监督管理委员会:
经中国证监会并购重组委员会于2019年6月5日召开的2019年第23次并购重组委工作会议审核，闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就审核意见所提问题进行了认真核查，出具了核查意见，具体内容请参见下文。
问题：请申请人补充披露针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务情况
上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为168.34亿元，其资金来源如下：
单位：亿元
| 资金来源 | 金额 | |
| 自有资金 | 17.05 | |
| 募集配套资金 | 43.37 | |
| 境内借款 | 闻天下借款 | 6.45 |
| 兴业银行借款 | 35.00 | |
| 云南省城投借款 | 10.15 | |
| 境外借款 | 56.32 | |
| 合计 | 168.34 | |
上述资金来源中，通过债务获得资金合计107.92亿元，其中境内借款51.60亿元，拟境外借款56.32亿元。
境内借款方面，截至本反馈意见回复之日，上市公司及其子公司已取得境内借款51.60亿元，根据借款协议，2019年及2020年上市公司及其子公司偿还境内借款的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 贷款方 | 利息支付 | 本金偿还 | 合计 |
| 2019年 | 闻天下 | 2,630.20 | - | 2,630.20 |
| 兴业银行（注） | 23,535.10 | 17,500.00 | 41,035.10 | |
| 云南省城投 | 10,150 | - | 10,150.00 | |
| 合计 | 36,315.30 | 17,500.00 | 53,815.30 | |
| 2020年 | 闻天下 | 2,813.44 | - | 2,813.44 |
| 兴业银行 | 22,679.28 | 52,500.00 | 75,179.28 | |
| 云南省城投 | 10,150 | - | 10,150.0 | |
| 合计 | 35,642.72 | 52,500.00 | 88,142.72 |
注：1、兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为4.75%，假设2019年及2020年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率7.5%测算；2、基于谨慎考虑，假设上市公司本次配套募集资金不超过65亿元。
境外借款方面，目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商，预计于2019年三季度末获得境外借款56.32亿元。
根据境内外银行反馈情况，假设境外借款期限为5年，借款利率位于4%~5%之间，可按4.5%测算未来境外借款利息，从2019年四季度开始分季度支付利息，自借款之日起每12个月偿还10%本金，最后一年偿还剩余本金。根据上述假设，预计2019年及2020年境外借款的偿还情况如下：
单位：万元
| 年度 | 贷款方 | 利息支付 | 本金偿还 | 合计 |
| 2019年 | 境外贷款银行 | 6,388.08 | - | 6,388.08 |
| 2020年 | 境外贷款银行 | 24,781.57 | 56,320.00 | 81,101.57 |
2、上市公司偿债资金来源及偿还能力分析
（1）境内借款偿还情况
2019年及2020年上市公司境内借款本金及利息偿还金额合计分别为5.38亿元及8.81亿元，偿债资金主要来自上市公司正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金。上市公司经营活动现金流较好，2017年及2018年上市公司经营活动现金流净额分别为14亿元及33亿元，其中通讯业务经营活动净现金流净额为11亿元及23亿元。上市公司2019年及2020年经营活动现金流需根据相关假设进行预测，具体如下：
①由于上市公司房地产业务正在剥离过程中，且于2018年划分为持有待售资产，2019年及2020年可以不考虑房地产业务的影响。2017年及2018年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯板块收入的平均比例为18.39%，假设2019年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持18.39%不变，根据2019年一季度通讯板块收入48.24亿元，测算2019年全年收入为262.28亿元，截至本反馈意见回复之日，上市公司客户提供的滚动预测数据对实现上述收入提供了一定的保障。基于谨慎假设，2020年通讯板块收入较2019年增长10%，则2020年通讯板块收入288.51亿元。
②2017年及2018年上市公司通讯业务板块利润总额分别为5.49亿元及3.14亿元，总利润率为3.41%及1.87%，平均总利润率2.64%，假设2019年及2020年上市公司通讯业务板块总利润率保持2.64%不变，根据上述收入预测，2019年及2020年上市公司通讯业务板块利润总额分别为6.93亿元及7.63亿元，税后净利润为5.89亿元及6.48亿元（通讯板块公司主要所得税率为15%，按15%所得税率测算）。
③2017年及2018年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为2.25亿元及3.01亿元，分别占各期营业收入的1.40%及1.80%，平均占比为1.60%。假设2019年及2020年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持1.60%不变，则根据收入预测，2019年及2020年固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计分别为4.19亿元及4.61亿元。
④按销售百分比法预测上市公司2019年及2020年通讯业务经营性流动资产及流动负债，假设2019年、2020年通讯业务各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营业收入的比例等于2017年、2018年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均值，则2019年末及2020年末，上市公司通讯板块各项经营性资产及负债的金额如下：
单位：亿元
| 项目 | 2017年（实际） | 2018年（实际） | 2019年（预测） | 2020年（预测） |
| 营业收入 | 160.80 | 167.34 | 262.28 | 288.51 |
| 应收票据 | 6.80 | 2.57 | 7.56 | 8.32 |
| 应收账款 | 19.89 | 48.32 | 54.09 | 59.50 |
| 预付账款 | 0.19 | 0.30 | 0.39 | 0.43 |
| 存货 | 9.68 | 16.25 | 20.63 | 22.69 |
| 经营性应收、预付及存货小计 | 36.56 | 67.44 | 82.67 | 90.93 |
| 应付票据 | 18.62 | 21.07 | 31.70 | 34.87 |
| 应付账款 | 21.67 | 59.66 | 64.43 | 70.87 |
| 预收账款 | 1.11 | 0.12 | 1.00 | 1.10 |
| 经营性应付及预收小计 | 41.40 | 80.85 | 97.12 | 106.84 |
根据上述假设及预测，2019年及2020年上市公司经营活动现金流量净额分别为11.13亿元及12.54亿元，具体测算如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年（预测） | 2020年（预测） |
| 净利润 | 5.89 | 6.48 |
| 加：固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销（包括了上市公司前次收购中评估增值的折旧及摊销） | 4.19 | 4.61 |
| 存货的减少 | -4.38 | -2.06 |
| 经营性应收项目的减少 | -9.88 | -6.06 |
| 经营性应付项目的增加 | 15.30 | 9.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11.13 | 12.54 |
注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）上述预测均未包含本次交易借款的影响。
在投资活动现金流方面，根据上市公司业务发展需求及战略规划，预计2019
年及2020年上市公司构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出金额分别为2亿元及2.3亿元左右。
在筹资活动现金流方面，公司偿还短期银行借款后可以续借，可假设取得借款的现金流入与偿还借款的现金支出相等（不包括本次重组借款），而利息支付已包含在上述经营活动现金流预测之净利润中。根据上市公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且需偿还借款及支付利息，预计现金分红金额有限，本次测算暂不考虑2019年及2020年现金分红的情况。因此，可假设2019年及2020年筹资活动现金流为0（本次配套募集资金主要用于支付现金对价，可不考虑配套募集资金对筹资活动现金流的影响）。
根据上述假设及分析，2019年及2020年上市公司正常经营、投资及筹资活动所产生的资金盈余情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年（预测） | 2020年（预测） | |
| 资金来源 | 期初货币资金余额（Ⅰ） | 19.03 | 22.79 |
| 经营活动现金净额（Ⅱ） | 11.13 | 12.54 | |
| 减：资本支出（Ⅲ） | 2.0 | 2.3 | |
| 减：筹资活动现金净流出（Ⅳ） | 0 | 0 | |
| 资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ） | 28.17 | 33.03 | |
| 本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付 | 5.38 | 8.81 | |
| 资金盈余是否覆盖本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付 | 是 | 是 | |
注：2020年期初现金结余=2019年资金盈余-2019年本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付
因此，由上述测算可知，预计2019年及2020年上市公司正常经营、投资及筹资活动产生盈余资金分别为28.17亿元及33.03亿元，能完全覆盖本次境内借款本金及利息合计偿还金额5.38亿元及8.81亿元。截至2019年5月31日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行未用授信额度为16.98亿元，为境内借款本息偿还提供了更加坚实的保障。
（2）境外借款偿还情况
2019年及2020年境外56.32亿元借款的本金及利息偿还金额合计分别为0.64亿元及8.11亿元，上述偿债资金主要来自安世集团正常经营、投资及筹资
活动产生盈余资金。安世集团盈利能力强，经营活动现金流较好，2017年及2018年安世集团归母净利润分别为8.18亿元及13.40亿元，经营活动现金流净额分别为20.00亿元（2017年现金流为2017年2月7至2017年12月31日止的数据）及26.93亿元，EBITDA 分别为22.62亿元及28.20亿元。
历史上安世集团业务持续稳定发展，其经营活动能产生较高的现金净流入且保持相对稳定（2017年受仅有11个月的影响以及安世集团收购安世半导体时，在过渡期内发生了较多的一次性费用支出，导致其经营活动现金流净额少于2018年，于未来期间安世集团不存在上述影响因素），可假设2019年及2020年安世集团经营活动净现金流金额与2018年保持一致，为26.93亿元。
在投资活动现金流方面，根据安世集团业务发展需求及战略规划，预计2019年及2020年在构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产方面的资本支出金额分别为9.52亿元（1.4亿美元）及10.2亿元（1.5亿美元）。
在筹资活动现金流方面，安世集团无短期借款，但需偿还2018年4月获得约7.43亿美元银团贷款本金及利息，根据相关贷款协议，上述银团贷款于2019年及2020年需偿还的本金及利息金额合计分别为5.80亿元及5.73亿元。安世集团可根据盈利及资金盈余情况向上层股东分红，但目前具体金额难以估计，测算暂不考虑2019年及2020年现金分红的情况。因此，可假设2019年及2020年筹资活动现金流净额分别为-5.80亿元及-5.73亿元。
根据上述假设及分析，2019年及2020年安世集团正常经营、投资及筹资所产生的资金盈余情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年（预测） | 2020年（预测） | |
| 资金来源 | 期初货币资金余额（Ⅰ） | 6.73 | 17.7 |
| 经营活动现金净额（Ⅱ） | 26.93 | 26.93 | |
| 减：资本支出（Ⅲ） | 9.52 | 10.2 | |
| 减：筹资活动现金净流出（Ⅳ） | 5.80 | 5.73 | |
| 资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ） | 18.34 | 28.7 | |
| 本次交易取得境外借款相关的本金偿还及利息支付 | 0.64 | 8.11 | |
| 资金盈余是否覆盖本次交易取得境外借款相关的本金偿还及利息支付 | 是 | 是 | |
注：2020年期初现金结余=2019年资金盈余-2019年本次交易境外借款相关的本金偿还及利息支付
因此，由上述测算可知，预计2019年及2020年安世集团正常经营、投资及
筹资活动产生的盈余资金分别为18.34亿元及28.7亿元，能完全覆盖本次境外借款本金及利息合计偿还金额0.64亿元及8.11亿元。
综上，根据上市公司及安世集团历史经营情况，预计2019年及2020年上市公司及安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金能完全覆盖境内51.6亿元借款、境外56.32亿元借款于2019年及2020年的本金及利息偿还，上述境内外借款的偿还对上市公司及安世集团的经营情况影响有限。
由于上市公司与安世集团之间存在较好的协同效应，有利于进一步提升上市公司整体竞争力及未来盈利能力，鉴于目前阶段上述协同效应对上市公司及安世集团经营的具体影响难以预测，基于谨慎考虑，未对2020年之后上市公司及安世集团的经营情况进行假设及预测。对于2020年之后境内外借款的偿还情况，上市公司及安世集团亦将具有偿还能力，具体原因如下：
首先，随着5G商用化大规模推进及上市公司与安世集团协同效应的逐渐释放，未来上市公司整体盈利规模有望大幅提升，为境内外债务偿还提供保障。
其次，上市公司及安世集团每年偿还贷款后的资金余额可以用于下期的债务偿还，随着经营规模的扩大，滚存的资金余额越多，可用于债务偿还的货币资金也将越多。
再次，安世集团可向上市公司分红，为上市公司偿还境内借款提供保障。截至本反馈意见回复之日，安世集团已向境内上层股东进行了两次分红，随着安世集团盈利规模扩大，在资金充裕的情况下可向上市公司进行分红，支持上市公司偿还境内借款。
最后，上市公司具有很强的融资能力，除了银行借款，未来还可以通过资本市场利用多种工具进行融资以缓解债务偿还的压力。
因此，上市公司及安世集团具有很强的债务偿还能力，未来能偿还境内外借款的本金及利息。
3、大额境内外债务对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响
本次境内外债务将产生较高的财务费用，根据上述境内外借款条件、借款时间及利息支付情况，预计境内外107.92亿元借款于2019年及2020年产生的税
后利息费用分别为3.20亿元及4.53亿元，考虑到上市公司及安世集团每年均在偿还借款本金，在基准利率不上涨的情况下，2020年之后每年税后利息费用将逐渐下降。
假设上市公司于2019年9月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司盈利情况，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）并将安世集团纳入合并范围，假设安世集团2019年及2020年净利润分别较上期增长10%，根据上市公司间接持有安世集团79.98%股权比例，测算出 2019年及2020年安世集团归属于上市公司的净利润分别为2.95亿元及12.97亿元，其中2019年归属于上市公司的净利润低于2019年大额境内外债务的税后利息费用，未能提升上市公司净利润，主要系安世集团纳入合并范围的时间较晚所致，2020年安世集团归属于上市公司的净利润远高于2020年大额境内外债务的税后利息费用，上市公司净利润大幅增加，提升了上市公司的盈利能力。未来上市公司及安世集团之间协同效应将逐步释放，上市公司整体市场竞争力将进一步提升，盈利规模有望持续扩大，随着境内外借款财务费用逐渐下降，上市公司净利润将保持快速增长。
由于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018年末上市公司合并资产负债率为71.52%，虽然本次交易导致境内外借款规模较大，但亦未导致上市公司资产负债率大幅上升，随着上市公司逐渐偿还债务，资产负债率亦将随之下降。
因此，上市公司通过大额境内外债务完成本次重组，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司为满足前次重大现金购买交易及本次交易支付现金对价而产生的大额境内外债务为107.92亿元，根据上市公司及安世集团历史经营情况，并结合2019年一季度收入及相关假设条件，经初步测算，2019年及2020年上市公司及安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金能覆盖境本次境内外债务于2019年及2020年相关本金及利息支付，上市公司具有偿债能力，上述债务
偿还对上市公司及安世集团经营影响有限。未来随着5G商用化的大规模推进及上市公司与安世集团协同效应的释放，上市公司整体盈利规模有望大幅提升，安世集团亦可通过向上市公司分红支持境内债务的偿还，上市公司在资本市场的融资能力也为债务偿还提供保障。
对于本次境内外大额债务产生的利息费用，将对上市公司未来盈利产生一定的负面影响，根据相关假设及测算，随着安世集团纳入合并范围，自2020年及以后各年度，其归属于上市公司的净利润将超过境内外大额债务产生的利息费用，因此有利于上市公司盈利能力的提升。根据《备考审阅报告》，本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升，随着上市公司逐渐偿还债务，资产负债率亦将随之下降。
【此页无正文】
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 郝世明
中国注册会计师 徐灵玲
中国?上海 2019年6月9日