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闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要 下载公告
公告日期:2019-05-22

·股票代码:600745 股票简称:闻泰科技 上市地点:上海证券交易所

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(修订稿)摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方
云南省城市建设投资集团有限公司上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)
西藏风格投资管理有限公司西藏富恒投资管理有限公司
无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)珠海格力电器股份有限公司
深圳市智泽兆纬科技有限公司上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)
珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)北京建广资产管理有限公司
合肥建广投资管理合伙企业(有限合伙)北京京运通科技股份有限公司
宁波圣盖柏投资管理合伙企业(有限合伙)德信盛弘(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波谦石铭扬投资合伙企业(有限合伙)肇庆新区信银股权投资合伙企业(有限合伙)
Wise Road Capital LTDBridge Roots Fund L.P.
Huarong Core Win Fund L.P.Pacific Alliance Investment Fund L.P.
募集配套资金交易对方:待定的不超过10名特定投资者

独立财务顾问

签署日期:二〇一九年五月

1-1-1

公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可(若有),审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

1-1-2

会计师或其他专业顾问。

1-1-3

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺:

承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

1-1-4

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员声明:为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的将承担相应的法律责任。

1-1-5

释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技闻泰科技股份有限公司,曾用名:黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司,其股票在上海交易所上市,股票简称:闻泰科技,股票代码:600745
闻天下拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵西藏中茵集团有限公司,曾用名:苏州中茵集团有限公司
云南融智云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技上海小魅科技有限公司
深圳泽天深圳市泽天电子有限公司
云南省城投云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)
鹏欣智澎上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)
西藏风格西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称
联合体合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/ Nexperia HoldingNexperia Holding B.V.,持有Nexperia B.V. 100%股份
安世半导体/NexperiaNexperia B.V.,目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXPNXP B.V.,目标公司前身为NXP的标准产品事业部
恩智浦集团恩智浦及其控制的子公司
安世中国安世半导体(中国)有限公司,曾用名为飞利浦半导体(广东)有限公司、恩智浦半导体广东有限公司
安世合肥安世半导体(合肥)有限公司
安世德国Nexperia Germany GmbH
安世美国Nexperia USA Inc.
安世英国Nexperia UK Ltd
安世马来西亚Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.
安世菲律宾Nexperia Philippines, Inc.

1-1-6

安世匈牙利Nexperia Hungary Kft
安世香港Nexperia Hong Kong Limited
安世新加坡Nexperia Singapore Pte. Ltd.
安世台湾Nexperia Taiwan Co., Ltd.
LVILaguna Ventures, Inc.
TransphormTransphorm Inc.
合肥裕芯合肥裕芯控股有限公司,为持有安世集团股份设立的特殊目的公司
裕成控股裕成控股有限公司(Yuching Holding Limited),为持有安世集团股份设立的特殊目的公司
SPVSpecial Purpose Vehicle, 特殊目的公司
嘉兴嘉淳嘉兴嘉淳投资合伙企业(有限合伙)
合肥广芯合肥广芯半导体产业中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广讯合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广合合肥广合产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波广轩宁波梅山保税港区广轩投资管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波广优宁波梅山保税港区广优投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波益穆盛宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙),合肥裕芯股东
北京中广恒北京中广恒资产管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广坤合肥广坤半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广腾合肥广腾半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广韬合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波广宜宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
北京广汇北京广汇资产管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
建广资产北京建广资产管理有限公司,合肥广芯、北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一,合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广韬、合肥广腾的普通合伙人
合肥建广合肥建广投资管理合伙企业(有限合伙),北京广汇的普通合伙人之一
JW CapitalJW Capital Investment Fund LP,为持有安世集团股权设立的特殊目的公司
智路资本Wise Road Capital LTD,JW Capital的普通合伙人
北京中益北京中益基金管理有限公司,宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一

1-1-7

合肥芯屏合肥芯屏产业投资基金(有限合伙),合肥广汇的有限合伙人,原合肥广芯的有限合伙人
珠海融悦珠海融悦股权投资合伙企业(有限合伙)
京运通北京京运通科技股份有限公司,股票代码:SH.601908,合肥广合的有限合伙人
宁波圣盖柏宁波圣盖柏投资管理合伙企业(有限合伙),宁波广轩的有限合伙人
德信盛弘德信盛弘(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙),宁波广优的有限合伙人
谦石铭扬宁波谦石铭扬投资合伙企业(有限合伙),北京中广恒的有限合伙人
建银国际建银国际(深圳)投资有限公司,合肥广坤的有限合伙人
肇庆信银肇庆新区信银股权投资合伙企业(有限合伙),合肥广腾的有限合伙人
宁波中益宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙),合肥广韬的有限合伙人
宁波益昭盛宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业(有限合伙),宁波广宜的有限合伙人
谦石铭新宁波谦石铭新投资合伙企业(有限合伙),北京中广恒的有限合伙人
中交建银中交建银(厦门)股权投资基金管理有限公司,原北京中广恒的有限合伙人
Bridge Roots FundBridge Roots Fund L.P.,JW Capital的有限合伙人
Huarong Core Win FundHuarong Core Win Fund L.P.,JW Capital的有限合伙人
Pacific Alliance FundPacific Alliance Investment Fund L.P.,JW Capital的有限合伙人
境内基金合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)
境外基金JW Capital
GPGeneral Partner,普通合伙人
境内GP建广资产、合肥建广
境外GP智路资本
GP转让方建广资产、合肥建广、智路资本
LPLimited Partner,有限合伙人
境内LP/境内投资人合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)中各自的有限合伙人
境外LP/境外投资人JW Capital 的3名有限合伙人,分别为Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
安徽安华安徽安华创新风险投资基金有限公司
华富瑞兴华富瑞兴投资管理有限公司
格力电器珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)
港盛建设宜宾港盛建设有限公司

1-1-8

智泽兆纬深圳市智泽兆纬科技有限公司
珠海威迪珠海威迪投资有限公司
珠海融林珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)
上海矽同上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)
交易对方云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
发行股份购买资产的交易对方云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆纬
支付现金购买资产的交易对方建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
本次交易的标的资产境内部分:合肥裕芯的9名股东(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾7支境内基金之LP(或上层实际出资人)持有的财产份额; 境外部分:JW Capital之GP全部财产份额和相关权益,以及境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额
本次交易的标的公司/标的公司/标的企业合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、合肥中闻金泰、小魅科技
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与本次交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。 在境外,上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
前次重大现金购买的标的资产/前次重大现金购买的交易标的合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额
前次重大现金购买/前次重大现金购买交易上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资58.525亿元(后调整为49.975亿元),取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有

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的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额
重大现金购买草案《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
报告书/本报告书《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《GP资产收购协议》建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议》
《GP资产收购协议-补充协议》建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议之补充协议》
《GP资产收购协议-补充协议(二)》建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议之补充协议(二)》
《境内LP资产收购协议》闻泰科技与参与本次交易的境内LP、建广资产签署的《资产收购协议》
《境外LP资产收购协议》小魅科技与参与本次交易的境外LP、智路资本、闻泰科技签署的《资产收购协议》
《境内LP资产收购协议》-发行股份及支付现金方式闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP德信盛弘签署的《资产收购协议》
《境内LP资产收购协议》-支付现金方式闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》
《投资意向协议》闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》
《解除协议》《投资意向协议》的解除协议
《发行股份购买资产协议》闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》
《重组协议》《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》、《GP资产收购协议-补充协议(二)》、《境内LP资产收购协议》、《境外LP资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》及《上海小魅科技有限公司借款协议》
前次收购2016年6月14日,建广资产、智路资本与NXP签署Sales and Purchase Agreement等配套收购协议,NXP将分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务转让给建广资产以及智路资本,并于2017年2月7日完成交割
ITECNexperia位于荷兰的工业设备研发中心,其在香港还设有ITEC香港分部
LBTA安世半导体从恩智浦剥离时,安世集团相关子公司与恩智浦集团签署的一系列《Local Business Transfer Agreement》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令,2014年11月23日起施行,2016年9月8日修订)
《格式准则26号》//《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证

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监会公告[2016]17号)
《公司章程》闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本
上交所上海证券交易所
中登公司/登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合证券华泰联合证券有限责任公司
华英证券华英证券有限责任公司
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
众华会计师众华会计师事务所(特殊普通合伙)
君合律师北京市君合律师事务所
中联评估中联资产评估集团有限公司
Alston & BirdALSTON & BIRD LLP,一家在美国执业的律师事务所
HouthoffHouthoff Co?peratief U.A.,一家在荷兰执业的律师事务所
Deacons的近律师行,一家在香港特别行政区执业的律师事务所
Gleiss LutzGleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanw?lte Steuerberater,一家在德国执业的律师事务所
Nagy és TrócsányiNagy és Trócsányi ?gyvédi Iroda,一家在匈牙利执业的律师事务所
Rajah & Tann一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟,其中,在新加坡执业的律师事务所为Rajah & Tann Singapore LLP,在马来西亚执业的律师事务所为Christopher & Lee Ong
RomuloRomulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles,一家在菲律宾执业的律师事务所
Travers SmithTravers Smith LLP,一家在英格兰执业的律师事务所
Tsar & Tsai常在国际法律事务所,一家在台湾执业的律师事务所
HarneysHarney Westwood & Riegels,一家在开曼群岛执业的律师事务所
WalkersWalkers (Hong Kong),一家在开曼群岛执业的律师事务所
境外律师Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagy és Trócsányi、Rajah & Tan、Romulo、Travers Smith、Tsar & Tsai、Harneys的统称
境外律师出具的法律文件各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事项于2019年2月27日至2019年3月1日期间出具的法律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称
境外银团贷款协议《EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERM FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》
ABN AMROABN AMRO Bank N.V.,荷兰银行,境外银团贷款担保行及代理担保行。

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元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期2018年、2017年
二、专业名词或术语释义
分立器件Nexperia的双极性晶体管和二极管产品线的产品,逻辑及ESD保护器件产品线的ESD保护器件产品(MOSFET产品也属于分立器件,但在本文中鉴于安世集团产品线的设置,后文分析中分立器件特指如上)
逻辑器件Nexperia的逻辑及ESD保护器件产品线的逻辑器件产品,包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件
MOSFET器件Nexperia的MOSFET器件产品线的产品,包括小信号MOSFET和功率MOSFET
晶圆硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测封装和测试,为半导体产品的后端生产环节
IDM 模式半导体行业垂直整合制造模式
Fabless 模式半导体行业无晶圆加工线设计模式
英飞凌科技公司英飞凌科技公司(Infineon),全球领先的德国半导体公司,英文名称为Infineon Technologies AG
美国德州仪器公司美国德州仪器公司(TI),全球领先的美国半导体公司,英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC
罗姆株式会社罗姆株式会社(Rohm),全球领先的日本半导体公司,英文名称为ROHM COMPANY LIMITED
安森美半导体公司安森美半导体公司(ON Semi),全球领先的美国半导体公司,英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP
IC集成电路
WSTS全球半导体贸易协会
CFIUSThe Committee on Foreign Investment in the United States,美国外国投资委员会

注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-12

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、方案概述

本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构,境内基金持有合肥裕芯100%的股权,合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份。

(1)本次交易的总体方案

在境内,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与本次交易的7支境内基金(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾)之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。

在境外,上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取

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得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

(2)本次交易的具体方案

①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权,合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP份额;

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额;上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额;上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额;

③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权,小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议;

本次交易中,合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本,上述转股完成后,合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权;

④在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。

目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨,是全球领先的半导体标准器件供应商,专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

本次交易完成后,上市公司将间接持有安世集团的控制权。

2、标的资产评估值及交易作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2019]第168号《资产评估报告》,以2018

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年12月31日为基准日,选用市场法评估结果作为评估结论,安世集团100%股权的评估值为338亿元(取整)。

考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体,系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体,本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JW Capital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构,本次收购的合肥广芯LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产,考虑评估基准日期后重大事项调整,本次收购的上层出资人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权

和各出资主体中除下层投资外的其他净资产83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算,在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下,经换算,上述资产的参考价值为226.16亿元人民币。

本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元(按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元),因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权,从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致;鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额,且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格,而与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比,其他各境内外LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小,同时在考虑其投资成本的基础上,经过各方市场化协商,参与本次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP

结合前次重大现金购买,本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及JW Capital的全部GP份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额,合计间接持有目标公司79.98%的股权。

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份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让,按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。

考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义,以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方,在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作,GP转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部GP财产份额(北京广汇、合肥广坤之GP 财产份额暂不交割)和相关权益作价为311,800.00万元。该对价中除GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的全部相关权益,还包括GP转让方提供的以下服务:交割完成前,GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作,如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请,及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等;以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作:

(1)协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流,以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展;根据小魅科技或安世半导体实际需要,向安世半导体推荐国际化的管理人才;

(2)向安世半导体引荐及对接客户资源,协助其开拓中国市场;

(3)向安世半导体引荐及对接供应商,协助其降低安世半导体生产成本;

(4)向安世半导体引荐、联络和协调地方政府,协助其促进安世半导体项目的产业落地;

(5)向安世半导体推荐国内外最新研发技术,协助小魅科技促进安世半导体长期发展;

(6)向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。

GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本(包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用)包含在本次交易的总对价内。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》

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等相关法律法规的规定。本次交易中,参考合肥裕芯的9名股东(即9支境内基金)之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值,本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值,不会损害上市公司及中小股东的利益。

3、交易对价支付情况

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产,交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元,包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元(境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元),以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元(境内LP的现金总对价为35.82亿元)、向境外LP支付8.235亿美元(假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算

,折合56.32亿元人民币)。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元,总计发行股份数为403,400,589股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日,发行价格为24.68元/股,不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%(即24.7元/股)扣除2017年年度分红(即0.02元/股)后的价格。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下:

上述美元汇率来源为《GP资产收购协议》约定的美元汇率,不代表最终支付境外LP对价的实际汇率,若实际支付时的美元汇率高于该汇率,会导致实际支付的人民币对价上升,下同。

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标的公司标的资产交易对方支付方式交易金额 (万元)现金支付 (万元)股份支付 (万元)股份数量 (股)
境内9支基金、JW Capital建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益;以及智路资本作为GP拥有的JW Capital的全部财产份额和相关权益建广资产、合肥建广、智路资本现金支付311,800.00311,800.00--
[1.1.1]合肥广芯[1.1.1.1]合肥中闻金泰云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权国联集成电路股份支付300,000.00-300,000.00121,555,915
格力电器88,500.0088,500.0035,858,995
智泽兆纬8,000.008,000.003,241,491
云南省城投101,500.00-101,500.0041,126,418
西藏风格70,000.00-70,000.0028,363,047
西藏富恒70,000.00-70,000.0028,363,047
鹏欣智澎63,000.00-63,000.0025,526,742
[1.1.3]合肥广讯-珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额珠海融林股份支付228,092.66-228,092.6692,420,040
上海矽胤25,000.00-25,000.0010,129,659
[1.1.4]合肥-京运通持有的合肥广合LP财产份额京运通现金支付127,097.16127,097.16-

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标的公司标的资产交易对方支付方式交易金额 (万元)现金支付 (万元)股份支付 (万元)股份数量 (股)
广合
[1.1.5]宁波广轩-宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额宁波圣盖柏现金支付91,500.0091,500.00-
[1.1.6]宁波广优-德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额德信盛弘现金+股份支付91,500.0050,000.0041,500.0016,815,235
[1.1.8]北京中广恒-谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额谦石铭扬现金支付53,410.3853,410.38-
[1.1.10]合肥广腾-肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额肇庆信银现金支付36,234.0036,234.00-
境内对价合计1,665,634.20670,041.54995,592.66403,400,589
标的公司标的资产交易对方收购方式交易金额 (万美元)现金支付 (万美元)股份支付 (万美元)股份数量 (股)
[1.2]JW Captial-Bridge Roots Fund持有的LP财产份额Bridge Roots Fund现金收购或回购22,875.0022,875.00--
Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额Pacific Alliance Fund22,875.0022,875.00
Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额Huarong CoreWin Fund36,600.0036,600.00--
境外对价合计82,350.0082,350.00--

注1:在境内交易中,上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元,由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权;募集配套资金到位后,上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项,为避免重复计算,在计算总交易对价时扣除上述预付款金额;

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注2:根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》,小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价,其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款,并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权,为避免重复计算,在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元;注3:除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外,结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红,合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款,并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权,为避免重复计算,在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。注4:交易对方以标的资产作价认购股份时,计算结果不足一股的,尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金,境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。

(二)募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次配套募集资金的资金使用用途如下:

序号项目名称拟使用的募集资金(万元)占比
1支付境内外GP对价、支付境内LP对价433,699.1861.96%
2偿还上市公司借款及补充流动资金241,300.8234.47%
3支付本次交易的相关税费及中介机构费用25,000.003.57%
合计700,000.00100.00%

若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间,则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付,待募集配套资金

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到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将自筹解决。

(三)本次交易实施的具体步骤

1、本次交易前标的资产架构调整情况

本次交易前,上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下:

(1)合肥中闻金泰的股权架构调整

合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司,上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。2018年9月6日,合肥中闻金泰引入云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记,增资完成后的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例
云南省城投101,50035.21%
上海中闻金泰85,25029.58%
西藏风格35,00012.14%
西藏富恒35,00012.14%
鹏欣智澎31,50010.93%
合计288,250100.00%

注1:除上述已缴纳的注册资本外,合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款,该借款可转为合肥中闻金泰股权,其中云南省城投提供借款101,500万元,上海中闻金泰提供借款85,250万元,西藏风格提供借款35,000万元,西藏富恒提供借款35,000万元,鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。注2:西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣(集团)有限公司的下属企业。

①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资,取得对合肥中闻金泰的控股权

根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案,上市公司召开股东大会,审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过

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58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。

2018年12月24日,上市公司召开股东大会,审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日,上市公司召开董事会,审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》,上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元,并以8.525亿元债权出资转换为股权出资,合计增资49.975亿元,合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至本报告书签署日,合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。

2019年2月28日,合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年3月2日,上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。

具体详见本报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。

②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资

合肥中闻金泰已作出股东会决议,西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权出资。截至本报告书签署日,西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金泰的工商变更事宜。

③合肥中闻金泰引入新的投资者增资

为满足本次交易中的资金需求,合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88,500万元和8,000万元,增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用,其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内LP资产收购协议》项下的预付款,以及用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。截至本报告书签署日,上述3名投资者已完成向合肥中闻

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金泰实缴出资及工商变更事宜。

综上所述,截至本报告书签署日,合肥中闻金泰的出资结构如下:

合肥中闻金泰股东出资金额(亿元)股权比例
上海中闻金泰58.5045.49%
国联集成电路30.0023.33%
格力电器8.856.88%
智泽兆纬0.800.62%
云南省城投10.157.89%
西藏风格7.005.44%
西藏富恒7.005.44%
鹏欣智鹏6.304.90%
合计128.60100.00%

注1:截至本报告书签署日,云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。

合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下:

单位:亿元

资金来源投入资金金额资金用途投出资金金额
上市公司全资子公司上海中闻金泰第二次增资41.45用于支付合肥广芯LP财产份额第二期款项41.45
合肥中闻金泰新进投资者39.65用于支付合肥广芯LP财产份额第二期款项15.73
用于向上市公司借款支付境内LP现金对价的预付款3.28
用于向小魅科技借款支付部分GP转让价款12.84
用于向小魅科技借款支付剩余部分GP转让价款(注2)7.51
为取得合肥广芯LP财产份额而支付的资金占用费0.29
合肥广芯2017年度分红1.54(注一)为取得合肥广芯LP财产份额而支付的资金占用费1.54
资金来源合计82.64资金用途合计-82.64

注1:根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的《产权转让合同之补充合同》,合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计1.84亿元,同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分,经初步测算合计可取得分红约为1.54亿元(测算汇率为6.7661:1,按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率的平均值)。注2:2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议,上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款,合肥中闻金泰将部分资金

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出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款,后续待本次交易通过证监会审核且取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限,后续用于支付GP转让方的价款。

(2)合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额

合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的LP财产份额,并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易,2018年12月26日上述转让完成工商变更。

2、本次交易的实施安排

(1)小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的GP权益,搭建双GP结构

上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》(具体详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”),小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》,协议签署当日小魅科技向GP转让方支付32,111万元;自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一,且自该笔款项支付之日起15个工作日内,建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续(在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一的工商变更后30个自然日内,合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权);自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付32,111万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续,并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。

本次交易中,合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资

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产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本,上述转股完成后,合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权。

截至本报告书签署日,小魅科技已经向GP转让方支付前三笔GP转让款项,合肥广芯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更,小魅科技已经向合肥裕芯委派一名董事;合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更,小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。

(2)小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款

① 向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额

根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》,小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项,取得境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及境外基金JW Capital之GP全部财产份额和相关权益。

同时,上市公司将向参与本次交易的境内LP以现金方式支付剩余款项,获得境内LP持有的财产份额。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

本次交易中,境内外GP和境内LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金,境外LP的现金对价来源为自筹资金。

②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出

本次交易中,上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西

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藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权,向合肥广讯的新进LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额,向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额,上述交易实施后,目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。

上市公司向部分交易对方发行股份购买资产,以中国证监会审核通过为实施前提。

③上市公司发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

上市公司本次发行股份募集配套资金,以中国证监会审核通过为实施前提。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将自筹解决。

根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排,目标公司拟搭建的境内外架构如下:

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注:根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》,自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一。根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议,截至本报告书签署日,小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一,嘉兴嘉淳退伙,合肥中闻金泰成为合肥广芯的LP;自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续(在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内,合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权),截至本报告书签署日,小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事;自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续,并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更,小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。

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本次交易中,上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示:

目标公司香港SPV中间 层级标的公司标的资产支付方式
[0]安世集团[1]裕成控股[1.1]合肥裕芯(境内)[1.1.1]合肥广芯-建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
[1.1.1.1]合肥中闻金泰云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权股份支付
[1.1.2]北京广汇-建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
[1.1.3]合肥广讯-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额股份支付
[1.1.4]合肥广合-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
京运通持有的合肥广合LP财产份额现金支付
[1.1.5]宁波广轩-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额现金支付
[1.1.6]宁波广优-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额现金+股份支付
[1.1.8]北京中广恒-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额现金支付
[1.1.9]合肥广坤-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
[1.1.10]合肥广腾-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付

1-1-29

目标公司香港SPV中间 层级标的公司标的资产支付方式
肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额现金支付
-[1.2]JWCaptial-智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
Bridge Roots Fund持有的LP财产份额现金收购或回购
Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额
Huarong CoreWin Fund持有的LP财产份额

1-1-30

本次交易完成后,上市公司对安世集团的控制权结构如下:

注1:上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JW Capital的LP财产份额。注2:本次交易完成后,上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割。

1-1-1

(四)上市公司为完成境外LP份额收购的具体安排

在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司将采取境外银团贷款的形式,通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong CoreWin Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行,已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案,上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。

(五)安世集团上层少数股权后续收购安排

上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,但是由于北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割。

根据合肥广坤之LP建银国际向上市公司出具的同意函,建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权,包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易,并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。

上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利,即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序(包括但不限于通过国有资产产权交易机构等)出售所持合肥广坤财产份额,则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等,以现金方式(包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资)按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额(对应出资金额20,400万元),除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。

1、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因

北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏,合肥芯屏的主要出资人为合肥建

1-1-2

投,合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会100%出资设立的国有独资公司。合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际,建银国际穿透后的出资人为中国建设银行股份有限公司。

合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的LP份额需履行国有资产转让相关程序,相对较为复杂,而上市公司需在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案,当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成相关程序,因此,在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下,经各方友好协商,合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。

合肥芯屏已出具《说明函》,合肥芯屏同意闻泰科技及其关联方收购除合肥芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体权益。

建银国际已出具《同意函》,确认知悉上市公司拟收购安世半导体控股权,包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易,并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。

就后续收购安排,上市公司在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利,即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序(包括但不限于通过国有资产产权交易机构等)出售所持合肥广坤财产份额,则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等,以现金方式(包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资)按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额(对应出资金额20,400万元),除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。

北京广汇的有限合伙人合肥芯屏系前次重大现金购买(即收购合肥广芯LP份额)的交易对方。在重大现金购买完成前,合肥芯屏投资安世项目共计693,617.00万元人民币(10亿美元)、服务费5202.1275万元、基金营运资金298万元,其中486164.00万元(7亿美元)为合肥广芯直接出资、207453.00

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万元(3亿美元)通过北京广汇出资,经合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于2018年1月26日作出决议、以及合肥市人民政府第4次常务会议于2018年3月1日作出的会议纪要,同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。因此,合肥芯屏决定继续持有北京广汇LP份额。2019年2月28日,合肥中闻金泰已完成前次重大现金购买的资产过户及工商变更。

因此,在前次重大现金购买交易中,公司与合肥芯屏建立了良好合作关系,合肥芯屏已出具《说明函》同意本次交易,因此,在本次交易完成后,在具备相关条件的情况下,上市公司也将与合肥芯屏就北京广汇LP份额转让继续协商。

2、建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排

根据《GP资产收购协议》及本次重组方案,本次交易标的包含9支境内基金(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。

如上所述,由于北京广汇、合肥广坤之LP合肥芯屏和建银国际不参与本次交易,而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案,建广资产、合肥建广作为该2支境内基金的普通合伙人和基金管理人在LP退出前需继续履行基金管理工作,因此,GP财产份额暂不交割,有鉴于此,经与GP转让方协商,GP转让对价的近30%将在7支境内基金GP份额过户后支付。且本次交易涉及的7支境内基金合计持有合肥裕芯74.47?%的股权,建广资产、合肥建广持有北京广汇、合肥广坤的GP财产份额合计为102万元,穿透计算后占合肥裕芯股比为0.0089%,对应安世集团持股占比为0.0070%,暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控制权。

如上所述,在本次交易完成后,上市公司将与建银国际和北京广汇协商后续收购事宜,在完成对北京广汇、合肥广坤的LP财产份额的收购后,上市公司将指定下属子公司办理GP财产份额的交割手续。

3、上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因,有无后续收购剩余股权的安

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本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支境内基金财产份额系相关各方商业谈判的结果,由于本次交易涉及当事方较多、交易诉求各异,为积极促成本次重组,在与绝大多数LP达成一致的情况下,为保证交易效率,公司确定了本次交易方案。通过本次交易,上市公司能够取得安世集团的控制权。

本次交易完成后,在相关条件具备的情况下,上市公司有意愿按照上市公司的程序、流程等,与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支境内基金的财产份额进行积极协商。

4、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议,以及上述安排对上市公司的影响。

上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成任何协议或安排,由于本次交易收购标的为7支境内基金的LP份额和9支基金的GP份额,剩余股权股东宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3只基金的合伙人,对于前述LP份额和GP份额的转让无优先购买权,上市公司未收购剩余股权不会影响上市公司收购安世集团的控股权,亦不会对本次交易产生重大不利影响。

(六)合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况

1、本次交易前的董事组成及选派情况

根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP资产收购协议》及其补充协议,合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况如下:

公司名称董事会组成本次交易前 董事会选派情况本次交易完成后董事会选派情况
境外投资人未全部从安世项目退出境外投资人全部退出但境内投资人未全部退出境内外投资人全部退出
合肥裕芯6名董事1. 建广资产提名3名董事; 2. 合肥广芯提名1名董事;1. 过半数董事由小魅科技委派; 2. 建广资产享有1. 过半数董事由小魅科技委派; 2. 建广资产享全部由小魅科技委派。

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公司名称董事会组成本次交易前 董事会选派情况本次交易完成后董事会选派情况
境外投资人未全部从安世项目退出境外投资人全部退出但境内投资人未全部退出境内外投资人全部退出
3. 合肥广讯提名1名董事 4. 北京广汇提名1名董事。1名董事提名权。有1名董事提名权。
裕成控股7名董事1. 合肥裕芯提名5名董事; 2. JW Capital提名2名董事。1. 过半数董事由小魅科技委派; 2. 建广资产享有1名董事提名权; 3. 智路资本享有1名董事席位。
安世集团4名董事由裕成控股决定
安世半导体5名董事由安世集团决定1. 三分之二以上董事由小魅科技委派; 2. 建广资产享有1名董事提名权; 3. 智路资本享有1名董事提名权。1. 三分之二以上董事由小魅科技委派; 2. 建广资产享有1名董事提名权; 3. 智路资本享有1名董事提名权。

(七)GP转让方退出安排

根据《GP资产收购协议》及补充协议,合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾等7支境内基金的GP份额交割安排如下:

如本次重组经中国证监会审核通过且满足《GP资产收购协议》第3.3条相关约定的前提下,在本次重组经中国证监会审核通过之日起2个月内,则建广资产和合肥建广应依据《GP资产收购协议》约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的GP份额过户手续;建广资产和合肥建广同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由小魅科技享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续,裕成控股的过半数董事应由小魅科技委派或提名的人员担任,并同意Nexperia Holding B.V.过半数和Nexperia B.V.中超过三分之二以上的董事由小魅委派人员担任。

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二、《GP资产收购协议》约定的本次交易的原则

根据《GP资产收购协议》,各方同意,各方应尽其商业合理努力促使本次交易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则:

1、保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益;

2、制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径,以尽可能实现投资人快速退出;

3、为保护投资人的利益,持续保障安世半导体的稳定运营;

4、转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前,应取得该份额所各自对应的基金中投资人的同意;

5、在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前,或如本次交易和重组交割完成后,仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的,转让方将在安世半导体继续享有一定董事席位,对项目进行监督,以保障未退出投资人的知情权。

各方同意,在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排:

1、保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构,以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商;

2、支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象,支持其一站式(主要为汽车电子行业)全球客户的供应模式;

3、认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产,确保团队稳定;

4、确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划(LTIP)达成一致。

三、前次重大现金购买交易概述

2018年4月,合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额(间接持有安世集团的部分股权)项目的竞拍并竞拍成功。2018年5月2日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财

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产份额,转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元,合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。

上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资不超过58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分,上市公司在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后,合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司,上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。

上市公司已于2018年9月17日发布重大现金购买草案。2018年12月24日,上市公司召开股东大会,审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日,上市公司召开董事会,审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》,上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元,并以8.525亿元债权出资转换为股权出资,合计增资49.975亿元,截至2019年2月14日,上海中闻金泰已完成向合肥中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。

2019年2月28日,合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年3月2日,上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。

四、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司2018年度财务报表,目标公司安世集团经审计的2018年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况,相关财务数据占比计算的结果如下:

单位:万元

项目目标公司2018年模拟汇总财务报表本次交易对价重大资产重组计算依据上市公司2018年度财务报表比例

1-1-8

资产总额及交易额孰高2,355,257.351,992,475.262,355,257.351,694,219.15139.02%
营业收入1,043,072.95-1,043,072.951,733,510.8260.17%
资产净额及交易额孰高1,548,591.781,992,475.261,992,475.26373,093.96534.04%

注:目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的2018年12月31日模拟汇总资产负债表,营业收入取自经审计的2018年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的2018年度财务报表。

根据上述测算,本次交易目标公司截至2018年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;本次交易目标公司2018年度的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;本次交易目标公司截至2018年12月31日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前,云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份,且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议,云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市公司股票,该次股份转让完成后,云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份81,863,321股,占上市公司股份总数的12.85%。因此,云南省城投为上市公司关联方。本次交易中,云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。

本次交易前,上海矽同持有上市公司5.51%的股权,为上市公司关联方。本次交易中,上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一,上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。

本次交易完成后,在考虑募集配套资金实施的情况下,国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%,格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额,将成为上市公司的关联方。

此外,上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻

1-1-9

天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事,合肥裕芯、裕成控股为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。

综上所述,根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前,张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份,占总股

1-1-10

本的29.96%,为上市公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

本次交易完成后,考虑配套融资,以合计发行股份530,853,866股计算,张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%;不考虑配套融资,本次交易后,张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。

无论是否考虑配套融资的影响,张学政仍将为本公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

2016年12月5日,上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股37,000,000股(占公司总股本的5.81%)。该次股权转让完成后,上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股,占上市公司总股本的25.98%;张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股,占公司总股本29.96%;公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生;闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。

综上所述,本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化,本次交易不构成重组上市。

七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

(一)发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七 次会议决议公告日,发行价格为24.68元/股,不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%(即24.7元/股)扣除2017年年度分红(即0.02元/股)后的价格。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

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本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,主要理由分析如下:

(1)本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定。

(2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中,本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,在商业谈判的基础上,交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

(3)本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上,本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

(二)募集配套资金

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会

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与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

本次配套募集资金的资金使用用途如下:

序号项目名称拟使用的募集资金(万元)占比
1支付境内外GP对价、支付境内LP对价433,699.1861.96%
2偿还上市公司借款和补充流动资金241,300.8234.47%
3支付本次交易的相关税费及中介机构费用25,000.003.57%
合计700,000.00100.00%

八、股份锁定期

(一)发行股份购买资产

根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》,以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》,因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求,如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整,在遵守上述约定的前提下,上述交易对方承诺:

“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让;若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本企业因本次发行股份购买资产所获上

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市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让,证券监管部门或证券交易所对此另有规定的,均从其规定,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

股份锁定期限内,本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

(二)募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

本次交易实施完成后,募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。

九、过渡期安排

(一)上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日,标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有,标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分,交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

(二)上市公司与境内LP的过渡期损益安排

1、上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排

在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日,未经过闻泰科技书面同意,LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红(2017年度

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安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元(含本数))外,自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日,标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有,标的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前标的企业的出资比例以现金方式补足。

2、上市公司与其他境内LP的过渡期损益安排

在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间,未经过闻泰科技书面同意,LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

各方同意,除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红(2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元(含本数))外,标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有,亏损及损失等由境内LP承担。

(三)上市公司与境外LP的过渡期损益安排

在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间,未经小魅科技书面同意,境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

(四)上市公司与境内外GP的过渡期损益安排

自《GP资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为“过渡期”。

1、过渡期内,未经小魅科技书面同意,转让方不得从事以下事项:

(1)向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议,但就2017年度安世半导体分红除外,同时各方同意,转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益(如有)归小魅科技所有;

(2)在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利,但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外;

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(3)转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益,但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

尽管有前述约定,各方同意:在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日(以较早发生时间为准)(简称“限制分红期”)前,(1)合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元,且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红,(2)限制分红期之后,合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红,但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元(含本数)。

2、各方同意,过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益,包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有,但为避免歧义,小魅科技特此确认和同意,尽管有上述协议约定,因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰,建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的2018年项目服务费人民币1,556万元,即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有,不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。

十、交割条件

(一)上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方、合肥广讯的发行股份购买资产交易对方的交割条件

交易双方同意,于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后,标的资产过户至上市公司名下之日(以完成工商变更登记为准)为交割日(下称“交割日”)。

交易对方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文 之日

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起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日(以完成工商变更登记为准),上市公司即取得标的资产的全部权益。

(二)境内LP的交割条件

1、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件

(1)根据《境内LP资产收购协议》,在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下:

如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户,则在募集配套资金到上市公司账户后20个工作日内,境内LP应办理完毕标的资产的过户手续;

如中国证监会或上交所等监管机构要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户,则境内LP应自中国证监会审核通过本次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内LP的质押登记手续办理完毕之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至合肥裕芯股权质押手续办理前,未经境内LP事先书面同意,上市公司和建广资产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形,以确保该等拟质押股权上境内LP权益不受实质性不利影响,各方应尽其最大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外,上市公司应在境内LP办理完毕标的资产过户手续之日起5个工作日内与境内LP签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给境内LP的相关手续;若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求,届时无法办理标的资产的质押手续,境内LP同意豁免办理标的资产的质押登记手续,但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止,境内LP应在收到第二笔交易价款之日起5个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解除相关手续。

(2)如中国证监会未审核通过本次重大资产重组,境内LP应自上市公司支付完毕第二笔交易价款之日起20个工作日内,办理完毕标的资产的过户手续。

2、德信盛弘的交割条件

如中国证监会审核通过本次重大资产重组,德信盛弘应自中国证监会审核通

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过本次重大资产重组之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日(以完成工商变更登记为准),上市公司即取得标的资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组,德信盛弘应自上市公司支付完毕全部交易价款之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。

(三)境内外GP的交割条件

根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》及《GP资产收购协议之补充协议(二)》,除协议另有约定外,GP转让方依本协议进行安世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由GP转让方事先书面豁免为前提:

1、各方内部审批/同意及境内外反垄断相关审批;在过户参与本次重组的境内基金和境外基金中转让方所持任一GP基金份额时,应获得该基金份额对应境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意。

2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时,小魅科技已按照协议约定向GP转让方支付224,777万元人民币;

3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时,①参与本次重组的境内投资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售LP份额的境内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资金来源证明或相关担保措施(但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约定的,从其约定)(为避免歧义,上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境外投资人事先书面同意后即为已获豁免)且②小魅科技已向GP转让方支付224,777万元人民币;

4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签署相关文件;

5、法律法规规定的其他前提条件。

十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关审批,取得相关审批前本次重组方案不得

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实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易买方履行审批程序的情况

本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技(小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权)。

1、上市公司履行审批程序的情况

已经履行的程序:上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2019年5月5日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]175号),对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查,上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准。

尚需履行的程序:

(1)本次交易获得中国证监会的核准;

(2)境外政府机关审批或批准。

根据Houthoff确认,本次交易尚待取得菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济部投资审议委员会就外商直接投资的批准。

2、小魅科技审批程序的情况

(1)收购GP权益履行的程序

已经履行的程序:已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序:无。

(2)对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

已经履行的程序:已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序:无。

3、合肥中闻金泰审批程序的情况

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(1)同意引入投资人增资履行的程序

已经履行的程序:合肥中闻金泰股东会审议通过。尚需履行的程序:无。

(2)关于同意本次交易履行的程序

已经履行的程序:合肥中闻金泰股东会审议通过。尚需履行的程序:无。

(二)本次交易卖方履行审批程序的情况

本次交易的卖方可分为三类:境内外基金GP和LP、合肥中闻金泰的股东(云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬)、合肥广讯之LP(珠海融林、上海矽胤),上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下:

1、境内外基金GP和LP

建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序,审议通过参与本次重大资产重组,并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》及其补充协议;参与本次交易的境内LP及境外LP均已履行各自有关审批程序,审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

2、合肥中闻金泰的股东

云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权,截至本报告书签署日,上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。

3、合肥广讯的LP

珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额,截至本报告书签署日,上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,并已经履行完毕内部有权机构审批,审议通过投资事项以及参与本次重大资产重

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组。

十二、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

闻泰科技处于产业链中游,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,上游主要供应商主要为电子元器件供应商,下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%;同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司,市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强,供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

通过本次交易,上市公司将取得安世集团的控制权,鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公司股本结构具体如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致190,946,03729.96%-190,946,03716.35%

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股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
行动人合计
其中:闻天下153,946,03724.16%-153,946,03713.18%
张学政37,000,0005.81%-37,000,0003.17%
云南省城投及一致行动人合计81,863,32112.85%41,126,418122,989,73910.53%
其中:云南省城投50,000,0007.85%41,126,41891,126,4187.80%
云南融智31,863,3215.00%-31,863,3212.73%
国联集成电路--121,555,915121,555,91510.41%
珠海融林--92,420,04092,420,0407.91%
鹏欣智澎及其一致行动人合计--82,252,83682,252,8367.04%
其中:西藏风格--28,363,04728,363,0472.43%
西藏富恒--28,363,04728,363,0472.43%
鹏欣智澎--25,526,74225,526,7422.19%
上海矽胤及其一致行动人合计35,100,0005.51%10,129,65945,229,6593.87%
其中:上海矽同35,100,0005.51%-35,100,0003.00%
上海矽胤--10,129,65910,129,6590.87%
格力电器--35,858,99535,858,9953.07%
德信盛弘--16,815,23516,815,2351.44%
智泽兆纬--3,241,4913,241,4910.28%
配套融资方--127,453,277127,453,27710.91%
其他股东329,357,02951.68%-329,357,02928.20%
上市公司股本637,266,387100.00%530,853,8661,168,120,253100.00%

考虑配套融资,以合计发行530,853,866股份计算,本次交易后,张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份,张学政仍为公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03729.96%-190,946,03718.35%
其中:闻天下153,946,03724.16%-153,946,03714.79%
张学政37,000,0005.81%-37,000,0003.56%

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股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
云南省城投及一致行动人合计81,863,32112.85%41,126,418122,989,73911.82%
其中:云南省城投50,000,0007.85%41,126,41891,126,4188.76%
云南融智31,863,3215.00%-31,863,3213.06%
国联集成电路--121,555,915121,555,91511.68%
珠海融林--92,420,04092,420,0408.88%
鹏欣智澎及其一致行动人合计--82,252,83682,252,8367.90%
其中:西藏风格--28,363,04728,363,0472.73%
西藏富恒--28,363,04728,363,0472.73%
鹏欣智澎--25,526,74225,526,7422.45%
上海矽胤及其一致行动人合计35,100,0005.51%10,129,65945,229,6594.35%
其中:上海矽同35,100,0005.51%-35,100,0003.37%
上海矽胤--10,129,65910,129,6590.97%
格力电器--35,858,99535,858,9953.45%
德信盛弘--16,815,23516,815,2351.62%
智泽兆纬--3,241,4913,241,4910.31%
其他股东329,357,02951.68%-329,357,02931.65%
上市公司股本637,266,387100.00%403,400,5891,040,666,976100.00%

如果本次交易中配套融资未能实施,本次交易后,张学政及其一致行动人共控制公司18.35%股份,张学政仍为公司实际控制人。

1、本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响

(1)本次交易不会变更上市公司实际控制人

本次交易前,张学政直接及间接持有上市公司190,946,037 股股份,占总股本的29.96%,为上市公司实际控制人。

本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。本次交易完成后,考虑配套融资,以合计发行股份530,853,866股计算,张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%;不考虑配套融资,张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。

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因此,无论是否考虑配套融资的影响,张学政及其一致行动人为上市公司的第一大股东,张学政仍将为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

(2)本次交易完成后,张学政仍控制上市公司董事会,上市公司经营决策亦不发生重大变化

①本次交易完成后,张学政对上市公司董事会仍具有最大影响力

本次交易完成后,张学政及其一致行动人、格力电器及其一致行动人、云南省城投及其一致行动人、国联集成电路将单独或合计持有上市公司10%以上的股份,持股情况如下:

股东姓名或名称考虑配套融资(以合计发行股份530,853,866股)不考虑配套融资
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03716.35%190,946,03718.35%
其中:闻天下153,946,03713.18%153,946,03714.79%
张学政37,000,0003.17%37,000,0003.56%
格力电器及其一致行动人128,279,03510.98%128,279,03512.33%
其中:格力电器35,858,9953.07%35,858,9953.45%
珠海融林92,420,0407.91%92,420,0408.88%
云南省城投及一致行动人合计122,989,73910.53%122,989,73911.82%
其中:云南省城投91,126,4187.80%91,126,4188.76%
云南融智31,863,3212.73%31,863,3213.06%
国联集成电路121,555,91510.41%121,555,91511.68%
合计563,770,72648.27%563,770,72654.18%

根据格力电器及珠海融林、云南省城投、国联集成电路(以下合称“主要交易对方”)出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,本次交易完成后,承诺人支持上市公司将董事会成员增加至12名董事,其中由张学政提名4名非独立董事,由格力电器、国联集成电路、云南省城投(含其关联方)各提名1名非独立董事,由董事会提名4名独立董事;承诺人保证在上市公司股东大会审议上述议案时,以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票,尽力促成股东大会通过该等议案。除1名非独立董事人选外,承诺

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人及其关联方不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。

根据上述安排,本次交易完成后,张学政对上市公司董事会仍具有最大的影响力,能够控制上市公司董事会。

②本次交易完成后,主要交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影响

根据上市公司的《公司章程》,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,本次交易完成后,除1名非独立董事人选外,主要交易对方及其关联方不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。因此,主要交易对方均无法对上市公司董事会实施决定性影响。

③本次交易完成后,本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实施决定性影响

上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。根据各委员会的议事规则,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由3名董事组成,独立董事占2名;战略委员会成员由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,董事长担任召集人。

由于格力电器、国联集成电路、云南省城投已出具承诺函,承诺支持上市公司将董事会成员增加至12名董事,其中由张学政提名4名非独立董事,由主要交易对方各提名1名非独立董事,由董事会提名4名独立董事;承诺人保证在上市公司股东大会审议上述议案时,以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票,尽力促成股东大会通过该等议案。

因此,本次交易完成后,主要交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实施决定性影响,上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。

④本次交易完成后,上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生重大变化

本次交易完成后,董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上,

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遵守上市公司相关治理规则,保证上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制权的重大变化。

(2)主要交易对方无意谋求上市公司实际控制权

主要交易对方国联集成电路、格力电器及其一致行动人珠海融林、云南省城投已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,承诺本次重大资产重组完成后,承诺人及其关联方不会通过任何方式(包括但不限于不会通过直接或间接增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、形成一致行动关系等方式)单独或联合他人共同谋求上市公司的实际控制权或影响张学政对上市公司的实际控制。鹏欣智澎及其关联方已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,承诺本次交易完成后,不会增持上市公司股份(但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外),也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权;不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排,协助其他交易对方控制上市公司股份,不会单独或通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。

综上所述,本次交易完成后,张学政仍将为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更,本次交易不会对上市公司实际控制权稳定性产生重大不利影响。

2、结合张学政及其一致行动人的资产状况,补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。

(1)张学政及其一致行动人闻天下的资产状况

①闻天下最近两年主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
流动资产305,661.30178,201.97
资产总额620,477.81439,549.31
净资产242,428.25216,707.02
营业收入0.0011.89
营业利润27,302.16-10,882.23
净利润24,793.17-12,163.08

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注:以上财务数据已经审计

截至2018年12月31日,闻天下的资产总额为620,477.81万元,其中流动资产为305,661.30万元,资产规模较大,流动性较好,可及时、有效地应对闻泰科技股价大幅下降可能导致的平仓风险。

②张学政及闻天下持有闻泰科技的股权质押情况

截至反馈回复出具日,张学政直接持有上市公司3,700万股股票,该部分股票未质押;闻天下持有上市公司15,394.6037万股股票,其中已质押15,390万股,剩余股票未质押;张学政及其一致行动人闻天下质押的股票占其全部持股的80.60%,占闻泰科技总股本的24.15%。

截至2019年5月20日,上市公司最近20、60、120个交易日股票成交均价分别为32.68元/股、31.58元/股、28.75元/股,距离上述股权质押的预警

线、平仓线尚存在较大的安全边际。

(2)闻天下的资信情况

经查阅中国人民银行征信中心出具的闻天下《企业信用报告》(报告日期:

2019年5月20日),未显示闻天下存在到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务的情形;经查询“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn)、“中国执行信息公开网”(http://zxgk.court.gov.cn)网站,闻天下未被列为失信被执行人。

(3)实际控制人在保持上市公司控制权稳定性的具体措施

①实际控制人承诺不主动放弃控制权

根据实际控制人张学政出具的承诺函:在本次交易完成后60个月内,本人承诺不会放弃对上市公司的实际控制权,若未来市场情况发生变化,可能影响本人对上市公司的实际控制权,在符合法律、法规及规范性文件的前提下,本人将通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式,维持或巩固本人在上市公司的实际控制地位。

②实际控制人承诺及时防范平仓风险

根据实际控制人张学政出具的承诺函:在偿债资金来源方面,本人及闻天

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下资信状况良好,本人所经营的企业生产经营正常,未来,本人及闻天下可通过多样化融资方式筹集资金偿还贷款,相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。

③实际控制人能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命根据前述上市公司董事会安排,本次交易完成后,实际控制人张学政对上市公司董事会仍具有最大的影响力,且主要交易对方无法对上市公司董事会及提名委员会等董事会专业委员会实施决定性影响,因此,实际控制人张学政能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命,进而对公司的经营管理实施有效控制,保证公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制权的重大变化。

④实际控制人具备较深的产业背景并致力于推动闻泰科技与安世集团的整合

实际控制人张学政先生具有超过20年的通讯和半导体行业经验,带领闻泰通讯成长为全球最大的手机ODM公司,在手机ODM领域具备深厚的产业背景和渠道资源,对产业发展具备深刻洞察和战略眼光,在万物互联、智能化时代,张学政先生将继续带领闻泰科技把握行业发展契机,不断拓展闻泰科技的业务范围。张学政先生是闻泰科技持续发展的掌舵人,其作为闻泰科技创始人和核心管理人员的地位得到各主要交易对方的充分认可。

本次交易完成后,实际控制人将积极利用高通、LG、沃达丰、摩托罗拉、诺基亚等海外客户供应商长期合作的经验,在保持安世半导体作为独立运营的欧洲全球供应商的前提下,基于自身产业背景和对半导体行业的理解,带领闻泰科技与安世集团进行协同发展,协助安世集团挖掘中国市场的潜在需求,充分利用双方团队的优势进行协同研发和联合创新,最大化挖掘协同效应。张学政先生对通信行业和半导体行业的理解有利于促进闻泰科技和安世集团的并购整合,发挥协同效应。

(三)本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据众华会计师事务所出具的众会字(2019)第3353号备考审阅报告,本

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次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目2018年12月31日
实际数备考数备考数与实际数变动
总资产1,694,219.155,514,475.43225.49%
归属于母公司股东权益359,461.731,224,645.41240.69%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)5.6411.77108.69%
项目2018年度
实际数备考数备考数与实际数变动
营业收入1,733,510.822,776,601.8760.17%
利润总额6,364.78138,415.482074.71%
归属于母公司所有者的净利润6,101.9391,921.351406.43%
基本每股收益(元/股)0.100.88780.00%

如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升,上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

(四)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后,上市公司的股本总额将超过4亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十三、本次重组相关方做出的重要承诺

(一)上市公司做出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

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上市公司关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函出具之日,承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业未以任何方式(包括但不限于自营、委托经营、合资或联营)从事与标的公司构成竞争的业务。 同时,承诺方就未来避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺: (1)承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务; (2)不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织; (3)不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密; (4)如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争,承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决; (5)如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失,承诺人将承担赔偿责任。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在承诺方作为闻泰科技控股股东的整个期间持续有效,且不可变更或撤销。

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控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其子公司之间的关联交易事宜向闻泰科技承诺如下: 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易,对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的,闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
控股股东、实际控制人关于提供信息的承诺承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
控股股东、实际控制人关于保证公司填补被摊即期回报措施切实履行的承诺本次交易完成后,本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动,不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺,愿意承担相应的法律责任。

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全体董事、监事、高级管理人员关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
董事及高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺闻泰科技的董事、高级管理人员,就本次交易摊薄当期回报填补措施,兹作如下无条件且不可撤销的承诺: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益; (2)承诺对职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (6)本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; (7)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司收购少数股权的承诺现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜,向建银国际不可撤销地承诺如下: 若建银国际转让标的企业财产份额,因履行国有资产转让相关法律法规、规章政策所要求的程序等原因,导致无法参与本次重大资产重组,在收到建银国际关于同意本次重大资产重组的同意函后,本公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利,即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的

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(二)交易对方做出的重要承诺

程序(包括但不限于通过国有资产产权交易机构等)出售标的财产份额,则本公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等,以现金方式(包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资)按照叁亿柒仟陆佰叁拾叁万元(小写:¥366,000,000)的价格收购建银国际所持有的标的企业的99.9951%的财产份额(对应标的企业出资金额人民币20,400万元),除非任何第三方提出的受让对价超过本公司上述受让价格。承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
云南省城投关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任: 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任; 3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发行的股份,本公司作为标的公司的股东,现作出以下承诺: l、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让;若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内,本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排; 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁期届满之后,将按照中国证券监督管理委员

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会和深圳证券交易所的有关规定执行; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易; 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露; 3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市 公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临 2018-028),本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后,本企业将采取有效措施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会 : (1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临2018-028) 的任何与上市公司及/或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;(2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营除上市公司已经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临2018-028)的主要业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临2018-028)的任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及 /或其控制的企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临2018-028)的主要业务产生竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业 务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从 与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。
鹏欣智澎、西藏风格、西藏关于所提供资料真实性、准确1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在

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富恒性和完整性的承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本公司/企业将依法承担全部法律责任; 3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请,本公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /企业的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的,本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函1、自本次发行结束之日起12个月内,本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内,本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排; 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易; 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露; 3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市 公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于避免同业1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上

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竞争的承诺函市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后,本企业将采取有效措施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会: (1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益; (2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
国联集成电路关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任; 3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方,本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本企业未在两个交易日内提交锁定申请,本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

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关于股份锁定期的承诺函以合肥中闻金泰半导体投资(以下简称“标的公司”)股权认购上市公司新发行的股份,本企业作为标的公司的股东,现作出以下承诺: 1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让;若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内,本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排; 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函在本企业持有上市公司的股份期间,作出以下承诺: 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易; 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露; 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函在持有上市公司的股份期间,特此做出如下承诺: 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后,本企业将采取有效措施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会: (1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益; (2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企

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业经营的业务产生竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
格力电器关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任: 3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方,本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定:如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定:如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让:若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内,本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排: 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整:上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将不转让

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在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函在持有上市公司股权期间,做出如下承诺: 1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易: 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳等),本公司承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露: 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
德信盛弘关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任: 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项:如违反上述承诺,本公司/企业将依法承担全部法律责任。
关于股份锁定期的承诺函1、自本次发行结束之日起12个月内,本企业不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内,本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排; 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
上海矽胤关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业

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经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任: 3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让届时因本次重组而取得的在上市公司拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定:如本企业未在两个交易日内提交锁定申请,本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定:如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函1、若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时,其持续持有标的企业份额的时间不足12个月,则本企业在本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让:若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时,其持续持有标的企业份额的时间己满12个月,则本企业在本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让(以下简称“股份锁定期”)。股份锁定期内,本企业将不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份; 2、股份锁定期内,本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排: 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行: 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函在持有上市公司股份期间,做出如下承诺: l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生不符合第2条中所述原则的关联交易; 2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易,本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露: 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

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如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
珠海融林关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者技资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任; 3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方,本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁:如本企业未在两个交易日内提交锁定申请,本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定:如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函1、若届时本公司/企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本公司/企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起12个月内不转让;若届时本公司/企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本公司/企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内,本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排; 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

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关于规范关联交易的承诺函在持有上市公司股份期间,做出如下承诺: 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易: 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露; 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函在持有上市公司股份期间,做出如下承诺: 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后,本企业将采取有效措施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会:(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益; (2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

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智泽兆纬关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任; 3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方,本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让;若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内,本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于避免同业竞争的承诺函在本公司持有上市公司的股份期间,做出如下承诺: 1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后,本公司将采取有效措施,并促使本公司控制的企业采取有效措施,不会: (1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制

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的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益; (2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
关于规范关联交易的承诺函在本公司持有上市公司的股份期间,做出以下承诺: 1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易; 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳等),本公司承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露; 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
建广资产关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息,并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件; 3、本公司保证,如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的,愿意依法承担由此产生的相应法律责任。

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合肥建广关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息,并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件; 3、本企业保证,如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的,愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
肇庆信银关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任。
谦石铭扬关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本公司/企业将依法承担全部法律责任;
宁波盖圣柏关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任。
京运通关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者

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造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本公司/企业将依法承担全部法律责任。
Wise Road Capital关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息,并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件; 3、本企业保证,如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的,愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
Pacific Alliance Fund关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任。
Bridge Roots Fund关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任;
Huarong Core Win Fund关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署

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(三)标的公司做出的重要承诺

人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项:如违反上述承诺,本公司/企业将依法承担全部法律责任。

承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
除JW Capital外全体标的公司关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺1、根据本次重大资产重组的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和彼露有关本次重组的信息,本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或经本公司签署确认的口头信息或说明等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司保证,如违反上述声明和承诺,愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
JW Capital关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺1、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等),本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、根据本次重大资产重组的进程,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息,并保证所提供的信息真实、 准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担法律责任。 3、本企业保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的相应法律责任。

十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日,公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明,

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认为本次交易的方案公平合理、切实可行,符合闻泰科技和全体股东的整体利益,有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。

针对本次重组,上市公司控股股东闻天下,实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

“本公司 /本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。”

十五、有关目标公司财务数据的说明

2016年6月14日,建广资产、智路资本与NXP B.V.(“恩智浦”)签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT(“收购协议”)及一系列附属协议,双方同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和MOSFET业务,即标准产品业务,转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。2016年12月6日,合肥裕芯子公司裕成控股在荷兰埃因霍温(2017年迁至奈梅亨)成立了安世集团(Nexperia HoldingB.V. )。

根据上述《收购协议》, 2017年2月7日安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益,安世半导体开始纳入安世集团合并范围。由于上述收购属于非同一控制下合并,于交割日(2017年2月7日)安世半导体纳入安世集团合并报表的资产及负债公允价值系根据境外评估机构出具的安世半导体于评估基准日(2017年2月7日)可辨认净资产的公允价值报告(以下简称“PPA报告”)为基础确定,安世半导体可辨认资产的公允价值较账面价值有一定的增值,增值的资产包括存货、固定资产/长期待摊费用/在建工程、无形资产等,具体增值金额及折旧摊销情况如下:

1、存货:截至2017年2月7日,安世半导体存货公允价值较账面价值增值2,946万美元。2017年2月7日,存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量,金额为2.35亿美元。存货增值影响收购当年(2017年)的营业成本,对以后期间的经营成果不产生影响。

2、固定资产/长期待摊费用/在建工程:截至2017年2月7日,安世半导体固定资产/长期待摊费用/在建工程公允价值较账面价值增值10,225万美元。2017

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年2月7日,固定资产/长期待摊费用/在建工程的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量,金额为4.89亿美元。

3、无形资产:截至2017年2月7日,安世半导体无形资产公允价值较账面价值共增值3.62亿美元。2017年2月7日,无形资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量,金额为4.08亿美元。其中,专有技术按照评估的使用年限15年计算摊销费用,并计入生产成本;对于评估过程中确认的客户资源,按照评估的使用年限15年计算摊销费用,并计入销售费用。同时,未执行订单公允价值增值700万美元,未执行订单增值影响收购当年(2017年)及次年(2018年)的营业成本,对以后期间的经营成果不产生影响。

综上,安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时,安世半导体资产公允价值较账面价值评估增值增加了安世集团合并财务报表中的成本及费用,对损益产生一定影响。其中,存货增值及未执行订单增值主要影响2017年及2018年营业成本,对以后期间的经营成果不产生影响;固定资产/长期待摊费用增值按2-10年折旧,无形资产增值按照一定年限摊销并计入生产成本及费用。经初步测算,上述收购中资产评估增值对安世集团2017年度及2018年度经审计的模拟汇总财务报表中利润总额及净利润的影响如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度
安世集团模拟汇总财务报表利润总额及净利润利润总额(Ⅰ)166,882.88112,584.20
净利润(Ⅱ)134,041.7481,889.35
净利率12.85%8.67%
安世集团收购安世半导体时主要资产评估增值部分于2017年及2018年的折旧及摊销情况固定资产、长期待摊费用及无形资产(包括专有技术及客户关系)36,790.9136,790.91
未执行订单486.824,315.60
存货-20,214.14
合计(Ⅲ)37,277.7361,320.65
剔除资产评估增值的影响后,安世集团模拟利润总额及净利润利润总额(Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ)204,160.61173,904.85
净利润(Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*(1-25%))162,000.03127,879.83
净利率15.53%13.54%

注:(1)安世集团2017年度及2018年度模拟汇总财务报表编制基础系假设安世集团于2017年1月1日完成对安世半导体的收购并将其纳入合并范围,因此可以 基 本反映安世集团最近两年完整年度的经营情况。(2)在剔除上述收购中资产评估增值对利润的影响时,暂不考虑递延所得税的影响,并按25%的所得税率

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测算税后利润。

根据测算,上述资产评估增值导致安世集团2017年及2018年模拟营业成本及费用总额分别增加61,320.65万元及37,277.73万元,不考虑上述评估增值的影响,2017年及2018年安世集团经模拟的净利润分别为127,879.83万元及162,000.03万元,目标公司安世集团具有较强的盈利能力。此外,2018年上市公司拟通过本次交易获得安世集团控制权,交易各方与安世集团管理层就修订安世集团股权激励计划达成一致,安世集团对股权激励计划进行修订增加了2018年的股份支付费用,对2018年净利润亦产生了一定的负面影响。

十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明

(一)结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等,说明本次交易能否顺利推进

由于本次收购(包含前次重大现金购买)的标的公司体量较大,上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融资,包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等。为满足本次交易中的资金需求,上市公司全资子公司上海中闻金泰已取得35亿元银行并购借款,并以6.45亿元自筹资金合计向合肥中闻金泰现金增资41.45亿元。上市公司在合肥中闻金泰层面已经引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等三名投资人现金增资39.65亿元,同时签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,上市公司将向上述三名投资者发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权。在合肥中闻金泰层面,合肥中闻金泰向云南省城投借款10.15亿元。在境外,上市公司拟借款约8.235亿美元(若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算,折合56.32亿元人民币)。待本次交易取得中国证监会审批通过后,上市公司将向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金不超过70亿元人民币。

如上述资金能顺利到位,则本次交易中上市公司具有足额支付能力;如上市公司未能及时筹集到足额资金,则上市公司可能无法支付相应对价,上市公司已在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/(二)融资风险”中提示了相关风险。

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(二)上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况,包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等

上市公司通过前次重大现金购买交易及本次交易获得合肥裕芯9名股东的上层出资人有关权益份额及境外基金JW Capital的GP和LP拥有的全部权益份额,合计支付的交易对价为267.90亿元,其中支付方式、资金来源分别如下:

单位:亿元

支付方式资金来源金额
股份支付上市公司向交易对方发行股份99.56
现金支付自有资金17.05
募集配套资金43.37
借款闻天下借款6.45
兴业银行借款35.00
云南省城投借款10.15
拟境外借款56.32
合计267.90

截至本重组报告书签署之日,上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、兴业银行及云南省城投合计取得借款51.65亿元,并拟在境外借款56.32亿元,已取得借款的基本情况如下:

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单位:人民币万元

贷款人借款人借款时间借款金额借款期限偿付安排/还款时间利息
类型还款日期还款金额付息安排
兴业银行股份有限公司上海分行上海中闻金泰资产管理有限公司2019-1-30350,000借款期限为五年,自2019年01月30日至2024年01月29日止(1)闻泰科技股份有限公司实际募集配套资金超过65亿元(含)时2019年17,500付息方式: 每季末月的21日为付息日,借款人应在付息日向贷款人支付当期借款利息,在借款到期时结清剩余本息。 借款利率: (1)定价基准利率:央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次(注:截至反馈意见回复,五年期贷款定价基准利率为4.75%); (2)借款利率定价公式:借款利率=定价基准利率+2.75%; (3)借款利率(指年利率,下同):浮动利率。根据实际发放日和利率调整日定价基准利率和定价公式确定借款利率。浮动周期为季,自借款实际发放日起每满一个周期的对应日为合同利率调整日,当月无对应日的以该月最后一天为对应日。
2020年113,750
2021年62,500
2022年62,500
2023年62,500
2024年31,250
合计350,000
(2)闻泰科技股份有限公司实际募集配套资金在65亿元以下时2019年17,500
2020年52,500
2021年70,000
2022年78,750
2023年87,500
2024年43,750
合计350,000
贷款人借款人借款时间借款金额借款期限偿付安排/还款时间利息
类型还款日期还款金额年度利息金额
云南省城市建设投资集团有限公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司2018-5-9101,500合同未约定借款期限及偿还安排,上市公司及合肥中闻金泰将根据资金状况,在流动资金充裕的情况下由合肥中闻金泰还款。2018年6,562.74
2019年10,150.00
2020年10,150.00
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司闻泰科技股份有限公司2018/12/26-2019/1/3164,500借款期限为:三年。每笔借款的借款期限从银行转账之日起算。-2021/12/25-2022/1/3064,5002019年2,630.20
2020年2,813.44
2021年2,802.53
2022年178.77

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注:闻泰科技向闻天下实际借款金额为6.5亿,但用于本次交易资金为6.45亿,剩余0.5亿用于补充闻泰科技流动资金,按照本次交易实际使用资金6.45亿测算利息。

(三)拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响

上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为168.34亿元,其中已投入自有资金17.05亿元,拟募集配套资金支付对价43.37亿元,剩余现金支付对价合计107.92亿元需通过借款取得,截至本重组报告书签署之日,上市公司及其关联方已经取得借款51.65亿元,拟在境外借款56.32亿元,上述借款将产生一定的利息费用且需在未来几年偿还本金,将对上市公司经营及财务状况产生一定的影响。由于市场变化较快,基于谨慎考虑,仅假设及分析上述借款对其2019年、2020年经营及财务的具体影响,相关假设如下:

①截至本重组报告书签署之日,上市公司已与多家境内外知名银行就境外借款洽谈合作,根据市场反馈情况,假设上市公司于2019年三季度末获得境外银行借款51.32亿元,借款期限5年,借款利率4%-5%,平均按4.5%年利率测算未来境外借款利息,从2019年四季度开始分季度支付利息,自借款之日起每12个月偿还10%本金,最后一年偿还剩余本金,经测算,2019年及2020年支付的利息分别为0.64亿元及2.48亿元,偿还的本金分别为0亿元及5.63亿元。

②基于谨慎考虑,假设上市公司本次配套募集资金不超过65亿元;由于云南省城投借款为长期借款,假设2019年及2020年不偿还上述借款。

根据上述假设,本次交易取得借款于2019年及2020年的本金偿还及利息支付情况如下:

单位:万元

年度贷款方利息支付本金偿还合计
2019年闻天下2,630.20-2,630.20
兴业银行(注)23,535.1017,500.0041,035.10
云南省城投10,150010,150.00
境外借款(预测)6,388.08-6,388.08
合计42,703.3817,500.0060,203.38
2020年闻天下2,813.44-2,813.44
兴业银行22,679.2852,500.0075,179.28

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年度贷款方利息支付本金偿还合计
云南省城投10,150010,150.0
境外借款(预测)24,781.5756,320.0081,101.57
合计60,424.29108,820.00169,244.29

注:兴业银行借款利率为浮动利率,目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为4.75%,假设2019年及2020年该贷款基准利率保持不变,兴业银行借款利息按利率7.5%测算。

根据上述测算,2019年及2020年上市公司需向贷款方支付的利息及偿还的本金合计分别为6.02亿元及16.92亿元,税后利息费用(假设税率为25%)分别为3.20亿元及4.53亿元。

(1)2019年及2020年上市公司运营资本分析

2018年上市公司实现营业收入1,733,510.82万元,2019年及2020年收入主要自通讯业务(暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围),在测算其运营资金缺口时,相关假设如下:

①收入假设:2017年、2018年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯板块收入的平均比例为18.39%,假设2019年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持18.39%不变,2019年一季度通讯板块收入为48.24亿元,则2019年全年收入为262.28亿元,基于谨慎假设,2020年收入较2019年增长10%,则2020年上市公司收入288.51亿元。

②经营性流动资产及负债假设:按最近两年平均销售百分比法预测2019年及2020年各经营性流动资产及负债金额,即假设2019年、2020年通讯板块运营能力保持稳定,各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营业收入的比例与2017年、2018年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均值一致,以此预测2019年末、2020年末经营性流动资产及负债的金额。

根据上述假设,2019年、2020年上市公司运营资金缺口测算如下:

单位:亿元

项目2017年(实际)2018年(实际)2019年(预测)2020年(预测)
营业收入160.80167.34262.28288.51
应收票据6.802.577.568.32
应收账款19.8948.3254.0959.50
预付账款0.190.300.390.43

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项目2017年(实际)2018年(实际)2019年(预测)2020年(预测)
存货9.6816.2520.6322.69
经营性应收、预付及存货小计36.5667.4482.6790.93
应付票据18.6221.0731.7034.87
应付账款21.6759.6664.4370.87
预收账款1.110.121.001.10
经营性应付及预收小计41.4180.8597.12106.84
经营性资金占用-4.84-13.41-14.46-15.90
新增运营资金缺口-1.05-1.45

注:1)经营性资金占用 = 应收账款 + 应收票据 + 预付款项 + 存货 - 应付账款 - 应付票据 - 预收款项;新增运营资金缺口 = 本年末经营性资金占用–上年末经营性资金占用;2)上述收入暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围;3)根据上市公司公告,上市公司体内房地产业务正在剥离过程中,故2019年级2020年的预测中未考虑房地产业务收入及相关资产。

根据上述测算,上市公司2019年及2020年经营性资金占用分别为-14.46亿元及-15.90亿元,新增运营资金缺口分别为-1.05亿元及-1.45亿元,考虑到截至2018年末上市公司账上可用货币资金余额为19.03亿元,故在扣除可用货币资金的影响后,上市公司2019年及2020年实际运营资金缺口为-20.08亿元及-21.53亿元。因此,根据测算,未来两年上市公司不存在营运资本缺口,而且经营活动还能为投资及筹资活动提供资金支持。

上市公司运营资金有较大的盈余主要是因为上市公司在产业链中的地位相对较高,其与上游供应商的结算账期大于其与下游客户的结算账期,导致经营性流动负债的余额大于经营性流动资产余额,具有较好的经营活动现金流量。

(2)2019年及2020年上市公司资本支出计划

根据上市公司业务发展需求及战略规划,2019年及2020年上市公司陆续在昆明、无锡、印度及印尼等地进行投资扩产,预计构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出金额分别为2亿元及2.3亿元左右。

(3)2019年及2020年上市公司利润分配计划

根据上市公司《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,由于未来几年上市公司投资规模较大且需偿还借款及支付利息,预计现金分红金额有限,本次测算暂不考虑2019

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年及2020年现金分红的情况。

(4)上市公司2019年及2020年经营活动净现金流量测算根据上市公司经审计的财务报表,2017年及2018年上市公司通讯板块利润总额分别为5.49亿元及3.14亿元,总利润率为3.41%及1.87%,平均总利润率2.64%;固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为2.25亿元及3.01亿元,分别占各期营业收入的1.40%及1.80%,平均占比为1.60%。

①假设2019年及2020年上市公司通讯业务板块收入分别为262.28亿元及288.51亿元,总利润率保持2.64%不变,则利润总额分别为6.93亿元及7.63亿元,税后净利润为5.89亿元及6.48亿元(通讯板块公司主要所得税率为15%,按15%所得税率测算)。

②2019年及2020年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持1.60%不变,则2019年、2020年上述折旧及摊销合计分别为4.19亿元及4.61亿元。

根据上述假设,结合2019年及2020年上市公司运营资本测算中经营性流动资产及负债的预测,上市公司2019年及2020年经营活动现金流量净额初步测算如下:

单位:亿元

项目2019年(预测)2020年(预测)
净利润5.896.48
加:固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销(包括了上市公司前次收购中评估增值的折旧及摊销)4.194.61
存货的减少-4.38-2.06
经营性应收项目的减少-9.88-6.06
经营性应付项目的增加15.309.57
经营活动产生的现金流量净额11.1312.54

注:1)暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响;2)由于本测算仅用于预测公司经营现金流的情况,净利润已经包含财务费用的支付,因此不考虑财务费用对经营活动现金流的影响,亦不考虑日常经营中筹资活动现金流;3)上述预测均未包含本次交易借款的影响。

根据上述假设及测算,2019年及2020年上市公司经营活动产生的现金流量

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净额分别为11.13亿元及12.54亿元。

(5)上市公司的偿债能力及筹资能力分析

①偿债能力分析最近两年上市公司的货币资金、现金流及主要偿债指标情况如下:

项目/指标2018年/2018年12月31日2017年/2017年12月31日
货币资金(亿元)19.039.36
经营活动产生的现金流量净额(亿元)32.7213.94
投资活动产生的现金流量净额(亿元)-16.39-9.71
筹资活动产生的现金流量净额(亿元)-14.24-3.99
资产负债率77.98%66.42%
流动比率0.901.05
利息保障倍数1.403.81

2018年末上市公司资产负债率为77.98%,资产负债率较高主要是应付票据及应付账款金额较大,上市公司与供应商结算账期较长,大部分在60天或90天以上,上市公司按照合同订单约定的结算账期与供应商结算,不存在拖欠供应商款项的情况。

尽管上市公司的资产负债率较高,但其资产流动性较好,具备较高的偿债能力,不会对公司经营造成重大不利影响:上市公司的资产构成中以流动资产为主,2017年末及2018 年末流动资产总额占资产总额的比例分别约 69.18%、69.79%,该等资产可变现性及流动性较强,在较大程度上保障了上市公司的短期偿债能力。

一般情况下,流动比率越高,企业的偿债能力越强,财务风险越小。上市公司最近一年流动比率为0.90,流动比率较低,主要原因是上市公司向客户的结算周期一般比与供应商结算周期短,应收账款及应收票据余额低于应付账款及应付票据余额,上市公司大客户结算周期大部分在60-90天以内,主要供应商结算天数大部分在60天或90天以上。

综上所述,尽管上市公司资产负债率较高,但其资产流动性较好,经营活动产生的现金流量净额较大,具备较强的偿债能力,整体偿债风险较低。

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②筹资能力除通过资本市场进行股权融资外,上市公司主要融资渠道为银行贷款,截至2019年4月30日,上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行获得的银行授信总额为780,951.56万元,已使用授信总额为658,737.01万元,未用授信额度为122,214.55万元,未使用授信额度占授信总额的15.65%,未使用授信额度占授信总额的比例较低,主要是并购贷款35亿的影响较大,扣除并购贷款的影响后,未使用授信额度占授信总额的28.36%,上市公司具备较强的筹资能力。

(6)拟现金支付对价对上市公司未来经营及财务的影响

根据上述假设及分析,2019年及2020年上市公司正常经营、投资活动现金及本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付情况汇总如下:

单位:亿元

项目2019年(预测)2020年(预测)
公司正常经营及投资活动期初货币资金余额(Ⅰ)19.0322.15
经营活动现金净额(Ⅱ)11.1312.54
资本支出(Ⅲ)2.02.3
资金盈余(Ⅳ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ)28.1732.39
本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付6.0216.92
资金盈余是否覆盖本次交易借款产生的利息及本金偿还

注:期初货币资金余额=上期初货币资金余额+上期经营活动现金净额-资本支出-本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付

由上述分析可知,由于上市公司通讯业务具有较强的盈利能力,经营活动能产生现金净流入,2019年及2020年上市公司经营产生的现金净流入加上期初货币资金余额,扣除资本支出后的资金盈余能覆盖本次交易借款相关的本金偿还及利息支付的现金支出,此外上市公司具有较强的偿债能力及筹资能力,截至2019年4月30日未用授信额度为 122,214.55万元,考虑到安世集团具有较强的盈利能力,本次交易完成后安世集团亦可通过利润分配为上市公司提供资金支持,因此本次交易拟支付的现金对价对上市公司未来经营不会产生重大影响。

本次交易借款金额较大,初步测算2019年及2020年上述借款产生的税后

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利息费用分别为3.20亿元及4.53亿元,对上市公司盈利产生一定的负面影响;由于安世集团资产负债率较低,根据《备考审阅报告》,2018年末上市公司合并资产负债率为71.52%,本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。

综上,根据上述假设及测算,预计未来两年上市公司经营活动能产生较好的现金流入,能覆盖资本性支出,且具有良好的偿债及筹资能力,可以为本次交易债务融资的还本付息提供一定保障,但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力产生一定的负面影响,上市公司已就上述影响在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/(七)财务相关风险”中进行了风险提示。

(四)请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难,能够按期足额付款。如构成违约,是否可能导致交易失败,以及如何保护上市公司利益

由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂,上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。前次重大现金购买交易及本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资,境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行借款或第三方借款,上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通,但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。同时,虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力,但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险,如构成违约,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

上市公司已就上述风险在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”之“(一)交易终止的风险”、“(二)融资风险”、“(八)违约风险”、“(九)配套融资不达预期的风险”中进行了风险提示。

为保护上市公司及中小股东的利益,本次交易上市公司将严格按照法律法规的要求履行相关审批程序,并按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。

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十七、有关安世集团管理层相关事项的说明

根据2018年10月24日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP资产收购协议》,各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定,协议内容如下:“各方同意,在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排:保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构,以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商;支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象,支持其一站式(主要为汽车电子行业)全球客户的供应模式;认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产,确保团队稳定;确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划(LTIP)达成一致。”

同时,根据《初步协议》,为了保证管理层的稳定,部分股权激励的支付在上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕,该安排有利于保障管理层的稳定。

稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一,在本次交易推进过程中以及本次交易完成后,上市公司将继续与管理层保持良好的沟通,参考市场情况择机推出股权激励等方案,保持管理层的稳定。同时上市公司将继续保持安世集团的稳健运营,并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的业务协调发展,提升其核心竞争力。

十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间,持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

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(二)股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

(三)网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

(四)分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

(五)关联方回避表决

根据《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时,已提请关联董事回避表决相关议案;在召开股东大会审议本次交易时,已提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

(六)股份锁定安排

根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》,以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》,因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求,如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整,在遵守上述约定的前提下,上述交易对方承诺:

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“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让;若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让,证券监管部门或证券交易所对此另有规定的,均从其规定,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

股份锁定期限内,本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司经审计的的2018年财务报表,2018年上市公司基本每股收益(归母)为0.10元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》,假设本次收购于2018年初完成,安世集团于2018年初纳入上市公司的合并范围内,则2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股,较上市公司实际每股收益有较大的提升。

由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告,因此在测算本次交易对上市公司2019年及2020年每股收益的影响时,需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2019年及2020年的业绩情况。具体假设及分析如下:

2、关于上市公司2019年、2020年每股收益的测算

(1)主要假设和前提

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。

②假设上市公司于2019年9月30日完成本次重组(此假设仅用于分析本次

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重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为403,400,589股,募集配套资金发行股份数量为127,453,277股,本次总发行股份数量假设为530,853,866股(最终发行股数以证监会核准的结果为准)。

⑤根据 “重大事项提示 /十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/(三)拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响”中假设及测算,上市公司2019年及2020年税后归母净利润为589,361,932.05元及648,298,125.26元。根据上市公司经审计的财务报表,2017年及2018年非经常性损益分别为97,718,507.16元及19,613,840.32元,假设2019年及2020年上市公司非经常性损益均为2017年及2018年相应值的平均值,为58,666,173.74元,2019年及2020年归母净利润分别为530,695,758.31 元及589,631,951.52元。

⑥安世集团业绩增长稳定,根据安世集团2017年及2018年模拟汇总财务报告,安世集团2017年全年及2018年收入分别为9,443,318,888.65元及10,430,729,455.57元,2018年较2017年同比增长10.46%,2018年归母净利润为1,339,837,481.98元,经测算扣非后归母净利润为1,316,097,494.39元,假设安世集团2019年及2020年营业收入保持10.00%的增长,归母净利率及扣非后归母净利率与2018年保持不变,则2019年及2020年安世集团归母净利润分别为1,473,821,230.18元及1,621,203,353.20元,扣非后归母净利润分别为1,447,707,243.83元及1,592,477,968.21元。

⑦未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值

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对未来业绩的影响。

(2)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提,上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响,具体如下:

项目金额
本次发行股份数量(股)530,853,866
2019年上市公司加权平均股本(股)769,979,854
2020年上市公司加权平均股本(股)1,168,120,253
项目2018年2019年(2019.10.1开始将安世集团纳入合并范围)2020年

一、股本总股本加权平均数(股)

总股本加权平均数(股)637,266,387769,979,8541,168,120,253

二、净利润上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润(元)(A)

上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润(元)(A)61,019,266.49589,361,932.05648,298,125.26
上市公司自身扣非后归属于母公司股东净利润(元)(B)41,405,426.17530,695,758.31589,631,951.52
本次交易的税后融资成本(1)-320,275,350.00453,182,175.00
安世集团归属于母公司股东的净利润(2)1,339,837,481.981,473,821,230.181,621,203,353.20
安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润(3)=(2)*79.98%-294,690,554.971,296,638,441.89
安世集团扣非后归属于母公司股东的净利润(4)1,316,097,494.391,447,707,243.831,592,477,968.21
安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润(5)=(4)*79.98%-289,469,063.401,273,663,878.98

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上市公司合并后扣非前归母净利润(6)=(A)-(1)+(3)61,019,266.49563,777,137.021,491,754,392.15
上市公司合并且扣非后归母的净利润(7)=(B)-(1)+(5)41,405,426.17499,889,471.711,410,113,655.50

三、每股收益扣非前基本每股收益(元/股)

扣非前基本每股收益(元/股)0.0960.7321.277
扣非后基本每股收益(元/股)0.0650.6491.207

关于上述测算的相关说明:

①本次交易的税后融资成本(假设所得税率为25%)根据“重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/(三)拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响”中测算,2019年及2020年因本次交易借款产生的税后利息费用分别为3.20亿元及4.53亿元。

②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润

本次收购后上市公司间接持有安世集团79.98%股权,除了安世集团,其它境内外SPV及基金均无实际经营。假设本次交易于2019年9月30日完成,则自2019年10月1日开始安世集团纳入上市公司合并范围,由于安世集团经营无明显的季节性效应,各个季度经营平稳,假设2019年四季度净利润为全年的1/4,2019年及2020年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为294,690,554.97元及1,296,638,441.89元,安世集团纳入合并范围内归属于上市公司的扣非后的净利润分别为289,469,063.40元及1,273,663,878.98元。

由上表可以看出,2019年及2020年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为0.732元/股和0.649元/股,扣非后每股基本盈利分别为1.277元/股和1.207元/股,2019年及2020年每股收益较2018年增厚。

如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值,则本次交易存在

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可能摊薄即期回报的情况。

3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施(1)风险提示本次重组完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

(2)应对措施针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:

①加快完成对目标公司的整合,争取实现安世集团的预期效益本次重组完成后,公司将加快对目标公司的整合,根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同,挖掘协同效应,帮助安世集团实现开拓中国市场。

②增强公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力本次重组完成后,公司将凭借管理层丰富的行业经验,发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应,不断发挥公司竞争优势,增强公司市场竞争力,进一步促进公司持续盈利能力的增长。

③完善利润分配政策,强化投资者回报机制公司董事会制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,坚持优先采用现金分红的利润分配政策,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

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通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。

4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺:

“承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人,为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺,愿意承担相应的法律责任。”

5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

“(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

(2)承诺对职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

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(7)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券、华英证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券、华英证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

二十、信息查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露,投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

(一)交易终止的风险

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准,但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

3、根据《GP资产收购协议》:“截至2019年12月31日或参与本次重组的全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间(以较晚时间为准),如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的LP份额交易全部对价的,建广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。

在2019年12月31日前1个月内,如参与本次重组的全体境内投资人和全体境外投资人(以下简称“全体参与方”)均书面同意2019年12月31日后仍继续向上市公司及其关联方出售LP份额的或是延长其收款期限的,各方同意,各方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商,并在2019年12月31日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署相关有约束力的文件,否则GP转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协议。”

4、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整,可能导致需重新召开上市

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公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。

5、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

(二)融资风险

根据本次交易的实施安排,上市公司在本次交易通过证监会审批后将进行募集配套资金,并通过募集配套资金向境内外GP、境内LP支付部分对价。根据《GP资产收购协议》的约定,如本次重组经中国证监会审核通过,在GP转让方将其依据本协议约定应过户的其所持基金(即同意出售LP份额的境内基金)财产份额过户给小魅科技前且不晚于2019年12月31日(含当日)(两者以较早者为准),小魅科技或其指定的上市公司关联方应向GP转让方合计支付96,333万元人民币,届时由于境内外GP财产份额尚未完成交割,上市公司暂尚未启动募集配套资金且用于收购或回购境外LP拥有的全部财产份额的境外并购借款尚未到位(导致合肥中闻金泰借款用于支付境外LP的预付款尚无法偿还),则用于支付GP所持财产份额过户前应支付的96,333万元人民币尚需小魅科技短期对外拆借。

此外,根据上市公司与境外投资人签署的《境外LP资产收购协议》,境内交易完成后,上市公司在境外将通过境外关联方收购或回购境外LP的财产份额,资金来源主要通过境外借款。上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性,如果上市公司及其关联方无法及时完成上述融资,可能导致上市公司无法按照约定向相关方支付对价,本次交易进程将被延迟或最终被终止。提请投资者注意本次交易的融资风险。

(三)审批风险

本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、上市公司第九届第三十九次董事会、第九届董事会第四十三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过,但本次交易的实施尚需满足多方条件方可完成,包括国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准、中国证监会的核准以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意(包括但不限于需要相关

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金融债权人及担保权人出具的同意函)、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

本次交易能否获得相关备案、批准、核准或同意,以及最终获得相关备案、批准、核准或同意的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险。

此外,若本次交易未取得中国证监会的核准,则根据本次交易的有关协议安排,上市公司将采用自筹资金方式向交易对方支付剩余价款,届时将召开董事会、股东大会审议现金购买的重大资产重组方案。若上市公司未能够筹集到足额资金,可能导致上市公司承担违约责任,违约金的有关条款详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/(八)违约风险”。

(四)本次交易的政策和法律风险

本公司为中国注册成立的A股上市公司,目标公司为总部注册于荷兰的独立法人实体,且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动,从而延迟本次交易的交割、导致本次交易无法通过审查或导致本次交易终止的风险,提请投资者关注相关风险。

(五)标的资产增值较高的风险

结合上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案及2019年3月2日发布的重大现金购买实施报告,上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中已出资金额为58.50亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价10.15亿元,本次交易拟支付对价为199.25亿元,合计支付267.90亿元,对应合肥裕芯的权益比例合计约为74.46%(穿透计算后),考虑境外JW Capital持有裕成控股的权益份额,对应取得裕成控股的权益合计比例约为79.98%(穿透计算后)。本次交易中,截至2018年12月31日,安世集团100%股权的评估值为338亿元(取整),本次交易的静态市盈率为25.24倍,企业价值倍数(EV/EBITDA)为12.77倍,估值水平较高。此外,本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资20.82亿美元相比增值较高,增值率为136.54%。提请投资者关注本次目标公司增值较高的风险。

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(六)未设置盈利补偿机制的风险

本次交易属于市场化交易,目标公司经营管理团队未持有目标公司的股权,亦不是本次交易的交易对方,根据与交易各方签署的《重组协议》,本次交易未设置盈利补偿机制,未来年度若宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误等,可能导致目标公司的业绩出现波动,由于未设置盈利补偿机制,上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响,提请投资者关注相关风险。

(七)财务相关风险

根据本次交易的方案,上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项,使得财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险:

1、因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风险

由于本次交易规模较大,上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中,境内收购中(收购合肥裕芯上层的股权),上市公司之全资子公司上海中闻金泰已经取得35亿元人民币的兴业银行并购借款,贷款期限为五年,贷款利率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加2.75%,预计上市公司每年将产生利息费用2.63亿元人民币(暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响);同时上市公司已经取得6.50亿元的股东借款用于增资合肥中闻金泰,根据约定该部分借款的年利率为4.35%,预计上市公司每年将产生利息费用0.28亿元人民币。此外,上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借款10.15亿元,借款年利率约定为10%,预计上市公司每年将产生利息费用1.015亿元人民币。境外收购中(直接收购或回购境外LP的财产份额),交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集,假设取得约8.235亿美元(若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算,折合56.32亿元人民币)的贷款,且假设境外利率为按照3个月Libor美元利率(2019年2月14日为2.69%)加2.75%,预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约3.06亿元人民币。交易完成后,上市公司上述利息费用合计约为人民币7亿元/年(未考虑并购借款本身的分期还款,且境外贷款实际利率可能高于目前

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假设),利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响。若在极端情况下,上市公司无法足额募集配套资金或本次交易未能通过中国证监会审核,上市公司为继续履行本次交易各项收购协议的义务预计将新增额外借款,将会带来额外的资金成本,可能会对上市公司持续盈利能力及财务稳健性产生进一步的影响。

2、因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权,存在若交易终止使得小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险

根据本次交易的相关协议安排,若交易终止(详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/(一)交易终止的风险”),小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金(详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/(八)违约风险”),上市公司将承担部分出资损失的风险;若后续上市公司取得小魅科技控制权,将对上市公司财务状况产生较大不利影响。

3、因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影响的风险

根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定,若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置,以及若发生借款人控制权变更,相关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时,根据《GP资产收购协议》,如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境外银行贷款的,小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作,GP转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作,如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上市公司财务状况产生不利影响。

(八)违约风险

由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂,虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力,但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险。

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根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》及其补充协议,GP转让方所转让的安世半导体权益总价款为311,800万元。截至本报告书签署日,小魅科技已向GP转让方支付128,444万元人民币。根据协议约定,小魅科技若未能在2019年12月31日前足额支付224,777万元并付款逾期达15个工作日、且GP转让方选择终止转让协议的,小魅科技需承担96,333万元作为违约金;小魅科技若未能在2020年1月10日前、2021年1月10日前、2022年1月10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日的,仍有义务继续支付应付转让价款,同时支付应付未付价款的20%作为违约金。同时,若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的,需按日向GP转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就未能在2020年1月10日前、2021年1月10日前、2022年1月10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日而支付20%违约金的,GP转让方不再收取逾期达15个工作日后的滞纳金。

根据小魅科技与Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Fund签订的资产收购协议,Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core转让标的资产的总价款为82,350万美元,小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起30个工作日内已支付总价款的10%作为预付款。其中总价款的5%为本次收购的定金,存在无法收回的风险。

根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银4名境内LP投资人签署的资产收购协议,4名境内LP投资人转让标的资产的总价款为308,241.54万元,上市公司已向上述交易对方支付总价款的10%。其中总价款的5%为本次收购的定金,存在无法收回的风险。

根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议,德信盛弘转让标的资产的总价款为91,500万元,其中以发行股份方式支付对价41,500万元、以现金方式支付对价50,000万元。上市公司已向德信盛弘支付现金对价2,000万元。其中1,000万元为本次收购的定金,存在无法收回的风险。

关于本次交易双方的违约责任条款,详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。提请投资者注意相关风险。

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(九)配套融资不达预期的风险

本次交易方案中,上市公司拟配套融资不超过700,000万元,扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

本次募集配套资金需经中国证监会核准,能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准,或者虽获中国证监会核准但未能实施,或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响,导致融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构费用,由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用进一步上升,若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资者注意相关风险。

(十)标的资产被质押的风险

根据上市公司与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰58.50亿元的注册资本(占合肥中闻金泰的股权比例为45.49%)及本次交易完成后上市公司将持有合肥中闻金泰剩余70.10亿元的注册资本(占合肥中闻金泰的股权比例为54.51%)、合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP财产份额及合肥广芯持有的合肥裕芯42.94%的股权需向兴业银行质押。截至本报告书签署日,根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》((合)股质登记设字[2019]第611号和(合)股质登记设字[2019]第1595号),上海中闻金泰已将其持有合肥中闻金泰585,000万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行;合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分行签署质押协议,约定将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部LP财产份额质押给兴业银行股份有限公司上海分行;根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》((合)股质登记设字[2019]第1594号),合肥广芯已将其持有的合肥裕芯145,849.20万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。

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根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定,安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人,并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。此外,上市公司在收购境外JW Captial持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款,根据并购贷款的一般要求,贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。

根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购协议,若根据监管要求,京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户,则上述境内基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银,且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起5个工作日内,将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银。

提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。

(十一)整合风险

本次交易完成后,上市公司将取得安世集团的控制权。后续,上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上,完善各项管理流程,力争做到既能保持各自原有的竞争优势,又能充分发挥双方业务的协同效应,从资源整合的角度,在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同,上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长,或出现其他因素导致整合过程不顺利,可能影响上市公司的经营与发展,进而会对上市公司的业绩产生不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

(十二)交易完成当年即期回报被摊薄的风险

本次交易实施后,上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看,本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益,有助于上市公司每股

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收益的提升。根据上市公司经审计的2018年财务报表,2018年上市公司基本每股收益(归母)为0.10元/股,根据经审阅的《备考财务报表》,2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股,上市公司的每股收益有所提升。

假设上市公司2019年归属于母公司股东的净利润为2017年及2018年的平均值,2020年归母净利润较2019年增长10%,安世集团2019年和2020年的归母净利润均增长10.00%,同时考虑上市公司将为本次收购承担的负债及相应的财务费用(详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/(七)财务相关风险”)和上市公司总股本的增加,假设本次交易于2019年9月30日完成后,上市公司(安世集团已纳入上市公司合并报表范围)2019年、2020年的基本每股收益分别为0.181元/股、0.895元/股,高于上市公司2018年的实际每股收益。

综上所述,本次交易完成后上市公司的每股收益将会有所提升。但是如果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期,若市场基准利率上升亦会增加财务费用,可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险,可能导致上市公司的即期回报被摊薄。本次交易完成后,上市公司成功取得安世集团的控制权,随着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利,上市公司财务状况、盈利能力有望得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

(十三)商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后,上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》,假设本次交易于2018年初完成,上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到249.63亿元,分别占2018年初上市公司备考合并总资产及净资产的45.65%及169.40%。本次交易形成的商誉金额为236.63亿元。

对于本次交易完成后形成的商誉,根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定,上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组,这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益,收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应,如果未来市

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场环境发生不利变化,上市公司及安世集团业绩不如预期,可能导致上述商誉存在大额减值,对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响,亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损,在未来多年无法对股东进行分红。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。

二、目标公司及标的公司的经营风险

(一)行业周期性变化的风险

半导体行业具有较强的周期性波动态势,目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响,而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下,目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能,但在较弱的经济周期下,较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响,从而降低目标公司的毛利率水平。

(二)行业竞争的风险

目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位,但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商,如安森美半导体(ON Semi)、罗姆株式会社(Rohm)、美国德州仪器公司(TI)、英飞凌(Infineon)等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面未能持续创新或改进,目标公司将无法持续保持竞争优势,从而对公司的盈利能力造成不利影响。

(三)全球化经营的风险

目标公司目前已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响,包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化,目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。

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(四)环境保护的风险

目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放,目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准,并取得了相关环境认证,同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规,但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况,从而面临被相应主管机关处罚的风险,可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。

(五)知识产权的风险

半导体行业属于技术密集型行业,该领域涉及众多知识产权。如行业惯例,目标公司在产品开发及生产的过程中,涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权,且存在与其他半导体厂商之间的知识产权授权、被授权或交叉授权等,上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施,但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险,如果目标公司无法有效保护自身知识产权,可能对生产经营产生不利影响。同时,目标公司在经营过程中,注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升,但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权,其竞争实力将受到不利的影响。

(六)核心人员流失的风险

目标公司所处行业是资本、技术密集型行业,经验丰富的管理人员以及技术研发人员是目标公司生存和发展的重要基础,也是目标公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈,如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制,可能导致核心人员的流失,使目标公司在技术竞争中处于不利地位,影响目标公司长远发展。

(七)质量控制风险

目标公司产品及生产流程高度复杂,目前拥有较为完善的质量控制体系。但

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随着目标公司经营规模的持续扩大,质量控制的要求提高,如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施,目标公司产品出现质量问题,将影响目标公司的市场地位和品牌声誉,进而对目标公司经营业绩产生不利影响。

(八)原材料价格等生产成本上升的风险

目标公司产品的主要原材料为硅片、晶圆、化学品等。如果硅片、晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动,会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快,且上游供应商的集中度较高,在紧缺时期原材料价格可能上行较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动,将直接影响其采购成本。同时,随着近几年人力成本的持续上升,给目标公司的成本控制造成一定压力。

目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程,加大工艺升级力度,提高设备利用率;强化节能降耗和材料消耗管理,降低经营成本;提高生产自动化、信息化水平,增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。但若目标公司的成本降低战略无法有效实施,未来可能导致目标公司的经营成本出现不断升高。

(九)未来产品毛利率可能出现下降的风险

分立器件、逻辑器件和MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域,出货量大,但上述标准产品差异性较小,竞争激烈,下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争对半导体产品价格施加压力。与此同时,技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。

如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度,目标公司可能面临产品毛利率下降的风险,将对目标公司盈利能力造成不利影响。

(十)客户流失及客户关系减值的风险

安世集团已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。2017年安世集团收购安世半导体时,安世半导体客户关系经评估存在较大的价值,于

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2017年末及2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为1,693,229,017.95元及1,652,200,997.32元,该客户关系将于15年内摊销。虽然下游客户(主要为汽车领域客户)对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定,且安世集团拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化的量产能力、覆盖全球的分销体系和销售网络,在客户获取及维护方面具有显著的优势,但安世集团仍然存在产品、技术、服务或价格等不能满足客户的需求,或者因市场环境、竞争对手抢夺市场份额、公司经营等各种因素使得安世集团客户流失或所占客户的供应份额下降,导致客户关系存在减值的风险,对上市公司业绩带来不利的影响。

(十一)外协加工的风险

外协厂商从事的主要生产环节为晶圆代工,封装及测试。报告期内,安世集团的Logic & Protection器件中的Logic器件所需晶圆由代工厂代工;对于封装环节,目前Logic产品线的封装除由安世集团的封测厂封装外,部分由安世集团委托供应商进行封测来补充产能。鉴于晶圆厂投资规模较大,技术更新较快,无晶圆生产模式(fabless)为半导体行业的惯例模式,通常由芯片设计公司提供芯片设计,由晶圆厂(foundry)提供晶圆代工服务。安世集团的双极性晶体管和二极管、MOSFET器件均通过IDM模式生产,Logic产品为Fabless模式生产。安世集团的Logic产品为标准产品系列,晶圆生产工艺相对大规模集成电路的晶圆生产工艺较为简单,集成度相对较低,因此市场中供应商较为充足,不存在对单一供应商的依赖。鉴于安世集团自身的封装测试产能有限,因此安世集团将部分产品线的部分产品委托供应商进行,亦系半导体产业链的惯常分工协作模式。

尽管上述外协加工比例占安世整体产量的比例较低,外协加工模式为半导体行业的惯常分工协作模式,且安世集团及其前身与外协加工厂保持了长期稳定的合作关系,但若上游外协加工厂所处行业出现周期性的产能不足、紧缺等情况,考虑到半导体晶圆制造和封装测试需要较高的协调磨合,可能会导致目标公司无法获得稳定的外协产能或委托加工的费用上升。

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(十二)安世中国租赁房屋未取得房产证的风险

安世中国向东莞市集源资产经营管理有限公司(以下简称:“集源公司”)、东莞市黄江镇引进公司(以下简称:“黄江引进公司”)租赁位于东莞市黄江镇田美工业园北区的两处房屋用于安世东莞工厂的生产和办公,出租方并未就上述租赁房屋取得房产证。根据安世中国出具的说明,安世中国自使用上述租赁房屋均在正常使用,不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用租赁房屋提出异议。根据黄江镇人民政府以及出租方出具的证明文件,证明出租方系黄江镇人民政府下属企业,租赁房屋属于出租方且权属清晰,所占土地性质均为工业用地,租赁房屋不存在权属争议,若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的,出租方将依法赔偿安世中国的直接损失。综上,出租方未就上述租赁房屋取得房产证,存在权属瑕疵,虽然出租方已同意若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的,将依法赔偿安世中国的直接损失,但仍然存在安世中国因上述租赁房屋的权属瑕疵而遭受损失的风险。

(十三)未来产能不足或产能扩张受限的风险

安世集团的半导体器件是电子产品各应用领域的基础元器件,广受客户欢迎;随着客户需求的不断增加,安世集团部分产品存在供不应求的情况。随着半导体行业的持续发展,当安世集团的自有产能不足以满足客户需求时,安世集团将通过自建产能、收购产能、寻找其他供应商等方式补足产能不足部分,但是如果安世集团无法取得足够的资金用于自建产能、收购产能或无法及时寻找到合适的供应商,则有可能导致安世集团的产能不足。此外,由于晶圆制造环节新建产能的投资金额较大,而本次交易完成后安世集团的并购贷款亦较高,预计安世集团的债务融资能力有限,则安世集团自建产能主要依赖经营所得现金,自建产能或收购产能的产能扩张受限。

(十四)目标公司可辨认资产评估增值对未来利润摊薄的风险

根据中联评估出具的中联评报字[2019]第168号评估报告,目标公司安世集团于2018年12月31日的无形资产、固定资产及存货等出现评估增值。预计本次交易的交割日安世集团仍然会存在上述资产的评估增值,由于本次交易属于

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非同一控制下的重组,收购完成后,安世集团将纳入上市公司合并范围,上述资产于交割日的评估增值部分将于一定期限内在上市公司合并报表中进行折旧及摊销,会摊薄上市公司未来的利润,提请投资者注意上述资产评估增值并对上市公司未来业绩造成不利影响的风险。

三、其他风险

(一)股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风险。但是,本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、抓住国家战略发展机遇,推进半导体行业发展

半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一,被誉为国家工业的“明珠”,是信息产业的“心脏”。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展,相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策文件,设立了国家科技重大专项,指导制定了《集成电路产业“十二五”发展规划》等,并于2014年设立了国家集成电路产业投资基金,从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。 在国家政策和市场环境的支持下,借助国内旺盛的半导体需求,近年来我国半导体产业快速发展,整体实力显著提升,根据中国半导体行业协会的数据显示,我国半导体行业2017年销售规模达到5,411.3亿元,2015年至2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%,行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一,在中国经济结构调整升级过程中,国家政策将持续利好半导体行业。

2、汽车电子化大势所趋,拉动半导体行业高速增长

随着 AI 技术,移动互联网技术以及电子技术的发展,相关新技术已经逐步开始在汽车领域渗透,智能化、电子化以及联网化将成为未来汽车行业的发展方向,传统汽车电子领域将迎来新一轮技术升级换代,电系统、整车控制、驱动系

统、储能系统等子系统都将迎来新的产业升级机遇。

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随着汽车电子产业的成熟以及整车销售的竞争日趋激烈,汽车电子呈现持续向低端车型渗透的行业特点。很多汽车电子产品已经从高端车型的专利成为普通车型的标配。高端汽车电子系统进一步向中低端汽车渗透是必然趋势,而这一趋势将会进一步提高单车电子系统种类及成本。相比于高端车,中低端车保有量更大,市场空间也更为广阔。高端电子系统低端渗透的产业趋势将极大提振汽车电子市场,带来量价双重实质性提高。

全球汽车电子市场处于成长阶段,2017 年全球汽车电子市场规模达到2,300亿美元,同比增长 6.98%,预计 2019 年增长至 2,800 亿美元。2017 年我国汽车电子市场的营业收入规模为 795 亿美元,同比增长 9.96%,预计 2019年将达到 962 亿美元。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大,涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇;而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平,未来发展空间较大。预计在汽车电子化的发展进程中,将为半导体市场发展进一步提速。

3、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会

2013年之前,以PC为代表的计算机是半导体最大的应用市场,2013年至今,以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱,是半导体市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大,市场规模庞大,将会是半导体市场的下一个增长点,包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。

伴随物联网及5G商用拓展,人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。 新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G的商用化将推动物联网大爆发,据国际调研机构Gartner预测,到2020年全球物联网设备数量将达到260亿个,物联网市场规模达1.9万亿美元。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能(AI)等智能硬件领域的发展,通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来5-10年是物联网的快速增长期,也是全球智能硬件发展的黄金时间。

4、全球半导体领域并购风起云涌,行业整合不断加快

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根据国际调研机构IC insights报道,2017年世界半导体产业并购交易总值为277亿美元,相比2016年的并购交易额明显下滑,但与2010-2014年平均交易额约为126亿美元相较,仍是有两倍有余。2017年各国政府对半导体领域的并购审查趋严,尽管如此,全球范围内半导体并购交易依旧保持活跃,大型并购交易不断涌现,例如私募股权公司贝恩资本 (Bain Capital)领衔的财团以180亿美元收购日本东芝半导体(ToShiba)存储芯片业务的49%股权;迈威尔(Marvell)以60亿美元收购网络通信设备Cavium公司。此外,上述IC insights统计不包括英特尔(Intel)以153亿美元收购以色列智能视觉公司Mobileye(2018年已终止),博通(Broadcom)在2017年年底以1,030亿美元高价要约收购高通(Qualcomm)(2018年已终止)和2017年高通调整交易额至380亿美元后收购恩智浦(NXP)并导致各国的反垄断调查(2018年已终止)。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域,拓展业务领域,挖掘潜在协同效应,行业整合速度不断加快。

5、国产半导体机遇与挑战并存

半导体产业属于资本人才密集型产业,国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大,但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大,这些都决定了整个半导体产业需要长期积累,难以短期内快速发展。

虽然我国半导体产业已经取得长足进步,但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域,对进口依赖程度仍旧较高,难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑,因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此,我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入,已经在部分领域取得突破,产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能,通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收,在已有技术的基础上不断创新和超越,最终实现核心半导体技术的自主可控,获得全球竞争优势。

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(二)本次交易的目的

1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措

为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力,上市公司作出了本次收购安世集团的决策,并为取得其控制权进行了充分周密的事前准备。本次交易前,上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公开竞拍并被确定为受让方。2019年2月28日,前次重大现金购买交易已完成,合肥中闻金泰持有合肥广芯493,664.630659万元财产份额,成为合肥裕芯的单一最大出资人。本次交易完成后,上市公司将取得安世集团的控制权,从而增强上市公司的产业整合能力,考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司,且具有较强的协同效应,本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上,本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。

2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板

本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商,集设计、制造、封装测试于一体,其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验,其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置

。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累,在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性;同时,生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强,具备多领域多产品线的稳定供货能力,年产销超过900亿件。相较之下,国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距,本次交易完成后,上市公司将会取得目标公司的控制权,弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高,核心环节被外资主导,在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下,国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现,国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。通过本次交易,上市公司将间接取得安世集团的控制权,上市公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。

此处引自IHS2017行业统计数

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3、上市公司和安世集团处于行业上下游,在技术、客户和产品上具有协同效应

闻泰科技处于产业链中游,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%,为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业,市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强,供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权,一方面,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场;另一方面,上市公司将向产业链上游延伸,打通产业链核心环节,实现主要元器件的自主可控,有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。

4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇

上市公司为国内移动通讯终端设备ODM龙头,将在5G商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国5G推进计划来看,有望于2020年实现网络商业化,届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升级,并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后,上市公司将取得安世集团的控制权,将切入到汽车电子领域,在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局,实现战略卡位,为上市公司提供更具想象空间的增长前景。

在汽车电子化时代,上市公司与安世集团能实现较好的产业协同。闻泰科技

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在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较好的经验,基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术,可以为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组;同时基于闻泰科技的行业和技术经验,向安世集团反馈应用需求及方向,也可以更好地服务于车厂的需求。

二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关审批,取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易买方履行审批程序的情况

本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技(小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权)。

1、上市公司履行审批程序的情况

已经履行的程序:上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2019年5月5日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]175号),对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查,上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准。

尚需履行的程序:

(1)本次交易获得中国证监会的核准;

(2)境外政府机关审批或批准。

根据Houthoff确认,本次交易尚待取得菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济部投资审议委员会就外商直接投资的批准。

2、小魅科技审批程序的情况

(1)收购GP权益履行的程序

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已经履行的程序:已通过小魅科技股东会审议。尚需履行的程序:无。

(2)对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

已经履行的程序:已通过小魅科技股东会审议。尚需履行的程序:无。

3、合肥中闻金泰审批程序的情况

(1)同意引入投资人增资履行的程序

已经履行的程序:合肥中闻金泰股东会审议通过。尚需履行的程序:无。

(2)关于同意本次交易履行的程序

已经履行的程序:合肥中闻金泰股东会审议通过。尚需履行的程序:无。

(二)本次交易卖方履行审批程序的情况

本次交易的卖方可分为三类:境内外基金GP和LP、合肥中闻金泰的股东(云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬)、合肥广讯之LP(珠海融林、上海矽胤),上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下:

1、境内外基金GP和LP

建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序,审议通过参与本次重大资产重组,并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》及其补充协议;参与本次交易的境内LP及境外LP均已履行各自有关审批程序,审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

2、合肥中闻金泰的股东

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云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权,截至本报告书签署日,上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。

3、合肥广讯的LP

珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额,截至本报告书签署日,上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,并已经履行完毕内部有权机构审批,审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

三、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、方案概述

本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构,境内基金持有合肥裕芯100%的股权,合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份。

(1)本次交易的总体方案

在境内,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合

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肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与本次交易的7支境内基金(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾)之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。

在境外,上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

(2)本次交易的具体方案

①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权,合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP份额;

②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额;上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额;上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额;

③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权,小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议;

本次交易中,合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本,上述转股完成后,合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权;

④在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。

目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨,是全球领先的半导体标准器件供应商,专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公

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司已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

本次交易完成后,上市公司将间接持有安世集团的控制权。

2、标的资产评估值及交易作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2019]第168号《资产评估报告》,以2018年12月31日为基准日,选用市场法评估结果作为评估结论,安世集团100%股权的评估值为338亿元(取整)。

考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体,系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体,本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JW Capital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构,本次收购的合肥广芯LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产,考虑评估基准日期后重大事项调整,本次收购的上层出资人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算,在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下,经换算,上述资产的参考价值为226.16亿元人民币。

本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元(按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元),因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权,从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致;鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额,且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格,而与

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合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比,其他各境内外LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小,同时在考虑其投资成本的基础上,经过各方市场化协商,参与本次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让,按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。

考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义,以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方,在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作,GP转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部GP财产份额(北京广汇、合肥广坤之GP 财产份额暂不交割)和相关权益作价为311,800.00万元。该对价中除GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的全部相关权益,还包括GP转让方提供的以下服务:交割完成前,GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作,如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请,及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等;以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作:

(1)协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流,以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展;根据小魅科技或安世半导体实际需要,向安世半导体推荐国际化的管理人才;

(2)向安世半导体引荐及对接客户资源,协助其开拓中国市场;

(3)向安世半导体引荐及对接供应商,协助其降低安世半导体生产成本;

(4)向安世半导体引荐、联络和协调地方政府,协助其促进安世半导体项目的产业落地;

(5)向安世半导体推荐国内外最新研发技术,协助小魅科技促进安世半导体长期发展;

(6)向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。

GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本(包括但不限于人员成本、

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顾问费用及差旅费用等各项费用)包含在本次交易的总对价内。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中,参考合肥裕芯的9名股东(即9支境内基金)之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值,本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值,不会损害上市公司及中小股东的利益。

3、交易对价支付情况

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产,交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元,包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元(境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元),以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元(境内LP的现金总对价为35.82亿元)、向境外LP支付8.235亿美元(假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算,折合56.32亿元人民币)。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元,总计发行股份数为403,400,589股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日,发行价格为24.68元/股,不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%(即24.7元/股)扣除2017年年度分红(即0.02元/股)后的价格。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下:

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标的公司标的资产交易对方支付方式交易金额 (万元)现金支付 (万元)股份支付 (万元)股份数量 (股)
境内9支基金、JW Capital建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益;以及智路资本作为GP拥有的JW Capital的全部财产份额和相关权益建广资产、合肥建广、智路资本现金支付311,800.00311,800.00--
[1.1.1]合肥广芯[1.1.1.1]合肥中闻金泰云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权国联集成电路股份支付300,000.00-300,000.00121,555,915
格力电器88,500.0088,500.0035,858,995
智泽兆纬8,000.008,000.003,241,491
云南省城投101,500.00-101,500.0041,126,418
西藏风格70,000.00-70,000.0028,363,047
西藏富恒70,000.00-70,000.0028,363,047
鹏欣智澎63,000.00-63,000.0025,526,742
[1.1.3]合肥广讯-珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额珠海融林股份支付228,092.66-228,092.6692,420,040
上海矽胤25,000.00-25,000.0010,129,659
[1.1.4]合肥-京运通持有的合肥广合LP财产份额京运通现金支付127,097.16127,097.16-

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标的公司标的资产交易对方支付方式交易金额 (万元)现金支付 (万元)股份支付 (万元)股份数量 (股)
广合
[1.1.5]宁波广轩-宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额宁波圣盖柏现金支付91,500.0091,500.00-
[1.1.6]宁波广优-德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额德信盛弘现金+股份支付91,500.0050,000.0041,500.0016,815,235
[1.1.8]北京中广恒-谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额谦石铭扬现金支付53,410.3853,410.38-
[1.1.10]合肥广腾-肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额肇庆信银现金支付36,234.0036,234.00-
境内对价合计1,665,634.20670,041.54995,592.66403,400,589
标的公司标的资产交易对方收购方式交易金额 (万美元)现金支付 (万美元)股份支付 (万美元)股份数量 (股)
[1.2]JW Captial-Bridge Roots Fund持有的LP财产份额Bridge Roots Fund现金收购或回购22,875.0022,875.00--
Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额Pacific Alliance Fund22,875.0022,875.00
Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额Huarong Core Win Fund36,600.0036,600.00--
境外对价合计82,350.0082,350.00--

注1:在境内交易中,上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元,由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权;募集配套资金到位后,上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项,为避免重复计算,在计算总交易对价时扣除上述预付款金额;注2:根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》,小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价,其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款,并由上

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市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权,为避免重复计算,在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元;注3:除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外,结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红,合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款,并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权,为避免重复计算,在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。

注4:交易对方以标的资产作价认购股份时,计算结果不足一股的,尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金,境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。

(二)募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次配套募集资金的资金使用用途如下:

序号项目名称拟使用的募集资金(万元)占比
1支付境内外GP对价、支付境内LP对价433,699.1861.96%
2偿还上市公司借款及补充流动资金241,300.8234.47%
3支付本次交易的相关税费及中介机构费用25,000.003.57%
合计700,000.00100.00%

若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间,则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付,待募集配套资金

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到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将自筹解决。

(三)本次交易实施的具体步骤

1、本次交易前标的资产架构调整情况

本次交易前,上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下:

(1)合肥中闻金泰的股权架构调整

合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司,上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。2018年9月6日,合肥中闻金泰引入云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记,增资完成后的股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例
云南省城投101,50035.21%
上海中闻金泰85,25029.58%
西藏风格35,00012.14%
西藏富恒35,00012.14%
鹏欣智澎31,50010.93%
合计288,250100.00%

注1:除上述已缴纳的注册资本外,合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款,该借款可转为合肥中闻金泰股权,其中云南省城投提供借款101,500万元,上海中闻金泰提供借款85,250万元,西藏风格提供借款35,000万元,西藏富恒提供借款35,000万元,鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。注2:西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣(集团)有限公司的下属企业。

①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资,取得对合肥中闻金泰的控股权

根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案,上市公司已召开股东大会,审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过

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58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。

2018年12月24日,上市公司召开股东大会,审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日,上市公司召开董事会,审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》,上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元,并以8.525亿元债权出资转换为股权出资,合计增资49.975亿元,合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至本报告书签署日,合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。

2019年2月28日,合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年3月2日,上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。

具体详见本报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。

②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资

合肥中闻金泰已作出股东会决议,西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权出资。截至本报告书签署日,西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金泰的工商变更事宜。

③合肥中闻金泰引入新的投资者增资

为满足本次交易中的资金需求,合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88,500万元和8,000万元,增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用,其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内LP资产收购协议》项下的预付款,以及用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。截至本报告书签署日,上述3名投资者已完成向合肥中闻

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金泰实缴出资及工商变更事宜。

综上所述,截至本报告书签署日,合肥中闻金泰的出资结构如下:

合肥中闻金泰股东出资金额(亿元)股权比例
上海中闻金泰58.5045.49%
国联集成电路30.0023.33%
格力电器8.856.88%
智泽兆纬0.800.62%
云南省城投10.157.89%
西藏风格7.005.44%
西藏富恒7.005.44%
鹏欣智鹏6.304.90%
合计128.60100.00%

注1:截至本报告书签署日,云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。

合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下:

单位:亿元

资金来源投入资金金额资金用途投出资金金额
上市公司全资子公司上海中闻金泰第二次增资41.45用于支付合肥广芯LP财产份额第二期款项41.45
合肥中闻金泰新进投资者39.65用于支付合肥广芯LP财产份额第二期款项15.73
用于向上市公司借款支付境内LP现金对价的预付款3.28
用于向小魅科技借款支付部分GP转让价款12.84
用于向小魅科技借款支付剩余部分GP转让价款(注2)7.51
为取得合肥广芯LP财产份额而支付的资金占用费0.29
合肥广芯2017年度分红1.54(注一)为取得合肥广芯LP财产份额而支付的资金占用费1.54
资金来源合计82.64资金用途合计-82.64

注1:根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的《产权转让合同之补充合同》,合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计1.84亿元,同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分,经初步测算合计可取得分红约为1.54亿元(测算汇率为6.7661:1,按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率的平均值)。注2:2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议,上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款,合肥中闻金泰将部分资金

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出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款,后续待本次交易通过证监会审核且取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限,并最终用于支付GP转让方的价款。

(2)合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额

合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的LP财产份额,并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易,2018年12月26日上述转让完成工商变更。

2、本次交易的实施安排

(1)小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的GP权益,搭建双GP结构

上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》(具体详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”),小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》,协议签署当日小魅科技向GP转让方支付32,111万元;自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一,且自该笔款项支付之日起15个工作日内,建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续(在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一的工商变更后30个自然日内,合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权);自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付32,111万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续,并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。

本次交易中,合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资

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产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本,上述转股完成后,合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权。

截至本报告书签署日,小魅科技已经向GP转让方支付前三笔GP转让款项,合肥广芯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更,小魅科技已经向合肥裕芯委派一名董事;合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更,小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。

(2)小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款

① 向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额

根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》,小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项,取得境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及境外基金JW Capital之GP全部财产份额和相关权益。

同时,上市公司将向参与本次交易的境内LP以现金方式支付剩余款项,获得境内LP持有的财产份额。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

本次交易中,境内外GP和境内LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金,境外LP的现金对价来源为自筹资金。

②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出

本次交易中,上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西

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藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权,向合肥广讯的新进LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额,向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额,上述交易实施后,目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。

上市公司向部分交易对方发行股份购买资产,以中国证监会审核通过为实施前提。

③上市公司发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

上市公司本次发行股份募集配套资金,以中国证监会审核通过为实施前提。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将自筹解决。

根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排,目标公司拟搭建的境内外架构如下:

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注:根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》,自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一。根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议,截至本报告书签署日,小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一,嘉兴嘉淳退伙,合肥中闻金泰成为合肥广芯的LP;自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续(在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内,合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权),截至本报告书签署日,小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事;自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续,并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更,小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。

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本次交易中,上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示:

目标公司香港SPV中间 层级标的公司标的资产支付方式
[0]安世集团[1]裕成控股[1.1]合肥裕芯(境内)[1.1.1]合肥广芯-建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
[1.1.1.1]合肥中闻金泰云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权股份支付
[1.1.2]北京广汇-建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
[1.1.3]合肥广讯-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额股份支付
[1.1.4]合肥广合-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
京运通持有的合肥广合LP财产份额现金支付
[1.1.5]宁波广轩-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额现金支付
[1.1.6]宁波广优-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额现金+股份支付
[1.1.8]北京中广恒-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额现金支付
[1.1.9]合肥广坤-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
[1.1.10]合肥广腾-建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付

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目标公司香港SPV中间 层级标的公司标的资产支付方式
肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额现金支付
-[1.2]JWCaptial-智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益现金支付
BridgeRootsFund持有的LP财产份额现金收购或回购
PacificAllianceFund持有的LP财产份额
HuarongCoreWinFund持有的LP财产份额

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本次交易完成后,上市公司对安世集团的控制权结构如下:

注1:上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JW Capital的LP财产份额。注2:本次交易完成后,上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割。

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(四)本次发行股份的价格和数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日,发行价格为24.68元/股,不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%(即24.7元/股)扣除2017年年度分红(即0.02元/股)后的价格。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、募集配套资金

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

(五)股份锁定期

1、发行股份购买资产

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根据上市公司与南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》,以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》,因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求,如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整,在遵守上述约定的前提下,上述交易对方承诺:

“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让;若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让,证券监管部门或证券交易所对此另有规定的,均从其规定,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

股份锁定期限内,本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

2、募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

本次交易实施完成后,募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。

(六)过渡期安排

1、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排

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自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日,标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有,标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分,交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

2、上市公司与境内LP的过渡期损益安排

在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间,未经过闻泰科技书面同意,LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

各方同意,除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红(2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元(含本数))外,标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有,亏损及损失等由境内LP承担。

3、上市公司与境外LP的过渡期损益安排

在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间,未经小魅科技书面同意,境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

4、上市公司与境内外GP的过渡期损益安排

自《GP资产收购协议》签署之日起至境内外GP转让其拥有的安世半导体权益的交割完成之日止为“过渡期”。过渡期内,未经小魅科技书面同意,转让方不得从事以下事项:

(1)向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议,但就2017年度安世半导体分红除外,同时各方同意,转让方因2017年度安世半

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导体项目利润分红而享有的收益(如有)归小魅科技所有;

(2)在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利,但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外;

(3)转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益,但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

(4)尽管有前述约定,各方同意:在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日(以较早发生时间为准)(简称“限制分红期”)前,(1)合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元,且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红,(2)限制分红期之后,合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红,但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元(含本数)。

(5)各方同意,过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益,包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有,但为避免歧义,小魅科技特此确认和同意,尽管有上述协议约定,因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰,建广资产根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产享有的2018年项目服务费人民币1,556万元,即建广资产应收收益仍全部仅归属于建广资产继续所有和享有,不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。

(七)安世集团上层少数股权后续收购安排

上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金(即合肥广芯、合肥广讯、合

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肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,但是由于北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割。

根据合肥广坤之LP建银国际向上市公司出具的同意函,建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权,包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易,并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。

上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利,即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序(包括但不限于通过国有资产产权交易机构等)出售所持合肥广坤财产份额,则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等,以现金方式(包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资)按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额(对应出资金额20,400万元),除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2018年度经审计财务报表,目标公司安世集团经审计的2018年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况,相关财务数据占比计算的结果如下:

单位:万元

项目目标公司2018年模拟汇总财务报表本次交易对价重大资产重组计算依据上市公司2018年度财务报表数据比例
资产总额及交易额孰高2,355,257.351,992,475.262,355,257.351,694,219.15139.02%
营业收入1,043,072.95-1,043,072.951,733,510.8260.17%
资产净额及交易额孰高1,548,591.781,992,475.261,992,475.26373,093.96534.04%

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注:目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的2018年12月31日模拟汇总资产负债表,营业收入取自经审计的2018年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的2018年度财务报表。

根据上述测算,本次交易目标公司截至2018年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;本次交易目标公司2018年度的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;本次交易目标公司截至2018年12月31日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前,云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份,且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议,云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市公司股票,该次股份转让完成后,云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份81,863,321股,占上市公司股份总数的12.85%。因此,云南省城投为上市公司关联方。本次交易中,云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。

本次交易前,上海矽同持有上市公司5.51%的股权,为上市公司关联方。本次交易中,上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一,上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。

本次交易完成后,在考虑募集配套资金实施的情况下,国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%,格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额,将成为上市公司的关联方。

此外,上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事,合肥裕芯、裕成控

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股为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。

综上所述,根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第

(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

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本次交易前,张学政直接及间接持有190,946,037 股上市公司股份,占总股本的29.96%,为上市公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

本次交易完成后,考虑配套融资,以合计发行股份530,853,866股计算,张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%;不考虑配套融资,本次交易后,张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。

无论是否考虑配套融资的影响,张学政仍将为本公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

2016年12月5日,上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股37,000,000股(占公司总股本的5.81%)。该次股权转让完成后,上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股,占上市公司总股本的25.98%;张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股,占公司总股本29.96%;公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生;闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。

综上所述,本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化,本次交易不构成重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

闻泰科技处于产业链中游,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知

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名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%;同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司,市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强,供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

通过本次交易,上市公司将取得安世集团的控制权,鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公司股本结构具体如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03729.96%-190,946,03716.35%
其中:闻天下153,946,03724.16%-153,946,03713.18%
张学政37,000,0005.81%-37,000,0003.17%
云南省城投及一致行动人合计81,863,32112.85%41,126,418122,989,73910.53%
其中:云南省城投50,000,0007.85%41,126,41891,126,4187.80%
云南融智31,863,3215.00%-31,863,3212.73%

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股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
国联集成电路--121,555,915121,555,91510.41%
珠海融林--92,420,04092,420,0407.91%
鹏欣智澎及其一致行动人合计--82,252,83682,252,8367.04%
其中:西藏风格--28,363,04728,363,0472.43%
西藏富恒--28,363,04728,363,0472.43%
鹏欣智澎--25,526,74225,526,7422.19%
上海矽胤及其一致行动人合计35,100,0005.51%10,129,65945,229,6593.87%
其中:上海矽同35,100,0005.51%-35,100,0003.00%
上海矽胤--10,129,65910,129,6590.87%
格力电器--35,858,99535,858,9953.07%
德信盛弘--16,815,23516,815,2351.44%
智泽兆纬--3,241,4913,241,4910.28%
配套融资方--127,453,277127,453,27710.91%
其他股东329,357,02951.68%-329,357,02928.20%
上市公司股本637,266,387100.00%530,853,8661,168,120,253100.00%

考虑配套融资,以合计发行530,853,866股份计算,本次交易后,张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份,张学政仍为公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03729.96%-190,946,03718.35%
其中:闻天下153,946,03724.16%-153,946,03714.79%
张学政37,000,0005.81%-37,000,0003.56%
云南省城投及一致行动人合计81,863,32112.85%41,126,418122,989,73911.82%
其中:云南省城投50,000,0007.85%41,126,41891,126,4188.76%
云南融智31,863,3215.00%-31,863,3213.06%
国联集成电路--121,555,915121,555,91511.68%

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股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
珠海融林--92,420,04092,420,0408.88%
鹏欣智澎及其一致行动人合计--82,252,83682,252,8367.90%
其中:西藏风格--28,363,04728,363,0472.73%
西藏富恒--28,363,04728,363,0472.73%
鹏欣智澎--25,526,74225,526,7422.45%
上海矽胤及其一致行动人合计35,100,0005.51%10,129,65945,229,6594.35%
其中:上海矽同35,100,0005.51%-35,100,0003.37%
上海矽胤--10,129,65910,129,6590.97%
格力电器--35,858,99535,858,9953.45%
德信盛弘--16,815,23516,815,2351.62%
智泽兆纬--3,241,4913,241,4910.31%
其他股东329,357,02951.68%-329,357,02931.65%
上市公司股本637,266,387100.00%403,400,5891,040,666,976100.00%

如果本次交易中配套融资未能实施,本次交易后,张学政及其一致行动人共控制公司18.35%股权,张学政仍为公司实际控制人。

(三)本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据众华会计师出具的众会字(2019)第3353号备考审阅报告,本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目2018年12月31日
实际数备考数备考数与实际数变动
总资产1,694,219.155,514,475.43225.49%
归属于母公司股东权益359,461.731,224,645.41240.69%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)5.6411.77108.69%
项目2018年度

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实际数备考数备考数与实际数变动
营业收入1,733,510.822,776,601.8760.17%
利润总额6,364.78138,415.482074.71%
归属于母公司所有者的净利润6,101.9391,921.351406.43%
基本每股收益(元/股)0.100.88780.00%

如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升,上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

(四)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后,上市公司的股本总额将超过4亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。


  附件:公告原文
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