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闻泰科技:北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一 下载公告
公告日期:2019-05-22
                                                             北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                    邮编:100005
                                                                          电话:(86-10) 8519-1300
                                                                          传真:(86-10) 8519-1350
                                                                               junhebj@junhe.com
                       北京市君合律师事务所
   关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一
致:闻泰科技股份有限公司
    北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”
或“上市公司”)的委托,担任闻泰科技本次实施发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)
的专项法律顾问,并于 2019 年 3 月 20 日就本次重大资产重组相关事宜出具《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以
下简称“原法律意见书”)。
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于 2019 年 5 月 9 日下
发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(190771 号)(以下简
称“《反馈意见》”)的要求,本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定对本
次交易有关事项进行了补充核查,并出具《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一》 以下简称“本补充法律意见书”)。
    为出具本补充法律意见书,本所律师对本次重大资产重组相关事项进行了补
充审查,查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件,以及有关法律、
法规和规范性文件,并就有关事项向有关人员作了询问。
                                    1
    为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查,并依赖于上市公司
的如下保证:上市公司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;文件资料为
副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
    对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标
的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。
    除非上下文另有说明,本补充法律意见书中所使用的术语和定义与原法律意
见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具原法律意见书所作出
的声明同样适用于本补充法律意见书。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就《反
馈意见》所提及有关问题出具本补充法律意见书如下:
                                     2
1、反馈问题 1:申请文件显示,1)交易完成后,张学政及其一致行动人合计持
有闻泰科技股份有限公司(以下简称闻泰科技或上市公司)股份比例从 29.96%
降至 16.35%,云南省城市建设投资集团有限公司及一致行动人、无锡国联集成
电路投资中心(有限合伙)分别持有上市公司 10.53%、10.41%的股份。2)珠海
融林股权投资合伙企业(有限合伙,以下简称珠海融林)主要出资人为珠海格力
电器股份有限公司(以下简称格力电器)与珠海威迪投资有限公司(以下简称珠
海威迪),出资比例分别为 91.27%、8.73%。交易完成后,格力电器、珠海融林
分别持有上市公司 3.07%、7.91%的股份。请你公司:1)补充披露格力电器与珠
海融林是否存在一致行动关系。2)结合本次交易后上市公司公司治理及生产经
营安排,包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策
机制、经营和财务管理机制等,补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影
响。3)结合张学政及其一致行动人的资产状况,补充披露其保持上市公司控制
权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
       一、格力电器与珠海融林存在一致行动关系
    根据《珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“珠海
融林合伙协议”),珠海融林的出资结构如下:
          合伙人名称          合伙人类型     出资金额(万元)     出资比例
 天津工银国际资本经营合伙企
                              普通合伙人           0.10          0.000043%
       业(有限合伙)
 珠海格力电器股份有限公司     有限合伙人         211,500        91.269973%
   珠海威迪投资有限公司       有限合伙人         20,230          8.729984%
             合计                               231,730.10      100.000000%
    根据珠海融林合伙协议,就普通合伙人提交全体合伙人讨论的与合伙企业有
关的事项,实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致同意通过的表决办法作出决
议。
    根据格力电器与珠海融林出具的《关于一致行动关系的确认函》,格力电器
为珠海融林的有限合伙人,对珠海融林的出资金额为 211,500 万元,出资比例为
                                     3
91.27%,格力电器作为珠海融林的主要出资人,对珠海融林的重大决策存在重大
影响,因此,格力电器与珠海融林存在一致行动关系。
    综上所述,格力电器与珠海融林存在一致行动关系。
    二、本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响
    (一)本次交易不会变更上市公司实际控制人
    根据上市公司 2018 年年度报告,本次交易前,张学政直接及间接持有上市
公司 190,946,037 股股份,占总股本的 29.96%,为上市公司实际控制人。
    根据《重组报告书》,本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%,本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股,因此
本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。本次交易完成后,考虑配
套融资,以合计发行股份 530,853,866 股计算,张学政直接和间接合计持股比例
将变更为 16.35%;不考虑配套融资,张学政直接和间接合计持股比例将变更为
18.35%。
    综上所述,无论是否考虑配套融资的影响,张学政及其一致行动人为上市公
司的第一大股东,张学政仍将为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市
公司实际控制人的变更。
    (二)本次交易完成后,张学政仍控制上市公司董事会,上市公司经营决策
亦不发生重大变化
    1、本次交易完成后,张学政对上市公司董事会仍具有最大影响力
    根据《重组报告书》,本次交易完成后,张学政及其一致行动人、格力电器
及其一致行动人、云南省城投及其一致行动人、国联集成电路将单独或合计持有
上市公司 10%以上的股份,持股情况如下:
                      考虑配套融资(以合计发行股
                                                          不考虑配套融资
                          份 530,853,866 股)
   股东姓名或名称
                                                       股份数量
                      股份数量(股)        股份比例                  股份比例
                                                       (股)
 张学政及其一致行动
                          190,946,037         16.35%    190,946,037     18.35%
 人合计
                                        4
                      考虑配套融资(以合计发行股
                                                          不考虑配套融资
                          份 530,853,866 股)
   股东姓名或名称
                                                       股份数量
                      股份数量(股)        股份比例                  股份比例
                                                       (股)
 其中:闻天下             153,946,037         13.18%    153,946,037        14.79%
       张学政              37,000,000          3.17%     37,000,000        3.56%
 格力电器及其一致行
                          128,279,035         10.98%    128,279,035     12.33%
 动人
 其中:格力电器            35,858,995          3.07%     35,858,995        3.45%
       珠海融林            92,420,040          7.91%     92,420,040        8.88%
 云南省城投及一致行
                          122,989,739         10.53%    122,989,739     11.82%
 动人合计
 其中:云南省城投          91,126,418          7.80%     91,126,418        8.76%
       云南融智            31,863,321          2.73%     31,863,321        3.06%
 国联集成电路             121,555,915         10.41%    121,555,915     11.68%
        合计              563,770,726         48.27%    563,770,726     54.18%
    根据格力电器及珠海融林、云南省城投、国联集成电路(以下合称“主要交
易对方”)出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,本次交易完成后,
承诺人支持上市公司将董事会成员增加至 12 名董事,其中由张学政提名 4 名非
独立董事,由格力电器、国联集成电路、云南省城投(含其关联方)各提名 1 名
非独立董事,由董事会提名 4 名独立董事;承诺人保证在上市公司股东大会审议
上述议案时,以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票,
尽力促成股东大会通过该等议案。除 1 名非独立董事人选外,承诺人及其关联方
不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。
    根据上述安排,本次交易完成后,张学政对上市公司董事会仍具有最大的影
响力,能够控制上市公司董事会。
    2、本次交易完成后,主要交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影响
    根据上市公司的《公司章程》,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
    根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,本
次交易完成后,除 1 名非独立董事人选外,主要交易对方及其关联方不会向上市
                                        5
公司提名董事、监事、高级管理人员人选。因此,主要交易对方均无法对上市公
司董事会实施决定性影响。
    3、本次交易完成后,本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实
施决定性影响
    根据上市公司公告文件及其说明,上市公司董事会目前已设立了审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。根据各委员会的议事规则,审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由 3 名董事组成,独立董事占 2
名;战略委员会成员由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,董事长担任召集人。
    根据格力电器、国联集成电路、云南省城投出具的承诺函,承诺人支持上市
公司将董事会成员增加至 12 名董事,其中由张学政提名 4 名非独立董事,由主
要交易对方各提名 1 名非独立董事,由董事会提名 4 名独立董事;承诺人保证在
上市公司股东大会审议上述议案时,以其所持有的全部股份所对应的表决权对前
述相关议案投赞成票,尽力促成股东大会通过该等议案。
    综上所述,本次交易完成后,主要交易对方无法对上市公司董事会各专门委
员会实施决定性影响,上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有
效性。
    4、本次交易完成后,上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不
会发生重大变化
    根据公司的说明,本次交易完成后,公司将在保证上市公司管理的延续性和
稳定性基础上,遵守上市公司相关治理规则,保证上市公司重大事项决策机制、
经营和财务管理机制不会发生影响实际控制权的重大变化。
    (三)主要交易对方无意谋求上市公司实际控制权
    根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,承
诺人承诺本次重大资产重组完成后,承诺人及其关联方不会通过任何方式(包括
但不限于不会通过直接或间接增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、形成
一致行动关系等方式)单独或联合他人共同谋求上市公司的实际控制权或影响张
学政对上市公司的实际控制。
                                   6
    根据鹏欣智澎及其关联方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
函》,承诺人承诺本次交易完成后,不会增持上市公司股份(但因上市公司以资
本公积金转增股本等被动因素增加的除外),也不会通过接受委托、征集投票权、
签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权;不会采取与其他交易对方签订
一致行动协议或通过其他安排,协助其他交易对方控制上市公司股份,不会单独
或通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
    综上所述,本次交易完成后闻泰科技董事会及高管构成、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制不会导致上市公司控制权发生变化。
       三、结合张学政及其一致行动人的资产状况,补充披露其保持上市公司控制
权稳定性的具体措施。
       (一)张学政及其一致行动人闻天下的资产状况
    1、闻天下最近两年主要财务数据
    根据闻天下提供的审计报告,闻天下最近两年主要财务数据(合并口径)如
下:
                                                                          单位:万元
       项目       2018 年 12 月 31 日/2018 年度       2017 年 12 月 31 日/2017 年度
  流动资产                              305,661.30                          178,201.97
  资产总额                              620,477.81                          439,549.31
   净资产                               242,428.25                          216,707.02
  营业收入                                     0.00                              11.89
  营业利润                               27,302.16                           -10,882.23
   净利润                                24,793.17                           -12,163.08
    截至 2018 年 12 月 31 日,闻天下的资产总额为 620,477.81 万元,其中流动
资产为 305,661.30 万元,资产规模较大,流动性较好。
    2、张学政及闻天下持有闻泰科技的股权质押情况
    根据上市公司发布的公告以及张学政和闻天下的说明,截至本补充法律意见
书出具日,张学政直接持有上市公司 3,700 万股股票,该部分股票未质押;闻天
下持有上市公司 15,394.6037 万股股票,其中已质押 15,390 万股,剩余股票未质
                                           7
押;张学政及其一致行动人闻天下质押的股票占其全部持股的 80.60%,占闻泰
科技总股本的 24.15%。
    截至 2019 年 5 月 20 日,上市公司最近 20、60、120 个交易日均价分别为
32.68 元/股、31.58 元/股、28.75 元/股,距离上述股权质押的预警线、平仓线尚
存在较大的安全边际。
    (二)闻天下的资信情况
    根据中国人民银行征信中心于 2019 年 5 月 20 日出具的企业信用报告,未显
示闻天下存在到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务的情形。
    根据“信用中国”网站(https://www.creditchina.gov.cn)、“中国执行信息公开网”
网站(http://zxgk.court.gov.cn)的公开信息,闻天下未被列为失信被执行人。
    (三)保持上市公司控制权稳定性的具体措施
    为保持上市公司控制权的稳定性,相关主体采取的具体措施如下:
    1、实际控制人承诺不主动放弃控制权
    根据实际控制人张学政出具的承诺函,在本次交易完成后 60 个月内,本人
承诺不会放弃对上市公司的实际控制权,若未来市场情况发生变化,可能影响本
人对上市公司的实际控制权,在符合法律、法规及规范性文件的前提下,本人将
通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式,维持或巩固本人在上市公
司的实际控制地位。
    2、实际控制人承诺及时防范平仓风险
    根据实际控制人张学政出具的承诺函,在偿债资金来源方面,本人及闻天下
资信状况良好,本人所经营的企业生产经营正常,未来,本人及闻天下可通过多
样化融资方式筹集资金偿还贷款,相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分
红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。
    3、实际控制人能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命
    根据前述上市公司董事会安排,本次交易完成后,实际控制人张学政对上市
公司董事会仍具有最大的影响力,且主要交易对方无法对上市公司董事会及提名
                                       8
委员会等董事会专业委员会实施决定性影响,因此,实际控制人张学政能够通过
对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命,进而对公司的经营管理实施有效
控制,保证公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制
权的重大变化。
     4、实际控制人具备较深的产业背景并致力于推动闻泰科技与安世集团的整
合
     根据《重组报告书》及公司说明,实际控制人张学政先生在通讯和半导体行
业经验丰富,带领闻泰通讯成长为全球最大的手机 ODM 公司,在手机 ODM 领
域具备深厚的产业背景和渠道资源,对产业发展具备深刻洞察和战略眼光,在万
物互联、智能化时代,张学政将继续带领闻泰科技把握行业发展契机,不断拓展
闻泰科技的业务范围。本次交易完成后,实际控制人将积极利用海外客户供应商
长期合作的经验,在保持安世半导体作为独立运营的欧洲全球供应商的前提下,
基于自身产业背景和对半导体行业的理解,协助安世集团挖掘中国市场的潜在需
求,利用双方团队的优势进行协同研发和联合创新,发挥协同效应。
     综上所述,张学政及其一致行动人闻天下的资产实力较强,资信情况良好,
实际控制人承诺不主动放弃闻泰科技的控制权,将在符合法律、法规及规范性文
件的前提下通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式,维持或巩固其
在上市公司的实际控制地位,并可通过对闻泰科技董事会的控制及其自身的产业
背景保持上市公司控制权的稳定。
2、反馈问题 4:申请文件显示,1)北京广汇资产管理中心(有限合伙,以下简
称北京广汇)、合肥广坤半导体产业投资中心(有限合伙,以下简称合肥广坤)
的有限合伙人不参与本次交易,该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广投资管
理合伙企业(有限合伙,以下简称合肥建广)作为普通合伙人拥有的财产份额暂
不交割。2)合肥裕芯控股有限公司(以下简称合肥裕芯)的上层股东中,宁波
梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)、合肥广韬半导体产业投资中心
(有限合伙)、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙)不参与本次交
易。3)本次交易完成后,上市公司将取得裕成控股有限公司(以下简称裕成控
股)的权益合计比例约为 79.98%(穿透计算后)。请你公司补充披露:1)北京
                                   9
广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因,建广资产、合肥建广作为
普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排。2)上市公司未购
买合肥裕芯全部股权的原因,有无后续收购剩余股权的安排。3)上市公司与剩
余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议,以及上述
安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
    (一)北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因,建广资产、
合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排
    1、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因
    根据北京广汇的合伙协议,北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏,合肥芯
屏的主要出资人为合肥建投,合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会
100%出资设立的国有独资公司。
    根据合肥广坤的合伙协议,合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际,建银国
际穿透后的出资人为中国建设银行股份有限公司。
    根据上市公司的说明,合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是
其出售其持有的 LP 份额需履行国有资产转让相关程序,相对较为复杂,而上市
公司需在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案,当时合肥芯屏和建银
国际预计无法及时完成相关程序,因此,在保证上市公司能够取得安世集团实际
控制权的情况下,经各方友好协商,合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。
    根据合肥芯屏出具的《说明函》,合肥芯屏同意闻泰科技及其关联方收购除
合肥芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体
权益。
    根据建银国际出具的《同意函》,确认知悉上市公司拟收购安世半导体控股
权,包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有
安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易,并
支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
    根据本次重组方案,就后续收购安排,上市公司在本次重大资产重组实施完
                                  10
毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利,即如果建银国
际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序(包括但不限于通过国
有资产产权交易机构等)出售所持合肥广坤财产份额,则上市公司不可撤销地按
照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等,以现金方式(包括但不限于配
股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资)按照
36,600 万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额(对
应出资金额 20,400 万元),除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受
让价格。
    根据重大现金购买草案,北京广汇的有限合伙人合肥芯屏系前次重大现金购
买(即收购合肥广芯 LP 份额)的交易对方。在重大现金购买完成前,合肥芯屏
投资安世项目共计 693,617.00 万元人民币(10 亿美元)、服务费 5202.1275 万元、
基金营运资金 298 万元,其中 486164.00 万元(7 亿美元)为合肥广芯直接出资、
207453.00 万元(3 亿美元)通过北京广汇出资,经合肥芯屏投资管理有限公司投
资决策委员会于 2018 年 1 月 26 日作出决议、以及合肥市人民政府第 4 次常务会
议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要,同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易
中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。因此,合肥
芯屏决定继续持有北京广汇 LP 份额。2019 年 2 月 28 日,合肥中闻金泰已完成
前次重大现金购买的资产过户及工商变更。因此,在前次重大现金购买交易中,
公司与合肥芯屏建立了良好合作关系,合肥芯屏已出具《说明函》同意本次交易,
根据上市公司说明,在本次交易完成后,在具备相关条件的情况下,上市公司也
将与合肥芯屏就北京广汇 LP 份额转让继续协商。
    2、建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及
后续交割安排
    根据《GP 资产收购协议》及本次重组方案,本次交易标的包含 9 支境内基
金(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇)中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产
份额和相关权益。
    根据上市公司的说明,由于北京广汇、合肥广坤之 LP 合肥芯屏和建银国际
                                     11
不参与本次交易,而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案,建广资产、
合肥建广作为该 2 支境内基金的普通合伙人和基金管理人在 LP 退出前需继续履
行基金管理工作,因此,GP 财产份额暂不交割,有鉴于此,经与 GP 转让方协
商,GP 转让对价的近 30%将在 7 支境内基金 GP 份额过户后支付。且本次交易
涉及的 7 支境内基金合计持有合肥裕芯 74.45%的股权,建广资产、合肥建广持
有的北京广汇和合肥广坤的 GP 份额暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控
股权。
    根据上市公司的说明,在本次交易完成后,上市公司将与建银国际和北京广
汇协商后续收购事宜,在完成对北京广汇、合肥广坤的 LP 财产份额的收购后,
上市公司将指定下属子公司办理 GP 财产份额的交割手续。
    综上所述,北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易主要系需履行国有资
产转让程序,相关合伙人已经同意本次交易,上市公司已经向合肥广坤之 LP 不
可撤销地授予一项出售合肥广坤财产份额的权利,并将基于与合肥芯屏的良好合
作关系继续与之协商收购北京广汇之 LP 财产份额的相关事宜。
    (二)上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因,有无后续收购剩余股权的
安排
    根据上市公司的说明,本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等
3 支境内基金财产份额系相关各方商业谈判的结果,由于本次交易涉及当事方较
多、交易诉求各异,为积极促成本次重组,在与绝大多数 LP 达成一致的情况下,
为保证交易效率,公司确定了本次交易方案。通过本次交易,上市公司能够取得
安世集团的控制权。
    本次交易完成后,在相关条件具备的情况下,上市公司有意愿按照上市公司
的程序、流程等,与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支
境内基金的财产份额进行积极协商。
    (三)上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理
等达成的协议,以及上述安排对上市公司的影响。
    根据上市公司的说明,上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控
                                   12
制权和公司治理等未达成任何协议或安排,由于本次交易收购标的为 7 支境内基
金的 LP 份额和 9 支基金的 GP 份额,剩余股权股东为宁波益穆盛、合肥广韬、
宁波广宜等 3 支基金的合伙人,对于前述 LP 份额和 GP 份额的转让无优先购买
权,上市公司未收购剩余股权不会影响上市公司收购安世集团的控股权,亦不会
对本次交易产生重大不利影响。
    综上所述,上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司
治理等未达成任何协议或安排,剩余股权股东对本次交易收购的 7 支境内基金
LP 份额和 9 支基金 GP 份额无优先购买权,上市公司未收购剩余股权不会对本
次交易构成重大不利影响。
3、反馈问题 5:申请文件显示,1)根据《GP 资产收购协议》及其补充协议,
上海小魅科技有限公司(以下简称小魅科技)或其指定的上市公司关联方将向建
广资产、合肥建广、智路资本支付现金,取得建广资产、合肥建广和智路资本(以
下合称 GP 转让方)拥有的全部财产份额和相关权益。2)目前,合肥广芯半导
体产业中心(有限合伙,以下简称合肥广芯)、合肥广讯半导体产业投资中心(有
限合伙,以下简称合肥广讯)已引入小魅科技成为两名 GP 之一,小魅科技向合
肥裕芯、裕成控股各委派一名董事。请你公司:1)列表补充披露合肥裕芯、裕
成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况。
2)补充披露 GP 转让方退出合肥广芯、合肥广讯、合肥广合产业投资中心(有
限合伙,以下简称合肥广合)、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心(有限合伙,
以下简称宁波广轩)、宁波梅山保税港区广优投资中心(有限合伙,以下简称宁
波广优)、北京中广恒资产管理中心(有限合伙,以下简称北京中广恒)、合肥
广腾半导体产业投资中心(有限合伙,以下简称合肥广腾)的具体步骤安排及预
计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
    (一)合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后
的董事组成及选派情况
    根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP 资
产收购协议》及其补充协议以及 Houthoff 的确认,合肥裕芯、裕成控股、安世集
                                   13
团和安世半导体在本次交易完成前后的董事组成及选派情况如下:
                                             本次交易完成后董事会选派情况
 公司   董事会     本次交易前        境外投资人未全    境外投资人全部
                                                                       境内外投资
 名称     组成   董事会选派情况      部从安世项目退    退出但境内投资
                                                                       人全部退出
                                           出            人未全部退出
                 1. 建 广 资 产 提
                    名 3 名董事;
                                   1. 过半数董事由
                 2. 合 肥 广 芯 提    小魅科技委
合肥    6 名董      名 1 名董事;     派;
裕芯    事       3. 合 肥 广 讯 提   2. 建广资产享有
                    名 1 名董事         1 名董事提名
                                        权。           1. 过半数董事由
                 4. 北 京 广 汇 提
                                                          小魅科技委
                    名 1 名董事。
                                                          派;
                 1. 合 肥 裕 芯 提 1. 过半数董事由     2. 建广资产享有
裕成    7 名董      名 5 名董事;     小魅科技委          1 名董事提名
控股    事                            派;                权。
                 2. JW Capital 提
                    名 2 名董事。 2. 建广资产享有
                                      1 名董事提名                       全部由小魅
                                      权;                               科技委派。
安世    4 名董                       3. 智路资本享有
                 由裕成控股决定
集团    事                              1 名董事提名
                                        权。
                                     1. 三分之二以上
                                        董事由小魅科
                                        技委派;       1. 三分之二以上
                                                          董事由小魅科
安世                                 2. 建广资产享有      技委派;
        5 名董
半导             由安世集团决定         1 名董事提名
        事                                             2. 建广资产享有
体                                      权;
                                                          1 名董事提名
                                     3. 智路资本享有      权。
                                        1 名董事提名
                                        权。
    综上所述,本次交易后上市公司关联方小魅科技将取得合肥裕芯、裕成控股、
安世集团和安世半导体的多数董事提名权或委派权。
    (二)GP 转让方退出安排
    根据《GP 资产收购协议》及补充协议,合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、
宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾等 7 支境内基金的 GP 份额交割安
                                          14
排如下:
    如本次重组经中国证监会审核通过且满足《GP 资产收购协议》第 3.3 条相
关约定的前提下,在本次重组经中国证监会审核通过之日起 2 个月内,则建广资
产和合肥建广应依据《GP 资产收购协议》约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯、
合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的 GP 份额过户手续;
建广资产和合肥建广同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由小魅科
技享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续,裕成控股的过半数
董事应由小魅科技委派或提名的人员担任,并同意 Nexperia Holding B.V.过半数
和 Nexperia B.V.中超过三分之二以上的董事由小魅委派人员担任。
    综上所述,根据《GP 资产收购协议》及其补充协议的约定,在中国证监会
审核通过且满足相关权益交割前提的情形下,GP 转让方将在本次重组经过中国
证监会审核通过之日起 2 个月内完成合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、
宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的 GP 份额过户手续。
4、反馈问题 6:申请文件显示,除中国证监会的核准外,本次交易还需要获得
囯家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准,以及其他为完成本次
交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或
备案。请你公司补充披露:上述“其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国
境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案”的具体项目、进展及预
计完成时间,是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复:
    (一)本次交易必需的境内政府机关审批或批准
    1、本次交易已取得反垄断局的批准
    根据国家市场监督管理总局于 2019 年 5 月 5 日出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]175 号),国家市场监督
管理总局对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查,上市公司从当
日起可以实施集中。
                                   15
      2、本次交易尚待取得中国证监会核准
      因此,除中国证监会核准外,公司已取得为完成本次交易所必需的境内政府
机关的审批或批准。
      (二)本次交易必需的境外政府机关审批或批准
      1、本次交易已取得的境外政府机关审批或批准
      根据 Houthoff 确认及相关批复文件,本次交易已取得的境外政府机关审批
或批准如下:
 序
        类型     国家/地区                               进展
 号
                             2019 年 4 月 15 日,Federal Cartel Office(德国联邦卡特尔局)
 1                 德国
                             签发批复,批准本次交易实施。
                             2019 年 4 月 15 日,Federal Trade Commission(美国联邦贸易委
 2                 美国      员会)签发通知,批准提前终止本次交易的静候期,即本次交
      经营者集               易涉及的美国经营者集中审查已获通过。
      中申报
                             2019 年 4 月 25 日,Competition and Consumer Protection Office
 3                 波兰
                             (波兰竞争及消费者保护局)签发批复,批准本次交易实施。
                             2019 年 5 月 14 日,Korea Fair Trade Commission(韩国公平交
 4                 韩国
                             易委员会)签发批复,批准本次交易实施。
                             2019 年 5 月 20 日,Federal Ministry for Economic Affairs and
      外商直接               Energy(德国联邦经济事务和能源部)签发无异议函,确认不存
 5                 德国
      投资申报               在因公共秩序和国家安全之关系而反对本次交易之情形,对本
                             次交易无异议。
      2、本次交易尚待取得的境外政府机关审批或批准
      根据 Houthoff 确认,本次交易尚待取得的境外政府机关审批或批准如下:
 序
        类型     国家/地区                        进展/预计完成时间
 号
                             上 市 公 司 于 2019 年 5 月 6 日 向 Philippine Competition
                             Commission(菲律宾竞争委员会)提交了经营者集中审查申报。
                             鉴于菲律宾竞争委员会在快速审阅申报材料后提出了个别技
      经营者集               术性和形式要求,交易相关方需向菲律宾竞争委员会提交修订
 1                菲律宾
      中申报                 及补充资料。交易相关方正在积极准备相关资料并拟在未来一
                             周提交至菲律宾竞争委员会。根据 Romulo 的确认,菲律宾竞
                             争委员会将会在确认本次交易的申报资料齐备后的 18 个工作
                             日内下发审查决定;鉴于本次交易不会引起任何竞争问题,在
                                             16
 序
        类型      国家/地区                       进展/预计完成时间
 号
                              菲律宾竞争委员会认可申报材料的完整性后,预计本次交易获
                              得菲律宾竞争委员会审查通过不存在重大不确定性。
                              上市公司于 2019 年 3 月 28 日就本次交易向台湾经济部投资审
                              议委员会提交了外商直接投资审查申报。截至 2019 年 5 月 17
                              日,台湾经济部投资审议委员正在审核相关申请资料。根据
       外商直接
 2                  台湾      Tsar & Tsai 的确认,台湾经济部投资审议委员会对本次交易的
       投资申报
                              审核时间预计在 3 至 5 个月,就 Tsar & Tsai 最大所知,本次交
                              易获得台湾经济部投资审议委员会审查通过不存在可以预见
                              的重大不确定性。
      根据 Houthoff 确认,所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交,
其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的
该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题,预期菲律宾竞争委员亦不
会做出该等举措。就外商投资审批而言,不存在无法获得相关审批的重大风险。
除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投
资的批准外,闻泰科技已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批
准。
      综上所述,在境内,本次交易已经取得囯家市场监督管理总局反垄断局同意
经营者集中的批准,尚需取得中国证监会的批准。在境外,本次交易已经取得德
国联邦卡特尔局、波兰竞争及消费者保护局、美国联邦贸易委员会、韩国公平贸
易委员会关于经营者集中以及德国联邦经济事务和能源部关于外商直接投资的
审批,尚待取得菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会
关于外商直接投资的批准,根据境外律师的确认,公司取得前述境外批准不存在
可以预见的重大不确定性。
5、反馈问题 7:申请文件显示,1)本次交易实行差异化定价。LP 份额对应的
作价按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿
元。2)建广资产、合肥建广、智路资本所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广
合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW
Capital Investment Fund LP(以下简称 JW Capital)的全部 GP 财产份额(北
京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割)和相关权益作价为 31.18 亿元。3)
以 2018 年 12 月 31 日为基准日,选用市场法评估结果作为评估结论,安世集团
                                             17
100%股权的评估值为 338 亿元(取整)。请你公司补充披露:1)各个 GP 转让
方的交易作价情况。2)参与本次交易的 GP 财产份额和相关权益的具体内容。
3)对 GP 财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性。4)本次交易定价与评
估结果存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。
回复:
     一、GP 转让方交易作价情况
     根据《GP 资产收购协议》及补充协议,GP 转让方转让 GP 财产份额和相关
权益的总对价为 311,800 万元人民币,其中受让方需向建广资产支付 148,033.9 万
元人民币、向合肥建广支付 67,433.1 万元人民币、向智路资本支付 96,333 万元
人民币。
     二、本次交易的 GP 财产份额和相关权益的具体内容
     根据《GP 资产收购协议》及其补充协议,本次交易的 GP 财产份额和相关
权益包括:
     (1)GP 转让方持有的 9 支境内基金和 JW Capital 的 GP 财产份额;
     (2)GP 转让方及其关联方在合肥裕芯、裕成控股、安世集团、安世半导体
及前述 9 支境内基金及 JW Capital 享有的董事/监事/高级管理人员(如有)的提
名权或委派权等权益,及 GP 转让方在前述主体中相应的控制权和管理权。
     (3)前述 GP 财产份额对应的相关权益,包括从境内基金、境外基金取得自
2019 年 1 月 1 日起算的管理费,以及从境内基金、境外基金取得的分红、投资
收益。1
     (4)本次交割完成后至 2022 年 12 月 31 日止,为发挥 GP 转让方在半导体
和集成电路产业链的资源优势,GP 转让方同意后续将尽其商业合理努力为小魅
科技及其关联方和安世半导体提供下列工作:
1 注:根据公司说明,公司在与境内 LP、境外 LP 协商交易对价时已考虑管理费和业绩绩效因素,因此,
7 支境内基金的 LP 及境外 LP 无需另行向上市公司支付管理费和业绩绩效。
                                                18
   1) 协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流,以协助其促
       进安世半导体稳定运营和健康发展;根据小魅科技或安世半导体实际需
       要,向安世半导体推荐国际化的管理人才;
   2) 向安世半导体引荐及对接客户资源,协助其开拓中国市场;
   3) 向安世半导体引荐及对接供应商,协助其降低安世半导体生产成本;
   4) 向安世半导体引荐、联络和协调地方政府,协助其促进安世半导体项目
       的产业落地;
   5) 向安世半导体推荐国内外最新研发技术,协助小魅科技促进安世半导体
       长期发展;
   6) 向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
    GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本(包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用)包含在本次交易的 GP 总对价内,小魅科技及
其关联方无需另行支付。
    三、GP 财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性
    (一)GP 转让作价系本次交易整体差异化作价安排的组成部分
    根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 168 号《资产评估报告》,以 2018
年 12 月 31 日为基准日,选用市场法评估结果作为评估结论,安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元(取整)。根据《重组报告书》,本次交易采用差异化定价,
具体情况如下:
    在前次现金重大交易中,合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有
的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元(按照持股
比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元),合肥中闻金
泰之股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电
器、智泽兆纬在本次交易中平价转让,转让对价与上述竞拍价格保持基本一致。
鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境
内、境外基金的单一最大财产份额,且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞
                                    19
拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格,而与合肥广芯的
493,664.630659 万元财产份额相比,合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
北京中广恒、合肥广腾及境外基金 JW Capital 的 LP 投资人间接持有的安世集团
股权比例较小,同时在考虑其投资成本的基础上,经过各方市场化协商,参与本
次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP 份额对应的作
价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折让,上述 LP 投
资人合计支付对价为 121.60 亿元人民币(其中支付上述境内 LP 的对价为 65.28
亿元,支付境外 LP 的对价为 56.32 亿元),按照持股比例对应关系换算出安世集
团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
    考虑到建广资产、合肥建广、智路资本在参与本次交易的境内外基金中均担
任 GP,通过境内外的董事会控制安世集团并享有管理服务费用、业绩奖励等收
益权,经交易各方协商,GP 转让方的转让对价为 31.18 亿元。
    综上所述,结合上市公司重大现金购买交易及本次交易的对价支付情况,上
市公司前后两次向参与交易的境内外 GP、LP 合计支付对价为 267.13 亿元。交
易完成后上市公司将穿透持有安世集团 79.98%的股权,并取得各层级持股主体
中除持有安世集团股权外的其他净资产 1.56 亿元(截至 2018 年 12 月 31 日),
截至 2018 年 12 月 31 日安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元,考虑安世集
团的期后分红及增资事项,经期后事项调整后纳入前后两次交易范围内的资产的
参考价值为 270.88 亿元。
    (二)充分考虑了 GP 转让方在主导前次收购安世集团的重要作用
    根据公司说明,建广资产、合肥建广以及智路资本是专业从事半导体行业投
资管理公司,在跨境收购和价值投资方面具备丰富的经验。根据恩智浦披露的公
告,2015 年 5 月,为支持恩智浦与飞思卡尔半导体(Freescale)的合并,恩智浦
以 18 亿元美金的交易对价向建广资产出售了其射频半导体业务(RF Power
business),2015 年 12 月,该次交易完成交割;2015 年 11 月,恩智浦与建广资
产合资设立瑞能半导体(WeEn Semiconductors),其中恩智浦股权比例为 49%,
建广资产股权比例为 51%,瑞能半导体专注于功率二极管业务(Bipolar Power
business)。由此可见,基于前期建立的良好合作关系,建广资产取得了恩智浦出
                                      20
售其标准器件业务的受让机会。
    2016 年 6 月 14 日,建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购恩智浦及其子
公司的标准产品业务的相关协议,并于 2017 年 2 月 7 日完成交割。前次收购完
成后,建广资产享有对上述各层级的公司的控制权,并取得了对安世集团、安世
半导体重大事项的决策权。
    另一方面,基于上述控制权,建广资产推动安世集团、安世半导体建立了良
好的公司治理机制,与安世集团的境外管理层保持了密切的合作关系,维持了安
世集团核心管理层的稳定,保证了安世集团的持续稳定发展,为本次交易完成后
闻泰科技继续管理安世集团、推动产业发展奠定了良好的基础。
    (三)前次收购完成后安世集团经营业绩显著提升
    经毕马威审计的安世集团模拟汇总财务报表,前次收购完成后,安世集团的
业绩增长情况如下:
                                                              单位:亿元人民币
                  项目                   2018 年度                2017 年度
 营业收入                                            104.31              94.43
 营业收入增长率                                   10.46%                22.02%
 净利润                                               13.40                8.19
 净利润增长率                                     63.61%                 1.99%
    由上表可见,建广资产、智路资本对安世集团进行了良好的投后管理,推动
了安世集团盈利水平的提升。
    (四)GP 转让方将持续为本次交易提供后续服务
    根据《GP 资产收购协议》约定,交割完成前,GP 转让方履行《GP 资产收
购协议》项下的相关协调和管理工作,如协助和配合小魅科技进行本次交易和本
次重组所涉相关境内外审批申请,及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通
协调工作等;以及交割完成后且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以
下的相关协调和管理工作:
    (1)协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流,以协助其
促进安世半导体稳定运营和健康发展;根据小魅科技或安世半导体实际需要,向
                                   21
安世半导体推荐国际化的管理人才;
    (2)向安世半导体引荐及对接客户资源,协助其开拓中国市场;
    (3)向安世半导体引荐及对接供应商,协助其降低安世半导体生产成本;
    (4)向安世半导体引荐、联络和协调地方政府,协助其促进安世半导体项
目的产业落地;
    (5)向安世半导体推荐国内外最新研发技术,协助小魅科技促进安世半导
体长期发展;
    (6)向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
    GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本(包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用)包含在本次交易的总对价内。
    四、本次交易定价与评估结果存在差异的原因及合理性
    (一)考虑前后两次交易的整体定价情况
    根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案,上市公司全资
下属公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资 58.50 亿元用于支付竞拍合肥广芯
LP 份额的第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰
完成标的资产收购。就该次交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中
闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。该
次交易完成后,合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司,上市公司将通过合肥中
闻金泰持有标的资产。2019 年 3 月 2 日,上市公司披露前次重大现金购买实施
情况报告书。
    根据前次重大现金购买中,华泰联合证券、华英证券出具的《关于合肥广芯
半导体产业中心(有限合伙)493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》,
鉴于合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价为
114.35 亿人民币,合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权,合肥裕芯持有裕成控
股 78.39%的股权,裕成控股持有目标公司 100%的股权,在不考虑中间各层级主
体除持有安世集团股权外的其他净资产时,经过简单换算,安世集团的整体价值
                                   22
约为 339.73 亿元。以 2018 年 6 月 30 日为估值基准日,计算得到安世集团整体
价 值 对 应 的 EV/EBITDA 倍 数 约 为 14.67 , 处 于 可 比 公 司 和 可 比 交 易 的
EV/EBITDA 倍数范围内,前次竞拍的价格具备合理性和公允性。
    考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体,系为持
有安世集团股权而专门设立的持股主体,本次交易中纳入收购范围的主体包括境
内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合上市公司于 2018 年 9
月 17 日发布的重大现金购买草案及 2019 年 3 月 2 日发布的重大现金购买实施
情况报告书及《重组报告书》,前后两步交易完成后,上市公司将合计控制安世
集团 79.98%的股权和各层级中除持有安世集团股权外的其他净资产 1.56 亿元。
上市公司在前次收购合肥广芯 LP 财产份额中已出资金额为 58.50 亿元且通过合
肥中闻金泰债务融资支付对价 10.15 亿元,本次交易拟支付对价为 199.25 亿元,
合计支付 267.90 亿元。
    根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 168 号《资产评估报告》,以 2018
年 12 月 31 日为基准日,选用市场法评估结果作为评估结论,安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元(取整)。考虑安世集团的期后分红及增资事项,经期后
事项调整后纳入前后两次交易范围内的资产的参考价值为 270.88 亿元,前后两
次交易中上市公司合计支付的总对价低于纳入交易范围的资产的参考价值,具备
合理性。
    (二)本次交易的整体定价情况
    根据上市公司的说明,本次交易标的作价系基于标的公司的参考价值(通过
安世集团评估值计算得出),经各方平等协商确定。
    根据《重组报告书》,鉴于前次重大现金购买中上市公司已间接持有合肥中
闻金泰 45.49%的股权,因此本次交易中上市公司购买合肥中闻金泰的股权比例
为 54.51%及在增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得了小魅科
技的其他净资产。考虑评估基准日期后重大事项调整,本次收购的上层出资人之
GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权和各出资主体中除下层投
资外的其他净资产 8.40 亿元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据
                                       23
安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算,在不考虑控制权溢价和少
数股权折价的情况下,经换算,上述资产的参考价值为 226.16 亿元人民币。本次
交易中,上市公司实际支付的对价为 199.25 亿元,主要系本次交易的部分对价
由合肥中闻金泰取得增资款项后支付,上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份
购买其持有的合肥中闻金泰股权,为避免重复计算上市公司和合肥中闻金泰付出
的实际对价,便于投资者理解前后两次交易的关系,在交易总对价中扣除合肥中
闻金泰支付的对价;而在进行估值时,在评估基准日测算合肥中闻金泰除持有安
世集团的股权外的其他净资产的价值时(经期后调整),考虑了因合肥中闻金泰
前期支付部分对价而形成的资产,因此导致上述差异。
    综上所述,根据《GP 资产收购协议》及其补充协议,GP 财产份额和相关权
益主要包含 GP 的财产份额以及 GP 的董事提名权、控制权、管理权和收益权等。
GP 财产份额和相关权益的定价是基于本次差异化定价的整体安排,同时充分考
虑 GP 转让方在主导前次收购安世集团的重要作用以及后续为本次交易的提供持
续服务而确定;本次交易标的作价系基于标的公司的参考价值(通过安世集团评
估值计算得出),经各方平等协商确定。纳入本次交易范围内资产参考价值高于
本次交易的定价,本次交易标的按照可比口径调整后的定价与参考价值基本保持
一致,具备合理性。
6、反馈问题 10:申请文件显示,1)上海中闻金泰资产管理有限公司(以下简称
上海中闻金泰)已将其持有合肥中闻金泰半导体投资有限公司(以下简称合肥中
闻金泰)585,000 万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行;合肥中闻
金泰、建广资产、小魅科技已将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部 LP 财产份额
质押给兴业银行股份有限公司上海分行;合肥广芯 已将其持有的合肥裕芯
145,849.20 万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。2)安世集团、
安世半导体、安世英国、安世德国及安世美囯为《境外银团贷款协议》项下的保
证人,并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。
3)上市公司在收购境外 JW Capital 持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购
贷款,根据并购贷款的一般要求,贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或
资产。请你公司:1)列表补充披露合肥广芯、合肥中闻金泰等 12 家标的公司及
其下属公司(以下合称标的资产)因担保或质押而形成的全部权利受限情况,包
                                   24
括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、
解除条件、解除安排等。2)补充披露贷款协议的主要条款,是否存在对标的资
产股权转让、控制权变更等方面的限制性条款;如是,有无切实可行的应对措施。
3)补充披露上述权利受限情况会否对标的资产生产经营、对外融资、获取商业
机会等产生重大不利影响。4)结合上述情况补充披露标的资产权属是否清晰,
上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响,本次交易是否符合《重组
办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
     (一)标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况
     1、境内股权受限情况
     根据《并购借款合同》及公司说明,为向合肥中闻金泰进行增资从而支付收
购合肥广芯 LP 份额的转让价款,上海中闻金泰向兴业银行上海分行借款 35 亿
元人民币,相关标的资产的股权权利受限情况如下:
序   主债权     主债权                                                         解除条件及
                          实际用途      抵押物       抵押权人   受限期间
号     金额       期限                                                           解除安排
                                     合肥中闻金              质押期限至
1                                    泰 585,000 万           2024 年 1 月 29
                                     元的股权                日止,如质押
                                                             期限届满,被      质权与被担
                                      合肥广芯全                               保债权同时
                          支付合肥                  兴业银行 担保债权未获
2                                     部 LP 财产份                             存在,被担
     35 亿 元 2019.01.30- 中 闻 金 泰               股份有限 完全清偿的,
                                      额
     人民币 2024.01.29 的 股 权 认                  公司上海 则:(1)质权人   保债权消灭
                          购款                      分行     依法享有的质      的,质权才
                                      合 肥 裕 芯            权不变;(2)出     消灭
3                                     145,849.20 万          质人应办妥续
                                      元的股权               质押登记手
                                                             续。
     在本次交易完成后,闻泰科技将其通过本次交易完成后的合肥中闻金泰
54.51%质押给兴业银行上海分行,闻泰科技将在本次交易完成后办理相关质押登
记,其对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除
条件、解除安排等与上表所述一致。
                                           25
     除上述权利受限情况外,截至本法律意见书出具日,境内标的公司及其下属
公司的股权不存在其他权利受限情形。
     2、境外股权受限情况
     根据《境外银团贷款协议》,为置换因前次收购(2016 年 6 月 14 日,建广
资产、智路资本与 NXP 签署 Sales and Purchase Agreement 等配套收购协议,NXP
将分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广资产以及智路资本,并
于 2017 年 2 月 7 日完成交割)而产生的银团贷款,安世集团与安世半导体作为
借款人从境外银团借款。根据 Houthoff 的确认,《境外银团贷款协议》项下的标
的资产股权权利受限情况如下:
序 主债权金 主债权期                                                        解除条件及解除
                     实际用途             质押物     质权人      受限期间
号     额     限                                                                安排
                                                                            如主债权完全获
                                                                            得清偿,则质押
                                       安世半导                             将依法自动终
1                                      体的 100%                            止;未能依法自
                                       股权                                 动终止的,则依
                                                                            据质权人通知而
                                                                            解除
                                                                    担保期限届满
                         定期贷款                                   时,即担保代理
                         用于偿还                                   人确信担保债务
                                    安世英国
    《境外银             置换前期                      至境外银团贷 已完全清偿,或
2              2018 年 4            的 100%股 ABN
    团贷款协             贷款;循环 权
               月 10 日                       AMRO 款协议项下的 者解除质押是基
    议》下尚             贷款用于             及 其 他 清偿义务和责 于协议允许的处
               起 60 个
    未偿付的             普通公司             贷款人 任履行完毕
               月                                                   置行为而作出
    金额2                业务及运
                         营资本用
                                                                    担保债务履行完
                         途
                                                                    毕后,质权人应
                                                                    在合理并可行的
                                                                    情况下尽快宣布
                                    安世德国
                                                                    解除质押并予以
3                                   的 100%股
                                    权                              记录。双方确认,
                                                                    担保债务履行完
                                                                    毕后,质押基于
                                                                    其附属性,在德
                                                                    国法下不再存
2 根据《审计报告》,截至 2018 年期末的银团贷款余额为 5.91 亿美元。
                                                26
序 主债权金 主债权期                                                     解除条件及解除
                     实际用途          质押物     质权人      受限期间
号     额     限                                                             安排
                                                                         在。
                                                                         担保债务已通过
                                                                         现金完全偿付
                                                                         后,无需任何一
                                     安世美国
                                                                         方发出指示或采
4                                    的 100%股
                                                                         取行动,质押权
                                     权
                                                                         益将被释放并且
                                                                         质押协议将终
                                                                         止。
                                                           自股权质押登
                                     安世中国              记之日至担保
                                                                        担保义务履行完
5                                    的 100%股             义务履行完毕
                                                                        毕
                                     权3                   而注销质押登
                                                           记
       根据安世集团的说明及 Houthoff 的确认,除上述权利受限情况外,安世集团
及其下属公司的股权不存在其他权利受限情况。
       (二)贷款协议的主要内容
       根据《并购借款合同》、《境外银团贷款协议》及 Houthoff 的确认,贷款协议
的主要内容如下:
      内容            《境外银团贷款协议》                     《并购借款合同》
    借款人    安世集团及安世半导体                    上海中闻金泰
              (1)    ABN AMRO;
              (2) Bank of America Merrill Lynch
                 International Limited;
              (3) Bank of China Limited ,
                 Luxembourg Branch;
    贷款人    (4)    Citibank N.A., London Branch;兴业银行股份有限公司上海分行
              (5)    Coperatieve Rabobank U.A.;
              (6)    DBS Bank Ltd.;
              (7)    HSBC Bank plc;
              (8) Industrial and Commercial Bank
                 of China (Europe) S.A. Amsterdam;
3
截至本补充法律意见书出具之日,安世中国的该笔股权质押尚未办理质押登记。
                                            27
  内容             《境外银团贷款协议》                   《并购借款合同》
           (9) ING Bank, a branch of ING-
              DiBa AG
           (1)   定期贷款 A:22,680 万欧元;
贷款金额   (2)   定期贷款 B:12,000 万美元; 35 亿元人民币
           (3)   循环贷款:40,000 万美元
           协议签署之日(2018 年 4 月 10 日)起 借款期限为伍年,自 2019 年 01 月 30
借款期限
           60 个月                              日至 2024 年 01 月 29 日止。
           定期贷款和循环贷款的年利率百分比
           均为利差*加 LIBOR(欧元贷款则为
           EURIBOR)                                (1)定价基准利率:央行人民币贷款
                                                    基准利率一至五年期限档次;
           *利差为每年 1.75%,但若没有已经发生
           且正在存续的违约事件且净财务杠杆 (2)借款利率定价公式:借款利率=
           在下述范围内,利差按以下方式计算: 定价基准利率+2.75%;
           当净财务杠杆(即安世集团及其并表子 (3)借款利率(指年利率,下同):
借款利率   公司的净债务总额与 EBITDA 的比例) 浮动利率。根据实际发放日和利率调
           大 于 或 等于 3.00:1 时 ,利 差 为 每 年 整日定价基准利率和定价公式确定借
           2.75%;当净财务杠杆大于或等于 2.00:1 款利率。浮动周期为季,自借款实际
           但小于 3.00:1 时,利差为每年 2.25%; 发放日起每满一个周期的对应日为合
           当净财务杠杆大于或等于 1.00:1 但小 同利率调整日,当月无对应日的以该
           于 2.00:1 时,利差为每年 1.75%;当净 月最后一天为对应日。
           财务杠杆小于 1.00:1 时,利差为每年
           1.60%;)
         每一利息周期最后一日支付利息;如利 每季末月的 21 日为付息日,借款人应
借款利息
         息周期超过 6 个月,则在利息周期首日 在付息日向贷款人支付当期借款利
偿还方式
         的 6 个月届满之日支付利息。         息,在借款到期时结清剩余本息。
           原则上禁止安世集团或其下属子公司
           股权转让,仅允许下列出售、租赁、许
           可、转让及其他处置:
                                              根据《质押合同》(201901WTDB-6),
            (1) 安世集团或其下属子公司在
                                              合肥中闻金泰不得以出售、出租、转
               通常业务过程中交易股票或现金;
                                              移、转让、承包、赠予、抵押、再质
            (2) 安世集团及其下属子公司内 押、托管、以实物形式联营、入股或
               部间的资产处置;               以其他任何方式处分其质押的合肥广
标 的 资 产 (3) 以资产置换种类、价值及质量 芯 LP 财产份额。
股权转让       相等或更优的其他资产(但不包括 根据《非上市公司股权质押合同》
限制性条       以非现金资产置换现金);
款                                            ( 201901WTDB-1 、 201901WTDB-5
            (4) 以废弃或冗余车辆、厂房及设 及 201901WTDB-7)未经质权人书面
               备置换现金;                   同意,上海中闻金泰、合肥广芯不得
            (5) 以现金等价物投资置换现金 擅自出售、出资、交换、赠与、转让
               或其他现金等价物投资;         或以其他方式处分其已质押的合肥中
                                              闻金泰股权和合肥裕芯股权。
            (6) 向合资企业处置;
           (7) 因《境外银团贷款协议》项下
              允许的担保而产生的处置;
                                       28
   内容            《境外银团贷款协议》                  《并购借款合同》
            (8) 经 ABN AMRO 事先书面同
               意,以资产置换现金;以及
            (9) 以资产置换现金,但其账面价
               值和应收净对价中的孰高者在安
               世集团的任何财务年度不超过
               5,000 万美元。
            以下事件构成控制权变更:
            (1) 不构成 IPO 的控制权变更:除
               建广资产和智路资本或其控制的
               任何基金外的任何人士或一致行
               动的多人取得安世集团的直接或
               间接控制权;
            (2) 中国反向 IPO 控制权变更:安
               世集团的任何控股公司被注入中
               国上市公司导致建广资产和智路
               资本或任何受其控制的基金不再      借款人股权发生变更达到 50 %(包括
               直接或间接有权控制安世集团股      但不限于股权转让、托管、代管、质
               东会 30%及以上表决权,或不再受    押等)应至少提前 30 个工作日书面通
               益持有 30%或以上的安世集团已发    知贷款人并取得贷款人的书面同意,
               行股本;或                        积极按贷款人要求落实好本合同项下
                                                 借款本息按期足额偿还的保障措施。
          (3) 安世集团及其下属公司在 IPO
              前的净财务杠杆超过 2:1 情况下进 在借款期间,借款人、闻泰科技、闻
 控制权变     行的 IPO(包括反向 IPO),         泰科技控股股东、闻泰科技实际控制
 更条款                                          人及实际控制人的一致行动人或担保
          若发生上述控制权变更事件,则:
                                                 人(包括保证人或抵押人或出质人)出
          (1) 安世集团应在知悉该等情况 现合并、分立、收购、重组、股权转
              后立即通知 ABN AMRO;              让、对外投资、实质性增加债务融资
          (2) 贷款人不再负有向提款申请 等重大事项,贷款人认为可能影响到
              (展期循环贷款除外)提供资金的 借款安全的,贷款人有权单方决定停
              义务;且                           止支付借款人尚未使用的借款,并提
          (3) 若 贷 款 人 在 安 世 集 团 通 知 前收回部分或全部借款本息。
                ABN AMRO 后 10 日内要求并告知
                ABN AMRO 该贷款人取消其资金
                承诺并宣布该贷款人或其关联方
                参与的所有未偿贷款及其累计利
                息等所有累计款项立即到期应付,
                ABN AMRO 应提前不少于 5 日告
                知安世集团上述情况,此后,该贷
                款人的资金承诺取消,所有该等未
                偿贷款和款项立即到期应付。
    根据本次重组方案,上市公司在本次交易中拟通过发行股份及支付现金的方
式实现对目标公司安世集团的间接控制,将触发《境外银团贷款协议》的控制权
变更条款,贷款人可以在安世集团通知 ABN AMRO 后 10 日内宣布该贷款人或
其关联方参与的所有未偿贷款及其累计利息等所有累计款项立即到期应付。根据
                                       29
安世半导体确认,其将在约定时间书面通知 ABN AMRO 控制权变更情况。
    根据公司说明,鉴于控制权变更可能导致提前还款,公司已于近期与境内外
国际知名银行进行接洽,并已收到多家银行提出的贷款意向方案及项目建议书,
其有意向向安世集团提供最高达 15 亿美元的银团贷款。公司将与安世半导体协
商,在对相关贷款意向方案进行比选后,选择提供条件最优的银行进行合作,并
以新银团贷款置换现有银团贷款。
    兴业银行上海分行的贷款协议系在本次重大资产重组公告后签署,兴业银行
上海分行已知悉相关控制权变更情况。
    综上所述,合肥广芯、合肥裕芯、合肥中闻金泰等标的公司及安世集团及其
下属公司的权利受限情况均为支付前次收购或前次重大现金收购转让价款而取
得的银行贷款所致,本次交易将触发《境外银团贷款协议》的控制权变更条款,
可能导致安世集团或安世半导体提前偿还银团贷款,上市公司正在积极有序推进
新的银团贷款以置换现有银团贷款;兴业银行上海分行的贷款协议系在本次重大
资产重组公告后签署,兴业银行上海分行已知悉相关控制权变更情况。
    (三)上述权利受限情况对标的资产生产经营、对外融资、获取商业机会的
影响
    就境内公司股权权利受限情况,相关公司均为持有安世集团股权而设立的特
殊目的公司,除间接持有安世集团股权外,未实际经营其他业务,其股权权利受
限不会对其生产经营、对外融资、获取商业机会产生重大不利影响;就境外公司
股权权利受限情况,根据安世半导体确认,其下属公司股权出质期间,安世半导
体均正常开展相关生产经营,按时付息,其生产经营活动和获取商业机会的能力
未受到重大不利影响。
    (四)标的资产权属是否清晰,上述权属问题对本次交易及标的资产生产经
营的影响
    根据《重组报告书》,本次交易拟收购的标的资产包括:1)9 支境内基金及
JW Capital 的全部 GP 份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的其他全部 LP 份
额;2)云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、格力电
                                   30
器、智泽兆纬持有合肥中闻金泰的股权,前述标的资产未设置任何质押或权利限
制,因此本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰,符合《重组办法》
第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。
    如本节第(一)部分所述,上述权利受限情况均为支付前次收购或前次重大
现金收购转让价款而取得的银行贷款所致,不会对标的资产生产经营、对外融资、
获取商业机会产生重大不利影响。
    综上所述,本次交易拟购买的标的资产(包括 9 支境内基金及 JW Capital 的
全部 GP 份额、除北京广汇和合肥广坤两支基金外的其他全部 LP 份额以及交易
对方持有的合肥中闻金泰股权)未设置任何质押或权利限制,权属状况清晰,符
合《重组办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。
7、反馈问题 11:申请文件显示,1)截至 2018 年 12 月 31 曰,安世半导体现有
员工 11520 人,其中核心技术和管理人员 9 人。2)安世半导体设有股权激励计
划(LTIP),为完成本次交易,交易各方与安世集团管理层达成一致,对安世集
团股权激励计划进行修订,包括以权益结算的股份支付改为以现金结算。请你公
司补充披露:1)安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况,合同
是否设置了能够保障其稳定性的条款,包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约
追偿等。2)股权激励计划(LTIP)的基本内容,本次交易对 LTIP 的修改目的
及具体内容,及 LTIP 在保持人员稳定性方面的作用。3)有无其他防范核心技
术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复:
    一、安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况以及保障其稳
定性的条款,包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
    (一)安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况
    根据安世半导体提供的劳动合同及 Houthoff 的确认,安世半导体与核心技
术和管理人员签订劳动合同的情况如下:
                                   31
                                                           是否签订
 序号           姓名                     职务                              服务期限
                                                           劳动合同
  1      Frans Scheper          首席执行官                   是       至 2021 年 2 月 1 日
  2      Erik Just-Wartiainen   首席财务官                   是       至 2021 年 2 月 1 日
  3      Gerton Jansen          市场营销资深副总裁           是           无固定期限
                                MOS 分立式器件业务集团
  4      Toni Versluijs                                      是           无固定期限
                                总经理
  5      Mark Roeloffzen        分立器件业务集团总经理       是           无固定期限
  6      Dan Jensen             逻辑器件业务集团总经理       是           无固定期限
  7      Achim Kempe            首席运营官                   是           无固定期限
  8      Charles Smit           总法律顾问                   是           无固定期限
                                企业发展、并购及企业关系
  9      Ronald van Cleef                                    是           无固定期限
                                副总裁
      根据 Houthoff 的确认,安世集团上述核心技术和管理人员签署的聘用协议
均有效且具有约束力。
      根 据 安 世 半 导 体 的 确 认 , MOS 分 立 式 器 件 业 务 集 团 原 总 经 理 Julian
Humphreys 已经于 2019 年 4 月 30 日正式退休。安世集团已于 2019 年 3 月 15 日
聘任 Toni Versluijs 接替 Julian Humphreys,出任 MOS 分立式器件业务集团总经
理。
       (二)安世半导体与核心技术和管理人员签订的劳动合同中保障其稳定性
的条款
      安世半导体与核心技术和管理人员签订的劳动合同中约定的服务期限情况
详见本补充法律意见书第(一)部分“安世半导体与核心技术和管理人员签订劳
动合同的情况”。
      根据 Houthoff 的确认,安世半导体与核心技术和管理人员签署的聘用协议
均有效,且均载有服务期限条款;除 Achim Kempe 和 Mark Roeloffzen 外,安世
半导体与核心技术和管理人员签署的聘用协议载有明确的竞业禁止条款,虽然安
世半导体与 Achim Kempe 和 Mark Roeloffzen 签署的聘用协议中未载明竞业禁止
条款,但均载有明确的保密条款,该条款禁止员工利用公司及其关联方的保密信
息用作其工作职责以外的其他用途;聘用协议包括了针对保密及财产归还、无额
外职业、竞业禁止(如有)和禁止招揽、知识产权等条款的违约罚款条款,据此,
安世半导体有权在不需要提前通知的情况下提出非经常性罚款要求,且该等罚款
                                             32
可基于违约行为的持续情形逐日递增;除该罚款外,根据相关法律,安世半导体
有权就核心技术和管理人员违约和违反义务的行为提出赔偿请求。
    二、股权激励计划(LTIP)的基本内容,本次交易对 LTIP 的修改目的及具
体内容,及 LTIP 在保持人员稳定性方面的作用。
    根据安世集团提供的文件、《目标公司审计报告》及《初步协议》,安世集团
股权激励计划的相关情况如下:
    (一)安世集团股权激励计划的基本内容
    安世集团制定了一项名为安世权益计划的长期激励计划(“Nexperia Equity
Plan”,以下简称“NEP”),制定该计划的目的是为了吸引和保留核心人员,
奖励表现优异的员工,以确保安世集团核心人员稳定性,并促进安世集团长足的
发展。该项激励计划内容具体包括虚拟股票和股份期权,报告期内,已发行在外
的虚拟股票与股票期权的数量如下所示:
           年度                     2018 年                           2017 年
                         虚拟股票             股份期权      虚拟股票            股份期权
           种类
                          (股)               (份)        (股)              (份)
 变更的股份支付奖励       10,400,060           21,151,699       不适用              不适用
 继续适用原 NEP 条件的
                             272,750              150,000    11,292,504          28,558,965
 股份支付奖励
 源自恩智浦长期激励计
                           1,010,939              不适用      2,197,117             不适用
 划的股份支付奖励
 合计                     11,683,749           21,301,699    13,489,621          28,558,965
    1、2017 年 2 月,恩智浦长期激励计划转换为 NEP
    2017 年 2 月,建广资产牵头收购安世半导体时,为妥善解决转入安世集团
的员工原持有且尚在等待期内的恩智浦长期激励计划的利益问题,基于收购日前
恩智浦于 2017 年 2 月 6 日在美国纳斯达克证券交易所的收盘价和符合条件的员
工持有的尚在等待期的恩智浦长期激励计划的数量,安世集团准许从恩智浦转入
的符合条件的员工,将其持有的恩智浦长期激励计划转换为等价的 NEP。具体方
案如下:
    (1)50%的金额直接以现金结算;
    (2)50%的金额转换为安世集团虚拟股票;
                                         33
    (3)上述现金结算及虚拟股票为有条件地按原恩智浦长期激励计划的行权
期安排解禁,且最后一期将于 2019 年全部解禁。
    2、2017 年 5 月,安世集团新发行虚拟股票及股份期权
    (1)虚拟股票
    2017 年 5 月 1 日,安世集团向符合资格的员工授予虚拟股票。主要行权条
件如下:若在授予日起四年后安世集团尚未进行股票首次公开发行(以下简称:
“IPO”),则 40%的虚拟股票可解禁,后续每年解禁 30%直到全部解禁,或于
IPO 或 NEP 规定的控制权变更日全部解禁。假如于授予日的第 4 周年届满前发
生控制权变更,虚拟股票的数目将按比例解禁。
    (2)股份期权
    安世集团于 2017 年 5 月 1 日授予其高级管理人员及其他符合一定条件的员
工股份期权,以认购公司股份。股份期权分为普通期权及特殊期权,主要行权条
件如下:
    普通期权于 IPO 或 NEP 规定的控制权变更日,将无条件可行权用以认购公
司股份。假如无 IPO 或控制权变更等事件,普通期权将在授予日后第 6 周年届满
当日可行权。
    特殊期权共计 1,000 万份,其中 600 万份特殊期权仅于 IPO 时可行权,如无
IPO,这些股份期权将无法行权,对于 IPO 何时发生的期限并无约定;另外 400
万份特殊期权于 IPO 时可行权,如无 IPO,则将于授予日后第六周年届满可行
权,若授予日后第六周年届满前 IPO,股份期权将于 2023 年 12 月 31 日起的 4
年内每年可行权 100 万份。针对上述两种特殊期权,相关员工于行权日需受雇于
安世半导体。
    3、2018 年 10 月,激励计划第一次变更
    2018 年 10 月 19 日,安世集团变更上述特殊期权的行权条件,总数共一千
万份的特殊期权分别由 500 万份普通虚拟股票及 500 万股普通股份期权所替代,
其修订后的行权条件与普通虚拟股票及普通股份期权的行权条件分别一致。
    4、2018 年 12 月,激励计划第二次变更
                                   34
     2018 年度闻泰科技宣布收购安世集团控制权,根据上市公司关联方小魅科
技、安世半导体与建广资产共同签署的《初步协议》,安世集团对 NEP 进行了
修订,大多数参与者接受此次 NEP 的行权条件变更,并于 2018 年 12 月 1 日生
效。
     只要本次收购协议仍具效力,本次修订将持续适用于 NEP,相关支付的条件
为相关员工在各支付日仍为安世半导体雇员。假如本次收购协议终止,则本次修
订将终止,但第二次修订已结清的款项将不再退还,但可以按照未修订的原 NEP
从未来支付中扣减。本次修订的基本内容如下:
     (1)修改后的虚拟股票:
     ①安世半导体将于2018年12月以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一;
     ②安世半导体将于间接控制权变更4完成后或2019年12月31日后的第20个工
作日(以较早者为准)以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一(“第二个付款
日”);
     ③安世半导体将于第二个付款日后一周年以现金结算发行在外虚拟股票的
三分之一;
     ④每股发行在外虚拟股票的现金结算金额确定为4.00美元。
     (2)修改后的股份期权:
     ①安世半导体将于 2018 年 12 月就每份尚未行权的股份期权以现金结算 1.00
美元;
     ②安世半导体将于控制权变更5完成后或 2019 年 12 月 31 日后的第 20 个工
作日(以较早者为准)就每份尚未行权的股份期权以现金结算 2.00 美元(“第二
个付款日”);
4  《初步协议》中规定的“控制权变更”定义如下:“收购方或收购方控股的子公司直接或间接收购获得了
(i)控制安世半导体之控股公司超过 50%的股份和控制安世半导体之合伙企业之 GP 权益,以及(ii)根据其相
关纲领性文件对安世半导体的董事会实现控制之投票权(即直接或间接持有安世半导体股份的各持股公司
(包括合肥裕芯控股有限公司、裕成控股有限公司和安世集团)的过半数董事及安世半导体的 2/3 董事由
收购方或其控股的子公司委派的人员担任),以及(iii)参与本次收购之 LP 转让给收购方的其持有的合伙企
业权益及其对相应合伙企业 GP 权益转让的配合,届时该等 LP 已全额收到价款。”
5 此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
                                                35
       ③安世半导体将于第二个付款日后一周年就每份尚未行权的股份期权以现
金结算 1.05 美元;
       ④安世半导体将于第二个付款日后两周年就每份尚未行权的股份期权以现
金结算最后一部分 1.05 美元;
       ⑤每份尚未行权的股份期权的现金结算金额确定为 5.10 美元。
       (二)本次交易对 LTIP 的修改目的及具体内容,及 LTIP 在保持人员稳定
性方面的作用
       由于本次交易将导致安世集团的控制权发生变更,从而触发 NEP 提前行权
的条件,因此为继续履行与激励人员的既有约定,并延长行权期限,保持人员稳
定,经各方友好协商,2018 年 11 月 15 日,上市公司关联方小魅科技、安世半
导体与建广资产就股权激励计划修改事宜达成一致,并签署《初步协议》,此次
股权激励计划的修改内容请参见本补充法律意见书“第 7 题/二/(一)安世集团
股权激励计划的基本内容”。
       综上所述,本次修订后的安世集团股权激励计划,不会因本次交易导致的安
世集团控制权变更而全部提前行权,并将根据《初步协议》的约定分步支付,部
分股权激励的支付将在上市公司取得安世集团控制权6后分两年支付完毕(最晚
可至 2022 年 1 月),该安排与修改前的激励计划相比更有利于保障人员稳定。
       (三)其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
       如本节第(一)部分所述,安世集团已通过在与核心技术人员和管理人员签
署的聘用协议中设置服务期限、竞业禁止、保密条款、违约罚款等条款,并实施
员工长期股权激励计划防范管理团队外流、维持核心人员的稳定性。根据上市公
司的说明,在本次交易完成后,上市公司还将采取以下措施继续防范核心技术人
员和经营管理团队外流风险:
       1、支持安世集团独立经营,并维持其独立企业的品牌与形象
       上市公司将保持安世集团在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲半导
6   此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
                                                36
体公司,支持安世集团作为独立企业的品牌与形象。上市公司认可安世集团的管
理团队及忠诚的员工是安世集团的核心资产,在安世集团的日常经营管理中,上
市公司将为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权,以使安世集团经营管理
团队的能力得到充分发挥。
    2、适时推出新的股权激励计划
    本次交易完成后,上市公司将与安世集团管理层保持积极的沟通,并将根据
安世集团的业务发展情况及其自身特点制定安世集团核心技术及经营管理人员
的考核措施,并参考市场情况择机推出安世集团新的股权激励计划,以保持安世
集团核心人员的稳定。
    3、继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇
    安世集团已经制定并实施了较为完善的薪酬体系制度,员工的薪酬具体可以
分为基本工资、短期激励计划以及长期激励计划。安世集团向员工发放的基本工
资在员工所在地均具有一定的市场竞争力。公司还根据不同的员工类型制定短期
激励计划,包括业绩激励计划和销售激励计划。业绩激励计划适用于大多数员工,
其主要与安世集团的销售收入、息税前利润以及现金流量等指标挂钩,安世集团
根据相关指标实现情况向员工发放奖金;销售激励计划主要适用于市场营销人员
以及销售工程师,其主要与安世集团的销售收入、为客户提供设计产品数量、市
场占有率等销售指标挂钩,安世集团根据相关指标实现情况向员工发放奖金。同
时公司还为高职级员工提供长期股权激励计划,主要包括虚拟股票及股份期权。
本次交易完成后,上市公司将继续为安世半导体员工提供具有市场竞争力的薪酬
待遇,维持高职级员工的长期稳定性。
    4、继续提供可持续的职业发展平台
    安世集团为不同职级、不同类型的员工提供了完善的职业发展道路以及培训
发展计划。安世集团制定了完善、透明的员工职业晋升及考核标准,为各类员工
提供了平等、清晰的职业上升阶梯,具体可分为技术专家、项目管理、条线管理
等不同方向;安世集团在低、中职级员工的技术培训和职业技能提升上投入了充
足的预算,保证员工在工作的同时获得工作能力的不断提升;安世集团还为高职
级员工提供领导能力发展项目(Leadership Development Program),致力于提升安
                                    37
世集团内部高职级员工的领导能力。本次交易完成后,上市公司将在保持安世集
团内部管理制度的前提下继续为员工提供上升渠道和提升空间。
    5、加强上市公司及安世集团共同的企业文化建设
    本次交易完成后,上市公司还将加强员工之间的相互沟通,并将共同推进企
业文化建设工作,加强上市公司及安世集团之间的企业文化融合,努力培养安世
集团核心技术人员及管理人员对于上市公司以及安世集团的归属感,增强相关人
员对上市公司及安世集团未来发展战略的认同感和参与感。
    综上所述,本次交易完成后,上市公司拟采取的相关措施,包括支持安世集
团独立经营并维持其独立企业的品牌与形象、适时推出新的股权激励计划、继续
提供具有市场竞争力的薪酬待遇、加强上市公司及安世集团共同的企业文化建设
等,有助于防范核心技术人员和经营管理团队外流的风险。。
    (以下无正文)
                                  38
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司重大资
产重组之补充法律意见书一》的签字盖章页)
                                                  北京市君合律师事务所
                                  律师事务所负责人:_________________
                                                        肖 微 律师
                                           经办律师:__________________
                                                       石铁军 律师
                                           经办律师:_________________
                                                        刘 鑫 律师
                                                          年   月    日
                                 39


  附件:公告原文
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