山西焦化股份有限公司独立董事关于第七届董事会
第二十一次会议审议事项的独立意见
（二〇一七年五月十日）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，我们作为山西
焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）的独立董事，
本着认真、负责的态度，就公司第七届董事会第二十一次会议相关议
案进行了审议，并发表独立意见如下：
一、公司对本次重大资产重组发行价格调整方案进行修订，修订
后的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组（2014年修订）》等相关法律法规，及监管审核要求。
二、全体独立董事同意依据中国证监会《上市公司收购管理办法》
的相关规定和监管审核要求，提请股东大会同意控股股东山西焦化集
团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收
购方式增持公司股份的事项。
三、公司董事会决定不对本次重大资产重组的发行价格进行调整，
符合公司本次重组的发行价格调整方案及公司股价走势的实际情况，
符合相关法律法规的规定和监管要求。
四、与本次重大资产重组的相关议案已经公司第七届董事会第二
十一次会议审议通过，因本次交易涉及关联交易，关联董事已回避了
对相关议案的表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和
方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意公司第七届董事会第二十一次会议审议的与本次
重大资产重组相关的议案及事项。
