山西焦化股份有限公司
监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 年 5 月 10
日在本公司召开。本次会议应出席监事 7 人，实际出席 7 人，会议由景
春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合
法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公
司本次重大资产重组拟引入发行价格调整方案。相关发行价格调整方案已
经由公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议及
2016 年第一次临时股东大会审议通过。
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》等相关法律法规的要求，对本次重大资产重组的发行价格调整方案
进行修订。
修订后的发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
4、触发条件
在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停
牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下
A 或 B 的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行
价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即
3,084.46 点）跌幅超过 10%；
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指
数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前
一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过
10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公
司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决
定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准
日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日
内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产
的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价
格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则
不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。
（二）募集配套资金的发行底价调整
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公
司并购重组委员会审核本次交易前。
4、触发条件
在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停
牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下
A 或 B 的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行
价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即
3,084.46 点）跌幅超过 10%；
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指
数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前
一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过
10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公
司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金
的发行底价进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决
定对发行底价进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准
日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日
内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调
整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中配套募集资金的发
行底价调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价，并
经公司股东大会审议通过。
若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整，上市公司后续则
不再对发行底价进行调整。
7、发行股份数量调整
配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进
行调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司 2016 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜
的议案》，本次公司针对重大资产重组方案中的发行价格调整方案进行调
整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金
金额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致
行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
议案
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山西焦化集团有限公司持
有山西焦化 108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的 14.22%；本次发
行股份及支付现金购买资产实施后，山西焦化集团有限公司持有山西焦化
775,335,842 股股份，占山西焦化总股本的 50.98%。
目前山西西山煤电股份有限公司持有山西焦化 11.50%的股份，为山
西焦化第二大股东。山西西山煤电股份有限公司与山西焦化集团有限公司
同受山西焦煤集团有限责任公司控制，为一致行动人。
山西焦化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司作为一致行动
人，现合计持有山西焦化 196,912,733 股股份，占山西焦化总股本的
25.72%；本次重组完成后，预计其合计持有山西焦化 863,381,333 股股份，
占山西焦化总股本的 56.77%。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）
第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过
30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山
西焦化集团有限公司及其一致行动人触发要约收购。
根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投
资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续。
鉴于山西焦化集团有限公司已经出具承诺，其在本次交易中取得的山
西焦化股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。为此，董事会提
请公司股东大会批准山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤
电股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资
金发行底价的议案
为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次重大
资产重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，公司已与交易对方山西焦化集团有限公司在本次重大资产重
组方案中引入股份发行价格的调整机制。
截至 2017 年 5 月 10 日，本次重大资产重组发行股份购买资产股份发
行价格调整的条件以及配套募集资金发行底价调整的条件均未触发。根据
上证综指（代码：000001）和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃
料指数）（代码：882201.WI）以及公司股价近期走势并与交易对方充分
沟通，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，不对配套募集资金的发行底价进行调整，后续亦不再根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的
发行底价进行调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项
或法律法规、上海证券交易所相关规则规定的调价情形的，则仍按照相关
规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
2017 年 5 月 11 日
