山西焦化：中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司
                   关于
      山西焦化股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易
                    之
         独立财务顾问报告
      上市公司名称：山西焦化股份有限公司
      股票上市地点：上海证券交易所
      股票简称： 山西焦化
      股票代码： 600740
      交易对方：山西焦化股份有限公司
      住所及通讯地址：洪洞县广胜寺镇
                独立财务顾问
                2017 年 4 月
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        独立财务顾问声明及承诺
    中国银河证券股份有限公司 （以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）
接受山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）的委托，担任本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），
并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组
方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公
正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
 一、 独立财务顾问声明
    中国银河证券出具本报告系基于如下声明：
    （一）本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，中国银河证券就本次重组所发
表的有关意见是独立进行的。
    （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
    （三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由山西焦化董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性论证。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详
尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
    （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对山西焦化的任何投
资建议和意见，亦不构成对山西焦化股票或其他证券在任何时点上的价格或市场
趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风
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险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    （六）本独立财务顾问特别提醒山西焦化股东和其他投资者认真阅读山西焦
化董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、法律意见书等文件全文。
    （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或
其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行
解释。
    （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除山西焦化
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
    （九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务
顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
 二、 独立财务顾问承诺
    中国银河证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均
按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。
    本独立财务顾问特作出如下承诺：
    （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与山西焦化股份有限公司披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对山西焦化股份有限公司披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    （四）有关本次交易事项的独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内
部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
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    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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            关于独立财务顾问报告修订情况的说明
     根据以 2016 年 12 月 31 日为基准日的针对交易标的公司的审计报告数据和针对
上市公司的备考审阅报告数据，以及以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日进行的补充
评估等情况，对本报告进行了相应的更新，主要修订内容如下：（下表中出现的简称
与本报告中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
             章节                                           更新披露内容
重大事项提示                       更新了以 2016 年 12 月 31 日为基准日的补充评估情
                                   况，依据 2016 年度财务数据对本次交易是否构成重
                                   大资产重组进行了补充计算。
第二节 交易各方基本情 更新了上市公司 2016 年度财务数据及前十大股东情
况                                 况，更新了交易对方的 2016 年度财务数据、高管信
                                   息、下属子公司名单及其控股股东工商信息等内容
第三节 交易标的基本情 将标的公司主要财务数据及相关财务指标、主要资
况                                 产的权属状况、主要负债及或有负债情况、下属子
                                   公司基本情况、取得相关政府部门的批复情况、主
                                   营业务具体及情况、安全生产及环境保护情况、技
                                   术人员情况等内容更新至 2016 年 12 月 31 日。
第四节 本次交易的发行 更新了截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易前后上市
股份情况                           公司（备考）主要财务数据及财务指标以及截至 2016
                                   年 12 月 31 日的上市公司前次募集资金使用情况。
第五节 标的资产的评估 更新了以 2016 年 12 月 31 日为基准日的补充评估情
情况                               况以及本次补充评估不影响本次交易价格的相关说
                                   明。
第六节 独立财务顾问核 增加了补充评估对定价公允性的核查意见，以及更
查意见                             新了相关财务数据，更新了截至 2016 年 12 月 31 日，
                                   本次交易前后上市公司（备考）主要财务数据及财
                                   务指标及相应的分析。
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                                                                 目录
 独立财务顾问声明及承诺 ............................................................................................................ 1
    一、 独立财务顾问声明 .................................................... 1
    二、 独立财务顾问承诺 .................................................... 2
关于独立财务顾问报告修订情况的说明 ...................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 9
重大事项提示 ................................................................................................................................ 13
    一、 本次重组情况概要 ....................................................13
    二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................14
    三、 发行股份及支付现金购买资产概况 ......................................15
    四、 配套募集资金概况 ....................................................19
    五、 发行价格调整方案 ....................................................22
    六、 交易标的评估情况简介 ................................................25
    七、 本次重组对上市公司影响的简要分析 ....................................28
    八、 其他重要影响 ........................................................31
    九、 本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................31
    十、 本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................33
    十一、              标的资产利润补偿安排 ...........................................38
    十二、              本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况 ..........41
    十三、              公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...............................42
    十四、              本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................44
    十五、              独立财务顾问资格 ...............................................52
重大风险提示 ................................................................................................................................ 53
    一、 审批风险 ............................................................53
    二、 交易被暂停、中止或取消的风险 ........................................53
    三、 拟购买资产的估值风险 ................................................53
    四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 ........................54
    五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险 ......................................54
    六、 标的公司经营和业绩变化的风险 ........................................55
    七、 财务风险 ............................................................58
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   八、 煤炭行业供给侧改革相关政策风险 ......................................59
   九、 其他风险 ............................................................60
 第一节      本次交易概况 ........................................................................................................... 62
   一、 本次交易的背景和目的 ................................................62
   二、 本次交易的决策过程和批准情况 ........................................64
   三、 本次交易的具体方案 ..................................................65
   四、 本次交易对上市公司的影响 ............................................76
   五、 其他重要影响 ........................................................79
   六、 本次交易构成关联交易 ................................................79
   七、 本次交易构成重大资产重组，未构成借壳上市 ............................80
 第二节      交易各方基本情况 ................................................................................................... 82
   一、 上市公司基本情况 ....................................................82
   二、 交易对方基本情况 ....................................................91
 第三节      交易标的 ................................................................................................................. 101
   一、 基本信息 ...........................................................101
   二、 历史沿革 ...........................................................101
   三、 交易标的股权控制结构 ...............................................106
   四、 中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....107
   五、 主营业务发展情况 ...................................................129
   六、 经审计的财务指标 ...................................................129
   七、 关于交易标的股权的相关情况 .........................................131
   八、 中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ......131
   九、 中煤华晋下属公司基本情况 ...........................................131
   十、 标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的说
明，公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况 ......................141
   十一、 交易标的涉及的许可使用情况 .......................................141
   十二、 交易标的涉及债权债务转移的情况 ...................................141
   十三、 中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ................142
   十四、 煤炭开采行业的监管体制、法律法规及产业政策........................142
   十五、 产品用途及变化情况 ...............................................149
   十六、 主要产品的工艺流程图 .............................................149
   十七、 主要经营模式、盈利模式和结算模式 .................................153
   十八、 主要产品资源储量及产销量情况 .....................................156
   十九、 境外生产经营情况 .................................................159
     中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    二十、 安全生产和环境保护 ...............................................159
    二十一、 煤炭开采的质量控制情况 .........................................165
    二十二、 标的公司技术水平和技术人员情况 .................................166
    二十三、 中煤华晋主要资产情况 ...........................................167
 第四节      本次交易的发行股份情况 ..................................................................................... 169
    一、 发行股份及支付现金购买资产方案 .....................................169
    二、 配套募集资金方案 ...................................................173
    三、 发行价格调整方案 ...................................................184
    四、 相关各方关于股份锁定的承诺 .........................................186
    五、 本次交易对公司股权结构和控制权的影响 ...............................189
 第五节      标的资产的评估情况 ............................................................................................. 191
    一、 标的资产价值评估作价情况 ...........................................191
    二、 资产评估 ...........................................................192
    三、 采矿权评估 .........................................................220
    四、 补充评估情况 .......................................................260
 第六节      独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 264
    一、 假设前提 ...........................................................264
    二、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..........................264
    三、 本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............269
    四、 本次交易配套融资部分符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定 ....................................270
    五、 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............271
    六、 本次交易不构成借壳上市 .............................................272
    七、 本次交易定价合理性的核查意见 .......................................272
    八、 关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核
查意见     ..................................................................276
    九、 结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .
           ..................................................................277
    十、 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析   ..................................................................281
    十一、 关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................282
     中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   十二、 关于本次交易构成关联交易的核查 ...................................284
   十三、 关于本次重大资产重组涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的核查 ........................292
   十四、 对就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的中补偿安排的可
行性、合理性 ................................................................298
   十五、 关于补充评估相关事项的核查 .......................................298
 第七节      独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................. 302
   一、 银河证券的内核程序及内核意见 .......................................302
   二、 独立财务顾问的结论性意见 ...........................................304
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                             释义
山西焦化/上市公司/公司             指     山西焦化股份有限公司
山焦集团/交易对方                  指     山西焦化集团有限公司
焦煤集团                           指     山西焦煤集团有限责任公司
中煤华晋/标的公司/目标
                                   指     山西中煤华晋能源有限责任公司
公司
中煤集团                           指     中国中煤能源集团有限公司
中煤能源                           指     中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤                           指     山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业                           指     山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤                           指     山西华宁焦煤有限责任公司
飞虹化工                           指     山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
晋南分公司                         指     中煤能源股份有限公司山西晋南销售分公司
毛则渠公司                         指     山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司
财务顾问/独立财务顾问/
                                   指     中国银河证券股份有限公司
银河证券
恒一律所                           指     山西恒一律师事务所
致同                               指     致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道                           指     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华                             指     北京中企华资产评估有限责任公司
儒林                               指     山西儒林资产评估事务所（普通合伙）
国昇元                             指     山西国昇元土地估价有限公司
证监会、中国证监会                 指     中国证券监督管理委员会
                                          中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
重组委                             指
                                          审核委员会
国土资源部                         指     中华人民共和国国土资源部
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国务院国资委                       指     国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委                       指     山西省人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的/标的资产                  指     中煤华晋 49%的股权
                                          山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购
本次重组/本次重大资产重
                                   指     买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
组/本次交易/本次发行
                                          的行为
                                          本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付
交易价格、交易对价、收
                                   指     现金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价
购对价
                                          格
本次发行股份及支付现金                    山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
                                   指
购买资产                                  的方式收购中煤华晋 49%股权
                                          山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终
本次交易总金额                     指     核准发行股份及支付现金所购买资产的交易
                                          价格与募集配套资金之和
                                          中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股
本报告、独立财务顾问报                    份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                                   指
告                                        募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
                                          告
                                          山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、重组报告书                 指
                                          购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估基准日/交易基准日              指     2015 年 12 月 31 日
审计基准日                         指     2016 年 12 月 31 日
                                          指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，
                                          如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金
交割日                             指     购买资产取得中国证监会批准之日所在月的
                                          月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义
                                          务和风险发生转移。
报告期/两年                        指     2015 年和 2016 年
三年                               指     2014 年、2015 年和 2016 年
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《公司法》                      指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指     《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》                指     《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》                指     《上市公司证券发行管理办法》
                                       《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
《重组管理办法》                指
                                       修订，证监会第 127 号令）
                                       2017 年 2 月 15 日中国证监会发布《关于修改
                                       〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决
《实施细则》                    指
                                       定》之前有效的《上市公司非公开发行股票实
                                       施细则》（2011 年修订）
                                       《上市公司收购管理办法》（2014 年，证监会
《收购管理办法》                指
                                       108 号令）
                                       《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干规定》                    指
                                       的规定》（2016 年 9 月修订）
                                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》                   指
                                       准则第 26 号－上市公司重大资产重组》
                                       《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《异常交易暂行规定》            指     票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修
                                       订）
                                       《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》                指
                                       （中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》                    指     《上海证券交易所股票上市规则》
                                       上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息
《业务指引》                    指
                                       披露及停复牌业务指引》
《公司章程》                    指     《山西焦化股份有限公司章程》
                                       山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有
《发行股份及支付现金购
                                指     限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份
买资产协议》
                                       及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指              山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
买资产协议之补充协议》                 限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及
                                       支付现金购买资产协议之补充协议》
                                       山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有
《利润补偿协议》                指     限公司发行股份及支付现金购买资产之利润
                                       承诺补偿协议》
                                       如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元                  指
                                       人民币亿元
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                                   重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并充分注意下列事项：
     一、 本次重组情况概要
    本次重大资产重组方案包括：
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49%
的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评
估，根据经有权部门核准的资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日
的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393,000.00 元，山焦集团所持 49%股权
对应的评估价值为 5,032,002,570.00 元。根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股
东会审议通过的关于 2015 年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红
139,944,785.20 元。经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红
部分，本次交易价格确定为 4,892,057,784.80 元。根据上述确定的交易价格，山
西焦化拟以股份支付的对价为 4,292,057,784.80 元，占交易总金额的 87.74%，拟
以现金支付的对价为 600,000,000.00 元，占交易总金额的 12.26%。根据本次山西
焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发
行股份预计为 666,468,600 股。
    （二）募集配套资金
    同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金
总额不超过人民币 65,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权。
    依据中煤华晋 2015 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及
山西焦化 2015 年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计
算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：
                                                                                         单位：万元
   项目         中煤华晋         中煤华晋           上市公司        资产成交金额             比例
                                  49%股权
资产总额       1,420,711.41       696,148.59      1,060,133.66            489,205.78         65.67%
资产净额         610,260.40       299,027.59         199,636.82           489,205.78         245.05%
营业收入         367,466.36       180,058.52         336,584.10                      -       53.50%
    依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及
山西焦化 2016 年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计
算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：
                                                                                         单位：万元
   项目         中煤华晋          中煤华晋          上市公司         资产成交金额             比例
                                  49%股权
资产总额       1,514,397.78       742,054.91        1,070,879.09           489,205.78        69.29%
资产净额         722,742.90       354,144.02         204,075.83            489,205.78        239.72%
营业收入         491,023.61       240,601.57         403,815.02                          -   59.58%
    根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买标的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民
币。
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
       （二）本次交易构成关联交易
       山西焦化拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，山
焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
       除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企
业之间的关联交易。
       针对关联交易事项，在审议本次交易方案的董事会上，关联董事回避表决，
由 3 名非关联董事（独立董事）表决通过。在审议本次交易方案的股东大会上，
山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。
       （三）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，山西焦化控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；
本次交易完成后，山西焦化控股股东和实际控制人均未发生变更。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
 三、 发行股份及支付现金购买资产概况
       （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
       公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%
的股权。
       （二）标的资产的定价原则及交易价格
       标的资产定价原则：以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省
国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商
确定。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋除王家岭矿采矿权
以外的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司
49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3846 号），根据该评估报告，扣
除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为
4,670,974,300.00 元。上述评估结果已经山西省国资委以“晋国资产权函[2016]766
号”文件核准。
    儒林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋王家岭矿采矿权资产
进行了评估，并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿
权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 022 号），根据该评估报告，中煤华晋王家
岭矿采矿权评估值为 5,598,418,700.00 元。上述评估结果已经焦煤集团以“山西
焦煤函[2016]717 号”文件核准。
    综合上述评估情况，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股
权价值评估值为 10,269,393,000.00 元，山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为
5,032,002,570.00 元。
    根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过 2015 年度利润分配方
案，山焦集团获得现金分红 139,944,785.20 元。经双方协商一致，在资产评估价
值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
    （三）本次购买标的资产的支付方式
    公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057,784.80 元，以现金方
式支付本次交易作价中的 600,000,000.00 元。
    （四）发行股份的种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
    （五）发行股份的定价原则和定价基准日
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次
会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
    自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌，至公司第七届董事会第十
三次会议召开时的停牌日（2016 年 10 月 21 日）期间，受各方面因素影响，公
司股价波动较大，期间累计涨幅达到 39.14%，高于同期间内上证综合指数（代
码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料
指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调
整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产
评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易
对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
    （六）发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）前 120 个交易日公司股票均价（董事
会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，按照
上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/
股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调
整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股，既不低于公
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%（6.44 元/
股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年
10 月 6 日）前 120 个交易日均价的 90%（6.23 元/股）。本次确定的发行价格符
合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资
产的股份发行定价的要求。
    （七）发行数量及发行对象
    本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
   按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额4,292,057,784.80元计算，
公司将向山焦集团发行股份数量为666,468,600股，占发行后上市公司总股本的
43.83%（考虑配套融资的情况下）。
   本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
    （八）本次发行锁定期安排
    本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有
关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集
团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，
山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守
上述有关锁定期的约定。
    如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
       （九）过渡期安排
    自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，
由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构
对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所
等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市
公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权
比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
       （十）标的资产利润补偿安排
    山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产
的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构
审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。
       （十一）标的资产的过户及违约责任
    根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方于先决条件全部成就后的
30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协
助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协
助。
    任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守
约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）。
 四、 配套募集资金概况
    本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
       （一）发行股份的种类及面值
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
    （二）发行价格及定价原则
    公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
    经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次
会议审议调整，公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司第七届董事会第
十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，即不低于 7.34 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元/
股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）
前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底
价为 7.34 元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交
易日均价的 90%（7.34 元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行
价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 20 个交易日均价的 90%（6.84 元/股）。
本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对募
集配套资金的股份发行定价的要求。
    （三）发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
    （四）发行对象
    本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有
发行对象均以现金认购股份。
    （五）发行数量
    募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交
易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超
过 88,555,858 股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下
取整数精确至个位。）
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
    （六）募集配套资金的用途
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元，其中 60,000 万元将用于
支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费
和中介机构费用。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资
金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
    （七）锁定期
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转
让。
 五、 发行价格调整方案
       根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
       为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第
七届董事会第十三次会议调整通过，公司拟引入发行价格调整方案如下：
       （一）发行股份购买资产的发行价格调整方案
       1、调价对象
       价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
       2、价格调整方案生效条件
       经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
    4、触发条件
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅超
过 10%。或
    B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
       5、调价基准日
       可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中 A
或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
       6、发行价格调整机制
       在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董
事会确定调整后的发行价格。
    7、发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
  （二）募集配套资金的发行底价调整
    1、调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
    2、价格调整方案生效条件
    经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
    4、触发条件
    A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅
超过 10%。或
       B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
       5、调价基准日
       可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
    6、发行价格调整机制
    在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调
整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
底价调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。
    7、发行股份数量调整
    配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调
整。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 六、 交易标的评估情况简介
    （一）交易标的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估情况
    公司聘请中企华作为资产评估机构，儒林作为采矿权评估机构，国昇元作为
土地估价机构。
    根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业
涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发〔2013〕19 号），山西省
国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改
制、产权流转、对外投资等经济行为中，涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授
权七户企业负责。据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核
准由山西焦煤集团负责，除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责
核准。
    中企华针对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估，出具了
《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所
持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中企华评报字
(2016)第 3846 号），根据该评估报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，在企
业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评估基准日中煤华晋总资产（不含王
家岭矿采矿权无形资产）账面价值为 1,006,777.98 万元，评估价值（不含王家岭
矿采矿权无形资产）为 1,010,405.20 万元，增值额为 3,627.22 万元，增值率为
0.36%；总负债账面价值为 543,307.77 万元，评估价值为 543,307.77 万元，无增
减值情况；股东全部权益账面价值（不含王家岭矿采矿权无形资产）为 463,470.20
万元，股东全部权益（不含王家岭矿采矿权无形资产）评估价值为 467,097.43
万元，增值额为 3,627.22 万元，增值率为 0.78%。
    本次交易中标的公司的采矿权价值，由儒林对采矿权单独进行了评估。截至
本报告出具日，根据儒林出具的“儒林矿评字［2016］第 022 号”、“儒林矿评字
［2016］第 023 号”和“儒林矿评字［2016］第 024 号”资产评估报告，以 2015 年
12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿
权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了评估。截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年
12 月 31 日，王家岭煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为
559,841.87 万元，较王家岭矿采矿权无形资产账面价值 153,824.03 万元增值
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
263.95% ， 韩 咀 煤 业 煤 矿 采 矿 权 核 定 价 款 的 保 有 的 煤 炭 资 源 的 评 估 价 值 为
113,954.47 万元，较韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值 96,506.38 万元增值
18.08%，华宁焦煤采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 402,321.17
万元，较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值 60,625.05 万元增值 563.62%。
     由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定，扣除了王家岭矿
采矿权资产，因此在最终计算中煤华晋 49%股权完整评估价值时，需要在中企华
出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上，
汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的评估价值，加总后得到中煤华晋完整的股权评
估价值为 1,026,939.30 万元，较 2015 年末中煤华晋归属于母公司股东的净资产
账面值 610,260.40 万元，增值 68.28%。
     根据上述方法汇总计算之后对应的中煤华晋 49%股权的完整资产评估价值
为 5,032,002,570.00 元。
     本重组报告书关于以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估和采矿权
评估的相关内容分别摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%
股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3846 号），以及儒林出具的《山西
中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字
［2016］第 022 号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》
（儒林矿评字［2016］第 023 号）和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权
评估报告》（儒林矿评字［2016］第 024 号）。
     （二）交易标的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的补充评估情况
     鉴于原有评估报告自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年内有效，为再次
验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，山西焦化董事会根据 2016 年第
一次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请前述各评估机构，以 2016 年
12 月 31 日为基准日，对标的资产进行了补充评估。
     中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋不包括王家岭矿采
矿权无形资产的资产负债进行了补充评估，出具了《山西焦化股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责
任公司 49%股权价值核实项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3212 号）。扣
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截
止评估基准日山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
1,084,437.16 元，评估价值为 1,103,285.70 万元，增值额为 18,848.54 万元，增值
率为 1.74 %；总负债账面价值为 503,366.30 万元，评估价值为 503,366.30 万元，
无增减值情况；净资产账面价值为 581,070.86 万元，净资产评估价值为 599,919.40
万元，增值额为 18,848.54 万元，增值率为 3.24%。
    同时，儒林以 2016 年 12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿
采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了补充评估。根据儒林
出具的“儒林矿评字［2017］第 51 号”、“儒林矿评字［2017］第 52 号”和“儒林
矿评字［2017］第 53 号”资产评估报告，截止至 2016 年 12 月 31 日，王家岭煤
矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 594,830.02 万元，较王家岭矿
采矿权无形资产账面价值 148,749.70 万元增值 299.89%，韩咀煤业煤矿采矿权核
定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 142,987.82 万元，较韩咀煤业煤矿采矿权
无形资产账面价值 96,330.15 万元增值 48.44%，华宁焦煤采矿权核定价款的保有
的煤炭资源的评估价值为 421,309.89 万元，较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面
价值 58,773.11 万元增值 616.84%。
    由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定，扣除了王家岭矿
采矿权资产，因此在最终计算中煤华晋 49%股权完整评估价值时，需要在中企华
出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上，
汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的补充评估价值，加总后得到中煤华晋完整的股
权补充评估价值为 1,194,749.42 万元，较 2016 年末中煤华晋归属于母公司股东
的净资产账面值 722,742.90 万元，增值 65.31%。
    本次汇总后的总体股权评估价值较以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评
估值上升了 167,810.12 万元，上升幅度为 16.34%。
    经 2017 年 4 月 14 日召开的山西焦化第七届董事会第十九次会议审议通过，
山西焦化董事会认为：通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资
产价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未
发生不利于公司及公司中小股东利益的变化；公司本次交易具体方案中的交易定
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，
补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。
    因此，公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案
将继续按公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。同时，本次交易的交
易对方山焦集团于 2017 年 4 月 14 日召开董事会，同意本次交易的方案继续按公
司此前交易方案执行。
    本报告关于以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估和采矿权评估的
相关内容分别摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权价
值核实项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3212 号），以及儒林出具的《山
西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字
［2017］第 51 号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》
（儒林矿评字［2017］第 52 号）和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权
评估报告》（儒林矿评字［2017］第 53 号）。
    投资者欲了解资产评估和采矿权评估报告书的详细情况，请审阅相关评估报
告书全文
 七、 本次重组对上市公司影响的简要分析
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销
售，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，山西焦化所属行业为制
造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
    通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。
中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备
修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西
焦化所属焦化行业的上游行业。
    本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业
务不因本次交易而发生重大变化。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （二）本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高
效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿
元和 49.10 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。本
次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质
量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险
能力，符合公司全体股东的利益。
    （三）本次交易对同业竞争的影响
    本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本
次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
    （四）本次交易对关联交易的影响
    本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特
定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过
5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业
之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产
生重大影响。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严
格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行
关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
    （五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
    根据拟注入资产的交易作价 4,892,057,784.80 元以及股份支付、现金支付对
价的方案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产，以 7.34 元/股发行股
份配套融资 65,000 万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
           中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   本次交易前              本次交易后（配套融资前） 本次交易后（配套融资后）
公司股东
              持股数量     持股比例          持股数量    持股比例     持股数量      持股比例
山焦集团      108,867,242    14.22%          775,335,842   54.14%     775,335,842     50.98%
西山煤电       88,045,491       11.50%         88,045,491         6.15%          88,045,491         5.79%
认购配套
融资的投                  -            -                  -             -        88,555,858         5.82%
资者
其他股东      568,787,267       74.28%        568,787,267        39.72%        568,787,267        37.40%
合计          765,700,000      100.00%      1,432,168,600       100.00%      1,520,724,458       100.00%
 （注 1：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 65,000 万元，发行价格按
 照 7.34 元/股计算。
   注 2：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行
 动人）
       由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为
 山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
       （六）本次交易对公司负债结构的影响
       本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
 司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目
 核算，截至 2016 年 12 月 31 日，山西焦化总资产 107.09 亿元，总负债 80.88 亿
 元，资产负债率为 75.53%，而根据 2016 年 12 月 31 日的山西焦化备考合并报表，
 本次交易完成后，山西焦化总资产 165.63 亿元，总负债 86.88 亿元，资产负债率
 下降至 52.45%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司
 的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
       截至本报告出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市
 公司大量增加或有负债。
       综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变
 上市公司的负债结构。
       （七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司 2015 年度和 2016 年度的财务数据，以及致同出具的备考审阅
 报告，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后上市公司在 2015
 年度和 2016 年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                       单位：万元
                                    2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
           项 目
                                  交易前          交易后              交易前          交易后
资产总额                        1,070,879.09        1,656,264.32    1,060,133.66      1,579,923.40
负债总额                          808,789.27         868,789.27       802,613.74        862,613.74
归属于母公司股东的权益            204,075.83         729,461.06       199,636.82        659,426.56
                                    2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
           项 目
                                  交易前          交易后              交易前          交易后
营业收入                          403,815.02      403,815.02          336,584.10      336,584.10
营业成本                          355,604.71      355,604.71          364,161.39       364,161.39
营业利润                            4,311.17       63,076.79          -77,301.09      -45,592.03
利润总额                            4,624.88       63,390.49          -80,414.40      -48,705.33
净利润                              4,552.53       63,318.15          -83,062.99       -51,353.93
归属母公司股东净利润                4,421.64       63,187.26          -83,020.68      -51,311.61
基本每股收益/元                         0.06            0.44               -1.08            -0.36
 八、 其他重要影响
    （一）对公司章程的影响
    本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公
司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    （二）对高级管理人员的影响
    截至本报告出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
    （三）对公司治理的影响
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东
大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方
面保持了应有的独立性。本次交易未对公司的控制权产生重大影响，本次交易不
会对现有的法人治理结构产生影响。
 九、 本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、2016 年 3 月 22 日，中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过了放弃优先认购权的议案。
    2、2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本
次交易方案。
    3、2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了本
次交易方案；
    4、2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过
了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
    5、2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了
关于本次重大资产重组发行价格调整等相关事项。
    6、2016 年 12 月 5 日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重
大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717 号）完
成对标的资产采矿权评估报告的核准。
    7、2016 年 12 月 5 日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监
督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦
化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目
予以核准的函》（晋国资产权[2016]766 号）完成对标的资产评估报告的核准。
    8、2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议再次审议
通过了本次交易方案。
    9、2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届监事会第十次会议再次审议通
过了本次交易方案。
    10、2016 年 12 月 6 日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
    11、2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次
重组方案。
    12、2016 年 12 月 21 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产
重组的批复》（晋国资产权函[2016]813 号）文件批复同意本次重组方案。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    13、2016 年 12 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申
请。
    14、2017 年 4 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原
定交易方案执行。
       （二）本次交易方案尚未履行的决策程序
    本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
    本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存
在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
 十、 本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项          承诺方                             承诺主要内容
关于重大资                         本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《山
产重组报告     山西焦化及      西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
书及其摘要     全体董事、      资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，
内容真实、     监事、高级      不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其
准确、完整     管理人员        摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
  的承诺                       法律责任。
                                   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已及时向各
                               相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组
                               需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完
                               整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                               遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
                                   全体董事、监事、高级管理人员承诺，如果本次交易所提
                               供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
             山西焦化及        被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
关于保证为
             全体董事、        的，在形成调查结论以前，不转让在山西焦化股份有限公司拥
本次重大资
             监事、高级        有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
产重组提供
             管理人员          转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事
的相关信息
                               会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未在
真实、准确、
                               两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
完整的承诺
                               交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                               锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                               信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                               相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份
                               自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                   本公司承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支
               山焦集团        付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
                               的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                             误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                                 本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的
                             相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所
                             提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假
                             记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法
                             律责任。
                                 如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                             督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转
                             让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
                             查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                             山西焦化股份有限公司董事会，由董事会向证券交易所和登记
                             结算公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请
                             的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
                             记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上
                             市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                             份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                             定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
                             锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                 本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的
                             相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所
                             提供的信息真实、准确、完整，因提供的该等信息存在虚假记
                             载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律
                             责任。
                                 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                             述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                             调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在山西焦化股份
                             有限公司拥有权益的股份（即本公司下属山西焦化集团有限公
             焦煤集团        司及山西西山煤电股份有限公司在上市公司拥有的股份权益），
                             并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                             和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
                             易所和登记结算公司申请相关账户的锁定；未在两个交易日内
                             提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                             结算公司报送相关账户的账户信息并申请锁定；董事会未向证
                             券交易所和登记结算公司报送相关信息的，授权证券交易所和
                             登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                             规情节，本公司承诺锁定相关股份并自愿用于相关投资者赔偿
                             安排。
                                 山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公
                             司经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时
关于填补回                   鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产
             山焦集团
报措施能够                   且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公司承诺将严格按照
得到切实履                   双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定，严格执行利润
行的承诺                     承诺及利润补偿的相关安排。
             焦煤集团            本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管
                             理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
                             来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全
                             体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及
                             全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出
             上市公司全      具承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
             体董事及高      人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人
             级管理人员      的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行
                             职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制
                             定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；5、承诺若
                             公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公
                             司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                 本次重组完成后，本公司及下属公司与重组后的山西焦化
                             股份有限公司之间将尽量减少关联交易。
                                 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按国
                             家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将
                             遵守国家产业政策，遵循市场公平、公正、公开的原则，交易
                             价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价
                             格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准
                             确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
关于规范和                       本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公
减少关联交   山焦集团        司或其中小股东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行
易的承诺函                   合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组
                             后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
                                 公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及
                             重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权
                             利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公
                             司的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
                                 本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务
                             及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
                             在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                                 焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016年—2020年），将山
                             西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产
                             经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责
                             任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、
                             业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，
关于山西焦
                             相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和
煤集团有限
                             其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，
责任公司内   焦煤集团
                             通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团
部焦化业务
                             控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化
整合的承诺
                             等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业
                             升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调
                             可持续发展。
                                 焦煤集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，
                             并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                             法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承
                             诺。
                                  焦煤集团于2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化
                             股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务
                             整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。
                                  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
                             的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的
                             股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后
                             6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
                             （在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本
                             等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
                             券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成
                             后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
                             收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的
                             山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
                                  根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组
             山焦集团        之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不
                             得转让。
                                  如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披
                             露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关于股份锁                   关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
定承诺                       确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
                                  本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司
                             送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
                                  若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监
                             管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
                             构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管
                             部门的有关法律法规执行。
                                  根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组
                             之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不
                             得转让。
                                  本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等
             西山煤电        股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
                                  若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
                             不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
                             调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执
                             行。
                                  本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 5 年
                             内不存在受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑
                             事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
上市公司合                   形。
                                  除本公司于 2015 年 11 月 26 日收到中国证监会山西监管局
法合规性的   山西焦化
                             下发的〔2015〕21 号《关于对山西焦化股份有限公司采取责令
承诺                         改正措施的决定》外，本公司及本公司全体董事、监事、高级
                             管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                             的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                             交易所纪律处分等情况。
关于标的资
                                 中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
产权属情况   山焦集团
                             资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法
的承诺
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                             存续的情况。
                                 本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权，上述股权不
                             存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
                             未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其
                             他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
                             制其转让的情形。
                                 本公司承诺及时进行上述股权的权属变更，且因在权属变
                             更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                                 本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见
                             的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
                             任由本公司承担。
                                 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
                             部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
                                  中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产、土地的
                             情况，其日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的
                             产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损
                             失以致于不符合本次重组条件的情形。
                                  山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的
                             办证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给
                             上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于标的资                         上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额
产房产土地                   减少的情况包括：
涉及产权证   山焦集团              1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用
书办理情况                   支出；
的承诺
                                   2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的
                             处罚；
                                   3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
                                  在山焦集团本次重组的业绩补偿期限内，发生上述有关成
                             本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化
                             和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的上述房产产权相关费
                             用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的
                             6 月 30 日前补偿予山西焦化。
                                  本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
                             在受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚
                             或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                                  本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
                             在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国
关于交易对                   证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
方合法合规   山焦集团             本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
性的承诺                     次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                                  截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级
                             管理人员，以及本公司的其他关联方同参与本次重大资产重组
                             的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不
                             存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。
                                  本公司合法持有中煤华晋的49%股权，该股权不存在任何
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                             限制转让的情形，不存在替第三方代持的情形，本次交易为真
                             实交易，本企业具备实施本次交易的履约能力，本企业不存在
                             影响本次交易的重大障碍。
                                  如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款，导致中煤
                             华晋的采矿许可被吊销，由此给山西焦化造成的一切损失全部
关于王家岭
                             由山焦集团承担。具体保障措施如下：本次山西焦化向山焦集
矿采矿权价
             山焦集团        团支付的6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后，由山
款缴纳问题
                             焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议，相
的承诺
                             关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的
                             支付，不得挪作它用。
                                  山焦集团承诺，如果 2017 年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取
                             得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦
                             煤无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不
                             利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山
                             焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分
                             给予全额补偿。具体补偿方案如下：
关于华宁焦                        在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2019 年的业绩补偿期内，
煤办理长期                   若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经
采矿权证书   山焦集团        营，则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公
相关问题的                   司利益不受到损害。
承诺                              若截至业绩承诺期到期的 2019 年 12 月 31 日，华宁焦煤仍
                             然没有办理完成长期采矿权证书，山焦集团承诺，在华宁焦煤
                             完成长期采矿权证书办理之前的各年度，若华宁焦煤因采矿权
                             证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展，山焦集团
                             将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中
                             归属于中煤华晋的部分的 49%，以现金方式向上市公司进行补
                             偿。
 十一、      标的资产利润补偿安排
    为保证上市公司及其全体股东的利益，进一步明确山焦集团对标的资产的利
润承诺的保证责任，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山西焦化与山焦集团签署了《山西
焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，该等标
的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审
计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿
股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿：
    （一）业绩指标
    各方同意，预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕，则本次重大资产
重组之业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。依据《采矿权评估报
告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘
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请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承
诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下
承诺业绩指标的实现承担保证责任：
    预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕，依据儒林出具的相关采矿权
评估报告的预测，2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 91,593.74 万
元，2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 94,303.61 万元，2019 年度
中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,456.43 万元。
    据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2019 年
合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 136,883.35 万元。
    （二） 实现业绩情况的确定方式
    1、山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应
的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺
利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
    2、山西焦化应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审
计并出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实
现情况。
    （三）利润补偿实施方案
    1、各方同意，如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到
本协议第二条约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进
行补偿。
    2、各方同意，山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时，应当
优先采取股份补偿方式：
    标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润×49%
    山焦集团应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润
数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
    山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每
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股发行价格
    3、山焦集团应补偿股份数量，以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化
股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
    4、在盈利补偿期间内，若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数
量不足以补偿应补偿股份数的，则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向
山西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
    山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（山
焦集团应补偿的股份数－山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数）
    5、双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的
资产的交易价格。
    6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末，山西焦化还应当聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
    若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额
的情况，山焦集团将向山西焦化另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产
期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
    具体情形及补偿安排如下：
    （1）若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的
部分进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业
绩承诺标的资产减值，山焦集团将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
    山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；
    （2）山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖
因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿
的股份数量的计算公式如下：
    山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买
资产的每股价格；
    （3）山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵
盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿
金额的计算公式如下：
    山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－山焦集团已补偿股份数量
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－山焦集团需另
行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
       （四）利润补偿程序
    山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内
就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大
会。
    若山西焦化股东大会审议通过该议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知山焦集团，山西焦化将按照总价人民币 1.00 元的价格定
向回购上述应补偿股份并予以注销；若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议
案，则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团，山
焦集团在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山
西焦化其他股东，其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回
购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。
    山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成《盈
利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金
支付手续等相关手续。
    如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，山焦
集团应按照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
 十二、       本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关
       情况
    本次重组交易标的在最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件的情况。
    本次重组交易标的在 2014 年 7 月至 10 月间，曾参与山西焦化重大资产重组
事项。
    2014 年 7 月 25 日，山西焦化公告因重大事项，公司股票自 2014 年 7 月 28
日起停牌。2014 年 7 月 31 日，山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 10 月 23 日，山西焦化发布公告，宣布重组终止。
    该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式
收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权并配套募集资金。
    在该次重组期间，由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴
纳，导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险，同时采矿
权价款未缴纳导致公司账面无对应资产，从而引起审计、评估范畴的重大不一致，
将导致评估结果偏离企业真实价值。
    基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成，山西焦化宣
布终止了该次重组工作。
    该次重组终止后，中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工
作，2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任
公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核
定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时，根据国土资源厅
向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函
[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价
款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。
    在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后，
中煤华晋已持有证号为C1400002012121120128330号《采矿许可证》，生产规模
为600万吨/年，有效期限为2016年11月2日-2046年11月2日；对王家岭矿采矿权
的合法拥有的重大不确定性风险已经消除，同时依据采矿权价款核定金额以及缴
纳安排，公司进行了必要的账务处理，确保了本次审计、评估资产范畴的一致性。
因此，导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重组未
能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
 十三、    公司股票停牌前股价波动情况的说明
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易
是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股
价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
    因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋
49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交
易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12
月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。
    自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）
由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气
与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间
涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的相关标准。
    2016年10月21日至2016年10月26日期间，因公司根据《若干规定》、《业务
指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整，公司
股票停牌。
    停牌前第21个交易日即2016年9月13日，公司股票收盘价为7.13元/股，停牌
前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股，期间涨幅为26.65%。
    自2016年9月13日至2016年10月20日，上证综合指数（代码：000001.SH）由
3,023.51点涨至3,084.46点，期间涨幅为2.02%；行业板块指数（石油、天然气与
供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,428.52点涨至2,568.56点，期间涨
幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交
易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关标准。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 十四、      本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行相关信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。
    （二）严格执行有关决策程序
    本次交易中公司标的资产由具备相关资格的会计师事务所和资产评估机构
进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已经对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
    针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法
定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，
独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对
本次交易回避表决。并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东
表决通过。
    （三）网络投票安排
    公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供了便利，就本次重组方案的表决提供了网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股
东参与表决提供了便利条件。
    （四）确保本次交易标的资产定价公允
    上市公司已聘请具有相关资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
截至本报告出具日，标的资产的上述审计、评估工作已经完成并经公司董事会审
议通过，同时在重组报告书中予以披露，本次交易涉及的资产定价事宜已经公司
股东大会审议通过。
    （五）利润补偿安排
    详见本节“十一、标的资产利润补偿安排”中内容。
    （六）股份锁定承诺
    本次交易对方山焦集团承诺：
    “根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上
市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取
得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
    根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
    本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤
电承诺：
    “根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守
上述有关锁定期的约定。
    若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监
管部门的有关法律法规执行。”
    （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数
量为666,468,600股，上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股份数量约
88,555,858股，公司股本规模将由目前的765,700,000股增加至1,520,724,458股。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
    基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产
重组在2017年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
   （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
   （2）假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不
构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时
间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
   （3）假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化；
   （4）假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为755,024,458股（其中募集
配套资金部分按照底价发行）；
   （5）标的公司2016年、2017年度的盈利情况按照儒林出具的采矿权评估报告
           中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   对标的公司采矿权的盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测，投资者不
   应据此进行投资决策；
      （6）根据上市公司2016年三季度报告财务数据，假设上市公司在2016年四季
   度的单季度经营情况与2016年三季度的单季度经营情况相同，据此形成对上市公
   司2016年度全年度经营业绩的假设，并进一步假设公司2017年度经营业绩与2016
   年度假设的数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
      （7）假设2016年、2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他
   对股份数有影响的事项；
      （8）公司经营环境未发生重大不利变化；
      （9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
   用、投资收益）等影响。
      经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：
                                                                                  2017 年度
                项 目                              2016 年
                                                                      不考虑重组            重组完成后
本次重组前股份数量 （单位：股）                    765,700,000          765,700,000           765,700,000
本次重组增发股份数量（单位：股）                               0                     0         755,024,458
本次重组完成后股份数（单位：股）                   765,700,000           765,700,000          1,520,724,458
归属于母公司股东的净利润（单位：元）             24,634,837.72         24,634,837.72        473,444,163.72
扣除非经常性损益后的归属于母公司净               19,674,167.01         19,674,167.01        468,483,493.01
利润（单位：元）
基本每股收益（单位：元/股）                              0.0322                0.0322                0.3113
稀释每股收益（单位：元/股）                              0.0322                0.0322                0.3113
扣除非经常性损益后的基本每股收益（单                     0.0257                0.0257                0.3081
位：元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（单                     0.0257                0.0257                0.3081
位：元/股）
    本次重组完成后，公司总股本增加，公司基本每股收益和稀释每股收益、扣
   除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升。
    2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
    根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除
   非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但鉴于上述假设条件依
   赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营
   状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即
期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
    公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年度和 2017
年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
    3、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性
    （1）焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱
    上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传
统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为
焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过
剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业
结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国
家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发
展，出台了一些列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦
炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦炭行业全
行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
    面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜
等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑
战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015 年，公司实现销售收入
33.66 亿元，实现净亏损 8.31 亿元，直至 2016 年末，公司方扭亏为赢，实现销
售收入 40.38 亿元，实现净利润 0.46 亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源
整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司
的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进
而更好的回报股东。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （2）本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
    公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%
的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤
下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计 1,020 万吨。
其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型
煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿，王家岭煤
矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
    近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能
力。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元，实
现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。中煤华晋盈利能力突出，
竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效
开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而
出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价
格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
    本次交易完成后，公司将持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋成为公司重要
的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利
能力和资产质量。
    4、本次重组标的资产与公司现有业务的关系
    重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营
业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为
山西焦化所属焦化行业的上游行业。
    通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的
长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行
业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。
    5、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的
具体措施
    （1）加快完成本次重大资产重组工作，提高公司可持续发展能力
    中煤华晋资源禀赋优异、设备工艺先进，具有较强的盈利能力。本次重组完
成后，中煤华晋将成为公司持股49%的重要联营企业，公司将从中煤华晋获得丰
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
厚投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力，改善公司资产质量。
    （2）公司主营业务加强日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力
    公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战，公司所处的
焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善。面对这一严峻的挑战，公司从各方
面积极采取措施，加强日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力：
    在采购方面，公司在“拓煤源、压价格、提库存、调结构、控质量”上采取措
施，加强与供煤户的沟通，通过煤款全额支付、预付款等方式，有效降低原料煤
采购成本；化工产品销售方面，公司坚持以“保价差”为目标，积极开发新用户，
充分利用“化工宝”网络平台，加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度，适时调价，
均衡供销；焦炭产品销售方面，公司紧抓市场回暖时机，制定量、价、款相结合
的销售策略，在“拓市场、调价格、降库存、抓回款、清陈欠、降运费”等方面下
功夫、抓落实；绩效考核方面，公司对经营系统、生产系统、辅助生产保障单位
实行“一厂一策、独立核算”考核管理，量化目标，强化责任，细化考核，逐月兑
现，在生产费用控制、工艺管控、调负荷调结构、均衡购销增效、适时调价等方
面不断强化措施。
    （3）进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
    公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和
市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护公司全体股东利益。
    （4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    6、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺
     为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取
的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉
地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理
人员出具承诺如下：
     “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
     （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
     （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况挂钩；
       （5）承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
       7、公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
       公司的控股股东山焦集团承诺：
       “山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活
动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山
西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公司承诺
将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定，严格执行利润承诺及
利润补偿的相关安排。”
       公司的间接控股股东焦煤集团承诺：
       “本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动，不得侵
占山西焦化股份有限公司的利益。”
       8、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情
况
       董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关
承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并提交公司
2016 年第一次临时股东大会表决通过。
       公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
体承诺事项的履行情况。
十五、     独立财务顾问资格
    上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监
会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  重大风险提示
    投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
 一、 审批风险
    本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经交易对方山焦集团
董事会审议通过，同时已经获得山西省国资委对本次重大资产重组方案的批复。
同时，本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准方可实施，截至本报告
出具日，相关核准事项仍在进行之中。上述核准为本次交易的前提条件，本次交
易能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
 二、 交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
    3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
    4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
 三、 拟购买资产的估值风险
    本次交易标的中煤华晋 49%股权在评估基准日的账面价值为 299,027.59 万
元，结合中企华扣除王家岭矿之后的资产评估结果以及儒林对王家岭矿采矿权的
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估结果，本次交易标的中煤华晋 49%股权的总体评估价值合计为 503,200.26
万元，评估价值较账面价值的总体增值率为 68.28%。本次交易按照评估值作为
对价，较该资产的账面价值存在一定程度的增幅。本次资产评估过程中增值幅度
较大的资产主要是三项采矿权资产，采矿权资产评估采取折现现金流法，其中煤
炭价格假设对评估结论的影响较大，尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历
史煤价因素和未来煤价波动情况影响，严格执行相关评估准则，但仍然存在由于
未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响，导致实际情况与评估假设不一致，
从而导致评估结论与实际情况的差异。提请投资者关注以上估值风险。
 四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
       本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过 65,000 万元，其中 60,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付，
其余不超过 5,000 万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚
需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价、
交易税费和中介机构费用的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风
险。
 五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险
    截至本报告出具日，公司已聘请具有相关业务资质的中介机构对拟收购资产
进行了审计和评估，本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现
法进行了评估，因此根据相关监管要求，山焦集团与山西焦化签订了明确可行的
利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有
证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西
焦化进行补偿。
    中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现煤炭行
业总体经营环境进一步恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发
生等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》
约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购
风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
则会影响上市公司的整体盈利能力。
    其次，尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来三年盈利情况进行了业
绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主，在标的资产未达到预期
盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上
市公司每股收益，或上市公司投资者可以获得股份捐赠，但股份补偿并不可以直
接改变当期上市公司的盈利水平。
 六、 标的公司经营和业绩变化的风险
    （一）行业监管政策风险
    煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限
于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、
采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规
模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保
护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生
重大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。
    （二）环保监管政策的风险
    煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华
人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中
华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于
加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防
范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善，环保监管标准
日趋严格，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，并可能面临相关
环保行政监管措施，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
    （三）税费政策变化的风险
    2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭
资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财
税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然
气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取
消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经
营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关
于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的
经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
    （四）煤炭行业周期波动的风险
    中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行
业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入
中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行
业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和
销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋
缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公
司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
    （五）标的公司业绩波动的风险
    中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国
内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭
企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容
易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然
保持了较好的盈利能力。但在煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格下降
的宏观环境下，如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将
可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的
波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩
的大幅波动。
    （六）安全生产风险
    煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，
影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个
或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损
失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大
安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力
和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来
较大的不利影响。
    （七）采矿许可证到期续延的风险
    中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可
证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模 300 万吨/年，有效期自
2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处
于有效期内，但由于该采矿权证有效期三年，华宁焦煤如不能在该采矿权证有效
期内取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期，则华宁焦煤将在 2017 年 11
月 4 日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿
权证的准备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果 2017
年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，
导致华宁焦煤无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影
响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致
的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
   （八）部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险
    截至本报告出具日，标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕
的房产，同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况，相应的土
地使用权手续尚未办理完毕。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则
可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，同时标的公司
存在可能受到相关行政处罚的风险。
    针对上述房产土地产权权属不完善的风险，山焦集团承诺：山焦集团将积极
敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的办证手续，并承诺如因为标的资产涉及
的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    （九）关于采矿权资源价款分期缴纳的风险
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴
纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国
务院令第 241 号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，
应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分
期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。
    同时，根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第
241 号）第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的
费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞
纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责
任主体未按期缴纳采矿价款，在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的，则相关采
矿许可证存在被吊销的风险，由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成
不利影响。
    （十）中煤华晋关联销售的风险
    中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业，按照中煤能源的总体销售制度安
排，中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一
服务的“五统一”原则，在中煤能源统一营销的部署下，以市场为导向、以客户为
中心，晋南分公司为中煤华晋主要客户。报告期内中煤集团均为中煤华晋第一大
客户，中煤华晋对其销售占比达到 75%以上，在销售方面集中度较高，若中煤能
源调整对中煤华晋的销售制度，或调整关联交易定价，则可能导致中煤华晋经营
业绩受到不利影响的风险。
 七、 财务风险
    本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的联营企业。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营
决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长
期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。中煤华
晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业，近年来保持了较强的盈利能力，
而受焦化行业整体低迷影响，上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱。本次交
易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利将主要来自中
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影
响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。
    本次交易完成后，中煤华晋作为上市公司的联营企业，通过为上市公司提供
投资收益来提升上市公司的盈利能力，有助于上市公司弥补历史亏损，逐步具备
向投资者实施现金分红的条件。鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大，
如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分红，则可能对上市公司落实
现金分红政策的能力造成影响。
    提请投资者关注以上财务风险。
 八、 煤炭行业供给侧改革相关政策风险
    2016 年 2 月 5 日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发
展的意见》(国发〔2016〕7 号), 明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，
从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨
左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效
化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。山西
省为积极推进全省煤炭供给侧改革，促进煤炭经济可持续发展，于 2016 年 4 月
25 日印发了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》（晋发[2016]16 号），提
出五年内退出产能 1 亿吨，要按照依法淘汰关闭、重组整合、减量置换退出、依
规核减、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求，实现煤炭过剩
产能有序退出。国家以及山西省的去产能、供给侧改革政策将直接影响中煤华晋
的产能与盈利空间。
    山西省煤炭工业厅发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力
组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267 号），要求生产煤矿严格按照新确定的生
产能力组织生产，合理制定月度生产计划，主动减量化生产、杜绝超能力生产；
水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工
作日时间规定组织生产的同时，还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦
斯突出矿井煤炭产量的通知》（晋煤行发〔2016〕43 号），即按照不超过公告生
产能力的 80%组织生产。同时，山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及
重新确定的生产能力》，中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨/
年调整为 504 万吨/年，华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万吨/年。根据《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素
信息公告的通知》，韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万
吨/年。尽管 2016 年三季度以来，为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧
张局面，国家出台政策适度增加部分先进产能的投放，但该项政策仅属于阶段性
政策，在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面
下，如果未来煤炭产业政策进一步收紧，而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响，
将可能导致标的公司经营业绩受到不利影响。
    此外，《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》（国务院令第 446
号）要求煤矿凡“超能力、超强度或者超定员组织生产的”，“应当立即停止生产，
排除隐患”。国家发改委、人力资源和社会保障部、国家能源局、国家煤矿安监
局联合发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行
[2016]593 号），提出加强监督监管，“将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察
的内容，对于超能力组织生产的，一律责令停产整改，并列为重点监管监察对象”。
山西省煤炭工业厅也发布了《关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知》（晋煤
行发[2016]477 号），提出严格对违规生产煤矿进行查处，对超能力生产行为重点
监管，发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚。若标的公司违反相
关监管规定，将存在受到监管处罚的风险。
 九、 其他风险
    （一）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司将严格按照《上市规则》的规定，
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    （二）其他风险
    上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                              第一节 本次交易概况
 一、 本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱
    上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传
统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为
焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过
剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业
结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国
家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发
展，出台了一些列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦
炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦炭行业全
行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
    面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜
等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑
战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015 年，公司实现销售收入
33.66 亿元，实现净亏损 8.31 亿元，直至 2016 年末，公司方扭亏为赢实现销售
收入 40.38 亿元，实现净利润 0.46 亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整
合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的
资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而
更好的回报股东。
    2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
    公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%
的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤
下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计 1,020 万吨。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型
煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王家岭煤矿
技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
    近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能
力。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元，实
现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。中煤华晋盈利能力突出，
竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效
开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而
出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价
格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
    本次交易完成后，公司将持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋成为公司重要
的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利
能力和资产质量。
（二）本次交易的目的
    1、整合优质资源，增强上市公司实力
    本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的工艺和技术水平，在当前煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。
通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从中煤华晋获得较
为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司
抵御风险的能力。
    2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
    重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营
业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为
山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的
同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行
业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司
运营效率和盈利水平。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
    通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力，更快的摆脱行业困局，实
现盈利能力的提升。
    综上，本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改
善公司财务结构，有效提升公司抵御风险的能力，有助于公司在行业低迷期快速
脱困，更好的回报股东。
 二、 本次交易的决策过程和批准情况
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、2016 年 3 月 22 日，中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议
通过了放弃优先认购权的议案。
    2、2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本
次交易方案。
    3、2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了本
次交易方案；
    4、2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过
了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
    5、2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了
关于本次重大资产重组发行价格调整等相关事项。
    6、2016 年 12 月 5 日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重
大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717 号）完
成对标的资产采矿权评估报告的核准。
    7、2016 年 12 月 5 日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监
督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦
化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目
予以核准的函》（晋国资产权[2016]766 号）完成对标的资产评估报告的核准。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    8、2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议再次审议
通过了本次交易方案。
    9、2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届监事会第十次会议再次审议通
过了本次交易方案。
    10、2016 年 12 月 6 日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
    11、2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次
重组方案。
    12、2016 年 12 月 21 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产
重组的批复》（晋国资产权函[2016]813 号）文件批复同意本次重组方案。
    13、2016 年 12 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申
请。
    14、2017 年 4 月 14 日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过了补
充评估事宜。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案
执行。
       （二）本次交易方案尚未履行的决策程序
    本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
    本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存
在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
 三、 本次交易的具体方案
    上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋 49%的股权。根据
双方协商的中煤华晋 49%股权 4,892,057,784.80 元的交易对价，山西焦化拟通过
发行股份方式支付对价金额为 4,292,057,784.80 元，通过现金方式支付对价金额
为 60,000 万元。
    同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65，000
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施
为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
    公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%
股权。
    2、标的资产的定价原则及交易价格
    标的资产定价原则：以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省
国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商
确定。
    中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋除王家岭矿采矿权
以外的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司
49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3846 号），根据该评估报告，扣
除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为
467,097.43 万元。上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会
“晋国资产权函[2016]766 号”文件核准。
    儒林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋王家岭矿采矿权资产
进行了评估，并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿
权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 022 号），根据该评估报告，中煤华晋王家
岭矿采矿权评估值为 559,841.87 万元。上述评估结果已经焦煤集团“山西焦煤函
[2016]717 号”文件核准。
    综合上述评估情况，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股
权价值评估值为 10,269,393,000.00 元，山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为
5,032,002,570.00 元。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于 2015 年度利润
分配的方案，山焦集团获得现金分红 139,944,785.20 元。经双方一致协商，在资
产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为
4,892,057,784.80 元。
       3、本次购买标的资产的支付方式
       根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为
4,292,057,784.80 元 ， 占 交 易 总 金 额 的 87.74% ， 拟 以 现 金 支 付 的 对 价 为
600,000,000.00 元，占交易总金额的 12.26%。
       4、发行股份的种类和面值
       本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
       5、发行股份的定价原则和定价基准日
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
    经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次
会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
    自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌，至公司第七届董事会第十
三次会议召开时的停牌日（2016 年 10 月 21 日）期间，受各方面因素影响，公
司股价波动较大，期间累计涨幅达到 39.14%，高于同期间内上证综合指数（代
码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料
指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调
整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产
评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
    6、发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）前 120 个交易日公司股票均价（董事
会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，按照
上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/
股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调
整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股，既不低于公
司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%（6.44 元/
股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年
10 月 6 日）前 120 个交易日均价的 90%（6.23 元/股）。本次确定的发行价格符
合《重大资产重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股
份购买资产的股份发行定价的要求。
    7、发行数量及发行对象
    本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
   按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额4,292,057,784.80元计算，
公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为666,468,600股，占发行后上市公
司总股本的43.83%（考虑配套融资的情况下）。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
    8、本次发行锁定期安排
    本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价
的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本
次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股
份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
    9、过渡期安排
    自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，
由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构
对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所
等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市
公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权
比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
    10、标的资产利润补偿安排
    山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产
的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。
       11、标的资产的过户及违约责任
    根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方于先决条件全部成就后的
30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协
助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协
助。
    任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守
约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）。
       （二）募集配套资金
    本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
       1、发行股份的种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
       2、发行价格及定价原则
    公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
    经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次
会议审议调整，公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司第七届董事会第
十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易总量）的 90%，即不低于 7.34 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元/
股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）
前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底
价为 7.34 元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交
易日均价的 90%（7.34 元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行
价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 20 个交易日均价的 90%（6.84 元/股）。
本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对募
集配套资金的股份发行定价的要求。
    3、发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
    4、发行对象
    本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有
发行对象均以现金认购股份。
    5、发行数量
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交
易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超
过 88,555,858 股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下
取整数精确至个位。）
       在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
       6、募集配套资金的用途
       本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元，其中 60,000 万元将用于
支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费
和中介机构费用。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资
金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
       7、锁定期
    本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转
让。
       （三）发行价格调整方案
    根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第
七届董事会第十三次会议调整通过，公司拟引入发行价格调整方案如下：
       1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
    （1）调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    （2）价格调整方案生效条件
    经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
    （3）可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
    （4）触发条件
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅超
过 10%。或
       B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
       （5）调价基准日
       可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中 A
或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       （6）发行价格调整机制
       在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董
事会确定调整后的发行价格。
      （7）发行股份数量调整
      交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
     2、募集配套资金的发行底价调整
      （1）调价对象
      价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
      （2）价格调整方案生效条件
      经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
      （3）可调价期间
      上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前
      （4）触发条件
      A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅
超过 10%。或
       B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
    （6）发行价格调整机制
    在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调
整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
底价调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。
    （7）发行股份数量调整
    配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调
整。
       （四）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
    公司于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称
“原方案”）以及《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。2016 年 10 月 27 日，按
照《若干规定》、《业务指引》的要求，公司召开第七届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》，以该次会议决议
公告日作为定价基准日，对本次重大资产重组发行价格进行了调整。
    在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司于 2016
年 12 月 6 日召开第七届董事会第十四次会议，对本次重组方案进行了部分调整，
具体情况如下：
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 489,205.78 万
元，相对于《重组预案》中预估作价 447,469.57 万元，上升 9.33%。
       2、根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》的要求，公司将原方案及《重组预案》中拟定的配套募集资金
120,000 万元调减为不超过 65,000 万元，配套募集资金将不再用于偿还银行贷款。
       根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第六条的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的，
不构成重组方案的重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调
整。
    因此，本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况，不构
成对本次重组方案的重大调整。
 四、 本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对公司主营业务的影响
       本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销
售，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，山西焦化所属行业为制
造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
       通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。
中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备
修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西
焦化所属焦化行业的上游行业。
       本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业
务不因本次交易而发生重大变化。
       （二）本次交易对公司盈利能力的影响
       本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高
效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿
           中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 元和 49.10 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。本
 次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股
 份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质
 量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险
 能力，符合公司全体股东的利益。
      （三）本次交易对同业竞争的影响
      本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本
 次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
      （四）本次交易对关联交易的影响
      本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特
 定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过
 5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业
 之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产
 生重大影响。
      本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
 实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严
 格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行
 关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，
 确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
      （五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
      根据拟注入资产的交易作价 4,892,057,784.80 元以及股份支付、现金支付对
 价的方案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产，以 7.34 元/股发行股
 份配套融资 65,000 万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
                   本次交易前              本次交易后（配套融资前） 本次交易后（配套融资后）
公司股东
              持股数量     持股比例          持股数量    持股比例     持股数量      持股比例
山焦集团      108,867,242    14.22%          775,335,842   54.14%     775,335,842     50.98%
西山煤电       88,045,491       11.50%         88,045,491         6.15%          88,045,491         5.79%
认购配套                  -            -                  -             -        88,555,858         5.82%
融资的投
           中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资者
其他股东      568,787,267       74.28%        568,787,267        39.72%        568,787,267        37.40%
合计          765,700,000      100.00%      1,432,168,600       100.00%      1,520,724,458       100.00%
 （注 1：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 65,000 万元，发行价格按
 照 7.34 元/股计算。
   注 2：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行
 动人）
       由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为
 山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
       （六）本次交易对公司负债结构的影响
       本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
 司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目
 核算，截至 2016 年 12 月 31 日，山西焦化总资产 107.09 亿元，总负债 80.88 亿
 元，资产负债率为 75.53%，而根据 2016 年 12 月 31 日的山西焦化备考合并报表，
 本次交易完成后，山西焦化总资产 165.63 亿元，总负债 86.88 亿元，资产负债率
 下降至 52.45%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司
 的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
       截至本报告出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市
 公司大量增加或有负债。
       综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变
 上市公司的负债结构。
       （七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司 2015 年度和 2016 年的财务数据，以及致同出具的备考审阅报
 告，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后上市公司在 2015
 年度和 2016 年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                        2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
             项 目
                                      交易前          交易后              交易前          交易后
 资产总额                           1,070,879.09        1,656,264.32    1,060,133.66      1,579,923.40
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债总额                          808,789.27        868,789.27        802,613.74        862,613.74
归属于母公司股东的权益            204,075.83        729,461.06        199,636.82        659,426.56
                                    2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
           项 目
                                  交易前          交易后              交易前          交易后
营业收入                          403,815.02      403,815.02          336,584.10      336,584.10
营业成本                          355,604.71      355,604.71          364,161.39       364,161.39
营业利润                            4,311.17       63,076.79          -77,301.09      -45,592.03
利润总额                            4,624.88       63,390.49          -80,414.40      -48,705.33
净利润                              4,552.53       63,318.15          -83,062.99       -51,353.93
归属母公司股东净利润                4,421.64       63,187.26          -83,020.68      -51,311.61
基本每股收益/元                         0.06            0.44               -1.08            -0.36
 五、 其他重要影响
    （一）对公司章程的影响
    本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公
司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    （二）对高级管理人员的影响
    截至本报告出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
    （三）对公司治理的影响
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东
大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方
面保持了应有的独立性。本次交易未对公司的控制权产生重大影响，本次交易不
会对现有的法人治理结构产生影响。
 六、 本次交易构成关联交易
    山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，山
焦集团为山西焦化控股股东，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交
易相关事宜时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次重大资产重组议案
时，山焦集团及一致行动人西山煤电回避表决。
    除此之外，上市公司不因本次交易新增与实际控制人、控股股东及其关联企
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业之间的关联交易。
 七、 本次交易构成重大资产重组，未构成借壳上市
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权。
    依据中煤华晋 2015 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及
山西焦化 2015 年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计
算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：
                                                                                      单位：万元
   项目         中煤华晋          中煤华晋          上市公司         资产成交金额              比例
                                  49%股权
资产总额       1,420,711.41       696,148.59        1,060,133.66            489,205.78        65.67%
资产净额         610,260.40       299,027.59         199,636.82             489,205.78        245.05%
营业收入         367,466.36       180,058.52         336,584.10                           -   53.50%
    依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及
山西焦化 2016 年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计
算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：
                                                                                      单位：万元
   项目         中煤华晋          中煤华晋           上市公司        资产成交金额              比例
                                  49%股权
资产总额       1,514,397.78       742,054.91        1,070,879.09           489,205.78         69.29%
资产净额         722,742.90       354,144.02         204,075.83            489,205.78         239.72%
营业收入         491,023.61       240,601.57         403,815.02                       -       59.58%
    根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买标的资产在最近
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民
币。
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
       （二）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，山西焦化控股股东为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，实
际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，山西焦化控股股东和实际控制人均
未发生变更。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         第二节 交易各方基本情况
     一、上市公司基本情况
    （一）上市公司的基本信息
中文名称：               山西焦化股份有限公司
英文名称：               SHANXI COKING CO.,LTD
注册地址：               山西省洪洞县广胜寺镇
办公地址：               山西省洪洞县广胜寺镇
注册资本：               76,570 万元
成立日期：               1996 年 8 月 2 日
统一社会信用代码         91140000113273064E
企业类型：               其他股份有限公司(上市)
法定代表人：             郭文仓
营业期限                 长期
                         经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需
                         的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
                         （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
                         外）；经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；承
                         揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁
经营范围：
                         路自备线运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾
                         馆餐饮；会议培训； 仅供分支机构使用）；开展租赁业务。；
                         焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生产经营）、硫
                         酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、
                         工业用甲醇的生产与销售；汽车运输。
    （二）公司设立情况及控股权变动情况
    1、公司设立情况
    山西焦化是以募集方式设立的股份有限公司。1995 年 10 月 23 日，山西省
人民政府以晋政函[1995]134 号《关于同意山西焦化工业集团公司改组设立山西
焦化股份有限公司发行上市股票的批复》文件同意山西焦化工业（集团）公司（即
现“山西焦化集团有限公司”）设立山西焦化股份有限公司并发行上市股票的请
示。根据山西省国有资产管理局晋国资企函[1995]第 100 号文《关于山西焦化股
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份有限公司国有股权管理的批复》，山焦集团以经评估确认后的相关资产
7,951.20 万元折股 5,300 万股国有法人股。
    1996 年 5 月 28 日，中国证监会证监发审字[1996]83 号《关于山西焦化股份
有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》同意山西焦化向社会公开发行人民币
普通股 2,500 万股。首发完成后公司的总股本为 7,800 万股，其中包括 5,300 万
国有法人股、2,500 万社会公众股。公司设立时的出资经山西会计师事务所审验
出具（1996）晋师股验字第 5 号《验资报告》。1996 年 8 月 2 日完成工商登记
注册。
    1996 年 8 月 8 日，经上海证券交易所“上证上[96]字第 060 号”文审核同意，
山西焦化的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“山西焦化”，股票交易代
码“600740”。
    2、公司历次股权变动情况
    1996 年 12 月，公司第二次股东大会审议通过以资本公积转增股本，具体以
1996 年 12 月 6 日为股权登记日，以总股本 7,800 万股为基数，按 10：10 比例向
全体股东转增股本，转增后公司总股本增加至 15,600 万股。本次增资经山西会
计师事务所审验出具（1996）晋师股验字第 10 号《验资报告》。
    1998 年 5 月，公司经中国证监会证监上字[1998]35 号批复文件核准配股，
具体以 1998 年 5 月 27 日为股权登记日，以总股本 15,600 万股为基数，按 10：3
比例向全体股东配股，山焦集团本次认购 1,060 万股，放弃其余应配股份。配股
后，公司总股本增加至 18,160 万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具
（1998）晋师股验字第 6 号《验资报告》。
    2000 年 12 月，公司经中国证监会证监上字[2000]186 号批复文件核准配股，
具体以 2000 年 12 月 13 日为股权登记日，以总股本 18,160 万股为基数，按 10:3
比例向全体股东配股，山焦集团本次认购 175 万股，放弃其余应配股份。配股后，
公司总股本增加至 20,285 万股。本次增资经山西天元会计师事务所审验出具
（2000）天元股验字 02 号《验资报告》。
    2005 年 6 月 30 日，山焦集团与西山煤电签订《股权转让协议》，山焦集团
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将其所持有公司 24.19%的股权转让给西山煤电，国务院国有资产监督管理委员
会以国资产权[2005]608 号批复文件同意该转让行为。股权转让完成后，山焦集
团持有公司股份 6,927.1172 万股，占总股本的 34.15%；西山煤电持有公司股份
4,907.8828 万股，占总股本的 24.19%。
    2006 年 5 月，公司经山西省国资委晋国资产权函 [2006]100 号批复文件同
意实施股权分置改革方案，具体为非流通股东（山焦集团、西山煤电）向流通股
股东以支付股票的方式作为对价安排，以 2006 年 5 月 8 日为股权登记日，流通
股股东每持有 10 股将获得 3 股。本次方案实施后，山焦集团持有公司 5,443.3621
万股，西山煤电持有公司 3,856.6379 万股。
    2007 年 7 月，公司经中国证监会证监发行字[2007]167 号批复文件核准非公
开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行了 8,000
万股股票。本次发行完成后，公司的总股本增至 28,285 万股。本次增资经北京
京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字（2007）第 039 号《验资
报告》。
    2008 年 3 月，公司实施资本公积金转增股本方案，具体以 2008 年 3 月 13
日为股权登记日，以总股本 28,285 万股为基数，按 10：10 比例向全体股东转增
股本，转增后公司总股本增加至 56,570 万股。本次增资经北京京都会计师事务
所有限责任公司审验出具北京京都验字（2008）第 017 号《验资报告》。
    2012 年 12 月，公司经中国证监会证监许可[2012]1623 号批复文件核准非公
开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行 20,000
万股股票。本次发行完成后，公司的总股本增至 76,570 万股。本次增资经致同
审验出具致同验字（2013）第 110ZA0027 号《验资报告》。
    3、历次控股股东变动情况
    公司自设立以来，控股股东未发生过变更。
    公司自设立以来，控股股东持股数量变化及间接控股股东变动情况如下：
    山焦集团是上市公司的发起人股东,根据山西省国资委晋国资改革[2004]96
号文件精神，由焦煤集团对山焦集团进行重组，将山焦集团的国有资产、国有股
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权整体从山西省国有资产经营有限公司中划归焦煤集团持有，山焦集团的名称
不变，为焦煤集团的全资子公司，焦煤集团对山焦集团行使出资人权利。
     根据2005年6月19日山西省国资委国资产权[2005]608号《关于山西焦化股份
有限公司国有股转让有关问题的批复》文件和山焦集团与西山煤电于2005年6月
30日签订的《股权转让协议》，山焦集团将其持有的公司国家股4907.8828万股(占
公司总股本的24.19%)转让给西山煤电。该次股权转让后,山焦集团持有公司
6927.1172 万 股 , 占 总 股 本 的 34.15%, 为 公 司 第 一 大 股 东 ； 西 山 煤 电 持 有 公 司
4907.8828万股,占总股本的24.19%,为公司第二大股东。经上海证券交易所审核，
2005年8月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了
股权转让过户等有关事宜。
     在公司实施股权转让和股权分置改革、非公开发行股份、2007年度转增股本
及西山煤电通过二级市场增持后，山焦集团持有公司108,867,242股股份，占总股
本的19.24%，为公司第一大股东；西山煤电持有公司88,045,491股股份，占总股
本的15.56%，为公司第二大股东。
     2013年2月4日，公司非公开发行股份20,000万股，此次发行不导致公司控制
权变化，发行后山焦集团持有公司108,867,242股股份，占总股本的14.22%，为公
司第一大股东；西山煤电持有公司88,045,491股股份，占总股本的11.50%，为公
司第二大股东。
     2013年4月10日，公司接到第一大股东山焦集团的通知，焦煤集团将所持山
焦集团100%股权无偿划转至其子公司汾西矿业持有。2014年7月10日，公司接到
第一大股东山焦集团《关于山西焦化集团有限公司股权管理的函》，称山焦集团
股权管理发生变动。变动后，自2014年7月1日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾
西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集
团100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。山焦集
团仍为公司控股股东，焦煤集团仍为公司间接控股股东，山西省国资委仍为公司
实际控制人。
     （三）公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
     最近三年内，上市公司控股股东一直为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，
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实际控制人为山西省国资委，未发生变化。最近三年内，上市公司未实施过重大
资产重组。
    （四）公司主营业务发展情况
    公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，形成了以煤焦化为主
导，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。公司主导
产品为冶金焦炭，副产品包括硫酸铵、工业萘、蒽油、改制沥青、纯苯、焦化甲
苯、焦化二甲苯、重苯、甲醇、碳黑等。公司是全国首批 82 户循环经济试点企
业和山西省重点发展的优势企业。公司主导产品冶金焦被评为“中华国货精品”、
“山西标志性名牌产品”，公司是国内焦化产业的龙头企业之一。最近三年，公司
主营业务未发生变更。
    近年来，受我国经济增速放缓、钢铁企业产能过剩影响，焦炭下游需求萎缩，
焦炭价格连续下跌，焦化行业持续低迷。虽然公司拥有高效、有序的经营模式，
并通过强化安全生产，注重节能增效，改善经营管理等措施，全力应对市场危机，
但在严峻的市场形势下，公司依然面临较为严重的经营困局。
    （五）公司最近三年的主要财务数据
           公司近三年的主要财务资料如下：
           1、最近三年的合并资产负债表
                                                                                       单位：万元
      项目                         2016 年末                 2015 年末              2014 年末
流动资产合计                              469,812.40            457,357.84              488,080.79
非流动资产合计                            601,066.69            602,775.81              584,333.96
资产总计                                1,070,879.09          1,060,133.66            1,072,414.75
流动负债合计                              650,593.31            561,580.24              600,288.10
非流动负债合计                            158,195.96            241,033.49              131,563.34
负债合计                                  808,789.27            802,613.74              731,851.44
所有者权益合计                            262,089.82            257,519.92              340,563.31
           2、最近三年-的合并利润表
                                                                                       单位：万元
    项目                                2016 年度               2015 年度             2014 年度
营业收入                                      403,815.02            336,584.10          496,515.12
          中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业成本                                         355,604.71             364,161.39          444,468.65
营业利润                                           4,311.17             -77,301.09            3,371.97
利润总额                                           4,624.88             -80,414.40            2,200.05
净利润                                             4,552.53             -83,062.99            2,143.96
归属于母公司所有者的净利润                         4,421.64             -83,020.68            1,976.74
            3、最近三年的合并现金流量表
                                                                                           单位：万元
    项目                                           2016 年度              2015 年度         2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                               113,676.28        -71,912.29        31,993.75
投资活动产生的现金流量净额                               -20,516.83        -44,777.93        -24,659.41
筹资活动产生的现金流量净额                               -64,032.42        109,206.54        58,360.05
现金及现金等价物净增加额                                  29,127.06          -7,483.66       65,694.39
            4、公司近三年的主要财务指标
           项目                   2016 年末                 2015 年末                   2014 年末
         流动比率                               0.72                      0.81                      0.81
         速动比率                               0.66                      0.77                      0.76
     资产负债率                             75.53%                    75.71%                   68.24%
           项目                   2016 年度                 2015 年度                   2014 年度
   应收账款周转率                               6.21                      4.71                      6.82
     存货周转率                                11.50                    12.95                       9.78
加权平均净资产收益率                          2.19%                   -34.43%                   0.70%
    （六）公司控股股东、实际控制人情况
            1、公司的前十大股东情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十大股东为：
                  股东名称                    持股数量(股)        持股比例（%）     股份性质
山西焦化集团有限公司                              108,867,242             14.22 限售流通 A 股
山西西山煤电股份有限公司                            88,045,491            11.50 A 股流通股
华鑫国际信托有限公司                                64,000,000                   8.36   A 股流通股
建信基金公司-民生-华鑫信托慧智                      28,000,000                   3.66   A 股流通股
投资 1 号结构化集合资金信托计划
建信基金公司-民生-华鑫信托慧智                      26,000,000                   3.40   A 股流通股
投资 2 号结构化集合资金信托计划
建信基金公司-民生-华鑫信托慧智                      22,000,000                   2.87   A 股流通股
投资 3 号结构化集合资金信托计划
首钢总公司                                          20,000,000                   2.61   A 股流通股
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司-中融中证煤                       5,148,014               0.67   A 股流通股
炭指数分级证券投资基金
陈坚民                                                3,601,000               0.47   A 股流通股
杨宗武                                                3,227,227               0.42   A 股流通股
    2、上市公司的控制关系
    公司控股股东为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，山西省国资委是公司
的最终实际控制人。
    3、公司控股股东情况
    上市公司控股股东为山焦集团（详情参见“第二节 二、交易对方基本情况”），
山焦集团控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产权控
制关系如下图所示：
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （七）上市公司现任董事及高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
    1、最近三年，山西焦化、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    2、最近三年山西焦化受到行政处罚的情况：
    2013年4月16日，山西焦化股份有限公司焦化厂输焦车间皮带一名操作工因
身体不适晕倒，不慎掉落身亡，洪洞县安全生产监督管理局依据《生产安全事故
报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项，对山西焦化处以20万元人民币的
罚款。对此，洪洞县安全生产监督管理局出具证明，自2013年以来山西焦化不存
在涉及安全生产的重大违法违规行为。上述行政处罚事项不会对本次重大资产重
组构成实质性障碍。
    广胜寺镇工商和质量监督管理所出具证明自2013年以来山西焦化不存在重
大违法违规行为；洪洞县国家税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局
分别出具证明自2013年以来山西焦化不存在涉及税收的重大违法违规行为。
    最近三年山西焦化现任董事、监事及高级管理人员不存在受到重大行政处罚
或刑事处罚、涉及诉讼及仲裁事项的情形。
    3、公司涉及的未决诉讼情况
    2015年7月27日，上海寰球工程有限公司诉山西焦化，要求山西焦化偿还其
与山西焦化于2008年6月26日订立的《建设工程设计合同》中的原告承接工程设
计款322.50万元。该案于2015年12月3日由山西省洪洞县人民法院开庭审理，2015
年12月11日山西省洪洞县人民法院作出了（2015）洪民初字第1443号民事判决，
判山西焦化支付上海寰球工程有限公司3,225,000元，及案件受理费32,600元。山
西焦化就该案于2016年1月23日提出上诉。山西省临汾市中级人民法院于2016年4
月26日开庭审理。截至本报告出具之日，山西省临汾市中级人民法院已依法裁定
撤销原山西省洪洞县人民法院作出的判决，发回山西省洪洞县人民法院重审，山
西省洪洞县人民法院尚未作出判决。
    （八）上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    2015 年 11 月 26 日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对
山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕21 号），决定对
上市公司采取责令改正的监管措施。
    上市公司存在的问题包括：
    1、公司在 2012 年-2015 年的定期报告中，对 2011 年 11 月 18 日披露的《关
于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦
煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营
业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注
入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化
类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，
促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购
兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条的规定。
    2、公司需要梳理对外承诺，严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
此外，公司第一大股东山焦集团在 2007 年 6 月 5 日作出的《关于“飞虹”牌商标
无偿转让的承诺函》中“2．许可使用期 10 年期满后，经相关部门批准并履行相
应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商
标许可使用期于 2013 年 12 月 31 日期满，但有关审批程序还未履行。
    针对上述问题，公司进行了必要的落实整改：
    1、2015 年 11 月 27 日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，
如实披露了有关焦煤集团就集团内部焦化业务整合的承诺内容，并就工作疏忽导
致的信息披露不实问题向投资者致歉。同时公司在 2015 年年报中予以改正。
    2、针对焦煤集团履行承诺问题，按照监管要求及结合企业实际情况，2015
年 11 月 30 日，焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化
业务整合的承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758 号）以替代原有承诺，公司于 2015
年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人变更
同业竞争承诺事项的议案》。2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东
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大会对焦煤集团变更同业竞争承诺的事项予以审议通过。
    3、针对控股股东山焦集团对 “飞虹”牌商标无偿转让承诺的问题，鉴于目前
企业实际经营过程中不再需要该商标，同时无偿转让不符合国资监管要求，综合
考虑公司全体股东利益，2015 年 12 月 4 日，山焦集团向公司出具了《关于提请
豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，2015 年 12 月 4 日，公司召开了董
事会会议和监事会会议，审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的
议案》，2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对豁免第一大股
东履行有关承诺的事项予以审议通过。
    2015 年 12 月 22 日，公司公告了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会
山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，就上述整改落实情况进
行了信息披露。
    除上述事项外，最近三年内，山西焦化、现任董事及其高级管理人员不存在
其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分的情况等。
    上述事项不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
     二、交易对方基本情况
    本次重组发行股份的交易对方为山焦集团。
    （一）山焦集团的基本信息
    1、基本情况
公司名称：        山西焦化集团有限公司
注册地址：        山西省洪洞县广胜寺镇
注册资本：        205,681.363014 万元
成立日期：        1985 年 11 月 27 日
统一社会信用
代码
企业类型：        有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：      郭文仓
营业期限：        长期
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                  本公司生产所需原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技
                  术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。
                  焦炭、合成氨、尿素生产。制造其它化学、化工产品，承揽化工
                  设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设
                  计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产；水泥及水泥制
 经营范围：
                  品生产、销售；开展租赁业务。洗精煤销售;批发零售钢材、有
                  色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制
                  旳除外）；汽油、柴油零售（仅限分支机构油品综合经销部凭许
                  可证经营）。戏剧表演、电影放映、歌舞、游泳服务（仅限分支
                  机构凭证经营）。
    2、历史沿革
    （1）1996 年 改制设立
     山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂，为全民所有制企业，企业先后更名为
山西焦化厂、山西焦化工业总公司、山西焦化工业（集团）公司。
     1996 年 1 月经山西省人民政府批准，由山西焦化工业（集团）公司改组设
立为有限责任公司，名称为山西焦化集团有限责任公司，股东为山西省人民政府，
注册资本和实收资本均为 18,729 万元。注册资本到位情况由山西会计师事务所
以[1995]晋师内验字 23 号予以验证证明。
    （2）1998 年 6 月，变更注册资本
     1998 年 6 月 2 日，山西省人民政府办公厅下发晋政办函[1998]31 号《关于
对山西焦化集团有限公司变更注册资本的批复》文件，同意山焦集团注册资本由
18,729 万元变更为 19,765 万元。
    （3）2002 年 9 月， 共同设立山西省国有资产经营公司
     2002 年 9 月 17 日，山西省人民政府下发晋政函[2002]168 号《关于设立山
西省国有资产经营有限责任公司的通知》文件，决定以山焦集团等 26 户企业的
国有资产重组共同设立山西省国有资产经营有限责任公司，该公司为山西省人民
政府出资设立的国有独资公司，山西省人民政府授权该公司对其全资、控股或参
股企业的国有资产行使职能，享有出资人权利。
    （4）2004 年 12 月，山焦集团成为焦煤集团全资子公司
     2004 年 12 月 9 日，山西省国资委下发晋国资改革[2004]96 号《关于山西
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焦煤集团有限公司与山西焦化集团有限公司进行重组的决定》文件，将山焦集团
从山西省国有资产经营有限责任公司划归焦煤集团。山焦集团成为焦煤集团的全
资子公司。
    （5）2013 年至 2014 年的国有股权管理变动
     2013 年 4 月 10 日，焦煤集团将所持山焦集团 100%股权无偿划转至其子公
司汾西矿业持有。2014 年 7 月 8 日，焦煤集团召开董事会做出《关于山西焦化
集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集团有限责任公司独立的决议》，自 2014 年 7
月 1 日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司
管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转变更到汾西矿业的手
续停止办理，仍由焦煤集团持有。
    （6）2015 年 5 月焦煤集团对山焦集团增资
     2015 年 5 月，焦煤集团决定对山焦集团增资，山焦集团注册资本由 19,765
万元增加至 205,681.363014 万元。
    3、控股股东及实际控制人情况
    山焦集团控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产
权控制关系如下图所示：
    焦煤集团基本情况如下：
公司名称：                山西焦煤集团有限责任公司
注册地址：                太原市新晋祠路一段１号
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本：                  427,172 万元
成立日期：                  2001 年 10 月 12 日
统一社会信用代码：          91140000731914164T
企业类型：                  有限责任公司（国有独资）
法定代表人：                武华太
营业期限：                  2001 年 10 月 12 日至 2026 年 12 月 31 日
                            煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢
                            材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，
                            种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅
经营范围：
                            限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，
                            其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，
                            经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、主营业务发展情况
    山焦集团是一个以国有资产为主，对煤进行深加工，集采煤、洗煤、炼焦、
精细加工、化肥、对外参股等为一体的国有大型企业，为国务院确定的 520 个国
家重点企业和山西省重点保护的优势企业之一。近三年主要业务为生产焦炭、硫
酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等 45 种产品。
    其中，焦炭、化工及进出口贸易所发生的营业收入所占比重较大。焦炭产业
形成了以煤焦化为主导，年生产焦炭 360 万吨，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗
苯深加工为依托的煤化工产业链；煤化工产业将围绕“醇、苯、油”三条产品链，
发挥规模优势，提高产业的集中度，向新型煤化工和精细化工跨越发展
    5、主要财务数据
    山焦集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                         单位：万元
                    项目                           2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
流动资产                                                      581,531.40                  571,097.63
非流动资产                                                  1,120,533.08                1,068,817.69
总资产                                                      1,702,064.48                1,639,915.32
总负债                                                      1,323,068.81                1,233,267.57
股东权益合计                                                  378,995.67                  404,841.88
归属于母公司所有者权益合计                                    146,108.39                  175,662.01
    （2）利润表主要数据
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                       单位：万元
                    项目                               2016 年度                  2015 年度
营业收入                                                      638,959.44                618,723.30
营业利润                                                      ‐31,668.85                ‐64,112.59
利润总额                                                      ‐31,444.23                ‐66,210.17
归属于母公司所有者的净利润                                    ‐35,349.06                  2,814.20
    （3）现金流量表主要数据
                                                                                       单位：万元
             项目                                        2016 年度                  2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                     53,973.14                 ‐50,597.80
投资活动产生的现金流量净额                                    ‐20,130.31                ‐59,212.05
筹资活动产生的现金流量净额                                      ‐2,969.50              100,011.85
现金及现金等价物净增加额                                       30,873.35                  ‐9,797.98
    6、最近一年简要财务报表
    2016 年 12 月 31 日山焦集团经审计简要合并资产负债表如下：
                                                                                       单位：万元
                               项目                                          2016 年 12 月 31 日
流动资产： 
    货币资金                                                                            328,840.58
    应收票据                                                                             38,032.24
    应收账款                                                                             76,791.76
    预付款项                                                                               9,246.64
    其他应收款                                                                           10,662.18
    存货                                                                                 92,589.85
    其他流动资产                                                                         25,368.15
流动资产合计                                                                            581,531.40
非流动资产：
    可供出售金融资产                                                                    147,303.43
    长期股权投资                                                                        354,144.02
    固定资产                                                                            400,134.05
    在建工程                                                                            172,433.19
    固定资产清理                                                                             354.07
    无形资产                                                                             16,774.01
    商誉                                                                                   7,491.25
    长期待摊费用                                                                               9.80
    递延所得税资产                                                                           881.11
    其他非流动资产                                                                       21,008.15
非流动资产合计                                                                        1,120,533.08
资 产 总 计                                                                           1,702,064.48
流动负债：
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    短期借款                                                                           333,370.00
    应付票据                                                                           326,603.22
    应付账款                                                                           142,869.39
    预收款项                                                                             7,506.67
    应付职工薪酬                                                                        13,950.86
    应交税费                                                                             5,793.52
    应付利息                                                                             1,188.74
    其他应付款                                                                         123,144.12
    一年内到期的非流动负债                                                             103,241.48
流动负债合计                                                                          1,057,668.01
非流动负债：
    长期借款                                                                           153,002.50
    长期应付款                                                                          89,254.94
    专项应付款                                                                           8,419.23
    递延收益                                                                            12,552.89
    递延所得税负债                                                                       2,171.24
非流动负债合计                                                                         265,400.80
负 债 合 计                                                                           1,323,068.81
所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本）                                                                 205,681.36
    资本公积                                                                            56,432.66
    其他综合收益                                                                         6,513.72
    专项储备                                                                               111.99
    未分配利润                                                                         ‐122,631.34
归属于母公司所有者权益合计                                                             146,108.39
    少数股东权益                                                                       232,887.28
所有者权益（或股东权益）合计                                                           378,995.67
负债和所有者权益（或股东权益）总计                                                    1,702,064.48
    2016 年度山焦集团经审计简要合并利润表如下：
                                                                                       单位：万元
                               项 目                                        2016 年 12 月 31 日
一、营业总收入                                                                       638,959.44
    其中：营业收入                                                                    638,959.44
二、营业总成本                                                                       733,323.77
    其中：营业成本                                                                    657,687.48
          营业税金及附加                                                                2,861.80
          销售费用                                                                      6,415.88
          管理费用                                                                     23,761.54
          财务费用                                                                     39,950.73
          资产减值损失                                                                  2,646.35
          投资收益（损失以“‐”号填列）                                               62,695.48
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                                    ‐31,668.85
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    加：营业外收入                                                                     1,106.13
    减：营业外支出                                                                      881.51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                                               ‐31,444.23
    减：所得税费用                                                                      216.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                                                   ‐31,660.82
    归属于母公司所有者的净利润                                                       ‐35,349.06
    少数股东损益                                                                       3,688.23
六、其他综合收益的税后净额                                                              ‐299.54
七、综合收益总额                                                                     ‐31,960.37
    归属于母公司所有者的综合收益总额                                                 ‐35,648.60
    归属于少数股东的综合收益总额                                                       3,688.23
   2016 年度山焦集团经审计简要合并现金流量表如下：
                                                                                      单位：万元
                             项 目                                              2016 年度
一、经营活动产生的现金流量： 
    销售商品、提供劳务收到的现金                                                       622,139.17
    收到其他与经营活动有关的现金                                                         7,593.49
经营活动现金流入小计                                                                   629,732.66
    购买商品、接受劳务支付的现金                                                       503,558.99
    支付给职工以及为职工支付的现金                                                      27,256.76
    支付的各项税费                                                                      15,076.73
    支付其他与经营活动有关的现金                                                        29,867.04
经营活动现金流出小计                                                                   575,759.52
    经营活动产生的现金流量净额                                                          53,973.14
二、投资活动产生的现金流量：
    取得投资收益收到的现金                                                                417.70
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现
金净额                                                                                      0.01
    收到其他与投资活动有关的现金                                                         2,349.75
投资活动现金流入小计                                                                     2,767.45
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
金                                                                                      22,897.76
    投资支付的现金                                                                     ‐
投资活动现金流出小计                                                                    22,897.76
    投资活动产生的现金流量净额                                                         ‐20,130.31
三、筹资活动产生的现金流量：
    取得借款收到的现金                                                                 458,025.00
    收到其他与筹资活动有关的现金                                                       330,748.00
筹资活动现金流入小计                                                                   788,773.00
    偿还债务所支付的现金                                                               449,755.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                                  29,613.03
    支付其他与筹资活动有关的现金                                                       312,374.47
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
筹资活动现金流出小计                                                                    791,742.50
    筹资活动产生的现金流量净额                                                           ‐2,969.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                         0.02
五、现金及现金等价物净增加额                                                             30,873.35
    加：期初现金及现金等价物余额                                                        130,994.40
六、期末现金及现金等价物余额                                                            161,867.76
     7、下属企业情况
     截至 2016 年 12 月 31 日，山焦集团下属主要子公司的基本情况如下：
序                                                                         注册资本       持股比
          企业名称                注册地               业务性质
号                                                                         （万元）       例（%）
     山西焦化集团临汾建
1                             洪洞县广胜寺       建筑安装                     1,178.00        89.13
     筑安装有限公司
     山西焦化集团综合开                          化学试剂、制助剂
2                             洪洞县广胜寺                                     285.00         51.59
     发有限公司                                  制造
     洪洞县广胜农资有限
3                             洪洞县广胜寺       化肥销售                       30.00
     公司
     洪洞县华益竹围制造                          竹板竹围档制造销
4                             洪洞县广胜寺                                      50.00
     有限公司                                    售
     洪洞广胜物业服务有
5                             洪洞县广胜寺       其他居民服务业                 80.00
     限公司
     山西焦化设计研究院
6                             洪洞县广胜寺       工程勘察设计                  600.00
     （有限公司）
     北京源洁环境科技有
7                             北京市             其他合成材料制造               50.00
     限责任公司
     山西焦化集团诚立信
8                             太原市             其他清洁服务                  500.00
     物业管理有限公司
     山西德力信电子科技 
9                             太原               信息系统集成服务
     有限公司                                                                 1,000.00
     山西虹宝建设监理有
10                            洪洞               工程管理服务                  100.00
     限公司
     山西焦煤集团飞虹化
11                            洪洞               煤制品制造                114,285.00
     工股份有限公司
     山西焦化股份有限公
12                            洪洞县广胜寺       炼焦                       76,570.00         14.22
     司
     （二）交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
     本次交易对方山焦集团为公司的第一大股东，直接持有山西焦化 14.22%的
股份。交易对方与公司的关联关系如下：
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    截至本报告出具日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
交易对方山焦集团向上市公司推荐的董事 5 名。
    （三）交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况
    2016 年 12 月 23 日，临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行
为决定书》（临环违决字﹝2016﹞33 号），因现场检查过程中发现山焦集团 270
万吨/年焦化项目焦炉烟囱排放烟气 SO2 排放浓度和 NOx 排放浓度超过《炼焦化
学工业污染物排放标准》的排放限值，责令山焦集团改正超过大气污染物排放标
准排放大气污染物行为，并于 2016 年 12 月 30 日向山焦集团下达《行政处罚决
定书》（临环罚字﹝2016﹞33 号），责令公司采取限制生产措施，改正超过大气
污染物排放标准排放大气污染物行为，并处罚款叁拾万元整。
    2017 年 1 月 18 日，临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为
决定书》（临环违决字﹝2017﹞2 号），因现场检查过程中发现山焦集团 300 万吨
/年焦化项目熄焦循环水苯和挥发酚浓度均超过《炼焦化学工业污染物排放标准
（GB16171-2012）》的排放限值，责令公司立即停止违法排放污染物行为。
    2017 年 1 月 18 日，临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为
决定书》（临环违决字﹝2017﹞6 号），因现场检查过程中发现山焦集团 1#-6#焦
炉烟囱污染源自动监控在线数据二氧化硫和氮氧化物超标，责令公司改正超过大
气污染物排放标准排放大气污染物行为，并于 2017 年 3 月 2 日下达《行政处罚
决定书》（临环罚字﹝2017﹞6 号），责令公司采取限制生产措施，直至污染物达
标排放，并处罚款陆佰万元整。
    2017 年 2 月 28 日，洪洞县环境保护局就山焦集团由于炭黑车间 0#线袋滤器
滤袋泄露造成尾气回收装置烟囱冒黑烟，以及焦化厂二炼焦车间 4#焦炉拦焦车
与炉体之间密封垫老化使部分烟粉尘无组织排放，下达了《行政处罚决定书》（洪
环罚﹝2017﹞006 号），责令山焦集团修复炭黑车间 0#线袋滤器滤袋以及焦化厂
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二炼焦车间 4#焦炉拦焦车与炉体之间密封垫，并合并处罚肆拾万元整。
    除此之外，截至本报告出具日，最近五年内山焦集团及其现任主要管理人员
未受到刑事处罚和与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    洪洞县安全生产监督管理局、广胜寺镇工商和质量监督管理所、洪洞县国家
税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局分别出具证明，山焦集团近五
年来不存在涉及安全生产、工商、质检、税务等方面的重大违法违规行为。
    （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告出具日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
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                                  第三节 交易标的
    本次交易的交易标的为山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权。
 一、基本信息
公司名称                 山西中煤华晋能源有限责任公司
统一社会信用代码         91140000581240378F
企业类型                 其他有限责任公司
注册资本                 556,129.451464 万元
法定代表人               张龙生
成立日期                 2011 年 9 月 8 日
营业期限                 长期
注册地址                 太原市满洲坟小区 2 号楼
                         煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修理及租赁；
                         煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安全培训；后
                         勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采
经营范围                 矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。煤炭开采；煤炭洗
                         选；矿用产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危化
                         品）的批发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
                         相关部门批准后方可开展经营活动）
 二、历史沿革
    （一）公司前身
    中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
    华晋焦煤有限责任公司成立于 2001 年 2 月 23 日，设立时注册资金为
519,870,000 元，注册地址为山西省柳林市，中国中煤能源集团有限公司和山西
焦煤集团公司各持有该公司 50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭
开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），电力生产。
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    （二）2011 年 9 月，中煤华晋设立
    2011 年 4 月 11 日，山西省国资委向山西省人民政府报送《关于华晋公司股
权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》（晋国资[2011]29 号），拟将华晋
焦煤分立为 2 个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011
年 4 月 12 日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业
组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股 51%，并负责安全生产及经营管理责任；
王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司，由中煤能源控股 51%，并负责安全
生产及经营管理责任。
    2011 年 5 月 23 日，华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011
年 6 月 16 日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011 年 8 月 5 日，
焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹）签署《华晋焦煤有限责任公司
分立协议》，协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤
业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新
设中煤华晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本 51,987.65
万元，中煤华晋的注册资本 162,329.00 万元。同日，华晋焦煤第十四次股东会审
议通过《分立协议》；中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011 年 9
月 2 日，中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所（有限公司）审验，出
具晋国元验[2011]0005 号《验资报告》。2011 年 9 月 8 日，中煤华晋设立登记手
续办理完毕，公司注册资本为 162,329.00 万元，出资情况：中煤能源、焦煤集团
分别出资 81,164.5 万元，占注册资本的比例均为 50%。
    （三）2012 年 10 月，第一次增资
    2012 年 10 月，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的注册资本由
162,329.00 万元增加至 165,641.84 万元，新增资本 3,312.84 万元由中煤能源以货
币出资。本次增资完成后，中煤能源出资 84,477.34 万元，占注册资本的 51%； 焦
煤集团出资 81,164.5 万元，占注册资本的 49%。本次出资经山西闻达会计师事务
所有限公司审验，出具晋闻达验[2012]0004 号《验资报告》。
    （四）2014 年 4 月，未分配利润转增股本
    2014 年 4 月 21 日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对 2013
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年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增资本金。本次增资后，中
煤华晋注册资本变更为 2,865,513,919.75 元。
       （五）2014 年 8 月，股权划转
       2014 年 8 月 11 日，山西省国资委晋国资产权函[2014]410 号《山西省人民
政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋
能源有限责任公司 49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件，同意焦煤
集团将其持有的中煤华晋 49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入
山西焦化。
    2014 年 8 月 26 日，中煤华晋召开 2014 年股东会，全体股东一致同意焦煤
集团将其持有的中煤华晋 49%股权全部划转至山焦集团，中煤能源放弃优先购买
权。
    2014 年 9 月 28 日，完成工商变更登记手续。
       （六）2015 年 5 月，未分配利润转增股本
       2015 年 5 月 29 日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对 2014
年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增资本金。本次增资后，中煤
华晋注册资本变更为 3,806,684,314.64 元。
       （七）2015 年 11 月 30 日，王家岭采矿权价款转增股本
       2015 年 11 月 30 日，中煤华晋召开股东会，同意将山焦集团与中煤集团代
中煤华晋缴纳的王家岭采矿权价款 154,629.60 万元转为对中煤华晋的出资，其中
中煤能源集团缴纳的 78,861.096 万元作为中煤能源对中煤华晋的新增出资
78,861.096 万元，山焦集团缴纳的 75,768.504 万元作为山焦集团对中煤华晋的新
增 出 资 75,768.504 万 元 ， 中 煤 华 晋 注 册 资 本 由 3,806,684,314.64 元 增 加 到
5,352,980,314.64 元，其中中煤能源出资为 2,730,019,960.47 元，出资比例为 51%，
山焦集团出资为 2,622,960,354.17 元，出资比例为 49%。本次出资已经山西省国
资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责
任公司增加注册资本的意见》（晋国资产权函[2016]308 号）予以同意。
       （八）2016 年 6 月，未分配利润转增股本
       2016 年 6 月 3 日，根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方
案，中煤华晋将 2015 年未分配利润 208,314,200.00 元转增实收资本,中煤华晋注
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册资本由 5,352,980,314.64 元增加到 5,561,294,514.64 元。
    截至本报告出具日，中煤华晋注册资本为 5,561,294,514.64 元，其中山焦集
团出资为 2,725,034,312.17 元，出资比例为 49%，中煤能源出资为 2,836,260,202.47
元，出资比例为 51%。
    （九）最近三年公司股权变动和增资情况的合理性分析
    2013 年以来，中煤华晋历次股权变动和增资包括 2014 年 4 月未分配利润转
增股本、2014 年 8 月中煤华晋股东的股权划转、2015 年 5 月未分配利润转增股
本、2015 年 11 月采矿权价款转增股本、2016 年 6 月未分配利润转增股本。
    其中 2014 年 4 月、2015 年 5 月、2016 年 6 月三次未分配利润转增股本事项
均是基于中煤华晋经审计财务报告，在可供分配利润范围内，经中煤华晋股东会
审议通过实施的未分配利润转增股本事项。
    2014 年 8 月，中煤华晋股东的股权划转，是根据山西省国资委的相关批复，
国有独资企业焦煤集团与其下属全资子公司山焦集团之间的产权无偿划转行为。
    针对 2015 年 11 月采矿权价款转增股本事项的合理性，分析如下：
    首先，本次增资行为不属于公司股东的债转股安排。
    经国土资源部、财政部、山西省人民政府、山西省国土资源厅和山西省财政
厅等相关主管部门会商研究决定，山西省国土资源厅出具晋国土资[2015]784 号
文件核定了王家岭矿采矿权价款，并通过晋国土资函[2015]813、814 号文件确认
山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体。针对王家岭矿采矿
权资源价款缴纳事项，中煤华晋未与中煤集团、山焦集团之间形成债权债务关系，
中煤华晋不存在将相应缴纳义务转移至双方股东的安排。因此本次增资行为，不
属于公司股东的债转股安排。
    其次，本次增资属于中煤华晋股东将王家岭矿采矿权权益注入中煤华晋。
    中煤华晋 2011 年通过分立方式成立时，两股东以原王家岭矿项目对应的资
产以及其他财产投入新设立的中煤华晋，之后王家岭矿采矿许可证从华晋焦煤变
更至中煤华晋，但华晋焦煤、中煤华晋以及两股东均未缴纳过王家岭矿采矿权资
源价款，分立前的华晋焦煤与分立后的中煤华晋财务账上没有体现王家岭矿采矿
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权资产。
    2015 年 11 月 20 日，山西省国土资源厅晋国土资函[2015]813、814 号文件
确认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体，该文件实质上
确认了山焦集团、中煤集团的采矿权权益主体地位。通过本次增资，中煤华晋合
法拥有了王家岭矿采矿权。
    第三，本次增资已经完成相应的工商变更登记手续，并获得山西省国土资源
厅关于资产合法有效性的证明文件。
    本次增资已经双方股东履行完内部审批程序并作出股东会决议，同时在
2015 年 4 月 22 日，本次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。本次出资已经
山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能
源有限责任公司增加注册资本的意见》（晋国资产权函[2016]308 号）予以同意。
    此外，2016 年 4 月 19 日，山西省国土资源厅出具了《山西省国土资源厅关
于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函》（晋国土
资函[2016]231 号），证明“山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿，采矿许可
证号：C1400002012121120128330,采矿许可证合法有效，采矿权权属无争议。”
    截至本报告出具日，山西省国土资源厅已经就资源价款进行了核定，对缴纳
义务做出安排，中煤华晋合法拥有采矿权财产，同时不再负担任何采矿权价款的
缴纳义务，也没有与山焦集团、中煤集团就采矿权价款缴纳事项形成债权债务关
系。因王家岭矿的采矿许可证已经核发且登记至中煤华晋名下，采矿权资源价款
已合法处置，中煤华晋已完全拥有王家岭矿的采矿权权益，相关的内部决策及工
商变更手续已经完成，不存在股东出资不到位的情况，本次出资不存在瑕疵。
    第四，山焦集团已经针对中煤华晋出资到位情况出具了明确承诺，相关情况
不会对本次资产重组产生重大不利影响。
    山焦集团承诺如下：
    “1、中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
    2、本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权，上述股权不存在权属纠纷，
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
    3、本公司承诺及时进行上述股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
    4、本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
    本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明给上市公司造成的一切损失。”
    综合以上分析，中煤华晋最近三年的增资行为及股权转让行为具有其合理
性，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定的情形。
 三、交易标的股权控制结构
    （一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本报告出具日，中煤华晋由中煤能源持股 51%，山焦集团持股 49%，
中煤华晋控股股东为中煤能源，实际控制人为中煤集团，最终实际控制人为国务
院国资委。
    中煤华晋的产权及控制关系如下图所示：
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （二） 其他情况
     中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016 年 3 月 22 日召开第三届董事会 2016
年第一次会议，会议审议通过了放弃中煤华晋 49%股权优先受让权。中煤华晋的
两个股东之间不存在关联关系。中煤华晋的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容、投资协议及高管人员安排，也不存在影响中煤华晋资产独立性的
协议或其他安排。
 四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
     有负债情况
     （一）股权情况
     截至本报告出具日，中煤华晋的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产
的财产权转移手续已经办理完毕，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，中
煤华晋股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
     山焦集团合法拥有中煤华晋的 49%股权，该股权不存在质押、担保或任何形
式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中煤华晋不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况；中煤华晋不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。
     （二）土地、房产权属情况
       1、土地情况
     截至本报告出具日，中煤华晋的自有土地共计 16 处，其中两处尚未取得土
地权证：分别为樊村镇固镇村北 13.28 亩（宗地面积 8,851.07 平方米）采矿用地，
已签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为 HGTC-(2014)-26；樊村镇
固镇村北 27.45 亩（宗地面积 18,299.48 平方米）采矿用地，已签订《国有建设
用地使用权出让合同》，合同编号为 HGTC-(2014)-30。目前上述两宗土地的出让
土地使用权证正在办理过程之中。
     除上述用地外，其余 14 处土地均已取得出让土地使用权证，具体情况如下：
                                                          取
序                            坐落及名      使用权面                                     出让金额
     所有权人   权证编号                                  得     用途     终止日期
号                                称        积（m2)                                        (万元)
                                                          方
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          式
                 河国用
                              龙门大道                    出     综合     2058 年 9
1    中煤华晋    （2015）                    1,686.03                                      1,949.00
                                以南                      让     用地     月1日
                 第 92 号
                 乡国用
                 （2015）     乡宁县西
                                                          出              2063 年 3
2    中煤华晋       第        坡镇韩咀       160,821             工业                      1,666.11
                                                          让              月 27 日
                 G04003         村
                    号
                 乡国用
                 （2015）     乡宁县西
                                                          出     工业     2063 年 3
3    中煤华晋       第        坡镇韩咀        22,197                                         235.51
                                                          让     用地     月 27 日
                 G04002         村
                    号
                 河国用
                                                          出     采矿     2064 年 10
4    中煤华晋    （2014）     固镇村北        107.39                                           2.00
                                                          让     用地     月 17 日
                 第 205 号
                 河国用
                                                          出     采矿     2064 年 10
5    中煤华晋    （2014）     固镇村北       1,104.11                                         20.00
                                                          让     用地     月 17 日
                 第 206 号
                 河国用
                                                          出     采矿     2064 年 10
6    中煤华晋    （2014）     固镇村北       2,442.97                                         43.00
                                                          让     用地     月 17 日
                 第 207 号
                 河国用
                                                          出     采矿     2064 年 10
7    中煤华晋    （2014）     固镇村北        83.01                                            1.50
                                                          让     用地     月 17 日
                 第 208 号
                 河国用
                                                          出     采矿     2064 年 10
8    中煤华晋    （2014）     固镇村北      14,327.74                                        248.00
                                                          让     用地     月 17 日
                 第 209 号
                 河国用
                                                          出     采矿     2064 年 10
9    中煤华晋    （2014）     固镇村北      11,261.99                                        195.00
                                                          让     用地     月 17 日
                 第 210 号
                 河国用
                                                          出     采矿     2064 年 10
10   中煤华晋    （2014）     固镇村北        659.45                                          12.00
                                                          让     用地     月 17 日
                 第 211 号
                 河国用
                                                          出     采矿     2064 年 10
11   中煤华晋    （2014）     固镇村北        81.01                                            1.50
                                                          让     用地     月 17 日
                 第 212 号
                 河国用       樊村镇、
                                                          出     工业     2059 年 6
12   中煤华晋    （2015）     清涧街道      237,336.6                                      4,776.98
                                                          让     用地     月 25 日
                 第 94 号     等 9 个村
                 河国用
                              樊村镇固                    出     采矿     2059 年 8
13   中煤华晋    （2015）                    884,689                                     15,242.16
                                镇村                      让     用地     月 11 日
                 第 93 号
                              209 国道
                 河国用
                              以东、华                    出     科教     2064 年 8
14   中煤华晋    （2014）                   19,408.06                                      3,697.00
                              兴东路以                    让     用地     月 28 日
                 第 135 号
                                 南
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      注：河国用（2015）第 92 号土地为中煤华晋于 2008 年整体购买位于河津市龙门大道的
安康老年公寓 2 号楼所得，不存在单独的土地出让合同，本表内出让金额亦为购买商品房及
所属土地的整体金额。
      上述土地产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
      中煤华晋及其下属子公司其它尚未办理使用权证书的占用土地面积合计
764,422.33 平米，具体情况如下：
序号         使用人              座落位置              面积(㎡)                    用途
  1        中煤华晋                固镇北               9,886.27                高山水池
  2        中煤华晋                固镇北                 155.25               生活水源井
  3        中煤华晋                固镇北                     276              生活水源井
  4        中煤华晋                固镇北                 397.23           选煤厂快速装车站
  5        中煤华晋                固镇北                   90.77                  护坡
  6        中煤华晋                固镇北                 195.69                   护坡
  7        中煤华晋                固镇北                 866.68                 排洪沟
  8        中煤华晋                固镇北                 294.12                 装车站
  9        中煤华晋                固镇北              38,195.10              原煤地销系统
 10        中煤华晋                固镇北              17,402.58           主副平硐安全设施
 11        中煤华晋                固镇北             202,930.20                 排矸场
 12        中煤华晋                固镇北             149,850.00                 排灰场
 13        中煤华晋                 清涧                8,791.20               铁路清涧站
 14        韩咀煤业              西坡韩咀             146,520.00              生产经营设施
 15        华宁焦煤                井湾村               1,691.64      209 国道至接替井二级公路
 16        华宁焦煤                井湾村              53,946.00                 选煤厂
 17        华宁焦煤                井湾村              13,320.00                回风立井
 18        华宁焦煤             井湾、前咀                666.00                矿井工程
 19        华宁焦煤        井湾、罗毕、赵院村          34,965.00      209 国道至接替井二级公路
 20        华宁焦煤                井湾村              12,054.60                 机修厂
 21        华宁焦煤                赵院村              71,928.00                 排矸场
      标 的 公 司 合 法 拥 有 土 地 使 用 权 证 书 的 土 地 共 计 14 宗 ， 合 计 面 积 为
1,356,145.31 平方米，已经签署土地出让合同并正在办理土地使用权证书的土地
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
共计 2 宗，合计面积为 27,150.55 平米。
    中煤华晋其它尚未办理使用权证书的占用土地面积合计 764,422.33 平米，尚
未办理使用权证书的占用土地占中煤华晋全部用地面积的比例为 35.59%。
    经核查中煤华晋及其子公司提供的用地预审复函、临时占地补偿协议和中煤
华晋的说明等文件，中煤华晋目前实际占用但尚未取得土地证的 13 宗土地位于
河津市下属固镇北和清涧站，根据中煤华晋出具的证明文件，公司正在履行程序
办理上述 13 宗集体土地转为国有出让土地的相关手续。针对中煤华晋下属韩咀
煤业、华宁焦煤占用土地情况，根据山西省国土资源厅晋国土资函[2014]13 号、
24 号用地预审复函，韩咀煤业申请用地总面积 15.0872 公顷，其中，新增建设用
地 9.5218 公顷，存量建设用地 5.5654 公顷；华宁焦煤申请用地总面积 21.3367
公顷，新增建设用地 7.1328 公顷，利用存量建设用地 14.2039 公顷。根据山西省
国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案，上述新增建设用
地相对应的复垦区面积分别为 10.2257 公顷和 7.4130 公顷。根据《山西省人民政
府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》
（晋政办发[2011]72 号）文件确立的“封闭运行、总量平衡”原则，按照“封闭运
行、总量平衡、定期考核、到期归还”的要求，将关闭矿山、废弃工矿拟整理复
垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区，做到项目区
内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。因乡宁县关闭矿山、废
弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成，乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业
在内的大部分矿山企业暂无法办理不动产登记手续。根据韩咀煤业和华宁焦煤出
具的证明文件，待土地复垦工作完成后，韩咀煤业、华宁焦煤办理相关用地产权
登记手续不存在法律障碍。
    报告期内中煤华晋及下属韩咀煤业、华宁焦煤未因违反土地管理相关法律法
规的规定而受到重大行政处罚的情况。
    2、房产情况
    截至本报告出具日，中煤华晋合法拥有产权证书的房产共计 4 处，具体情况
如下：
                                                                                  建筑面积      他项
 序号      所有权人               房产号                   坐落及名称
                                                                                    （m2)       权利
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        河津市房权证 2014 字
  1       中煤华晋                                    龙门大道东段 1 幢          7,901.15        无
                              第 662A 号
                        京房朝国字第 0080255          朝阳区安慧里三区 9
  2       华晋焦煤                                                                155.64         无
                                  号                        号楼
                                                      朝阳区安慧里三区 9
  3       华晋焦煤         朝全字 00001 号                                        125.61         无
                                                            号楼
                                                      朝阳区安慧里三区 9
  4       华晋焦煤      京房朝国字 0080253 号                                     145.27         无
                                                            号楼
      除上述合法拥有使用权证书的房产之外，中煤华晋其他房屋及建筑物尚未取
得产权登记证书。截止至2015年12月31日中煤华晋房屋及建筑总体建筑面积
310,850.90平方米，其中尚未办理产权证明的房产合计建筑面积为297,899.28平方
米，占中煤华晋房屋及建筑总体建筑面积的95.83%；根据中企华出具的中企华评
报字(2016)第3846号评估报告，中煤华晋全部房产的评估价值合计为
600,190,529.00元，其中尚未办理产权证明的房产合计评估价值为525,311,620.00
元，占中煤华晋房屋建筑物总体评估价值的87.52%。
      截止至2016年12月31日，中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积364,497.22平
方米，其中尚未办理产权证明的房屋及建筑物合计建筑面积为341,692.17平方米，
占中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的93.74%；根据中企华出具的补充评估报
告，中煤华晋全部房屋及建筑物的评估价值合计为784,622,326.00元，其中尚未
办理产权证明的房产合计评估价值为687,361,639.00元，占中煤华晋房屋及建筑
物总体评估价值的87.60%。
      上述房屋产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
      中煤华晋未办理产权证书的房产位于其矿区，产权权属不存在争议。中煤华
晋在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开
工建设，由山西省发改委完成验收工作。
      中煤华晋一直在积极推动有关房产产权的完善工作，根据中煤华晋与所在地
政府房屋主管部门的沟通，办理相关房产的产权证书，需要满足一系列的条件，
包括提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安
全鉴定报告、房屋测绘报告等，目前标的公司拥有的整体规划、批复及验收等文
件或者是以标的公司分立之前的华晋焦煤名义，或者相关文件的审批单位与当地
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋主管部门的要求不一致，办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多。
    根据中煤华晋出具的说明，其办理房屋所有权证书不存在实质性障碍。但鉴
于完善产权证书需要的前置文件较多，需要协调的主管部门较多，相关工作正在
积极推动，但目前尚无法合理预计完成全部房产证办理的时间。
    根据中煤华晋出具的书面说明，该等房屋建筑物均为中煤华晋自建房屋，权
属不存在争议，使用无障碍，目前中煤华晋的日常生产经营活动并没有因未取得
或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损
失以致于不符合本次重组条件的情形。
    针对中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产、土地的情况，本次交
易的对方山焦集团承诺如下：
    “中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产、土地的情况，其日常生
产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也
不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
    山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的办证手续，并承诺
如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
    上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：
    1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
    2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；
    3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
    在山焦集团本次重组的业绩补偿期限内，发生上述有关成本费用的当年，山
焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发
生的上述房产产权相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在
次一年的 6 月 30 日前补偿予山西焦化。”
    （三）知识产权情况
    截至本报告出具日，中煤华晋共拥有专利 9 项，具体情况如下：
            中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                              是否
                                                                                     使用              是
                                                                                              存在
序                                             专利       专利号/                    期限              否
         专利权人              名称                                    申请日                 许可
号                                             类别       登记号                     或保              质
                                                                                              他人
                                                                                     护期              押
                                                                                              使用
         中煤科工集
         团重庆研究     新型采煤机控降         实用       2013206
1                                                                     2013.11.5     10 年      否      否
         院有限公司、   尘装置                 新型       930147
         中煤华晋
         中煤科工集
         团重庆研究     新型煤层注水封         实用       2013206
2                                                                     2013.11.5     10 年      否      否
         院有限公司、   孔装置                 新型       927106
         中煤华晋
                        车载救援提升系         发明       2014101
3        中煤华晋                                                     2014.5.13     20 年      否      否
                        统                     专利       997169
         中煤华晋、中   适用于难湿润煤
         煤科工集团     层快速综掘工作         实用       2014206
4                                                                    2014.10.23     10 年      否      否
         重庆研究院     面的高效综合防         新型       169998
         有限公司       降尘系统
                        一选种浮选药剂         实用       2015205
5        中煤华晋                                                     2015.7.28     10 年      否      否
                        的气化装置             新型       513329
                        微型全轮驱动无         发明       2013102
6        中煤华晋                                                     2013.7.10     20 年      否      否
                        轨胶轮车               专利       882628
                                               实用       2015209
7        中煤华晋       一种减压阀                                   2015.11.18     10 年      否      否
                                               新型       183718
                        TBS 底流阀组合         实用       2015208
8        中煤华晋                                                    2015.11.10     10 年      否      否
                        式阀座                 新型       869797
                        一种矿用电流预         实用       2015208
9        中煤华晋                                                    2015.11.10     10 年      否      否
                        警器                   新型       872111
         截至本报告出具日，中煤华晋共拥有计算机软件著作权 2 项，具体情况如下：
                                                                                首次发表
 序号         权利人           登记号          证书号          软件名称                       登记日期
                                                                                  日期
                                              软著登字      王家岭煤矿高
            中煤华晋、
                                                第          精度地质模型
     1      北京龙软科     2012SR133624                                           未发表     2012.12.25
                                              0501660       及重大危险源
            技有限公司
                                                号          预警系统 V1.0
            中煤集团、
                                              软著登字       王家岭煤矿瓦
            北京大学、
                                                第           斯事故应急响
     2      中煤华晋、     2014SR159190                                         2014.5.30    2014.10.23
                                              0828427        应示范系统
            北京龙软科
                                                号               V1.0
            技有限公司
         （四）采矿权
         1、中煤华晋下属王家岭矿
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    王家岭矿位于山西省临汾市乡宁县，行政区划隶属于乡宁县枣岭乡、西坡镇、
西交口乡、昌宁镇管辖。矿区面积 119.7109 平方公里。
    王家岭煤矿项目是经国家发改委印发的《国家发展改革委关于山西王家岭煤
矿项目核准的请示的通知》文件批准投资开发的国家和山西省重点项目，于 2005
年 9 月正式立项。王家岭矿于 2006 年 12 月经山西省煤炭工业局晋煤办基发的
[2006]976 号文件批准开工建设，据山西省煤炭基本建设局《关于华晋焦煤有限
责任公司王家岭煤矿延长建设工期的批复》（晋煤基局发（2012）147 号）批准，
王家岭矿建设工期延长至 2013 年 3 月底，据山西省发改委《关于山西中煤华晋
能源有限责任公司王家岭煤矿及洗煤厂项目竣工验收的批复》（晋发改验收发
〔2013〕21 号）文件，王家岭煤矿于 2013 年 10 月底通过竣工验收。
    中煤华晋目前持有证号为 C1400002012121120128330 号《采矿许可证》，生
产规模为 600 万吨/年。有效期限为 2016 年 11 月 2 日-2046 年 11 月 2 日。
    中煤华晋现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GQ061Y1”号《安全生产许
可证》，许可范围为煤炭开采，有效期为 2016 年 1 月 12 日-2019 年 1 月 11 日。
    王家岭矿主要负责人为李安静，目前持有矿长安全资格证，有效期自 2017
年 3 月 17 日至 2020 年 3 月 17 日。
    根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡
宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，王家岭矿保
有资源储量 149,912 万吨。上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以
《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储
量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189 号）完成备案。
    2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任
公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784 号），核定
了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元，以现
金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公
司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国
土资函[2015]814 号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源
有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813 号），由
中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分 10 期
缴纳。截至本报告出具日，中煤集团和山焦集团已缴纳资源价款 38,329.60 万元。
           中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限说明
     2015 年 11 月 5 日，山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限
责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784 号），
核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元。
     山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的《山西省国土资源厅关于山西
焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有
关问题的函》（晋国土资函[2015]813 号），同意山焦集团以资金方式分 10 期缴纳
王家岭矿采矿权价款中的 49%，即 75,768.504 万元。
     分期缴纳安排如下：
                                                                                           单位：万元
 2015 年      2016 年   2017 年   2018 年    2019 年     2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年
15,468.504      6,700     6,700      6,700     6,700       6,700     6,700     6,700     6,700     6,700
     山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度资源价款。
     山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的《山西省国土资源厅关于中国
中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价
款有关问题的函》（晋国土咨函[2015]814 号），同意中煤集团以资金方式分 10 期
缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%，即 78,861.096 万元。
     分期缴纳安排如下：
                                                                                           单位：万元
 2015 年      2016 年   2017 年   2018 年    2019 年     2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年
15,861.096      7,000     7,000      7,000     7,000       7,000     7,000     7,000     7,000     7,000
     中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度及 2016 年度资源价款。
     （2）山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因
     王家岭矿是国家“十一五”重点建设煤矿项目。2005 年 7 月，国务院第 100
次常务会议审议通过该项目。2005 年 8 月，国家发改委以“发改能源[2005]1563
号”文件核准该项目的实施。2004 年 12 月 9 日，国土资源部向华晋焦煤有限责
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任公司颁发了采矿权许可证（有效期为 2004 年 12 月 9 日至 2031 年 9 月 30 日）。
当时王家岭矿的采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司，中煤集团和焦煤集
团各持有该公司 50%的股份。2005 年 8 月 26 日，国土资源部出具《采矿权评估
结果确认书》（国土资采矿评认[2005]214 号），确认王家岭矿采矿权价值为
154,629.60 万元。
    2006 年 2 月 24 日，经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176 号
《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中煤集团
进行重组并独家发起设立中国中煤能源股份有限公司。2006 年 7 月 21 日，财政
部、国土资源部向中煤集团下发《财政部 国土资源部关于同意将山西平朔安家
岭露天煤炭有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》（财建[2006]366
号，以下简称“《通知》”），同意中煤集团将其持有的山西平朔安家岭露天煤炭
有限公司等 6 家企业的采矿权进行资本化处理，并注入拟成立的中煤能源，其中
王家岭矿采矿权评估价值 154,629.6 万元，按照持股比例注入中煤能源的采矿权
价款为 77,314.8 万元。
    2006 年起，我国针对采矿权、探矿权全面实施有偿取得制度。
    2006 年 10 月 25 日，财政部、国土资源部出台了《关于深化探矿权采矿权
有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建〔2006〕694 号），该文件规定：“经
财政部和国土资源部或省级财政部门和国土资源管理部门批准，已将探矿权、采
矿权价款部分或全部转增国家资本金的，探矿权、采矿权人首先应当向国家以资
金方式补缴探矿权、采矿权价款；以资金方式补缴探矿权、采矿权价款确有困难
的，探矿权、采矿权人也可以自愿选择将已转增的国家资本金以折股方式缴纳。”
    同时该文件还规定：“探矿权、采矿权价款经批准以折股方式缴纳的，其股
份按拟折股的价款额占企业净资产的比例进行计算。折股所形成的股权按照以下
原则管理：（一）由中央财政出资勘查形成的探矿权、采矿权，其价款以折股方
式缴纳所形成的股权划归中央地质勘查基金持有；（二）由中央财政和地方财政
共同出资勘查形成的探矿权、采矿权，其价款以折股方式缴纳所形成的股权，由
中央地质勘查基金和地方有关机构按照中央财政和地方财政各自的出资比例分
别持有。”
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    2011 年原华晋焦煤有限责任公司分立，新成立中煤华晋，根据公司分立的
相关安排，王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下。由于当时正处于山
西省煤炭资源整合过程中，国土资源部授权山西省国土资源厅按照山西省资源整
合政策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证。
    基于上述期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大，涉及中煤集团
已获得国家批准的资本化处置事宜以及国家相关政策法规的逐步变化，经山西省
国土资源厅、山西省财政厅与财政部、国土资源部等相关部委研究，并报山西省
人民政府同意，确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主
体中煤华晋的股东，由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源
价款，其中中煤能源缴纳的部分基于中煤集团历史上经国家批准已资本化处置注
入中煤能源考虑，由中煤集团缴纳。
    据此，2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源
有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784
号），核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60
万元，以现金方式缴纳。同时山西省国土资源厅下发了《关于中国中煤能源集团
有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》
（晋国土资函[2015]814 号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华
晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813
号），由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并
分 10 期缴纳。
    同时，资源价款分期缴纳事项不会对本次交易对价的公允性产生不利影响：
    首先，本次重组交易，山西焦化采取面向山焦集团发行股份及支付现金两种
方式支付交易对价，其中支付现金的资金来源于本次重大资产重组募集配套资
金。上述现金对价的安排，是基于对本次发行后上市公司股本结构、山焦集团自
身资金需求等一系列因素来考虑的，采取现金对价支付还是股份对价支付方式，
是交易双方协商确认的，均是本次交易可采取的对价方式之一。本次山焦集团向
山西焦化转让其所持有的中煤华晋 49%股权，采取一次转让全部权益的方式，不
存在分期转让权益的安排，与此对应的，山西焦化的支付方式也采取一次性支付
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份对价和现金对价的方式，不采取分期支付的安排，这样符合交易双方权利义
务对等的交易原则。
    其次，本次交易对价将以经资产评估机构评估并经焦煤集团和山西省国资委
分别核准的采矿权评估报告及资产评估报告为基础，经交易双方协商确定。资产
评估过程中充分考虑了中煤华晋的资产状况和债务状况。由于王家岭矿资源价款
缴纳义务人为中煤集团和山焦集团，中煤华晋不存在与山西省国土资源厅、中煤
集团、山焦集团之间关于王家岭矿采矿权资源价款缴纳的债权债务关系，中煤华
晋不因资源价款缴纳问题形成潜在债务。因此无论山焦集团、中煤集团与山西省
国土资源厅之间关于资源价款缴纳问题采取一次性缴纳方式还是分期缴纳安排，
都不会对本次资产评估结果的公允性带来不利影响。
    第三，山西省国土资源厅已经出具了晋国土资函[2016]231 号文件，就中煤
华晋拥有王家岭矿采矿权权属的合法有效性进行了证明。同时，山焦集团也出具
了明确的、具有可操作性的承诺，就后续可能出现的未履行资源价款缴纳义务导
致的潜在风险事项提供了充分的保障措施。
    综合以上分析，王家岭矿资源价款分期缴纳安排不会对本次交易的公允性造
成不利影响，不会损害上市公司和全体股东利益。
    2、韩咀煤业下属韩咀煤矿
    韩咀煤矿位于山西省临汾市乡宁县，行政区划属乡宁县西坡镇管辖，矿区面
积 25.2245 平方公里。
    根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2009 年 11 月 16 日出
具的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整
合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]95 号），同意华晋焦煤有限责任公司作为重
组整合主体，兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业、峰鑫煤业、菩萨滩煤业、宇田煤
业，设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司。根据山西煤矿企业兼并重组整合工作
领导组办公室 2011 年 3 月 15 日出具的《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、
山西华晋韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复》（晋煤重组办发
[2011]20 号），批复山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井产能为 120 万吨/年。
    韩咀煤业现持有证号为 C1400002010021220057246 号《中华人民共和国采
矿许可证》，核定开采矿种为“煤、2#-10#”，开采方式为地下开采，生产规模为
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
120 万吨/年。有效期限为 2014 年 1 月 8 日至 2044 年 1 月 8 日。
    韩咀煤业现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GY048”号《安全生产许可
证》，许可范围为煤炭开采，有效期为 2016 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
    韩咀煤业主要负责人为黄建岳，其矿长安全资格证编号为“第
15014010700033 号”，单位类型为“煤矿”，有效期自 2015 年 9 月 18 日至 2018
年 9 月 18 日。
    根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡
宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，韩咀煤业保有
资源储量 20,588 万吨，上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以《关
于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审
备案证明》（国土资储备字[2016] 188 号）完成备案。
    2011 年 9 月，山西省煤炭工业厅出具了《关于山西华晋韩咀煤业有限责任
公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》（晋煤办基发[2011]1346 号），批准
了该项目的初步设计，2011 年 11 月山西省煤炭工业厅以《关于山西华晋韩咀煤
业有限责任公司矿井开工建设的批复》（晋煤办基发[2011]1596 号）批准该项目
开工建设，并于 2015 年 9 月 15 日以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120
万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》（晋煤办基发[2015]804 号）
同意韩咀煤业 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目进入联合试运转，试运转 6 个
月，于 2016 年 3 月 15 日结束。据 2016 年 3 月 8 日山西省煤炭工业厅《关于山
西华晋韩咀煤业有限责任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批
复》（晋煤办基发[2016]179 号），山西省煤炭工业厅同意韩咀煤矿通过竣工验收。
韩咀煤业已于 2016 年内投产。
    根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的
《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，韩咀煤业核定的采矿权价款
为 30,128.187 万元，按十年分期缴纳，截至报告出具日，已缴纳采矿权价款
21,128.187 万元。
    3、华宁焦煤下属华宁煤矿
    （1）华宁煤矿基本情况
    华宁煤矿位于山西省临汾市乡宁县，行政区划属西坡镇管辖。矿区面积
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
24.8147 平方公里。
    依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件《关于临汾市乡宁
焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤
重组办发[2009]95 号），将原山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司崖坪坑口及空白
资源整合而成，整合主体企业为华晋焦煤有限责任公司，矿井名称为山西华宁焦
煤有限责任公司。
    2011 年 9 月 29 日，山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司
矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》（晋煤办基发[2011]1382
号）批复了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初
步设计方案，并于 2011 年 12 月 20 日以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并
重组整合矿井开工建设的批复》（晋煤办基发[2011]1720 号）批复开工建设，建
设工期 22 个月，2013 年 12 月 12 日，山西省煤炭基本建设局以《关于山西华宁
焦煤有限责任公司整合改造矿井延长建设工期的批复》（晋煤基局发[2013]261
号）批复同意建设工期延长至 2014 年 12 月。2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工
业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试
运转的批复》（晋煤办基发[2014]1207 号）批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配
套选煤厂进入联合试运转，于 2015 年 4 月 12 日结束。2015 年 6 月 16 日，山西
省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整
合项目及配套选煤厂竣工验收的批复》（晋煤办基发[2015]539 号）批复华宁焦煤
300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。2017 年 1 月 6 日，
环保部以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目
及配套选煤厂竣工项目竣工环境保护验收合格的函》（环验[2017]2 号）认定华宁
焦煤环保验收合格。
    中煤华晋下属华宁焦煤持有证号为 C1400002009121220048606 号《中华人
民共和国采矿许可证》，核定开采矿种为“煤、1#-12#”，生产规模为 300 万吨/年。
有效期限为 2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。
    华宁焦煤现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2015]GY041”号《安全生产许可
证》，许可范围为煤炭开采，有效期为 2015 年 7 月 16 日至 2017 年 11 月 4 日。
    华宁焦煤煤矿主要负责人为王世杰，矿长安全资格证编号为
“14114010700061”，有效期为 2014 年 11 月 28 日至 2017 年 11 月 28 日。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡
宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，华宁焦煤保有
资源储量 33,050 万吨。上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以《关
于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案
证明》（国土资储备字[2016]187 号）完成备案。
       根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的
《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]28 号），华宁焦煤核定的采矿权价款
为 62,734.142 万元，按十年分期缴纳，截至本报告出具日，已缴纳采矿权价款
36,113.142 万元。
   （2）关于华宁矿办理长期采矿许可证或现有短期采矿许可证续期是否存在实
质性障碍的说明
       华宁焦煤针对采矿权证书为短期证的问题出具了相关说明。
       根据山西省煤炭工业厅2011年9月29日下发的《关于山西华宁焦煤有限责任
公 司 矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》（ 晋 煤 办 基 发
[2011]1382号），山西华宁焦煤300万吨核定产能的矿井批准开采煤层为2#-12#煤
层。
    同时，根据2011年晋国土资储备字[2011]671号矿产资源储量备案证明以及
2012年12月乡宁县国土资源局出具的《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款
缴纳核定通知书》，1号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价款核定范
畴。根据上述资源价款核定范畴，山西省国土资源厅为华宁焦煤颁发了证号为
C1400002009121220048606号的《中华人民共和国采矿许可证》，核定开采矿种
为“煤、1#-12#”，生产规模为300万吨/年。有效期限为2014年11月4日至2017年11
月4日。
       据此，在该项目初步设计方案中不包括1号煤层，而在资源价款核定范围中
纳入了1号煤层，目前1号煤层尚需补充设计和环评手续。基于上述原因，目前国
土资源部门为华宁焦煤办理的采矿权证书为短期采矿权证书。
       根据华宁焦煤出具的说明，华宁焦煤目前正在继续推动1号煤层的设计、环
评工作，加快推动长期采矿权证书的办理工作，华宁焦煤办理长期采矿权证书不
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
存在实质性障碍。
    华宁焦煤目前依法签订了采矿权价款缴纳合同，并按期缴纳采矿权价款。同
时华宁焦煤目前开采煤层为采矿许可及立项设计均许可的 2 号煤层，华宁焦煤目
前的生产经营活动依法合规，不存在违反采矿权证范畴进行开采的行为。
    （3）山焦集团针对华宁焦煤采矿权证书续期风险的承诺
    山焦集团承诺，如果 2017 年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证
或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦煤无法正常合法生产，从而给中煤华
晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收
益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补
偿。具体补偿方案如下：
    在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2019 年的业绩补偿期内，若华宁焦煤由于
采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营，则山焦集团将通过业绩补偿承诺
的相关安排来确保上市公司利益不受到损害。
    若截至业绩承诺期到期的 2019 年 12 月 31 日，华宁焦煤仍然没有办理完成
长期采矿权证书，山焦集团承诺，在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各
年度，若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展，
山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于
中煤华晋的部分的 49%，以现金方式向上市公司进行补偿。
    4、采矿权相关问题的补充说明
  （1）分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定
    根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）
第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权
价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。
    根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问
题的通知》（财建[2006]694号）第四条规定，对以资金方式一次性缴纳采矿权
价款确有困难的，经采矿权审批登记管理机关批准，可在采矿权有效期内分期缴
纳，采矿权价款最多可分10年缴纳，第一年缴纳比例不低于20%。分期缴纳价款
的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    根据上述法律法规可以看到，采矿权价款分期缴纳是国家政策允许，分期缴
纳不影响采矿权属的认定，企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采
矿权合法拥有存在法律瑕疵。
    （2）相关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析
    王家岭矿资源价款缴纳主体为中煤集团及山焦集团。中煤集团是国务院国资
委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业中煤能源为 A 股和 H 股上
市公司，2016 年中煤能源总资产为 2,418.49 亿元，净资产为 1,019.60 亿元，营
业收入为 606.32 亿元。山焦集团为山西省属大型国有企业，2016 年度山焦集团
总资产为 170.20 亿元，净资产为 37.90 亿元，营业收入为 63.90 亿元。中煤集团
及山焦集团的资产规模和资本实力均具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力。
此外，山焦集团将通过本次重组获得 6 亿元现金对价，从而有效保障山焦集团后
续采矿权价款的缴纳。
    同时，山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来
的风险因素，出具明确承诺和保障措施如下：“如因山焦集团未如期缴纳后续采
矿权资源价款，导致中煤华晋的采矿许可被吊销，由此给山西焦化造成的一切损
失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下：本次山西焦化向山焦集团支付的 6
亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后，由山焦集团、山西焦化与资金存
放银行签订资金三方监管协议，相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采
矿权资源价款的支付，不得挪作它用。”
    华宁矿资源价款缴纳主体为华宁焦煤。2015 年，华宁焦煤实现销售收入 8.37
亿元，实现净利润 2.61 亿元，总资产 24.68 亿元，净资产 9.91 亿元。2016 年，
华宁焦煤实现销售收入 9.80 亿元，实现净利润 2.86 亿元，总资产 27.62 亿元，
净资产 11.19 亿元。从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看，具备持续缴纳后续
采矿权缴款的能力。
    韩咀矿资源价款缴纳主体为韩咀煤业。2015 年，韩咀煤业总资产 28.61 亿元，
净资产 11.94 亿元，2016 年，韩咀煤业总资产 29.93 亿元，净资产 14.56 亿元。
目前韩咀煤业已经完成竣工验收。韩咀煤业为许可年产 120 万吨煤炭的生产企
业，资产质量和后续生产能力具备形成按期缴纳上述资源价款的能力。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    综合以上分析，各相关主体均具备按期缴纳后续采矿权价款的能力，中煤华
晋下属三座煤矿因未按期缴纳资源价款导致采矿许可被终止的风险较小。
    5、煤矿配套资产
    （1）王家岭煤矿综合利用电厂
    中煤华晋拥有装机容量为 2*50MW 的王家岭煤矿综合利用电厂，为王家岭
煤矿项目的配套用电，主要用于消化选煤厂产出的副产品煤泥和部分洗混煤，为
综合利用项目。根据山西省经济和信息化委员会的晋经信电力字[2012]406 号文
件，王家岭煤矿综合利用电厂可并网发电；该电厂已经山西省发改委晋发改验收
发[2014]11 号文件通过竣工验收。
    目前王家岭煤矿综合利用电厂持有国家能源局山西监管办公室颁发的“发电
类”《电力业务许可证》（编号为 1010413-00256），有效期为 2013 年 12 月 12 日
-2033 年 12 月 11 日。
    （2）王家岭选煤厂
    王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目，洗选能力为 600 万吨/年，根据山西
省煤炭工程质量监督中心站的晋煤质监中站字[2013]号文件，王家岭选煤厂所有
单位工程均通过工程质量认证；据山西省发改委的晋发改验收发[2013]21 号文
件，该选煤厂已通过山西省发改委竣工验收。
    （3）王家岭煤矿铁路专用线
    王家岭煤矿铁路专用线由接轨站、装车站和正线组成，全长 11.96 公里，设
计运量 420 万吨/年，铁路等级为工企 I 级。据国土资源部国资函[2009]391 号文
件，同意共计批准王家岭煤矿铁路专用线建设用地近 25.83 公顷；据山西省发改
委晋发改验收发[2014]11 号文件，该铁路专用线已通过山西省发改委竣工验收。
    （4）华宁焦煤选煤厂
    华宁焦煤兼并重组整合矿井配套建设 300 万吨/年的选煤厂项目的初步设计
方案由山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1382 号文件批复，2014 年 6 月由
山西省煤炭基本建设局以晋煤基局发[2014]134 号文件批复初步设计变更，环境
保护部以环审[2013]239 号批复环境影响报告，2014 年 8 月 6 日，山西省煤炭工
业厅以晋煤办基发[2014]968 号文件批复了华宁焦煤兼并重组整合项目配套选煤
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
厂的开工建设。2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]1207
号文件批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转，于 2015
年 4 月 12 日结束。2015 年 6 月 16 日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]539
号文件批复华宁焦煤 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
       （五）主要负债情况
       中煤华晋最近两年的主要负债情况如下：
                                                                                           单位：万元
     项目                               2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
流动负债合计                                          376,482.14                        355,039.93
短期借款                                               60,988.34                         91,500.00
应付票据                                               21,546.03                         24,536.20
应付账款                                              130,914.08                        127,687.41
预收款项                                                 4,292.27                         1,064.68
应付职工薪酬                                             4,139.32                         3,654.71
应交税费                                               61,371.21                         20,991.06
应付利息                                                   375.89                           609.14
应付股利                                                     0.34                              0.33
其他应付款                                             31,798.93                         33,363.42
一年内到期的非流动负债                                 61,055.71                         51,632.97
非流动负债合计                                        339,599.95                        388,732.31
长期借款                                              295,577.50                        337,765.00
长期应付款                                             38,397.12                         47,167.21
预计负债                                                 5,625.33                         3,800.10
负 债 合 计                                           716,082.09                        743,772.25
       截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋应付账款及长期借款数额较大。其中，
应付账款主要包括应付工程款及工程材料、应付设备采购款、应付原材料采购款、
应付土地塌陷赔偿款、应付服务费及应付修理费等。长期借款主要为尚未偿还的
银行贷款。中煤华晋现有长期银行贷款合同内容如下：
                                                                                           单位：亿元
序号      借款人           贷款人          实际借款金额                 利率               借款时间
                                                       6.00   同期同档人民币贷款
 1       华晋焦煤      国家开发银行                                                        2006.7.14
                                                              基准利率上浮 5%
                       国家开发银行                 15.137    五年期以上人民币贷
 2       华晋焦煤                                                                          2011.5.23
                       股份有限公司                           款基准利率
                       中国农业银行
                                                      1.918   同期同档人民币贷款
 3       中煤华晋      股份有限公司                                                        2013.6.19
                                                              基准利率
                       河津市支行
 4       中煤华晋      中国农业银行                   0.479   同期同档人民币贷款            2014.5.6
           中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         股份有限公司                           基准利率上浮 5%
                         河津市支行
                         中国农业银行
                                                        1.457   同期同档人民币贷款
 5         中煤华晋      股份有限公司                                                        2014.5.21
                                                                基准利率上浮 5%
                         河津市支行
                         中国农业银行
                                                         1.40   同期同档人民币贷款
 6         中煤华晋      股份有限公司                                                         2014.6.6
                                                                基准利率上浮 5%
                         河津市支行
                         中国农业银行
                                                        0.463   同期同档人民币贷款
 7         中煤华晋      股份有限公司                                                       2014.12.22
                                                                基准利率
                         河津市支行
                         中国农业银行
                                                        0.968   同期同档人民币贷款
 8         中煤华晋      股份有限公司                                                        2014.1.6
                                                                基准利率上浮 5%
                         河津市支行
                         中国农业银行
                                                        0.968   同期同档人民币贷款
 9         中煤华晋      股份有限公司                                                        2014.4.18
                                                                基准利率
                         河津市支行
                         中国农业银行
                                                        0.925   同期同档人民币贷款
 10        中煤华晋      股份有限公司                                                         2015.1.9
                                                                基准利率
                         河津市支行
                         中国建设银行                           起息日 6.4%，每 12 个
 11        韩咀煤业      股份有限公司                    2.50   月根据利率调整日当           2014.6.26
                         乡宁支行                               日基准利率调整
                         兴业银行股份
                                                        0.363   五年期以上人民币贷
 12        韩咀煤业      有限公司太原                                                        2014.5.29
                                                                款基准利率
                         分行
                         中国建设银行                           起息日 5.75%每 12 个
 13        韩咀煤业      股份有限公司                    1.20   月根据利率调整日当           2015.4.30
                         乡宁支行                               日基准利率调整
         中煤华晋现有短期银行贷款合同内容如下：
序号         借款人                  贷款人                实际借款金额        利率（%） 借款时间
     1      中煤华晋 山西省河津市支行(农行)                          1.30 亿       4.35%     2016-04
     2      中煤华晋 中煤财务有限责任公司                            2.00 亿       4.79%     2016-02
     3      中煤华晋 山西省河津市支行(农行)                          0.20 亿       4.35%     2016-12
     4      中煤华晋 山西省河津市支行(建设银行)                      0.50 亿       4.35%     2016-12
     5      中煤华晋 河津农村信用合作联社                            0.10 亿     11.40%      2016-11
         （六）或有负债情况、诉讼及行政处罚情况
         1、中煤华晋涉及的主要未决诉讼事项
         2014 年 2 月，运城市中级人民法院受理运城聚晟能源有限责任公司诉中煤
华晋财产损害纠纷案件，案号（2014）运中商初字第 44 号。运城聚晟能源有限
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
责任公司诉称中煤华晋 2012 年 6 月在其建设用地范围内施工、挖桩坑，且中煤
华晋修建的桥墩已阻挡其铁路专用线正常延长改造，因延长改造导致其财产损失
2,000 万元。诉讼过程中，运城聚晟能源有限责任公司对本案所涉及土地另案提
起确权行政诉讼。运城市中级人民法院因行政案件未结案,于 2014 年 11 月 18 日
裁定本案中止审理。
    2015年2月9日，原告运城聚晟能源有限责任公司向运城市中级人民法院提出
变更诉讼请求申请书，将原诉讼请求第一项“判决被告赔偿原告损失2,000万元”
变更为“判决被告赔偿原告损失30万元”，其变更理由是认为中煤华晋铁路专用线
的桥墩阻挡其铁路专用线的正常延长改造。2016年5月4日，中煤华晋接到运城市
中级人民法院民事裁定书（2016晋0882民初194号），原告运城聚晟能源有限责
任公司于2016年5月4日向法院提交了中止诉讼申请书。由于运城聚晟能源有限责
任公司向河津市国土资源局提交说明被告中煤华晋是否占用该公司土地的《工业
用地确权申请书》确权未果，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条
的规定，裁定结果为本案中止诉讼。2016年12月9日，山西省河津市人民法院出
具的（2016）晋0882民初194号《民事裁定书》，因运城聚晟能源有限责任公司
未及时预交案件受理费，法院裁定该案按原告撤回起诉处理。
    乡宁中正盛业生物科技有限公司起诉山西中煤华晋能源有限责任公司王家
岭分公司，称其在乡宁县枣岭乡葛泉村修建的米彩钢厂房及牡丹种植土地因煤炭
开采出现下陷现象，导致其签订的购买机械设备合同无法履行，种植牡丹大量枯
死，估算损失 400 万元。截至本报告披露之日，案件正在审理中。
    在本次重组过程中，未考虑上述诉讼对交易作价的影响。同时根据本次重组
方案的安排，山焦集团将依据资产评估的相关盈利预测假设数据，对标的公司
2017 年至 2019 年期间的年度业绩做出承诺，因此即使发生相关诉讼造成中煤华
晋承担一定金额损失，山焦集团也将通过业绩承诺来确保本次交易定价不受影
响，确保山西焦化及其全体股东的利益不受损害。综合以上可以判断，上述诉讼
不会对中煤华晋造成重大影响。
    2、中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚事项
    报告期内，中煤华晋及下属子公司涉及的主要行政处罚事项如下：
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    中煤华晋及下属子公司存在的安全生产相关的行政处罚事项参见本节“二
十、安全生产和环境保护”之“（一）安全生产”。
    中煤华晋及下属子公司存在的环境保护相关的行政处罚事项参见本节“二
十、安全生产和环境保护”之“（二）环境保护”。
    乡宁县地税局因华宁焦煤历史年度少缴应纳税款，以乡地税稽（2014）8 号
《行政处罚决定书》，对华宁焦煤处以 279,802.27 元罚款。乡宁县地税局已对华
宁焦煤未发生有关税收方面重大违法违规行为出具了证明。
    2015 年度，运城市地税局在税收稽查中针对中煤华晋历史年度欠缴房产税
及个人所得税的情况予以处罚，罚款及滞纳金金额合计为 282,664.95 元。
    因违法《劳动保障监察条例》的相关规定，报告期内，华宁焦煤被乡宁县人
力资源和社会保障局以乡人社监字[2014]第 17 号《行政处罚决定书》予以 19,800
元罚款，以乡人社监字[2015]第 08 号《行政处罚决定书》予以 19,800 元罚款，
以乡人社监字[2016]第 04 号《行政处罚决定书》予以 20,000 元罚款。
    乡宁县国土资源局 2016 年 3 月 30 日因华宁焦煤违法占地，以乡国土资土
罚字（2016）第 010 号《行政处罚决定书》对华宁焦煤处以 322,244.75 元的罚
款。乡宁县国土资源局对华宁焦煤未发生有关国土资源管理方面的重大违法违规
行为已出具了的相关证明。
    报告期内中煤华晋及下属子公司涉及的诉讼及行政处罚事项不会对中煤华
晋的资产权属及正常生产经营活动构成实质性影响。也不会对本次重大资产重组
事项构成实质性影响。
    （七）担保与非经常性资金占用及资产使用受限情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋不存在对外担保的情形，亦不存在中煤
华晋的股东对中煤华晋非经营性资金占用的情形。
    截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋除货币资金中的有关保证金以及应收票
据质押事项之外，不存在其他资产的抵押、质押等权利限制情况，也不存在仲裁
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     五、主营业务发展情况
    中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤及副产品），电力生
产等，现有煤矿 3 座，王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿，
设计生产能力合计为 1,020 万吨，其中王家岭矿区拥有 600 万吨/年煤矿及 600
万吨/年选煤厂，生产主导产品低硫低灰 10 级炼焦精煤，为优质炼焦配煤，市场
前景广阔。
    王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂，于 2013 年建成投产运行，主要为
消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤，为综合利用项目，同时
为矿区集中供热。该电厂采用总装机容量为 2x50MW 高温高压直接空冷凝汽式
循环流化床机组，及上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉，设计燃烧为煤泥和洗混
煤，脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式，脱硝采用非选择性催化还原法（SNCR）
脱硝装置，排放达标运行良好。
    最近三年中煤华晋主营业务收入如下：
                                                                                         单位：万元
           项目                      2016 年度                  2015 年度               2014 年度
       煤炭业务                           481,619.71                  360,264.96           334,891.71
       电力业务                             6,671.23                    6,950.48             9,323.00
   主营业务收入合计                       488,290.93                  367,215.44           344,214.71
     六、经审计的财务指标
    （一）中煤华晋最近两年务数据如下：
    1、资产负债表主要数据
                                                                                         单位：万元
               项目                                    2016-12-31                    2015-12-31
流动资产                                                    416,628.64                   267,595.21
非流动资产                                                 1,097,769.14                  1,153,116.20
总资产                                                     1,514,397.78                  1,420,711.41
流动负债                                                    376,482.14                    355,039.93
非流动负债                                                  339,599.95                    388,732.31
总负债                                                      716,082.09                    743,772.25
股东权益合计                                                798,315.69                    676,939.16
归属于母公司所有者权益合计                                  722,742.90                    610,260.40
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    2、利润表主要数据
                                                                                         单位：万元
                    项目                               2016 年度                     2015 年度
 营业收入                                                  491,023.61                    367,466.36
 营业利润                                                   208,618.88                     110,520.21
 利润总额                                                   208,636.45                    108,515.05
 净利润                                                     148,239.48                      80,042.99
  归属于母公司股东的净利润                                  127,104.16                      61,904.63
    3、现金流量表主要数据
                                                                                         单位：万元
            项目                                      2016 年度                      2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                  149,222.87                   105,884.70
投资活动产生的现金流量净额                                  -22,328.16                   -93,404.09
筹资活动产生的现金流量净额                                 -112,110.43                    -44,589.63
现金及现金等价物净增加额                                     14,784.28                   -32,109.02
    （二）非经常性损益情况
                                                                                            单位：元
                    项目                                         2016 年               2015 年
            非流动性资产处置损益                                    452,471.90        -20,156,680.80
            计入当期损益的政府补助                                2,691,227.05          1,233,879.12
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -2,968,052.16         -1,128,791.51
                    小计                                            175,646.79        -20,051,593.19
                所得税影响额                                        331,903.94         -4,718,376.04
          少数股东权益影响额（税后）                             -1,543,989.21        -10,889,406.23
      归属于母公司股东的非经常性损益                              1,387,732.06         -4,443,810.92
    报告期内，2015 年因处置非流动性资产产生非经常性损失 2,015.67 万元，
主要由于中煤华晋下属华宁焦煤处置报废部分闲置固定资产；此外，2016 年计
入非经常性损益的政府补助主要包括电厂资源综合利用增值税优惠、企业用电同
比增量奖励；2015 年计入非经常性损益的政府补贴主要包括电厂资源综合利用
增值税优惠及失业保险支持企业稳岗补贴。
    2015 年度和 2016 年度，中煤华晋归属于母公司股东的非经常性损益金额的
绝对值占当年归属于母公司股东净利润的比例为 0.72%和 0.11%。非经常性损益
占公司同期净利润的比例较低，不会对公司的盈利能力稳定性构成重大不确定性
影响。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  七、关于交易标的股权的相关情况
       （一）交易标的的出资及合法存续情况
    中煤华晋的股东已经依法履行了对中煤华晋的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
    中煤华晋不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
       （二）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置
条件
    中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016 年 3 月 22 日召开第三届董事会 2016
年第一次会议，审议通过了放弃了中煤华晋 49%股权优先受让权。标的公司不存
在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转
让条件。
 八、中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
       及其评估
    中煤华晋最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司的评估，具
体情况见本节“一、中煤华晋基本情况”之“（二）历史沿革”。
 九、中煤华晋下属公司基本情况
       （一）中煤华晋下属子公司概况
    截至本报告出具日，中煤华晋下属 2 家全资或控股子公司，具体情况见下表：
                                                       注册资本
    企业名称          股权结构        成立时间                             注册地址        主营业务
                                                       （万元）
山西华晋韩咀煤                      2011 年 5 月                       山西省乡宁县
                        100%                            156,065.267                        煤炭开采
业有限责任公司                         27 日                           西坡镇西家沟
山西华宁焦煤有                      2009 年 11 月                      山西省乡宁县        煤炭开采
                         51%                              40,764.72
  限责任公司                           19 日                             西坡镇            及销售
       （二）韩咀煤业基本情况
    1、基本情况
公司名称                              山西华晋韩咀煤业有限责任公司
企业性质                              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址                              山西省乡宁县西坡镇西家沟
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本                              156,065.267 万元
法定代表人                            黄建岳
成立时间                              2011 年 5 月 27 日
营业期限                              2011 年 5 月 27 日 至 2061 年 5 月 26 日
统一社会信用代码
                                      煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
                                      准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革
    韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组
办发[2009]95 号和[2011]20 号文件批复，由华晋焦煤作为兼并重组整合主体，整
合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司。2011 年 5 月 13 日,华晋焦煤以
华晋焦发[2011]139 号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定》
文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本 1 亿元，首期出资 2,000 万
元，其余出资在公司成立半年内缴足。首期出资经山西启元会计师事务所有限公
司审验，出具晋启元验（2011）0002 号《验资报告》。
    2011 年 4 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，韩咀煤业划入中煤华晋，分立
情况详见本节“一、中煤华晋基本情况 之（二）历史沿革”。
    2012 年 3 月，中煤华晋缴纳第二期出资 8,000 万元。本次出资经北京国信德
安会计师事务所有限责任公司审验，出具国信德安验了[2012]第 008 号《验资报
告》。
    2015 年 6 月，中煤华晋向韩咀煤业增资 115,937.08 万元，新增注册资本中
70,937.08 元为中煤华晋代缴的资源整合价款，45,000 万元为项目基本金，增资
后韩咀煤业注册资本变更为 125,937.08 万元。
    2016 年 10 月 25 日，中煤华晋向韩咀煤业增资 30,128.187 万元, 增资后韩咀
煤业注册资本变更为 156,065.267 万元。
    3、韩咀煤业的股权控制结构
    截至本报告出具日，韩咀煤业是中煤华晋的全资子公司。韩咀煤业公司章程
中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排
以及影响该资产独立性的协议或其他安排。
    4、最近两年的财务数据情况
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                         单位：万元
               项目                                   2016-12-31                     2015-12-31
流动资产                                                    34,623.58                     16,699.96
非流动资产                                                  264,707.31                    269,449.99
总资产                                                      299,330.89                    286,149.95
总负债                                                      153,721.07                    166,702.91
股东权益合计                                                145,609.83                     119,447.04
    （2）利润表主要数据
                                                                                         单位：万元
               项目                            2016 年度                           2015 年度
    营业收入                                              6,531.13
    营业利润                                             -5,478.61                          -1,315.31
    利润总额                                             -5,435.70                          -1,296.69
    净利润                                               -4,317.01                             -972.51
    （3）现金流量表主要数据
                                                                                         单位：万元
            项目                                          2016 年度                    2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                        -884.20                  -1,632.27
投资活动产生的现金流量净额                                     -13,348.30                 -32,561.00
筹资活动产生的现金流量净额                                      17,200.96                  28,392.27
现金及现金等价物净增加额                                         2,968.45                  -5,801.01
    5、主营业务发展情况
    韩咀煤业主营业务为煤炭开采，设计产量为 120 万吨/年，韩咀煤业已正式
投产，其 2016 年度煤炭业务收入 6,531.13 万元。
    6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
    中煤华晋合法拥有韩咀煤业的 100%股权，该股权不存在质押、担保或任何
形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施
等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
    韩咀煤业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    截至本报告出具日，韩咀煤业不存在对外担保的情形。
    7、关于子公司股权的相关情况
    中煤华晋合法拥有韩咀煤业的 100%股权，中煤华晋已经依法履行了对中煤
华晋的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东
应当承担的义务及责任的行为。
    韩咀煤业不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
    8、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    韩咀煤业最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值
评估事项，具体情况见本节“十、中煤华晋下属公司基本情况”之“（二）韩咀煤
业基本情况”之“2、历史沿革”。
    （三）华宁焦煤基本情况
    1、基本情况
公司名称                           山西华宁焦煤有限责任公司
企业性质                           其他有限责任公司
注册地址                           山西省乡宁县西坡镇
注册资本                           40,764.72 万元
法定代表人                         温长进
成立时间                           2009 年 11 月 19 日
营业期限                           2009 年 11 月 19 日 至 2059 年 11 月 19 日
注册号/统一社会信用代码
                                   煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
                                   门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    2008 年 8 月 28 日，华晋焦煤与毛则渠公司签订《山西华宁焦煤有限责任公
司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里资源的采矿权和不低于应出资金
额 30%的现金作为出资，毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于
应出资金额 30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。华宁焦煤设立，注册资本为
人民币 5,000 万元，其中，华晋焦煤以货币出资 2,550 万元，占注册资本的 51%，
毛则渠公司以货币出资 2,450 万元，占注册资本的 49%。华宁焦煤设立时的出资
经太原瑞智联合会计师事务所审验，出具并瑞验字（2009）第 09210 号《验资报
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
告》。
    2011 年 4 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤华晋，分立
情况详见本节“一、中煤华晋基本情况 之（二）历史沿革”。
    2012 年 5 月 19 日，华宁焦煤召开临时股东会，全体股东一致同意华宁焦煤
注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元，新增注册资本 10,000 万元由中煤华晋
以货币出资 5,100 万元，毛则渠公司以实物资产出资 4,900 万元。实物资产经临
汾博新资产评估有限责任公司评估出具临博评报字（2012）第 035 号《山西华宁
焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报告》；本次增资经乡宁
双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2012）0025 号《验资报告》。
    2013 年 6 月 27 日，华宁焦煤召开第四次股东会，全体股东一致同意华宁焦
煤注册资本由 15,000 万元增至 40,764.72 万元。新增注册资本 25,764.72 万元由
中煤华晋以货币出资 13,140.01 万元，毛则渠公司以货币出资 12,624.71 万元。本
次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2014）0002
号《验资报告》。
    3、 华宁焦煤的股权控制结构
    截至本报告出具日，中煤华晋持有华宁焦煤 51%的股权，为控股股东。毛则
渠公司持有其 49%的股权。中煤华晋为华宁焦煤的控股股东。
    4、最近两年经审计的财务指标
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                         单位：万元
                项目                                    2016-12-31                   2015-12-31
流动资产                                                     95,374.72                    58,856.93
非流动资产                                                   180,836.95                   187,980.54
总资产                                                       276,211.67                   246,837.47
总负债                                                       164,334.62                   147,776.01
股东权益合计                                                 111,877.06                     99,061.46
    （2）利润表主要数据
                                                                                         单位：万元
         项目                                             2016 年度                    2015 年度
营业收入                                                       97,984.18                   83,741.35
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润                                                        41,358.78                   35,137.81
利润总额                                                        41,100.25                   33,048.44
净利润                                                          28,611.72                   26,135.98
     （3）现金流量表主要数据
                                                                                         单位：万元
            项目                                         2016 年度                     2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       6,740.49                  18,121.39
投资活动产生的现金流量净额                                        -526.23                 -23,640.99
筹资活动产生的现金流量净额                                      -3,087.48                   7,444.59
现金及现金等价物净增加额                                         3,126.77                   1,924.98
     5、主营业务发展情况
                                                                                        单位：万元
           项目                      2016 年度                  2015 年度               2014 年度
         煤炭业务                           97,953.12                  83,741.35                        -
     注：华宁焦煤于 2015 年 6 月收到山西省煤炭工业厅《关于山西华宁焦煤有限责任公司
300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收的批复》，2014 年华宁焦煤尚未投
产，因此未取得收入。
     6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
     （1）关于华宁焦煤分红政策的特殊安排及其对公司控制权的影响分析
     A.华宁焦煤利润分配政策特别安排的基本情况
     根据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家
岭项目建设有关问题的协议》，为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响，
依据当地政府与中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排，以及华宁
焦煤的双方股东签署的投资协议和历年股东会决议，华宁焦煤实现利润的 40%
上缴乡宁县人民政府；剩余 60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。
     B.相关利润分配协议安排的效力期限，以及中煤华晋对华宁焦煤控制权的分
析
     依据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家
岭项目建设有关问题的协议》，华晋焦煤在不影响王家岭煤矿总体布置的前提下，
划出部分资源，与临汾市乡宁县毛则渠煤炭有限公司合作成立新的企业，改扩建
为300万吨/年生产能力的现代化矿井。同时鉴于王家岭煤矿井口在运城市下属河
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
津市，而资源分布在临汾市乡宁县，考虑到乡宁县利益及王家岭煤矿开发过程中
对地方造成的水源、房屋破坏、土地塌陷等生态环境的破坏、中煤华晋将严格执
行国家有关政策规定给予补偿。另外，在中煤华晋与毛则渠公司合作新成立的公
司（即华宁焦煤）中，按照年实现净利润总额的40%上交乡宁县政府，以解决上
述生态环境破坏的补偿问题，剩余部分双方再按照股份比例分享。
    2008年8月28日，中煤华晋分立前身华晋焦煤与毛则渠公司签订了《山西华
宁焦煤有限责任公司投资协议》，在投资协议中明确了上述利润分配的特别安排，
    上述协议未对上述利润分配方案做出期限限制，因此目前在无其他协议安排
替代的情况下，在双方合资公司存续期内均需有效实施。
    根据《企业会计准则》合并范围的确定：合并财务报表的合并范围应当以控
制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。山西焦化认为，标的资产中煤华晋能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。
    具体分析如下：
    根据华宁焦煤公司章程，华宁焦煤有两名法人股东，分别为中煤华晋和毛则
渠公司，其中中煤华晋出资比例为51%，毛则渠公司出资比例为49%。乡宁县人
民政府虽然享有40%的利润分配权，但无权参与企业的经营和财务决策。
    华宁焦煤的股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按股权比例行使表决
权。股东会行使下列职权：
    （1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；（3） 审议批准董事会的报
告；（4） 审议批准监事会的报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案，
决算方案；（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 对发行
公司债券做出决议；（8） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9） 对公
司合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式等事项作出决议；（10）修改公
司章程；（11） 审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或
出售方案；（12）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的股东认为应由股东会审议的事项。
    股东会对上述第（1）至（7）以及（12）款所列事项的相关事宜做出决定的，
须经代表二分之一以上表决权的股东通过；对上述第（8）至（11）款所列事项
的相关事宜做出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中第（8）
至（10）款所列事项为保护性权利，即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有
人对相关活动决策权的一项权利；第（11）款事项中的对外投资、担保方案、资
产收购或出售方案为华宁焦煤极小可能发生的事项，也可视为保护性权利。保护
性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，
仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。除上述保护性权利之外，
中煤华晋对于应由股东会决策的实质性权利拥有过半数的表决权，因此可以控制
股东会对相关活动的决策。
    华宁焦煤设有董事会，董事会由八名董事组成，其中中煤华晋选派四名董事，
毛则渠公司选派三名董事，职工董事一名，董事长由中煤华晋选派。董事会会议
实行一人一票的表决制度，出现赞成票与反对票票数相等时，董事长有权多投一
票。董事会行使下列职权：
    （1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 制定公司年度财务预算方案、决
算方案；（5） 制定利润分配方案和弥补利润方案；（6） 制定增加或减少注册
资本方案以及发行公司债券的方案；（7） 制定公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（9） 决定聘任或者解
聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总工程师及其报酬事项。（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立
与撤销、关联交易等重大事项方案；（12）股东会授权及本章程规定的其它职权。
    董事会对上述第（5）至（7）以及（11）款内容须经全体董事或委托代理人
三分之二以上的投票表决通过方为有效，其它条款内容经全体董事的过半数通
过。第（5）至（7）款所列事项、以及第（11）款中的关联交易事项为保护性权
利，即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权
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利；第（11）款事项中的对外投资、担保方案、分支机构的设立与撤销为华宁焦
煤极小可能发生的事项，也可视为保护性权利。对于保护性权利，中煤华晋没有
单方面的控制权，但是对于其他实质性权利，中煤华晋拥有过半数的表决权，因
此能够控制董事会的相关决策。
    基于以上事实情况，中煤华晋管理层认为中煤华晋通过行使章程中的权利，
在股东会和董事会层面均有能力运用对华宁焦煤的权力影响其回报金额，因此应
将其纳入合并报表范围。
    C.乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，是否
享有对应的表决权、收益权，是否参与华宁焦煤的经营和财务决策
    根据《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件，乡宁县政府
获取华宁焦煤净利润40%的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾、运城两个
地级市导致的生态破坏补偿等问题，乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权
利。同时根据协议及《公司章程》，乡宁县政府获得补偿金额的多少，取决于其
盈利能力，即乡宁县人民政府承担华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，但其不享
有对应的表决权，不参与华宁焦煤的经营和财务决策。
    D.在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会
计处理方式
    根据华宁焦煤公司章程及临时股东会决议，华宁焦煤应以利润分配的形式向
乡宁县政府上交40%的税后利润。因此华宁焦煤管理层认为上交利润属于利润分
配的性质，并按照利润分配进行会计处理。在中煤华晋合并报表层面作为对少数
股东的利润分配处理。
    E.上述分红政策特别安排对以2015年12月31日为基准日资产评估的影响
    华宁焦煤以利润分配的形式向乡宁县政府上交40%的税后利润将减少标的
公司持有的华宁焦煤长期投资估值。由于华宁焦煤每年度净利润的40%需上交当
地的山西乡宁县政府，故对其采用成本法测算后，需要剔除每年度的40%利润上
交因素对成本法评估的影响。
    在计算中煤华晋对华宁焦煤的长期投资评估值时，首先对华宁焦煤进行整体
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评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值，在此基础上剔除上交40%利润因素对华
宁焦煤股东全部权益评估值的影响，再在此基础上分别扣除中煤华晋和毛则渠公
司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权比例后，再加上中煤
华晋独享的资本公积，最终得出中煤华晋对华宁焦煤长期股权投资评估值。华宁
焦煤剔除40%利润影响因素后的股东全部权益评估值为257,532.35万元，其中包
含属于中煤华晋独享的资本公积1,986.73万元，以及属于山西毛则渠煤炭有限公
司独享的资本公积24,918.00万元。根据上述计算方式，中煤华晋对华宁焦煤的长
期投资评估值为119,606.82万元。
    F.华宁焦煤股权的其他事项
    除上述利润分配的特别安排之外，华宁焦煤公司章程中不存在对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性
的协议或其他安排。
    截至本报告出具日，中煤华晋持有的华宁焦煤股权不存在质押、担保或任何
形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施
等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
    （2）诉讼、仲裁及担保事项
    华宁焦煤不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    截至 2016 年 12 月 31 日，华宁焦煤不存在对外担保的情形。不涉及资产抵
押、质押的情况。
    7、关于子公司股权的相关情况
    中煤华晋合法拥有华宁焦煤的 51%股权，中煤华晋已经依法履行了对中煤华
晋的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应
当承担的义务及责任的行为。
    华宁焦煤不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
    8、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    华宁焦煤最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值
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评估事项，具体情况见本节“十、中煤华晋下属公司基本情况”之“（三）华宁焦
煤基本情况”之“2、历史沿革”。
 十、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项的说明，公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况
    本次交易实施前需履行的审批程序详见本报告“重大事项提示”之“九、本次
交易方案实施需履行的批准程序”中的披露。
    中煤华晋日常生产经营所涉及的立项、行业准入、规划、施工等有关报批事
项情况，详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”。
    关于中煤华晋环保有关事项的说明详见本节“二十、安全生产和环境保护”
之“（二）环境保护”。
    关于中煤华晋及下属子公司现有煤矿的矿业权价款等费用的缴纳情况详见
本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况”之“（四）采矿权”。
    关于中煤华晋土地使用权及相关土地出让金的披露详见本节“四、中煤华晋
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、
房产权属情况”中“1、土地情况”。
 十一、交易标的涉及的许可使用情况
    本次交易收购的资产为中煤华晋 49%的股权，不涉及许可使用问题。
 十二、交易标的涉及债权债务转移的情况
    本次交易收购的交易标的为中煤华晋 49%的股权，不涉及债权债务转移问
题。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 十三、中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
    中煤华晋最近十二个月内不存在重大资产收购出售事项。
 十四、煤炭开采行业的监管体制、法律法规及产业政策
    中煤华晋专业从事煤炭开采、煤炭洗选及有关技术开发等业务。根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》 2012 年修订），中煤华晋所属的行业为“煤
炭开采和洗选业（B06）”。
    煤炭开采和洗选业属于采矿业，包括地下或地上采掘、矿井的运行，以及一
般在矿址上或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作，例如碾磨、选
矿和处理，但不包括煤制品的生产、煤炭勘探和建筑工程活动。
    （一）行业主管部门和监管体系
    我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，受到
国家及地方政府的多方面监管。国家行业主管部门为国土资源部、国家发改委、
环境保护部、国家能源局和国家煤矿安全监察局。山西省作为全国煤炭大省，除
设立地方性行业监管部门之外，还设立了山西省煤炭工业厅，对省内煤炭生产经
营进行监管。
    国土资源部承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源
的责任，负责矿产资源开发的管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批
登记，负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性
开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，组织编制实施矿业
权设置方案，负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实施国家重大地质勘
查专项，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作。
    国家发改委负责煤炭行业的行业管理和政策协调，制定煤矿资源开发利用规
划，研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议，审批对外合作项目，
拟订并组织实施价格政策，负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准，依法
查处价格违法行为和价格垄断行为，承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任，
编制进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
整，拟订国家战略煤炭储备规划。
    环境保护部负责建立健全环境保护基本制度，拟订并组织实施国家环境保护
政策、规划，组织制定煤炭行业有关的环境保护标准、基准和技术规范，负责煤
炭行业中出现重大环境问题的统筹协调和监督管理，牵头协调煤矿行业重特大环
境污染事故和生态破坏事件的调查处理，指导协调地方政府重特大突发环境事件
的应急、预警工作，承担落实国家减排目标的责任，组织制定煤炭行业主要污染
物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出煤炭行业主要污染物名称和
控制指标，督查、督办、核查污染物减排任务完成情况。
    国家能源局负责煤炭行业管理，组织制定行业标准，监测煤炭产业发展情况，
衔接煤炭生产建设和供需平衡，负责煤炭开采行业节能和资源综合利用，组织推
进煤炭开采洗选方面重大设备研发，指导科技进步、成套设备的引进消化创新，
推广应用新产品、新技术、新设备，牵头开展煤炭产业国际合作。
    国家煤矿安全监察局拟订煤矿安全生产政策，承担国家煤矿安全监察责任，
检查指导地方政府煤矿安全监督管理工作，承担煤矿安全生产准入监督管理责
任，依法组织实施煤矿安全生产准入制度，承担煤矿作业场所职业卫生监督检查
责任，负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作，组织查处煤矿职业危害事故和
违法违规行为，负责对煤矿企业安全生产实施重点监察、专项监察和定期监察，
依法监察煤矿企业贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件、设备设施
安全情况，负责煤炭重大建设项目安全核准工作，组织煤矿建设工程安全设施的
设计审查和竣工验收，查处不符合安全生产标准的煤矿企业，指导煤矿安全生产
科研工作，组织对煤矿使用的设备、材料、仪器仪表的安全监察工作。
    山西省煤炭工业厅负责贯彻落实国家煤炭产业政策，提出全省煤炭行业发展
战略和政策建议并组织实施；拟定全省煤炭生产开发规划并组织实施；参与编制
矿区总体规划；拟定煤矿准入条件和办矿标准并组织实施，提出煤炭资源矿业权
设置的初审意见；负责全省煤炭行业管理和煤矿安全监督管理，编制并组织实施
煤矿安全生产规划，监督落实煤矿安全生产责任制；负责分解下达设区的市和国
有重点煤炭企业安全生产控制指标，并进行考核。
    山西省国土资源厅负责落实国家国土资源调控政策，参与全省经济运行、区
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
域协调、城乡统筹的研究并拟定涉及国土资源的调控政策和措施，指导、监督省
级以下国土资源主管部门行政执法，调查处理国土资源重大违法案件，组织承办
和调处重大权属纠纷，制定全省地籍管理实施办法；组织全省土地资源调查、地
籍调查、土地统计和动态监测等。
     山西省环保厅主要职责是贯彻执行国家环境保护的政策、方针和法律、法规，
负责对全省环境保护工作实施统一监督管理，负责全省环境保护执法工作，、牵
头组织联合执法；对设区的市、环保治理重点县（市、区）人民政府执行环保法
律法规情况进行监督，提出省环境保护领域固定资产投资规模和方向、省财政性
资金安排意见等等。
     （二）行业主要法律法规及政策
     1、主要法律法规
     煤炭开采和洗选业相关的主要法规、规章和规范性文件如下：
                                                                                           实施时间/
                    法规名称                                     颁布单位
                                                                                           修订时间
《中华人民共和国矿山安全法》（中华人民共
                                                      全国人民代表大会常务委员会              1993 年
和国主席令第 65 号）
《中华人民共和国矿产资源法》（中华人民共
                                                      全国人民代表大会常务委员会              2009 年
和国主席令第 18 号）
《乡镇煤矿管理条例》（国务院令第 169 号）                         国务院                      1994 年
《中华人民共和国煤炭法（中华人民共和国主
                                                      全国人民代表大会常务委员会              2013 年
席令第 5 号）
《煤炭地质勘查单位资质管理规定》（煤基字
                                                                煤炭工业部                    1996 年
[1996]第 323 号）
《煤炭行政处罚办法》（煤炭工业部令第 1 号）                     煤炭工业部                    1997 年
《开办煤矿企业审批办法》（煤炭工业部令第
                                                                煤炭工业部                    1997 年
3 号）
《中华人民共和国节约能源法》（中华人民共
                                                      全国人民代表大会常务委员会              2016 年
和国主席令第 48 号）
《矿产资源勘察区块登记管理办法》（国务院
                                                                  国务院                      2014 年
令第 240 号）
《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第
                                                                  国务院                      2014 年
241）
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《中华人民共和国煤矿安全监察条例》（国务
                                                                 国务院                      2013 年
院令第 296 号）
《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共
                                                     全国人民代表大会常务委员会              2014 年
和国主席令第 13 号）
《清洁生产标准煤炭采选业》(HJ446-2008)
                                                      中华人民共和国环境保护部               2009 年
    2、煤炭开采和洗选业相关的主要产业政策如下：
    （1）产业结构调整指导目录
    2011 年 4 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（发
改委令〔2011〕第 9 号）。根据文件，鼓励规定标准及以上高产高效煤矿（含矿
井、露天）、高效选煤厂建设；鼓励煤电一体化建设；鼓励大型煤炭储运中心、
煤炭交易市场建设等。
    （2）发展规划方面
    2012 年 3 月，国家能源局发布《煤炭工业发展“十二五”规划》（发改能源
〔2012〕640 号）。该规划提出，A、煤炭生产：大型煤矿 26 亿吨/年，年产能 30
万吨及以上中小型煤矿 9 亿吨/年，原煤入选率 65%以上；B、技术进步：大型煤
矿达到 95%以上，30 万吨及以上中小型煤矿达到 70%以上，30 万吨以下小煤矿
达到 55%以上；C、安全生产：煤矿安全生产形势显著好转，重特大事故大幅度
下降，职业危害防治明显改善。D、生态环境保护：主要污染物达标排放。E、
资源节约：节约能源 9500 万吨标准煤。
    2013 年，国务院办公厅发《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意
见》(国办发〔2013〕104 号)，该意见指出，坚决遏制煤炭产量无序增长，煤炭
企业必须严格按照核准的煤矿建设规模和生产能力组织生产，建立煤矿产能登记
及公告制度，提高超能力生产处罚标准；切实减轻煤炭企业税费负担，取缔各种
乱收费、乱集资、乱摊派，加快推进煤炭资源税从价计征改革；加强煤炭进出口
环节管理，加强对进口煤炭商品的质量检验，完善差别化煤炭进口关税政策，鼓
励优质煤炭进口；提高煤炭企业生产经营水平，引导煤炭企业优化生产布局，加
强煤矿补充地质勘探和资源储备；营造煤炭企业良好发展环境，着力解决老矿区、
老企业历史遗留问题，对资不抵债且扭亏无望的煤矿，依法及时关闭破产。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （3）矿业权方面
    ①采矿权价款缴纳
    2006 年 10 月财政部、国土资源部下发《关于深化探矿权采矿权有偿取得制
度改革有关问题的通知》（财建[2006]694 号），通知表明探矿权、采矿权全面实
行有偿取得制度，规定了探矿权、采矿权出让及缴纳方式，探矿权、采矿权的分
期缴纳期限与比例，以折股方式缴纳采矿权的条件等。
    2008 年 2 月财政部、国土资源部《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有
关问题的补充通知》（财建[2008]22 号），通知针对在深化煤炭资源有偿使用制度
改革试点过程中的部分政策措施进一步了明确或细化，包括于国家出资勘查并探
明矿产地的界定、关于剩余资源储量核实问题及关于矿业权价款评估问题等。
    ②矿业权审批管理
    2010 年 9 月，国土资源部下发《关于开展煤炭矿业权审批管理改革试点的
通知》（国土资发[2010]143 号），通知表明，下放煤炭矿业权的审批权力，增强
煤炭矿业权投放的计划性，强化煤炭探矿权采矿权出让管理。
    （4）资源整合兼并重组及煤炭供给侧改革政策
    山西省人民政府为提高煤炭产业的集中度，加强对煤炭资源的保护和合理开
发利用，维护矿产资源国家所有者权益，于 2006 年 3 月颁发山西人民政府令第
187 号《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》，对已关闭煤矿的资源储量及其
它零星边角的空白资源合并的情况、布局不合理和经整改仍不具备安全生产条件
的煤矿实施关闭不参与整合的情况、采矿权转让方式、采矿权价款收取标准等相
关内容做出了规定。
    山西省人民政府于 2008 年 9 月发布了《关于加快推进煤矿企业兼并重组的
实施意见》（晋政发〔2008〕23 号）要求以三个大型煤炭基地和 18 个规划矿区
为单元，由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿，并鼓励大型煤矿企业之间的联
合重组；同时，按照“一个矿区尽可能由一个主体开发，一个主体可以开发多个
矿区”的原则，合理确定兼并重组主体企业和矿区划分，将西山矿区、离柳矿区、
乡宁矿区、汾西矿区等划分为焦煤集团兼并重组范围。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    2009 年 4 月，山西省人民政府发布了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并
重组整合有关问题的通知》（晋政发〔2009〕10 号），大力支持大型煤炭生产企
业作为主体,兼并重组整合中小煤矿，省属煤炭生产经营企业作为主体兼并重组
整合地方中小煤矿,建立煤源基地，并要求兼并重组整合后企业生产规模应不低
300 万吨/年,所属矿井至少有一个规模不低于 120 万吨/年，计划到 2010 年底,全
省矿井数量控制目标由原来的 1500 座调整为 1000 座。
    2010 年 10 月，国务院办公厅转发发改委《关于加快推进煤矿企业兼并重组
的若干意见》 （国办发〔2010〕46 号），意见要求，通过兼并重组，全国煤矿企
业数量特别是小煤矿数量明显减少，形成一批年产 5,000 万吨以上的特大型煤矿
企业集团，煤矿企业年均产能提高，并且提出在今后的煤炭行业整合过程中鼓励
跨地区、跨行业、跨所有制的兼并重组。
    2014 年，山西省省经信委会同省发展改革委、财政厅、国土资源厅、商务
厅等十二部门，根据国家推进企业兼并重组、化解产能过剩矛盾等相关工作要求，
结合省重点行业发展现状，联合印发了《关于加快推进企业兼并重组的指导意见》
（晋经信产业字〔2014〕22 号）。提出了山西省焦化、电力、钢铁、水泥、煤化
工、电解铝等六大重点行业兼并重组的目标。提出通过消除企业兼并重组的制度
障碍、加强对企业兼并重组的政策支持等保障措施推进企业兼并重组工作。
    2016 年，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
意见》(国发〔2016〕7 号)。该意见提出，要将积极稳妥化解过剩产能与结构调
整、转型升级相结合，实现煤炭行业扭亏脱困升级和健康发展，包括鼓励发展煤
电一体化，鼓励发展煤炭洗选加工转化，提高产品附加值。在淘汰落后产能方面，
尽快依法关闭退出 13 类落后小煤矿等；对产能低于规定标准且发生重大及以上
安全生产责任事故的煤矿，在 1 至 3 年内淘汰。在过剩产能退出方面，对长期亏
损、资不抵债的煤矿，长期停产、停建的煤矿，以及资源枯竭、资源赋存条件差
的煤矿，通过给予政策支持等综合措施，引导其有序退出。在政府企业定位方面，
充分发挥市场机制作用和更好发挥政府引导作用，用法治化和市场化手段化解过
剩产能。企业承担化解过剩产能的主体责任，地方政府负责制定落实方案并组织
实施，中央给予资金奖补和政策支持。在金融机构定位方面，金融机构对经营遇
到困难但经过深化改革、加强内部管理仍能恢复市场竞争力的骨干煤炭企业，要
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加强金融服务，保持合理融资力度，不搞“一刀切”。
    （5）安全生产方面
    国务院安委会办公室于 2016 年 4 月 28 日《国务院安委会办公室关于印发标
本兼治遏制重特大事故工作指南的通知》（安委办〔2016〕3 号），依据《标本兼
治遏制重特大事故工作指南》到 2018 年，构建形成点、线、面有机结合、无缝
对接的安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防性工作体系，全社会共同防控
安全风险和共同排查治理事故隐患的责任、措施和机制更加精准、有效；构建形
成完善的安全技术研发推广体系，安全科技保障能力水平得到显著提升；构建形
成严格规范的惩治违法违规行为制度机制体系，使违法违规行为引发的重特大事
故得到有效遏制；构建形成完善的安全准入制度体系，淘汰一批安全保障水平低
的小矿小厂和工艺、技术、装备，安全生产源头治理能力得到全面加强；实施一
批保护生命重点工程，根治一批可能诱发重特大事故的重大隐患；健全应急救援
体系和应急响应机制，事故应急处置能力得到明显提升。
    （6）税费方面
    2011 年 11 月起，施行关于修改《中华人民共和国资源税暂行条例》（国务
院令第 605 号）。根据修改后的条例规定，对煤炭仍然实行从量计征的方法，普
通煤种仍按 0.3-5 元/吨进行征收；但对焦煤进行单独列出并上调税率标准至 8-20
元/吨。根据山西省财政厅、山西省地方税务局（晋财税[2014]37 号）《山西省财
政厅、山西省地方税务局关于我省实施煤炭资源税改革的通知》自 2014 年 12
月 1 日起，山西省煤炭资源税实行从价定率计征，资源税适用税率为 8%。
    2014 年 10 月 10 日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原
油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74 号）规定自 2014 年 12 月 1
日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止
征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。
2014 年 11 月山西省财政厅、山西省地方税务局印发了《关于停征及清理欠缴煤
炭可持续发展基金有关事项的通知》规定全省 2014 年 12 月 1 日起开采的原煤停
止征收煤炭可持续发展基金，相关征收管理部门限期对欠缴基金进行清理入库。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 十五、产品用途及变化情况
    煤炭的用途十分广泛，可以根据其使用目的总结为三大主要用途：动力煤、
炼焦煤和煤化工用煤。动力煤主要用为发电用煤、建材用煤一般工业锅炉用煤、
生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。煤化工用煤，主要包括气化用
煤，低温干馏用煤，加氢液化用煤等。
    中煤华晋主要产品为焦煤。焦煤的主要用途是炼焦炭，焦炭由焦煤或混合煤
高温冶炼而成，焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。
 十六、主要产品的工艺流程图
    1、矿井出煤流程图
中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、选煤厂工艺流程图
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3、电厂工艺流程图
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十七、主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （一）经营模式
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    1、采购模式
    标的公司中煤华晋的采购物资主要包括采煤机、综掘机等大型生产类设备以
及通用、输变电等专用设备；木材、钢材类物资原材料；油品等。由物资供应中
心承担集中采购业务。
    标的公司对物资采购工作统一管理，实行“归口管理、集中采购、统一储备”
的体制。物资需求计划管理实行“以年度计划为纲、季度计划为主、月度计划为
辅、应急计划临时补充”的原则。除已签订长期供货的物资和集采物资外，单项
采购或一次采购金额在 50 万元人民币（含 50 万）以上的招标物资应由供应中心
经营管理科履行逐级审批，经公司分管领导批准后委托中煤招标公司公开招标；
单项采购或一次采购金额在 20 万元至 50 万元之间的物资，经公司分管领导批准
后委托中煤招标公司竞争性谈判。
    2、生产模式
    中煤华晋所属生产部门根据销售合同、库存量及其他相关因素，合理安排生
产，编制年度、季度、月度的生产计划，经总裁或主管领导批准后发至各部门实
施。同时，中煤华晋以及其所属生产单位制定一系列的生产技术制度，包括煤质
与选煤生产技术管理制度、顶板管理制度等煤矿挖掘的制度章程，以确保采煤、
开拓（掘进）、通风、机电、运输等各生产环节顺利进行。
    王家岭电厂产品为电力，采用煤矸石、煤泥和洗混煤，通过燃烧加热锅炉使
锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。目前，王家岭电厂将日常生
产运营部分承包给山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司，依据《王家岭综
合利用电厂生产运营部分承包合同》（自 2015 年 3 月 12 开日始实施，至 2017
年 3 月 11 日止），后者负责王家岭综合利用电厂系统内所有设备的监视、控制、
操作、巡检、抢险、办理工作票和系统切换、试验和检修消缺后的验收、设备保
洁以及区域内保洁保安等相关工作。此外，王家岭电厂将系统内设备设施的检修
维护承包给了山西博森电力技术有限公司，依据《王家岭综合利用电厂维护检修
服务承包合同》（2016 年 5 月 12 日开始实施，至 2018 年 5 月 11 日止），后者负
责电厂范围内所有系统设备设施的维护检修、小型技改、事故抢险工作（中煤华
晋已于 2017 年 3 月 10 日与山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司继续签订
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《王家岭综合利用电厂生产运营部分 承包合同》，其期限为 2017 年 3 月 12 日至
2019 年 3 月 11 日）。包括热机系统及其附属设备，启动锅炉房、供热系统、供
水系统，化学及其附属设备等等。
    王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目，由中煤华晋委托北京中煤煤炭洗选技
术有限公司生产运营，依据双方签订的《王家岭选煤厂生产运营托管承包合同》，
直至 2019 年 12 月 31 日，北京中煤煤炭洗选技术有限公司负责王家岭选煤厂生
产组织、设备维护、安全管理、物资采购等工作。
    3、销售模式
    中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一
服务的“五统一”原则，坚持统一领导、分级管理、依法经营。中煤华晋主要煤炭
产品包括精煤、原煤和洗混煤。在中煤集团统一营销的部署下，以市场为导向、
以客户为中心。公司设立商品煤价格管理委员会，由销售、财务、经营、监察审
计等部门人员组成，是公司煤炭产品价格及销售政策的管理机构。委员会对市场
行情进行调查，提出销售价格及政策调整的建议。
    电量销售由王家岭电厂与国网山西省电力公司签订购售电合同进行销售，以
政府定价电量和下达年发电量预期调控目标为基础,由双方根据适用多年的购售
电原则协议和当年预测的电力需求总量,按照同网同类型机组利用小时相当的原
则协商确定年上网电量，每年 8 月可根据当年电力供需实际情况,在协商的基础
上适当调整当年及剩佘月份上网电量。
    （二）盈利模式
    中煤华晋现有煤矿 3 座：王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司
韩咀矿，主要经营业务为煤炭开采、洗选，通过将挖掘开采的原煤以及经过洗选
的精煤及副产品等相关产品对外销售实现盈利。
    中煤华晋下属王家岭电厂依靠发电售电盈利，该项目为王家岭煤矿配套项
目，旨在充分利用煤炭开采的附属物，并为矿区供热。
    （三）结算模式
    中煤华晋的销售中心每月月底分煤种、分销售方式分别进行结算，出具每月
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品结算单以及铁路运费结算单，进行煤炭销售的结算工作。另外，成本费用的
结算依据公司《关于成本费用按期结算的管理办法》执行，各类外包项目按照权
责发生制原则当月发生当月计入成本，当月结算手续不全的，由业务部门提供合
理依据财务据以暂估成本入账；材料成本结算，各使用单位要按计划领用，并按
时办理领用手续；工资结算，按月度考核情况报送人力资源部，其将当月审核后
的工资报表报送财务部，当月计入成本。专项费用及期间的结算当月发生、当月
计入成本。
    王家岭电厂上网电量或用网电量以月为结算期,实现日清月结,年终清算；上
网电费为累计购电量与对应的上网电价（含税）的乘积。王家岭电厂的财务结算
由中煤华晋统一管理。
 十八、主要产品资源储量及产销量情况
    （一）煤炭业务
    1、主要产品
    中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售以及电力生产等。中煤华晋及其下
属子公司现有煤矿 3 座（王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀
矿），设计生产能力合计 1,020 万吨，公司对外销售的煤炭包括原煤、精煤等。
主要产品为优质炼焦配煤，为煤炭产品市场上的稀缺煤种。
    2、煤炭资源储量
    根据经国土资源部备案的各矿的储量核实报告，截至 2015 年 12 月 31 日，
中煤华晋王家岭矿保有资源储量 149,912 万吨，已核定采矿权价款的可采储量
21,813.04 万吨; 华宁焦煤保有的资源储量 33,050 万吨,已核定采矿权价款的保有
储量 18,487.40 万吨; 韩咀煤业保有资源储量 20,588 万吨, 已核定采矿权价款的
保有储量为 9,398.63 万吨。
    3、煤炭产能及产量情况
    中煤华晋王家岭矿核定产能为 600 万吨/年、华宁焦煤核定产能为 300 万吨/
年、韩咀煤业核定产能为 120 万吨/年。配合国家对煤炭行业宏观产能限制政策，
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》及《关于
山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》，中
煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨/年调整为 504 万吨/年、华宁
焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252 万吨/年、韩咀煤业重新核
定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万吨/年。根据 2016 年 9 月 29 日国家
发改委等部委下发《关于适度增加部分先进产能投放、保障今冬明春煤炭供应稳
定的通知》，中煤华晋王家岭矿作为中国煤炭工业协会评定先进产能煤矿，华宁
焦煤作为国家煤监局认定的 2015 年度一级安全质量标准化煤矿，可以在 2016
年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间进行有序的产能释放。
     中煤华晋 2014 年度商品煤合计产量为 697 万吨，销量为 655 万吨；2015 年
度商品煤合计产量为 995 万吨，销量为 976 万吨；2016 年度商品煤合计产量为
938 万吨，销量 938 万吨。
      （二）电力业务
     报告期内，王家岭电厂主要利用选煤厂洗选的副产品煤泥、煤矸石和中煤进
行发电，其发电业务情况如下：
            项 目                         2016年度              2015年度             2014年度
装机容量（兆瓦）                                     2*50                2*50                  2*50
核定上网电量（亿千瓦时）                             2.21                 5.28                  5.28
发电量（亿千瓦时）                                   2.74                 3.01                  3.54
上网电量（亿千瓦时）                                 2.22                 2.33                  3.08
利用小时数（小时）                                  2,739               3,010                 3,540
销售价格（元/度）                                    0.31                 0.30                  0.30
     （三）报告期内历年前五大客户情况
     中煤华晋报告期内前五大客户及销售情况如下：
编                                                                               占公司全部营业
                 客户名称                   2016 年度销售金额(万元)
号                                                                                 收入的比例
 1    中煤集团                                                   418,589.90                 85.25%
 2    韩城汇金物流有限公司                                        29,521.21                  6.01%
 3    河津康庄焦化有限公司                                        11,362.49                  2.31%
 4    韩城汇丰物流贸易有限公司                                     9,955.60                  2.03%
 5    国网山西省电力公司                                           6,671.23                  1.36%
                    合计                                         476,100.43                 96.96%
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编                                                                             占公司全部营业
                客户名称                   2015 年度销售金额（万元）
号                                                                             收入的比例（%）
 1    晋南分公司                                                 279,153.35                  75.97%
 2    韩城汇丰物流贸易有限公司                                    11,600.40                  3.16%
 3    河津市禹门口焦化有限公司                                    10,636.63                  2.89%
 4    国网山西省电力公司                                            6,948.21                 1.89%
 5    新绛县中信焦化厂                                              5,727.89                 1.56%
                合计                                             314,066.66                  85.47%
     报告期内中煤华晋的前五名销售客户中，2015 年第一大客户晋南分公司为
中煤能源下属分公司，2016 年度第一大客户中煤集团主要通过中煤能源晋南分
公司、控股子公司灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司等企业与中煤华晋发生关联
销售交易。除上述事项外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方中煤能源及山西焦化在其它前五大客户中均不占有权益。
     （四）报告期内历年前五大供应商情况
     中煤华晋报告期内前 5 名供应商名称及采购情况：
                                                     2016 年采购金额           占总采购金额的比
                客户名称
                                                         （万元）                       例
中煤集团                                                        10,231.70                    18.02%
山西天地煤机装备有限公司                                         6,546.08                    11.53%
山西中大海圣矿用产品有限公司                                     2,098.64                    3.70%
太原矿山机器集团装备有限公司                                     1,630.29                    2.87%
太原钢铁（集团）公司福利总厂                                     1,583.54                    2.79%
                   合计                                         22,090.25                    37.74%
                                                    2015 年度采购金额          占总采购金额的比
                客户名称
                                                         （万元）                       例
中煤集团                                                        29,496.55                    32.58%
山西天地煤机装备有限公司                                          5,269.91                   5.82%
常州科研试制中心有限公司                                          3,048.80                   3.37%
徐州大屯工贸实业公司                                              2,996.78                   3.31%
太原矿山机器集团装备有限公司                                      1,195.35                   1.32%
                   合计                                         42,007.40                    46.40%
     报告期内中煤华晋历年前五大采购客户中第一大供应商为中煤华晋的实际
控制人中煤集团，中煤集团主要通过部分下属企业面向中煤华晋实施采购供应。
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除上述情况之外，中煤华晋的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方及中煤能源、山西焦化两位股东在其它前五名供应商中不存在占有权
益的情况。
 十九、境外生产经营情况
    报告期内，中煤华晋不存在开展境外业务、不存在境外设置经营机构的情况。
 二十、安全生产和环境保护
    （一）安全生产
    中煤华晋王家岭矿现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GQ061Y1”号《安
全生产许可证》，许可范围为煤炭开采，有效期为 2016 年 1 月 12 日-2019 年 1
月 11 日。中煤华晋王家岭矿为国家安全监管总局、国家煤矿安监局命名的 2015
年一级安全质量标准化煤矿。
    中煤华晋子公司华宁焦煤下属华宁煤矿现持有编号为“晋 MK 安许可证字
[2015]GY041”号《安全生产许可证》，许可范围为煤炭开采，有效期为 2015 年 7
月 16 日至 2017 年 11 月 4 日。华宁焦煤为国家安全监管总局、国家煤矿安监局
命名的 2015 年一级安全质量标准化煤矿。中煤华晋子公司韩咀煤业下属韩咀煤
矿现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GY048”号《安全生产许可证》，许可
范围为煤炭开采，有效期为 2016 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
    中煤华晋已建立了完善的安全生产管理机构以及安全生产管理制度：
    1、安全生产管理机构
    中煤华晋安全生产主要负责机构为其安全监察局，同时结合自身安全管理工
作的实际情况，建立了有关安全监督管理、安全救援等规范安全生产的领导小组。
中煤华晋成立安全质量标准化达标及考核领导小组，由中煤华晋董事长（总经
理）、党委书记等担任组长，各副总经理及机关有关职能部门负责人为小组成员，
全面负责制定、开展、检查安全质量标准化工作；成立安全监督检查领导小组，
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由各部门专业技术人员组成，对重要节假日和重大活动期间、生产经营活动任务
繁忙时段、以及季节性变化时期和事故多发期开展专项检查；针对突发事件，各
矿（厂、项目管理部）建立相应的应急救援指挥部，当发生事故后，事故单位的
救援指挥部在总指挥部的直接指挥下进行抢险救援工作。为规范矿井通风安全管
理工作，中煤华晋立“一通三防”考核管理领导小组，由董事长、党委书记担任组
长，以确保煤矿通风系统合理稳定、杜绝各类瓦斯事故的发生，预防和消除煤炭
自然火灾事故。
    2、安全生产管理制度
    根据有关规定，中煤华晋制订了一系列安全生产管理制度、救援管理制度以
及通风管理制度。明确安全管理的基本要求、安全组织管理网络、安全思想教育
与考核以及矿井瓦斯排放等具体内容。包括与安全生产有关的《安全生产责任
制》、《安全操作规程管理制度》、《“一通三防”管理制度总则》、《矿井瓦斯排放管
理制度》；与监督检查有关的《安全监督检查制度》、《生产安全事故责任追究制
度》、《矿井瓦斯检查制度》、《救援中心学习和训练制度》、以及与紧急救援有关
的《煤矿灾害事故应急救援预案》、《煤矿瓦斯（煤尘）爆炸事故应急救援专项预
案》等，从而保证中煤华晋的正常生产经营，避免造成人员伤亡、井下设施损毁
等事故的发生。
    3、安全生产投入情况
    中煤华晋最近三年安全生产投入情况如下：
单位：万元                     2014 年                     2015 年                   2016 年
安全生产支出                          39,842.82                   29,490.30               16,520.60
    4、安全生产守法情况
    截止至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋及下属韩咀煤业、华宁焦煤受到的涉
及安全生产问题的行政处罚情况如下
    2013 年 7 月 20 日中煤华晋王家岭矿发生一起井下 20104 综采工作面的运输
事故，造成一人死亡并瞒报事故。山西煤矿安全监察局临汾监察分局于 2014 年
6 月 30 日以“（临）煤安监临罚字[2014]第 2317 号”《行政处罚决定书》给予中
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
煤华晋事故罚款人民币二十万元和瞒报事故罚款二百万元。以“（临）煤安监临
罚字[2014]第 2318 号”《行政处罚决定书》给予事故相关责任人合计三十七万元
行政处罚。
    因中煤华晋王家岭矿 20107 综采工作面上隅角瓦斯传感器安设位置不当，
2014 年 6 月 30 日，山西煤矿安全监察局临汾检察分局以“（临）煤安监临罚字[2014]
第 2319 号”《行政处罚决定书》给予中煤华晋行政处罚二百万元罚款，给予矿长
三万元罚款。
    根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号），上述安全
事故属于一般事故，不属于重大事故。上述安全监察行政处罚事项不会对中煤华
晋的持续经营和本次重大资产重组工作造成实质性不利影响。临汾市央企驻临煤
矿安全监管中心出具证明文件进行了确认。
    2014 年 5 月 23 日，山西煤矿安全生产监管局临汾监管分局的（临）煤安监
临罚字[2014]第[2310]号《行政处罚决定书》，韩咀煤业在矿井建设过程中擅自调
整主斜井和回风井口位置，对副斜井井筒布置进行调整未经煤矿安全检查机构审
查同意，擅自施工，违反了《煤矿安全监察条例》第 21 条规定。根据《煤矿安
全监察行政处罚办法》第七条规定给予人民币伍万元整的罚款处罚。韩咀煤业已
按规定缴纳罚款。
    2014 年 8 月 11 日，根据临汾市煤矿安全生产监管大队的《行政处罚决定书》
（临监罚字（2014）第 9 号），华宁焦煤安全监控系统当班检测监控工无证上岗，
违反国务院 446 号令的规定，依据国务院 446 号令第十六条第二款的规定，给予
拾万元整的罚款处罚。华宁焦煤已按规定缴纳罚款。
    2014 年 8 月 28 日，根据临汾市煤矿安全生产监管大队的临监罚字（2014）
第 26 号文件《行政处罚决定书》，韩咀煤业安全监控系统当班检测监控工无证上
岗，违反国务院 446 号令第二款的规定，给予拾万元整的罚款处罚。韩咀煤业已
按规定缴纳罚款。
    2014 年 9 月 3 日，根据山西煤矿安全生产监管局临汾监管分局的（晋）煤
安监临罚字[2014]第（32005）号《行政处罚决定书》，由于华宁焦煤主斜井、副
斜井及回风立井井口位置及部分井筒参数调整变更后，安全设施设计未履行变更
手续，已竣工。以上事实违反了《煤矿建设项目安全设施监察规定》第二十二条
的规定，依据《煤矿安全监察行政处罚办法》第七条的规定，给予伍万元整的罚
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
款处罚。华宁焦煤已按规定缴纳。
    2015 年 7 月 10 日，根据山西煤矿安全监察局临汾分局（晋）煤安监临罚字
[2015]第（3222）号行政处罚决定书，由于华宁焦煤未取得煤矿企业安全生产许
可证进行生产，违反了《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第二条的规定，依
据《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第四十五条的规定。给予责令停止生产，
罚款人民币拾万元整的行政处罚。华宁焦煤已按规定缴纳。现华宁已持有安全生
产许可证。
    韩咀煤业 2016 年 2 月 29 日 8 点班特种作业人员无证上岗，临汾市煤矿工业
局 2016 年 3 月 11 日以临煤执罚（2016）第 196 号《行政处罚决定书》对韩咀煤
业处以 20 万元罚款。
    乡宁县治理车辆超限超载工作领导组办公室因华宁焦煤存在货运车辆超标
准装载、配载行为，于 2016 年 4 月 21 日予以处罚 22,000 元。
    2016 年 6 月 27 日，由于华宁焦煤在 2016 年 4 月份超能力组织生产，依据
《国务院关于预防安全生产事故的特别规定》（国务院 446 号令）及《山西省人
民政府办公厅关于印发进一步强化煤矿安全生产工作的规定的通知（晋政办发
[2012]34 号），临汾市煤炭工业局 2016 年 6 月 27 日以（临）煤罚[2016]5 号《行
政处罚决定书》对华宁焦煤处以 50 万元的罚款。
    上述煤矿安全监察行政处罚事项不会对中煤华晋的持续经营和本次重大资
产重组工作造成实质性不利影响。山西省临汾市央企驻临煤矿安全监管中心就报
告期内中煤华晋及下属子公司的依法合规生产经营情况出具了证明文件。
    （二）环境保护
    1、环境保护机构设置
    中煤华晋生产技术处是节能环保管理职能部门，对节能环保工作实施统一监
督管理。中煤华晋生产技术处根据国家有关节能环保法律、法规（《中华人民共
和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》），制定各项环境保护管理标准
和环境技术经济考核指标。中煤华晋下属各子公司、矿、厂、明确分管节能环保
工作的领导，设立节能环保管理机构，配备节能环保管理人员，对各自管辖区域
内的节能环保工作实施监督管理。中煤华晋节能环保工作的指导思想以科学发展
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
观为主题，以企业可持续发展为目标，全面落实绿色低碳发展理念，实现低消耗、
低排放、低污染，创建资源节约型、环境友好型企业。
    2、环境保护制度
    为建立健全节能环保管理体系，明确责任，规范管理，中煤华晋根据相关法
律、法规及相关规定制定一系列环境保护制度，其中包括《节能环保管理制度（试
行）》、《节能环保责任制（试行）》、《节能环保统计管理规定（试行）》三项环境
保护相关制度。
    3、环保投入情况
    中煤华晋最近三年环保投入情况如下：
单位：万元                   2014 年                    2015 年                    2016 年
环保成本支出                        3,941.62                   6,646.27                    1,856.02
    4、环保守法情况
    自 2014 年以来，中煤华晋及下属韩咀煤业、华宁焦煤受到的涉及环境保护
问题的行政处罚情况如下：
    乡宁县环境保护局于 2014 年 4 月 3 日向华宁焦煤出具了“乡环罚字[2014]6
号”《行政处罚决定书》，鉴于发现华宁焦煤存在违反《中华人民共和国水污染防
治法》第四十条，《中华人民共和国固体废物污染防治法》第三十三条的规定之
情形，存在矿井水和生活水未经处理直接排入河道，固废随意倾倒的情况，该局
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条的规定对华宁焦煤处以罚款十
三万元的行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第五十九条的
规定对华宁焦煤处以罚款一万元的行政处罚，合计十四万元。
    临汾市环境保护局于 2014 年 12 月 2 日向华宁焦煤出具了“临环罚字[2014]27
号”的《行政处罚决定书》。鉴于发现华宁焦煤存在违反《中华人民共和国大气污
染防治法》第三十六条第一款的规定之情形，存在原煤临时堆场未建设挡风抑尘
设施、1 台 2 吨蒸汽锅炉燃用烟煤未安装脱硫除尘设施的情况，该局根据《中华
人民共和国大气污染防治法》第五十六条第一项的规定责令华宁焦煤完善环保设
施，并处以罚款八万元的行政处罚。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    乡宁县环境保护局于 2016 年 4 月 15 日向华宁焦煤出具了“乡环罚字[2016]1
号”《行政处罚决定书》。鉴于发现华宁焦煤存在违反《建设项目环境保护管理条
例》第二十条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条的规定
之情形，存在部分矿井水未处理直接外排，生活污水处理厂无运行记录，污水直
接外排，煤矿所产生的煤矸石倾倒于煤矸石场，选煤厂产生的煤矸石随意倾倒于
209 国道旁的情况，该局根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定
对华宁焦煤处以罚款十万元的行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环
境防治法》第六十八第二款的规定对华宁焦煤处以罚款十万元的行政处罚，合计
贰拾万元。
    2013 年 4 月 15 日，根据乡宁县环境保护局的《行政处罚决定书》（乡环罚
[2013]3 号），韩咀煤业随意堆放部分废渣，直接外排生活污水，锅炉无脱硫设施，
违反了《中华人民共和国固体废物污染防治法》第三十一条、《中华人民共和国
大气污染防治法》的第三十六条的规定，给予伍万元整的罚款处罚。
    根据 2015 年 12 月 23 日山西省乡宁县环境保护局《行政处罚决定书》（乡环
罚字[2015] 16 号），山西省乡宁县环境保护局于 12 月 2 日对韩咀煤业进行调查，
发现以下环境违法行为：1、井筒井口坐标及设计参数调整；2、矿井开采水平标
高、大巷布置及盘区规划调整；3、矿井地面生产系统、地面设施及工业场地总
平面布置调整；4、矿井供热系统调整。依据《建设项目环境保护管理条例》第
二十四条款的规定给予人民币捌万元整的罚款处罚。
    根据乡宁县环境保护局 2017 年 2 月 3 日乡环罚字[2017]4 号《行政处罚决定
书》，华宁焦煤因 2 台 10t/h 蒸汽锅炉和 1 台 4t/h 蒸汽锅炉正在使用，锅炉旁堆
放有 50 吨左右井下垃圾，脱硫除尘循环水池出口测试 PH 值为 4，违反《中华人
民共和国大气污染防治法》第十八条规定，乡宁县环境保护局责令华宁焦煤立即
清理现场垃圾、完成违法锅炉整改并罚款 10 万元。
    根据 2017 年 3 月 27 日乡宁县环境保护局出具的乡环罚字[2017]10 号《行政
处罚决定书》，韩咀煤业因脱硫加药机设备故障采用人工加药，脱硫台帐不健全；
锅炉烟气连续自动监测系统安装后未及时调试，不能保证监测设备正常运行，造
成监测数据与实际情况不符，已违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十
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四条第一款的规定，乡宁县环境保护局责令韩咀煤业立即整改并罚款 10 万元。
    上述环境保护方面的行政处罚不会对中煤华晋的生产经营带来重大不利影
响，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。河津市及乡宁县环保局在报告期
内已分别对中煤华晋及下属子公司的合规性出具了证明文件。
 二十一、煤炭开采的质量控制情况
    （一）质量控制制度
    根据相关国标和行业标准，结合企业实际情况，中煤华晋坚持“分级负责、
全程管理、突出重点、提高效益”的煤质管理工作原则，为加强煤质管理，提升
煤炭产品市场竞争力，制定《山西中煤华晋能源有限公司煤质管理制度（试行）》；
同时制定了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤质管理考核办法（试行）》用以
检查考核原煤生产煤质管理工作和洗选煤质管理工作。
    （二）质量控制管理措施
    中煤华晋成立煤质管理工作领导小组，以生产副总经理为组长，负责煤质管
理日常工作，配备足够的技术和煤质检查人员，完善煤质管理制度，积极开展煤
质管理工作。
    中煤华晋对生产矿井要求明确分管煤质的负责人，有专职煤质管理部门（机
构），根据管理需要，配足专职、专业人员，并纳入定编管理，承担毛煤产品质
量管理主体责任；绘制灰分、硫分、发热量等煤质指标等值线图、采掘工程平面
图，采掘工作面接续表，收集整理生产检查煤样分析资料，建立毛（原）煤质量
台帐；按月分解年度原煤煤质计划，完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤
质等。
    中煤华晋对选煤厂要求绘制工艺流程图、设备联系图、总平面布置图，收集
整理生产检查煤样分析资料，建立设备台帐、原煤质量台账、产品煤质量台账、
装车台账等；按月分解年度原煤煤质计划，完成按月分解的原煤煤质计划及年度
计划煤质，计划指标包括入洗量、精煤回收率、矸中带煤指标、产品结构、优质
煤比例、灰分、硫分、发热量等；以及建立采制化仪器设备台账、所有煤样来样
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登记台账，筛分、浮沉试验资料等；配齐采样、制样、化验机械、工具、设备，
保证配置符合质量检测要求。
    中煤华晋对于储装运销过程，采取了建立健全煤炭产品库存质量台账， 煤
炭产品按品种单独存放，制订预防煤炭高温和自燃发火的具体措施；装车作业遵
循“先进先出”原则，严格按销售煤种、流向和煤质指标要求进行装车或配煤装车
控制，杜绝错装、混装或装车不合格现象，不得发运未经检验的产品；建立装车
环节检查验收制度，加强交货质量控制，严防杂物混入煤中，做好各煤种的动态
质量管理等措施。
    在煤质检测过程中，建立健全采制化管理制度，贯彻执行采制化工作国家标
准和行业标准， 配备必要的、性能可靠的采制化仪器、设备，并按期进行检定
校验。积极推广使用机械化采样设施和煤质在线检测设备；建立齐全清晰的采制
化工作原始记录，做到计算准确可靠，规范结果审核制度；推进中心化验室的建
设，逐步通过 CNAS 认可。
    （三） 质量纠纷及守法情况
    根据河津市及乡宁县工商和质量监督管理局分别出具的书面证明，中煤华晋
及下属子公司均遵守国家关于产品质量与技术监督等法律法规，最近三年未出现
因违反有关产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
 二十二、标的公司技术水平和技术人员情况
    1、技术水平
    中煤华晋矿区设备、技术、工艺水平居于国内先进水平。其王家岭煤矿采用
了国际最先进的井下皮带运输系统及国内先进的无轨胶轮辅助运输系统、数字化
矿山管理系统；采取斜井、平峒混合开拓方式，有完善的通风系统和瓦斯抽放系
统，设置KJ90N型矿井安全生产监测系统，选用KSS-200型煤矿自燃火灾束管监
测系统，井下配置KJ251A型人员定位系统、无轨胶轮车运输监控系统等先进的
生产管理设备。王家岭矿在2014年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称号。
王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的2015年度一级安全质量标准化煤矿，
2016年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。
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       同时中煤华晋配建有年入洗能力600万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压
两产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺，工艺系统先进、
灵活。
       王家岭综合利用电厂采用为2x50MW高温高压直接空冷凝汽式循环流化床
机组，采用上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉，设计燃烧为煤泥和洗混煤，脱硫
炉内掺烧石灰石的脱硫方式，脱硝采用非选择性催化还原法（SNCR）脱硝装置，
除尘器选用布袋除尘器，除尘效率达99.9%以上，设计排放量均符合国家《火电
厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）表1火力发电锅炉及燃气轮机组大气
污染物排放浓度限值要求。
       此外，中煤华晋先后研发、申请专利及计算机软件著作权共十余项，目前持
有9项专利、2项计算机软件著作权，详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）知识产权情况”。
       2、技术人员情况
       中煤华晋本部有大学以上学历人员308人，占公司本部在岗职工人数的34%；
华宁焦煤共有大学以上学历人员175人，占华宁焦煤在岗职工人数的16%；韩咀
煤业共有大学以上学历人员88人，占韩咀煤业在岗职工人数22%。
 二十三、中煤华晋主要资产情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋生产经营性主要设备、房屋建筑物情况
如下表：
                                                                                         单位：万元
       项目                原值              累计折旧             账面价值           成新率（%）
房屋、建筑物               268,207.55            40,446.73           227,760.81               84.92%
机器设备                   317,013.87            99,052.26           217,961.61               68.75%
井巷工程                   218,490.27            28,255.88           190,234.39               87.07%
铁路                        57,849.66              4,832.05           53,017.61               91.65%
运输工具及其它              30,395.44            12,918.43            17,477.00               57.50%
       中煤华晋所持房屋建筑物情况详见“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”之“2、
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房产情况”；所持机械设备主要用于煤矿挖掘开采作业，包括无轨胶轮车、负荷
中心、各类输送机、各类支架、电动机、排沙泵等；井巷工程主要锚网索喷、锚
网喷等；铁路资产为铁路专用线，运输工具主要包括各式自卸车、货车、卡车及
轿车。
       截止至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋无形资产情况如下表：
                                                                                         单位：万元
项目                                                                    账面价值
土地使用权                                                                                  35,404.02
采矿权                                                                                    303,852.96
计算机软件及其它                                                                             2,570.53
       中煤华晋专利及著作权情况详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）知识产权情况”；土地使用
权情况详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”中“1、土地情况”；采矿权情
况详见“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“（四）采矿权”，采矿权为中煤华晋及子公司主要资产，对公司经营
有重大作用。
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                      第四节 本次交易的发行股份情况
 一、发行股份及支付现金购买资产方案
    （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
    公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%
股权。
    （二）标的资产的定价原则及交易价格
    标的资产定价原则：以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省
国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商
确定。
    中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋除王家岭矿采矿权
以外的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司
49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3846 号），根据该评估报告，扣
除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为
467,097.43 万元。上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会
“晋国资产权函[2016]766 号”文件核准。
    儒林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋王家岭矿采矿权资产
进行了评估，并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿
权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 022 号），根据该评估报告，中煤华晋王家
岭矿采矿权评估值为 559,841.87 万元。上述评估结果已经焦煤集团“山西焦煤函
[2016]717 号”文件核准。
    综合上述评估情况，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股
权价值评估值为 10,269,393,000.00 元，山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为
5,032,002,570.00 元。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于 2015 年度利润
分配的方案，山焦集团获得现金分红 139,944,785.20 元。经双方一致协商，在资
产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为
4,892,057,784.80 元。
       （三）本次购买标的资产的支付方式
    公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057,784.80 元，以现金方
式支付本次交易作价中的 600,000,000.00 元。
       （四）发行股份的种类和面值
       本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
       （五）发行股份的定价原则和定价基准日
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
    经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次
会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
    自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌，至公司第七届董事会第十
三次会议召开时的停牌日（2016 年 10 月 21 日）期间，受各方面因素影响，公
司股价波动较大，期间累计涨幅达到 39.14%，高于同期间内上证综合指数（代
码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料
指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调
整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产
评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易
对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （六）发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）前 120 个交易日公司股票均价（董事
会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，按照
上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/
股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调
整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股，既不低于公
司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%（6.44 元/
股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年
10 月 6 日）前 120 个交易日均价的 90%（6.23 元/股）。本次确定的发行价格符
合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资
产的股份发行定价的要求。
    （七）发行数量及发行对象
    本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
   按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额429,205.78万元计算，公司
将向山焦集团发行股份数量为666,468,600股，占发行后上市公司总股本的43.83%
（考虑配套融资的情况下）。
   本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
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行相应调整。
    （八）本次发行锁定期安排
    本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价
的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本
次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股
份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
    （九）过渡期安排
    自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，
由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构
对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所
等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市
公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权
比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
    （十）标的资产利润补偿安排
    山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产
的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构
审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。
    （十一）标的资产的过户及违约责任
    根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
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及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方于先决条件全部成就后的
30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协
助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协
助。
    任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守
约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）。
 二、配套募集资金方案
    本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
       （一）发行股份的种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
       （二）发行价格及定价原则
    公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
    经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次
会议审议调整，公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司第七届董事会第
十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，即不低于 7.34 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元/
股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）
前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底
价为 7.34 元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交
易日均价的 90%（7.34 元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行
价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 20 个交易日均价的 90%（6.84 元/股）。
本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对募
集配套资金的股份发行定价的要求。
    （三）发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
    （四）发行对象
    本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有
发行对象均以现金认购股份。
    （五）发行数量
    募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交
易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超
过 88,555,858 股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取整数精确至个位。）
       在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
       （六）募集配套资金的用途
       本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元，其中 60,000 万元将用于
支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费
和中介机构费用。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资
金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
       （七）锁定期
    本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转
让。
  （八）配套募集资金的必要性
    1、支付本次交易的现金对价
    根据重组方案及交易各方签署的协议，本次收购中煤华晋 49%股权需支付的
现金对价为 60,000 万元，而公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要，
通过配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施。
    2、支付本次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用
    除支付现金对价外，上市公司拟配套融资中不超过 5,000 万元用于支付本次
重组及配套融资的相关税费及中介机构费用。
  （九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为了规范公司募集资金的管理和使用，防范资金风险，确保资金安全，切实
保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司第七届董事会第
十四会议审议通过了修订后的《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》，对
募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定。
     《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》在募集配套资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序方面的主要内容如下：
    “第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至
少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称
“上交所”）备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
    保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）募集资金使用由项目部提出用款申请，财务部进行复核，经分管领导
审核，报董事长批准后予以支付。
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报
告上交所并公告；
    （四）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目(如有)：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
       （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
       （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
       (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务
所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
      第十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件:
      （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
      （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
      投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
交所备案并公告。
       第十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
      （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
      （二）募集资金使用情况；
      （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
      （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
      （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
      第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
      （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
      （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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       （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
       公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过,
并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见,在 2 个交易日内报告上交所并公告。
       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
       第十三条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第十四条        超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
       （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第十五条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，及时履行信息披露义务。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会
发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
    第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    第二十三条 在募集资金使用期间，公司财务部门负责对募集资金使用情况
进行财务监督，定期将募集资金使用情况报公司总经理，公司总经理负责向董事
会专项报告募集资金使用情况。公司审计部每半年对募集资金使用情况进行专项
审计，并将审计报告报董事会和监事会。
    第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所
提交，同时在上交所网站披露。
    第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。”
  （十）本次募集配套资金失败的补救措施
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元，其中 60,000 万元将用于
支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费
和中介机构费用。
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，
公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
   （十一）对交易标的的采矿权评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资
金投入带来的收益
    上市公司本次配套融资主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和
交易税费，不向中煤华晋投入资金。因此，对中煤华晋采矿权评估预测现金流中，
不包含募集配套资金投入带来的收益。
    （十二）前次募集资金使用情况
    经中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上交所同意，公司由主承销商光大证券
股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A 股)20,000.00 万股，每股发行
价格为 7.80 元，扣除保荐承销费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费
用后，募集资金净额为人民币 150,288.00 万元。上述募集资金净额已经致同出具
的致同验字（2013）第 110ZA0027 号《验资报告》验证。
    前次募集资金计划用于“1-4 号焦炉配套干熄焦项目”、“150 吨/小时干熄焦技
术改造项目”、“20 万吨/年甲醇改建项目”、“生产废水深度处理及回用工程项目”
和偿还银行贷款项目。
    截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 104,932.10 万元，尚未使用的
金额为 50,757.04 万元（其中募集资金 45,355.90 万元，专户存储累计利息扣除手
续费 5,401.14 万元）。
    截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                                        单位：万元
    开户银行                   银行账号                账户类别                存储余额
中国光大银行太原分行         75250188000434215          通知存款户                         31,430.69
中国光大银行太原分行         75250181000547651          定期存单户                         19,326.35
合 计                                                                                      50,757.04
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 三、发行价格调整方案
       根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
       为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第
七届董事会第十三次会议调整通过，公司拟引入发行价格调整方案如下：
       （一）发行股份购买资产的发行价格调整方案
       1、调价对象
       价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
       2、价格调整方案生效条件
       经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
    4、触发条件
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅超
过 10%。或
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
       5、调价基准日
       可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中 A
或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
       6、发行价格调整机制
       在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董
事会确定调整后的发行价格。
    7、发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
  （二）募集配套资金的发行底价调整
    1、调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
    2、价格调整方案生效条件
    经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前
     4、触发条件
     A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅
超过 10%。或
     B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
     5、调价基准日
     可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
     6、发行价格调整机制
     在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调
整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
底价调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。
     7、发行股份数量调整
     配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调
整。
 四、相关各方关于股份锁定的承诺
       （一）公司控股股东及交易对方关于股份锁定期的承诺
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     上市公司控股股东及交易对方山焦集团关于股份锁定的承诺如下：
     “根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上
市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取
得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
     根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
     如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
     本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
     若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
     （二）公司控股股东的关联方的股份锁定承诺
     上市公司间接控股股东焦煤集团子公司西山煤电关于持有山西焦化股份锁
定的承诺如下：
     “根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
     本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵
守上述有关锁定期的约定。
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照
监管部门的有关法律法规执行。”
       （三）关于不存在信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
       上市公司控股股东山焦集团关于不存在信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺如下：
       “本公司承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报
告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
       本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保
证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和
连带的法律责任。
       如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦
化股份有限公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
       上市公司及现任董事、监事、高级管理人员关于提供信息不存在信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：
       “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已及时向各相关方提供了本
           中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所
 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
    全体董事、监事、高级管理人员承诺，如果本次交易所提供或者披露的信
 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在山西焦化股份有
 限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
 面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会，由董事会向证券交易所和
 登记结算公司申请锁定；若未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
 规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
  五、本次交易对公司股权结构和控制权的影响
       根据拟注入资产的交易作价 4,892,057,784.80 元以及股份支付、现金支付对
 价的方案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产，以 7.34 元/股发行股
 份配套融资 65,000 万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
                   本次交易前              本次交易后（配套融资前） 本次交易后（配套融资后）
公司股东
              持股数量     持股比例          持股数量    持股比例     持股数量      持股比例
山焦集团      108,867,242    14.22%          775,335,842   54.14%     775,335,842     50.98%
西山煤电       88,045,491       11.50%          88,045,491        6.15%          88,045,491         5.79%
认购配套
融资的投                  -            -                   -            -        88,555,858         5.82%
资者
其他股东      568,787,267       74.28%        568,787,267        39.72%        568,787,267        37.40%
合计          765,700,000      100.00%      1,432,168,600       100.00%      1,520,724,458       100.00%
 （注 1：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 65,000 万元，发行价格按
 照 7.34 元/股计算。
   注 2：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行
 动人）
       本次重组及配套融资完成后，山焦集团直接持有上市公司 775,335,842 股，
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例 50.98%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集团
通过山焦集团持有上市公司 75,335,842 股的股份，通过西山煤电持有上市公司
88,045,491 股的股份，合计间接持有上市公司 863,381,333 股，持股比例为 56.77%，
焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市公司实际控
制人。
    本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      第五节 标的资产的评估情况
    本次交易的标的资产为中煤华晋 49%股权。公司聘请中企华作为资产评估机
构，儒林作为采矿权评估机构，国昇元作为土地估价机构。
    根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业
涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发〔2013〕19 号），山西省
国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改
制、产权流转、对外投资等经济行为中，涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授
权七户企业负责。据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核
准由山西焦煤集团负责，除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责
核准。
    评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对中煤华晋股东权益的市场价
值进行了评估，并由具备相应资质的资产评估机构出具了资产评估报告。
 一、 标的资产价值评估作价情况
    中企华针对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估，出具了
《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所
持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中企华评报字
(2016)第 3846 号），根据该评估报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，在企
业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评估基准日中煤华晋总资产（不含王
家岭矿采矿权无形资产）账面价值为 1,006,777.98 万元，评估价值（不含王家岭
矿采矿权无形资产）为 1,010,405.20 万元，增值额为 3,627.22 万元，增值率为
0.36%；总负债账面价值为 543,307.77 万元，评估价值为 543,307.77 万元，无增
减值情况；股东全部权益账面价值（不含王家岭矿采矿权无形资产）为 463,470.20
万元，股东全部权益（不含王家岭矿采矿权无形资产）评估价值为 467,097.43
万元，增值额为 3,627.22 万元，增值率为 0.78%。
    本次交易中标的公司的采矿权价值，由儒林对采矿权单独进行了评估。截至
本报告出具日，根据儒林出具的“儒林矿评字［2016］第 022 号”、“儒林矿评字
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
［2016］第 023 号”和“儒林矿评字［2016］第 024 号”资产评估报告，以 2015 年
12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿
权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了评估。截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年
12 月 31 日，王家岭煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为
559,841.87 万元，较王家岭矿采矿权无形资产账面价值 153,824.03 万元增值
263.95% ， 韩 咀 煤 业 煤 矿 采 矿 权 核 定 价 款 的 保 有 的 煤 炭 资 源 的 评 估 价 值 为
113,954.47 万元，较韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值 96,506.38 万元增值
18.08%，华宁焦煤采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 402,321.17
万元，较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值 60,625.05 万元增值 563.62%。
     由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定，扣除了王家岭矿
采矿权资产，因此在最终计算中煤华晋 49%股权完整评估价值时，需要在中企华
出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上，
汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的评估价值，加总后得到中煤华晋完整的股权评
估价值为 1,026,939.30 万元，较 2015 年末中煤华晋归属于母公司股东的净资产
账面值 610,260.40 万元，增值 68.28%。
     根据上述方法汇总计算之后对应的中煤华晋 49%股权的完整资产评估价值
为 5,032,002,570.00 元。
     本报告关于资产评估和采矿权评估的相关内容分别摘自中企华出具的《山西
焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山
西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第
3846 号），以及儒林出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）
采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 022 号）、《山西华晋韩咀煤业有限责
任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 023 号）和《山西华
宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 024 号）。
投资者欲了解资产评估和采矿权评估报告书的详细情况，请审阅相关评估报告书
全文。
 二、 资产评估
     （一）资产评估机构及签字人员情况
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    本次资产评估机构为中企华，持有北京市财政局核发的 110201110 号《资产
评估资格证书》（批准文号：京财企[2006]2553 号）和财政部、中国证监会核发
的证书编号为 0100011004 的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：
财企[2008]360 号），本次承办的评估师为陈彦君、高肇英，均持有《注册资产
评估师证书》。
    在针对交易标的的评估过程中，除采矿权资产以外的其它资产、负债由中企
华进行评估，同时根据评估工作的需要，在涉及华宁焦煤、韩咀煤业的评估过程
中引用了儒林对华宁焦煤、韩咀煤业采矿权的评估结果。据此，中企华出具了《山
西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有
山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)
第 3846 号）。
    （二）资产评估方法的选择
    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
    《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
    本次评估不考虑采用市场法，主要是因为国内外与中煤华晋相类似的公司交
易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
象。
    由于根据国有资产监督管理部门的相关要求，纳入本次中企华评估范围的是
中煤华晋于评估基准日的部分资产及负债（不包括王家岭矿采矿权），中煤华晋
的核心资产王家岭矿采矿权不在本次评估范围内，故纳入本次中企华评估范围内
的中煤华晋资产反映不完整；而收益法的评估结论是需要基于完整资产状况的企
业价值，由于收益法的评估结论与本次评估对象和范围不匹配，因此在针对中煤
华晋进行资产评估时，不宜采用收益法评估。
    因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本
次选择资产基础法进行评估。
    在针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业的评估过程中，按照国有资产监督
管理部门的意见，相关子公司的采矿权可以纳入到其股权价值评估过程中，因此
作为完整资产具备采取收益法评估的基础，因此针对华宁焦煤和韩咀煤业，分别
采取资产基础法和收益法进行评估。
       （三）本次评估假设
    本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
    1、一般假设
    (1) 交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。(2)公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市
场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。(3)针
对评估基准日资产的实际状况，假设企业在未来持续经营且维持目前批复规模运
行。(4) 华宁焦煤的采矿权证为临时证，本次评估假设企业在临时证到期后能顺
利延期或取得长期采矿权证，并持续经营。(5)企业取得的土地证到期后如果煤
矿仍继续持续经营企业会自动续期；(6) 本评估假定近期内影响企业经营的国家
现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策除已知外无重大变化，宏观经
济形势除已知外不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大变化；被评估单位会计政策与会计相关实体向评估师提供的各自发展计划在可
见未来将实施，成本及费用将如预期产生，会计核算方法无重大变化。(7)假定
企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力
保持良好的经营态势；本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考
虑基准日后可能发生的股权变化或重组；(8)假设被评估单位的现金流在每个预
测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；
无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。(9)除非另有说明，公司完全遵守所
有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。(10)公
司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本
一致。
    2、特殊假设
    （1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
保持一致。（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。（3）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地
方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规，并且完善土地
及房屋权属关系。
    （四）资产基础法评估技术思路
    本次资产评估过程中，针对中煤华晋母公司以及其下属华宁焦煤和韩咀煤业
均采取了资产基础法的评估方法。
    1、流动资产
    评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款及存货。
    （1）货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
    （2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对
于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。
    （3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那
些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其
评估值为零。
    （4）存货主要有原材料、产成品和在用低值易耗品，其中：
    对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估
值；
    对于产成品，采用市场法进行评估。本次评估中采用出厂销售价格减去销售
费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
    评估值＝产成品数量×该产品基准日不含税单价×(1-销售税金及附加率-销
售费用率-所得税费率-净利润率×扣减率)。
       对于在用低值易耗品，按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合
理的运杂费等合理费用后得出重置价，然后根据其实际使用情况确定成新率，二
者相乘得出评估值。
       （5）其他流动资产
       其他流动资产核算的是企业应抵扣的增值税的进项税额，评估人员经翻阅其
相关帐页及凭证，本次以核实后账面值作为评估值。
       2、长期应收款
       评估人员经查阅其借款合同、帐页及凭证等资料，了解其核算对象、业务内
容和形成的原因、借款期限、借款利率、本金及利息是否按期足额偿还等，本次
以核实无误后账面值作为评估值。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    3、长期股权投资
    纳入本次评估范围内的长期股权投资为中煤华晋的对全资子公司山西华晋
韩咀煤业有限责任公司和控股子公司山西华宁焦煤有限责任公司的投资，其具体
情况如下表：
                                   持股比        是否     核算
 被投资单位名称      投资日期                                         投资成本         账面价值（元）
                                   例（%）       控股     方法
韩咀煤业                 2011-05       100.00     是    成本法      1,259,370,800.00   1,259,370,800.00
华宁焦煤                 2009-11        51.00     是    成本法        329,264,948.87     329,264,948.87
    评估过程中对韩咀煤业和华宁焦煤均采取了资产基础法和收益法的评估方
法，最终均选取资产基础法评估结论。
    对于长期股权投资——韩咀煤业，中煤华晋对其持股比例为 100%，首先对
韩咀煤业进行整体评估获得韩咀煤业的股东全部权益价值，然后乘以中煤华晋所
持股权比例计算得出中煤华晋对长期股权投资——韩咀煤业的评估值。
    由于韩咀煤业为中煤华晋 100%持股的子公司，故中煤华晋持有韩咀煤业
100% 股 权 的 评 估 值 = 韩 咀 煤 业 资 产 基 础 法 评 估 的 全 部 股 东 权 益 价 值
=1,245,358,321.73 元。
    对于长期股权投资——华宁焦煤，中煤华晋对其持股比例为 51%，首先对华
宁焦煤进行整体评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值，在此基础上剔除上交
40%利润因素对华宁焦煤股东全部权益评估值的影响，再在此基础上分别扣除中
煤华晋和毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权
比例后再加上中煤华晋独享的资本公积后最终得出中煤华晋对长期股权投资
——华宁焦煤的评估值。
    中煤华晋所持有华宁焦煤 51%股权评估值=(剔除 40%利润因素后华宁焦煤
股东权益评估值-中煤华晋和毛则渠公司各自独享的资本公积) ×51%+中煤华晋
独 自 所 享 有 的 资 本 公 积 =(2,575,323,551.83-19,867,278.54-249,180,003.58)
×51%+19,867,278.54=1,175,127,041.55+19,867,278.54=1,196,068,176.10 元。
    4、机器设备
    根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成本法评估，少数部分设备采用市场法评估。
    成本法计算公式如下：
    评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
    （1）重置全价的确定
    对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价
一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，
对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相
应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
    需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
    不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增
值税和运费中可抵扣的增值税
    ① 购置价
    对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询
评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是
通过参考同类设备的购置价确定。
    ② 运杂费
    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
    运杂费=设备购置价×运杂费率
    运杂费率参照根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大
小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确
定，如果合同中包含则不另计。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    ③ 安装调试费
    对于安装调试费，参考安装定额及《机械工业建设项目概算编制办法及各项
概算指标》中有关规定，合理确定其费用。
    如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
    ④ 前期及其他费用
    建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
    ⑤ 资金成本
    资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
下：
    资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设
工期×贷款基准利率×1/2
       ⑥ 设备购置价中可抵扣的增值税
    根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计
算出可抵扣的增值税。公式为：
    可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.17×17%
    ⑦ 可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增
值税进行抵扣。公式为：
    可抵扣的设备运费增值税=运费/1.11×11%
    对于运输设备，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理的费用(如
牌照费)来确定其重置全价，即车辆重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费。具体
公式为：
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    车辆重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照等费用-可抵扣增值税
    对于市场交易活跃的老旧电子设备直接按二手价格确定评估值。
    （2）实体性贬值
    实体性贬值=设备重置全价×实体性贬值率
    （3）经济性贬值
    资产的经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值
损失。主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营
收益减少。经济性贬值额主要根据产品销售困难、开工不足（生产能力相对过剩）、
或停止生产形成资产闲置等因素确定。
    我国 2016 年 2 月 6 日出台了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
意见》，在意见中明确提出：从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，煤炭行业再退
出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤
矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优
化，转型升级取得实质性进展。
    由于煤炭产能过剩加之国家出具的一系列压缩煤炭产能的文件和政策，致使
目前的大部分煤矿按照政府重新核定后的煤炭产能（均小于其原设计产能）进行
生产，由于企业开工不足形成资产闲置，其资产存在明显的经济性贬值。
    对于经济性贬值，本次采用规模效益指数法进行测算。
                                                                  规模效益指数
                                         产量 
                      经济性贬值率  1 - 
                                         设计产能 
    经济性贬值=资产重置全价×经济性贬值率
    为了认真贯彻落实国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》（国发〔2016〕7 号）、国家发改委等四部委《关于进一步规范和改善煤炭生
产经营秩序的通知》（发改运行〔2016〕593 号）和山西省政府办公厅《关于加
强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》（晋政办发电〔2016〕8 号）要求，
山西省煤炭工业厅于 2016 年 4 月 7 日发布了晋煤行发[2016]267 号“关于全省煤
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”，在该通知中明确提出：
要严格落实，减量生产。全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排
生产，要充分保证职工节假日正常休假休息，严格按照以 276 个工作日规定重新
确定的生产能力组织生产，即按照不超过公告生产能力的 84%组织生产。明令禁
止超能力、超强度、超定员生产。
    按照山西省煤炭厅发布的[2016]267 号文中的相关规定，山西中煤华晋能源
有限责任公司的企业开工率取 84%，规模效益指数取 0.7，按经济性贬值测算公
式，山西中煤华晋能源有限责任公司机器设备的经济性贬值率计算如下：
       经济性贬值率=1-(84%)0.7
                          = 1-0.8851
                          =11.49%
    （4）综合成新率
    综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值
率)×100%
    综合成新率的确定过程具体叙述如下：
    通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场
考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予
以确定。
    ①对于专用设备和通用机器设备
    主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况
的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
    综合成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值
率)×100%
    ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定
其综合成新率。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    ③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
    年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限)×100%
       行驶里程法成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
       通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对
车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进
行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
       综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）+调整系数
       （5）评估值的确定
       评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
       =重置全价×(1-实体性贬值率) ×(1-经济性贬值率)=重置全价×综合成新率
       5、房屋建筑物
       根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对
自建的房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一
评估的，采用市场法进行评估
       （1）成本法：
       成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
       ①重置全价的确定
       房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
       重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
       A．建安综合造价
       对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根
          中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费
用等，并计算出建筑安装工程总造价。
    对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
    B．前期及其他费用
    前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
    C．资金成本
    资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
    资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率
×1/2
        ②综合成新率的确定
    综合成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值
率)×100%
    式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用
年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护
状况等综合确定。
    对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余生产服务年限短于
尚可使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。经济性贬值率同机
器设备中相关叙述。
        ③评估值的确定
    评估值=重置全价×综合成新率
        （2）市场法
    市场法是指将待估房地产与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算待估房地产的客观合
理价格或价值的方法。
    运用市场法估价应按下列步骤进行：搜集交易实例、选取可比实例、建立比
较基准、进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区域因素修正、进行个别
因素修正、求出比准价格。
    市场法评估计算公式如下：
    待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数
×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
    6、井巷工程
    根据本次资产的特点及评估目的，对于井巷工程本次采用成本法评估。
    评估值=重置全价×综合成新率
    ①重置全价的确定
    重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
    A、综合造价
    根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
    综合造价＝直接费＋间接费＋管理费+措施费+规费+差价+利润＋税金
    其中：
    直接定额费─分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面
大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；
    辅助定额费─分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断面、
井筒长度选取定额，并按有关规定做相应的调整；
    取费─根据中煤建协字[2011]第 72 号《关于发布煤炭建设工程工程量清单项
目及计算规则、各类工程消耗量定额和工程造价管理有关规定的通知》，结合矿
井建设施工情况计取。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    价差─参考《煤炭工程造价信息》2015 年第 6 期价差综合调整系数进行调整。
    B、前期及其他费用
    前期费用及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境影响评价费、
可行性研究费、勘察设计费、工程招标费、工程保险费、安全生产评价费、生产
准备费及开办费、施工机构迁移费等，根据煤规字[2011]第 72 号文颁发的《煤
炭建设各类定额、指标、取费标准及造价编制与管理办法》测算出合理的前期费
用及其它费用的费用率。
    C、资金成本
    按照合理的建设工期和相应的贷款利率，测算矿井建设期间井巷工程建设期
的合理资金成本。
    资金按均匀投入计算，贷款利率按照合理工期长短来确定对应的利率，评估
基准日执行的贷款利率为：
                     时间                                               年利率%
六个月以内（含六个月）                                                    4.35
六个月至一年（含一年）                                                    4.35
一至三年（含三年）                                                        4.75
三至五年（含五年）                                                        4.75
五年以上                                                                   4.9
    根据山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿的生产能力和建设规模以及
山西省发改委对该项目建设工期的批复等因素，综合确定山西中煤华晋能源有限
责任公司王家岭矿的建设期为 56 个月。
    ②综合成新率的确定
    煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，依附于煤
炭资源，与本矿井所能开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其
经济寿命相应缩短，当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。
    井下工程地质构造复杂，不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与
其所处的位置、岩层性质和开采方法密切相关。按矿井巷道性质和作用不同，井
巷可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务范围的
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
煤炭储量决定。
       评估人员通过现场勘察，了解、收集各类有代表性的巷道布置、使用和维护
情况，认真逐一核实，填写巷道的竣工日期，算出已服务年限；根据企业地质测
量部门提供的矿井地质储量、保有储量、可采储量，分水平、分采区计算各类巷
道的尚可服务年限，最后确定各类巷道的综合成新率。
       在本次评估中，经现场勘察认为：中煤华晋所处地质条件构造较复杂，但相
应的巷道全部采用锚杆网及索喷浆和锚杆支护，日常维修、维护良好，巷道支护
方式能够有效适应安全生产的需要。因此，本次评估中，未对年限法确定的成新
率进行修正。
       根据上述规定及矿井的实际情况，综合确定其成新率。本次采用综合成新率，
计算公式如下：
       综合成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值
率)×100%
       为整个矿井生产服务的井巷及硐室，如井筒(主井、副井、风井)，主要运输
大巷、回风大巷等，其尚可服务年限等于矿井服务年限。为某个采区服务的支巷
道，根据该采区储量可采年限计算尚可服务年限。
    Ⅰ.公式一：矿井尚可服务年限=剩余可采储量÷（未来生产规模×储量备用系
数）
    公式二：巷道尚可服务年限=所属煤层剩余可采储量÷（未来生产规模×储量
备用系数）
    Ⅱ.未来生产规模是指未来正常（合理）生产能力（年）。
    Ⅲ.储量备用系数根据 GB50215-94《煤炭工业矿井设计规范》中规定煤矿取
1.3--1.5。本次根据煤矿的地质条件和特点，储量备用系数取 1.4。
    经济性贬值率同机器设备中相关叙述。
    ③评估值
    评估值=重置全价×综合成新率
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    7、在建工程
    在建工程本次采用成本法评估，其具体评估方法如下：
    （1）未完工项目
    对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评
估值。
    对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资
金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平
有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
    由于在建筑工程的实体在建工程职工体育场，开工时间距评估基准日在半年
之内，故以核实后的账面值为评估值。
    （2）纯待摊费用
    对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后帐面价值作为
评估值，否则评估为零。
    8、无形资产
    （1）无形资产-土地使用权
    本评估报告根据国昇元出具的土地估价报告(晋国昇元评资字 2016 第 001 号
和第 002 号)结论进行汇总，所涉及的土地数量为 13 宗。
    无形资产-临时用地费：对于企业在无形资产核算的临时用地费，其实质为
长期待摊费用，本次参照长期待摊费用的思路进行评估。
    临时用地评估值=临时用地费的原始入账价值×尚可占用年限/全部占用年
限。
    （2）无形资产-其他无形资产
    本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。
    对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为
评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    9、负债
    负债主要包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债，非流动
负债包括长期借款、其他非流动负债。对于负债的评估，根据企业提供的各项目
明细表，以经过审查核实后的审计数作为评估值。
    （四）收益法评估技术思路
    针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业，采取了收益法进行评估。具体评估
技术思路如下：
    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
    股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
    1、企业整体价值
    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
    （1）经营性资产价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
         t n
                Fi
     P
         t 1 (1  r)
                    t
    其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
    Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
    r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
    t：预测期。
    其中，企业自由现金流量计算公式如下：
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
    其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
                          E                  D
    WACC  K e             K d  (1  t) 
                        E  D               E  D
    其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；t：所得税费率。
       其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
    Ke  rf  MRP βL  rc
    其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
       （2）溢余资产价值
       溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
       （3）非经营性资产、负债价值
       非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
    2、付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
       （五）资产基础法评估情况
    1、中煤华晋母公司
    （1）评估结果
    在企业持续经营和公开市场的假设前提下，扣除王家岭矿无形资产，截至评
估基准日中煤华晋评估基准日总资产账面价值为 1,006,777.98 元，评估价值为
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1,010,405.20 万元，增值额为 3,627.22 万元，增值率为 0.36%；总负债账面价值
为 543,307.77 万元，评估价值为 543,307.77 万元，无增减值情况；净资产账面价
值为 463,470.20 万元，净资产评估价值为 467,097.43 万元，增值额为 3,627.22
万元，增值率为 0.78%。
                                        评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日                                      金额单位：人民币万元
                                账面价值          评估价值             增减值           增值率%
           项目
                                    A                  B               C=B-A         D=C/A×100%
流动资产                 1       201,147.41          201,530.88            383.47                0.19
非流动资产               2       805,630.57          808,874.33          3,243.76                0.40
其中：长期股权投资       3       158,863.57          244,142.65         85,279.07              53.68
投资性房地产             4              0.00               0.00               0.00                     -
固定资产                 5       477,093.43          392,133.24        -84,960.19             -17.81
在建工程                 6          1,498.25           1,505.20               6.95               0.46
油气资产                 7              0.00               0.00               0.00                     -
无形资产                 8        32,498.24           35,417.07          2,918.83                8.98
其中：土地使用权         9        31,798.78           34,545.43          2,746.65                8.64
其他非流动资产          10       135,677.08          135,676.17              -0.91               0.00
     资产总计           11     1,006,777.98       1,010,405.20           3,627.22                0.36
流动负债                12       242,875.15          242,875.15               0.00               0.00
非流动负债              13       300,432.62          300,432.62               0.00               0.00
     负债总计           14       543,307.77          543,307.77               0.00               0.00
      净资产            15       463,470.20          467,097.43          3,627.22                0.78
备注：本次评估范围内不包含中煤华晋本部的王家岭采矿权无形资产在内。
    （2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    中煤华晋净资产评估价值为 467,097.43 万元。
    A.流动资产
    流动资产评估值 2,015,308,763.56 元，评估增值 3,834,653.89 元，增值率
0.19%，库存商品在评估时考虑了销售利润是造成存货本次评估增值的主要原因。
    B.长期股权投资
    长期股权投资中涉及的山西华晋韩咀煤业有限责任公司和山西华宁焦煤有
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限责任公司的采矿权有较大增值是造成本次长期股权投资评估增值的主要原因。
针对华宁焦煤和韩咀煤业的资产增值情况，参见下面的华宁焦煤和韩咀煤业评估
结论分析。
    C.房屋(构)建筑物
    纳入评估范围的房屋建(构)筑物账面价值分摊费用大，以及评估基准日建筑
主要材料价格的大幅下降，是造成房屋建(构)筑物评估原值减值的主要原因；评
估净值减值除与评估原值减值相同原因外，本次评估时考虑经济性贬值也是造成
房屋建(构)筑物评估净值减值的另一个重要原因。
    D.井巷工程
    中煤华晋王家岭矿 2010 年 3 月 28 日 20101 工作面回风巷施工至 798m 处发
生了透水事故，事故处理完后对 2 号煤中央回风大巷、2 号煤中央辅助运输大巷
等巷道进行改造、修理，造成该部分巷道账面值包含的上述改造修理费很高，并
且被评估单位分摊前期费用较高，本次评估时按照井巷工程的正常施工进行评定
估算，及评估基准日贷款利率下调，造成资金成本的减少这是造成井巷工程本次
评估原值评估减值的主要原因。
    评估净值减值除与评估原值减值相同原因外，本次评估时考虑经济性贬值也
是造成井巷工程评估净值减值的另一个重要原因。
    E.机器设备：
    机器设备原值评估减值 305,731,160.51 元，减值率 12.14%；净值评估减值
278,904,492.29 元，减值率为 15.27%。其中：
    煤矿用设备账面值分摊的待摊投资费用较高，并且设备的购置价在评估基准
日下降比较大，这是造成机器设备评估原值减值的主要原因；除与原值减值相同
原因外，机器设备评估时考虑经济性贬值，这是造成机器设备净值评估减值的另
一个重要原因。
    车辆原值减值的原因主要车辆市场价值呈下降趋势造成的；评估净值减值幅
度小于原值的原因主要是因为企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    电子设备评估原值减值的主要原因是产品技术更新较快以及部分设备以二
手市场价确定评估原值造成的；评估净值增值幅度小于原值的主要原因是评估经
济寿命年限长于企业采用的会计折旧年限。
    F.无形资产：
    a）土地使用权：
    基准日土地市场价格的上涨是造成土地使用权本次评估增值的主要原因。
    b）其他无形资产：
    其他无形资产评估增值原因主要为软件账面值是摊余价值，评估按照其市场
价进行评估，市场价值高于账面价值从而形成评估增值。
    中企华出具的评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影
响。
    2、华宁焦煤
    （1）评估结果
    华宁焦煤评估基准日总资产账面价值为 246,837.47 万元，评估价值为
595,530.70 万元，增值额为 348,693.22 万元，增值率为 141.26%；总负债账面价
值为 147,776.01 万元，评估价值为 147,776.01 万元，无增减值变化；股东全部权
益账面价值为 99,061.46 万元，股东全部权益评估价值为 447,754.68 万元，增值
额为 348,693.22 万元，增值率为 352.00%。
    由于华宁焦煤每年度净利润的 40%需上交当地乡宁县政府，故剔除 40%利
润因素后的股东全部权益评估值具体计算过程如下：
    剔除 40%利润因素后股东权益评估值=成本法股东权益评估值-上交乡宁县
政府利润
    上交乡宁县政府利润=2015 年底前应上交利润+2016 年以后年限应上交利润
    依据 2016 年 5 月 13 日山西华宁焦煤召开的第七次股东会决议，2015 年度，
    中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华宁焦煤应分配给乡宁县政府分配 40% 的利润金额为 9,408.95 万元；2016 年以
后应上交乡宁县政府的利润，经采用收益法分析测算预测期每年度的应上交乡宁
县政府的利润，全部折现后统一加回，得出 2016 年以后年度应上交乡宁县政府
的利润为 180,813.38 万元。
    剔 除      40% 利 润 因 素 后 评 估 值 =447,754.68-9,408.95-180,813.38
=257,532.36 万元
    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2015 年 12 月 31 日                                      金额单位：人民币万元
                                     账面价值         评估价值          增减值          增值率%
             项目
                                         A                B             C=B-A         D=C/A×100%
流动资产                               58,856.93        58,965.11           108.18               0.18
非流动资产                            187,980.54      536,565.58       348,585.04             185.44
其中：长期股权投资                           0.00             0.00             0.00                    -
投资性房地产                                 0.00             0.00             0.00                    -
固定资产                              113,821.53      120,940.52          7,118.99               6.25
在建工程                                6,040.06         5,794.98          -245.07              -4.06
油气资产                                     0.00             0.00             0.00                    -
无形资产                               62,827.13       404,538.25      341,711.13             543.89
其中：土地使用权                             0.00             0.00             0.00                    -
其他非流动资产                          5,291.82         5,291.82              0.00              0.00
           资产总计                   246,837.47      595,530.70       348,693.22             141.26
流动负债                               87,119.71        87,119.71              0.00              0.00
非流动负债                             60,656.31        60,656.31              0.00              0.00
           负债总计                   147,776.01      147,776.01               0.00              0.00
       股东全部权益                    99,061.46       447,754.68      348,693.22             352.00
剔除 40%利润影响后的评估值                                    257,532.36
    （2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    A.房屋(构)建筑物
    本次评估范围内的房屋建筑物，建成于 2005 至 2015 年期间，企业采用山西
省 2005 定额决算和 2011 定额决算，且部分资产采用评估净值入账，而本次评估
采用山西省 2011 定额，与 2005 定额相比，2011 定额中人、材、机均有一定幅
度的上涨，这是造成房屋建筑物评估净值增值的主要原因。构筑物中的部分构筑
物已拆除、无实物等，本次评估时按零处理，这是造成评估原值本次评估减值的
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要原因。
       B.井巷工程
       井巷工程评估原值增值主要是由于：企业账内资产是按 2010 年资产整合时
的评估净值入账，造成评估原值增值。井巷工程评估净值增值主要原因同评估原
值增值原因;井巷工程净值增值幅度小于原值增值幅度的主要原因是在井巷工程
评估中考虑了经济性贬值因素。
       C.机器设备
       设备类资产评估原值与账面原值相比，减值 20,980,291.78 元，减值率 3.96%；
评估净值与账面净值相比，减值 30,038,508.92 元，减值率 7.35%。其中：机器设
备评估原值减值的原因是设备评估基准日市场价格与其购买时相比有一定幅度
的下降；机器设备评估净值减值除与原值减值相同原因外，机器设备评估时考虑
了经济性贬值是造成机器设备评估减值的另一个重要原因；车辆原值减值的原因
主要车辆市场价值呈下降趋势造成的；评估净值增值的原因主要是因为企业会计
折旧年限短于评估经济耐用年限。电子设备评估原值减值的主要原因是产品技术
更新较快以及部分设备以二手市场价确定评估原值造成的；评估净值减值幅度远
小于评估原值的减值幅度的主要原因是企业会计折旧年限短于评估经济耐用年
限。
    D.在建工程
    a)在建工程-土建工程增值原因分析：根据评估基准日价格水平且计算资金
成本造成评估增值；
    b)在建工程-井巷工程减值原因分析：由于井巷工程基本均为尾工工程，并
入实体项目中评估，故造成评估减值。
    c)在建工程-设备及安装工程增值原因分析：由于账面值与评估基准日价格
水平有差异的，根据评估基准日价格水平及部分设备运杂费、安装调试费且计算
资金成本，故造成评估增值。
    E.采矿权
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    采矿权账面价值 606,250,533.89 元，评估价值 4,023,211,700.00 元，评估增
值 3,416,961,166.11 元，增值率为 563.62%，基准日采矿权的市场价值与其按照
政府规定的征收标准所缴纳的款项相比有较大幅度的上涨是造成采矿权本次评
估增值的主要原因。
    3、韩咀煤业
    （1）评估结果
    韩咀煤业评估基准日总资产账面价值为 286,149.95 万元，评估价值为
291,238.75 万元，增值额为 5,088.79 万元，增值率为 1.78%；总负债账面价值为
166,702.91 万元，评估价值为 166,702.91 万元，评估无增减值；股东全部权益账
面价值为 119,447.04 万元，股东全部权益评估价值为 124,535.83 万元，增值额为
5,088.79 万元，增值率为 4.26%。
                                        评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日                                    金额单位：人民币万元
    项                  目           账面价值          评估价值          增减值          增值率%
                                          A                B             C=B-A         D=C/A×100%
流动资产                       1       16,699.96         16,699.93             -0.03              0.00
非流动资产                     2      269,449.99       274,538.82          5,088.82               1.89
其中：长期股权投资             3              0.00             0.00             0.00                    -
      投资性房地产             4              0.00             0.00             0.00                    -
      固定资产                 5         1,226.81         1,655.64           428.83             34.95
      在建工程                 6      169,103.97       156,325.18        -12,778.78              -7.56
      油气资产                 7              0.00             0.00             0.00                    -
      无形资产                 8       96,506.38       113,954.47         17,448.09             18.08
      其中：土地使用权         9              0.00             0.00             0.00                    -
      其他非流动资产          10         2,612.83         2,603.53             -9.31             -0.36
      资产总计                11      286,149.95       291,238.75          5,088.79               1.78
流动负债                      12       51,559.53         51,559.53              0.00              0.00
非流动负债                    13      115,143.38       115,143.38               0.00              0.00
      负债总计                14      166,702.91       166,702.91               0.00              0.00
    股东全部权益              15      119,447.04       124,535.83          5,088.79               4.26
    （2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    A.房屋建筑物
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    房屋建筑物类资产与账面原值相比增值 2,146,707.50 元，增值率为 15.33 %；
与账面净值相比增值 2,845,640.94 元，增值率为 33.20 %。增值原因分析如下：
    a)房屋建筑物原值评估增值：主要是由于企业账面值以资源整合时评估净值
入账，形成增值。
    b)房屋建筑物评估净值增值，除与原值增值相同原因外，本次评估采用的经
济耐用年限长于企业所采用的折旧年限，是造成房屋建筑物净值评估增值的另一
个主要原因。
    B.机器设备：
    设备类资产评估原值与账面原值相比，减值 477,492.70 元，减值率 3.66%；
评估净值与账面净值相比，增值 1,442,609.39 元，增值率 39.01%。具体增减值原
因分析如下：
    a)机器设备评估原值增值 986,205.17 元，增值率为 11.77%；评估净值增值
1,623,076.01 元，增值率为 95.54 %。
    评估原值增值：主要是由于企业 2011 年前设备账面值以资源整合评估净值
入账，导致评估原值增值；评估净值增值：由于评估经济寿命年限长于会计折旧
年限。
    b)车辆评估原值减值 1,089,757.00 元，减值率为 34.57 %；评估净值增值
224,191.91 元，增值率为 18.33 %。
    评估原值减值：主要是由于车辆市场价格呈现逐年下降趋势，导致车辆评估
原值减值；评估净值增值：主要是由于评估经济寿命年限长于会计折旧年限，导
致评估净值增值。
    c)电子设备评估原值减值 373,940.87 元，减值率为 24.90%；评估净值减值
404,658.53 元，减值率为 52.16%。
    评估原值减值：韩咀煤业电子设备购置年限主要集中在 2011 年和 2012 年，
由于近年来电子设备更新较快市场价格呈下降趋势，导致评估原值减值；
    评估净值减值：主要是由于评估原值的减值，且大部分电子设备会计折旧年
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限为 10 年，长于评估经济寿命年限，造成评估净值减值。
    C.在建工程
    在建工程类资产评估价值与账面价值相比，减值 127,787,843.17 元，减值率
7.56 %。具体减值原因分析如下：
    由于企业的在建工程账面价值是以施工月度结算入账，而土建、井巷工程由
于近年来材料，尤其是钢材价格的下降造成了工程造价的减值；其次由于账面待
摊支出较大，本次评估重新根据工程造价对其相关前期及其他费分别进行了测
算，也造成了一定的评估减值。
    D.采矿权：
    无形资产账面值 965,063,791.48 元，评估值 1,139,544,700.00 元，评估增值
174,480,908.52 元，增值率为 18.08%，基准日采矿权的市场价值与其按照政府规
定的征收标准所缴纳的款项相比有较大幅度的上涨是造成采矿权本次评估增值
的主要原因。
    采矿权账面中包含有煤炭资源整合过程中形成的无效资产 421,291,841.26
元，本次评估时按零处理。
    （六）华宁焦煤及韩咀煤业的收益法评估结果
    1、华宁焦煤收益法评估情况
    山西华宁焦煤有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 246,837.47 万元，
总负债账面价值为 147,776.01 万元，股东全部权益账面价值为 99,061.46 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 195,167.69 万元，增值额为 96,106.23 万元，
增值率为 97.02%。
    （1）华宁焦煤自由现金流量折现值情况
    依据各年自由现金流量按年中折现考虑，加上经营期末回收回收价值折现，
从而得出企业的自由现金流量折现值，合计 323,919.77 万元。
    （2）溢余资金的确定
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    溢余资金是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资金。本
次评估按企业历史年度的月付现成本确定企业经营所需资金，企业基准日的货币
资金为 9,545.95 万元，溢余资金为 2,689.53 万元。
    （3）非经营性资产及负债
    非经营性资产包括预付账款、其他应收款中与正常经营无直接相关的预付工
程款、预付设备款、内部资金往来等，采用成本法评估，评估值为 10,656.63 万
元。非经营性负债包括应付账款中的应付设备款、工程款及质保金，应付股利中
应付以前年度股东股利，其他应付款中的代扣罚款、拆迁房屋土地补偿安置款等，
采用成本法评估，评估值为 70,040.46 万元。非经营性资产和负债净额为-59,383.83
万元。
    （4）评估基准日企业的有息债务
    评估基准日，企业有有息债务 62,648.83 万元。
    （5）企业整体资产价值的确定
    企业整体资产价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非营运资产
及负债=323,919.77＋2,689.53 +(-59,383.83)
    =267,225.47 万元
    （6）企业股东全部权益价值的确定
    企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 资 产 价 值 - 有 息 债 务
=267,225.47-62,648.83=204,576.64 万元。
    上述收益法评估过程中依据《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》考虑了
未来华宁焦煤每年实现净利润总额的 40%上缴乡宁县人民政府的因素，以未来每
年当期净利润的 60%来确定预测期内每年归属于企业股东的净利润。
    进一步考虑 2015 年度针对乡宁县政府的利润分配事宜，扣除 2015 年上缴乡
宁县政府的利润后企业股东权益价值=企业股东全部权益价值-2015 年前应上交
乡宁县政府利润=204,576.64-9,408.95=195,167.69 万元。
    华宁焦煤资产基础法评估后的剔除 40%利润影响后股东全部权益价值为
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
257,532.36 元，收益法评估后的剔除 40%利润影响后股东全部权益价值为
195,167.69 万元，两者相差 62,364.67 万元，差异率为 24.22%。
    2、韩咀煤业收益法评估情况
    山西华晋韩咀煤业有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 286,149.95
万元，总负债账面价值为 166,702.91 万元，股东全部权益账面价值为 119,447.04
万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 121,863.10 万元，增值额为 2,416.06
万元，增值率为 2.02%。
    （1）韩咀煤业自由现金流量折现值情况
    依据各年自由现金流量按年中折现测算，从而得出企业的自由现金流量折现
值，合计 190,516.17 万元。
    （2）溢余资金的确定
    本次测算时未涉及有溢余资金。
    （3）非营运资产及负债
    非经营性资产包括其他应收款中与正常经营无直接相关的大额往来款、内部
资金存款；由坏账准备、可抵扣亏损及税款抵减引起的递延所得税资产，在建工
程中超出核定生产规模外的投资，采用成本法评估，评估值为 97,737.71 万元。
    非经营性负债包括应付股利中应付以前年度股东股利、其他应付款中大额往
来款、以及长治县财政局的补贴款、长期应付款中的安全改造资金、专项应付款
中污染治理资金等，根据是否属于应税项目，采用成本法评估，评估值为
117,390.77 万元。
    非经营性资产及负债净额为-19,653.07 万元。
    （4）评估基准日企业的有息债务
    评估基准日，企业有息债务为 49,000.00 万元。
    （5）企业整体资产价值的确定
    企业整体资产价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非营运资产
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及负债=190,516.17 +0-19,653.07=170,863.10 万元
    （6）企业股东全部权益价值的确定
    企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 资 产 价 值 - 有 息 债 务 = 170,863.10
-49,000.00= 121,863.10 万元
    韩咀煤业资产基础法评估后的股东全部权益价值为 124,535.83 万元，收益法
评估后的股东全部权益价值为 121,863.10 万元，两者相差 2,672.73 万元，差异率
为 2.15%。
 三、 采矿权评估
    （一） 采矿权评估机构及签字人员情况
    本次采矿权评估机构为儒林，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评
资[1999]003 号），经办评估师为卫三保、翟春芳，均具备矿业权评估师资质。儒
林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法对本次交易资产中
三项煤炭采矿权进行了评估，出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿
（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 022 号）、《山西华晋韩咀煤
业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 023 号）、《山
西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 024
号）等三份采矿权评估报告。
    （二）评估方法选择
    依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查
阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟
建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产
矿山采矿权评估。
    鉴于：（1）评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床，经过历次勘查，勘查程度
已达勘探，“储量核实报告”已经过评审备案，资源储量具有较高的可靠性；（2）
“开发利用方案”已经评审,矿井为正常生产矿井，其基本技术参数可供评估参考
利用；（3）企业财务较为健全，可提供评估所需的经济技术参数。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    据此，其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用
货币计量，且预期收益年限可以确定，矿井基本技术水平和当前煤炭市场行情易
于掌握，能满足采用折现现金流量法评估的要求。
    据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对本次三项采
矿权进行评估。其计算公式为：
                                     n
                              p   CI  CO t 
                                    t 1                   1  i t
    式中： P — 采矿权评估价值； CI                    — 年现金流入量； CO — 年现金
流出量；
           CI  CO t      — 年净现金流量； i — 折现率； t — 年序号（i=1，2，
3，……n）； n — 评估计算年限。
    （二）王家岭矿
    1、主要技术参数
    （1）全井田可采储量
    ①全井田评估利用资源储量
    根据“储量核实报告”，截至 2015 年 12 月 31 日，王家岭煤矿全井田（不包
括公路压覆），累计查明煤炭资源储量（111b+122b+333）152,024 万吨，保有的
资源储量（111b+122b+333）149,912 万吨，动用资源储量 2,112 万吨。保有的资
源储量中，探明的经济基础储量(111b)为 55,497 万吨，控制的经济基础储量(122b)
为 47,953 万吨，推断的内蕴经济资源量(333)为 46,462 万吨。
    根据《中国矿业权评估准则》（二）《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》
（CMVS30300—2010）规定：参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作
为评估利用资源储量。
    推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可
考虑在 0.5-0.8 范围内取值。可信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床（总
体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
明的或控制的资源储量的关系等。
    “开发利用方案”中，根据该矿井地质条件及各煤层的赋存情况，对各煤层的
333 可信度系数均取 0.8，评估人员认为合理，予以利用。
    全井田评估利用资源储量=探明的经济基础储量（111b）+控制的经济基础储
量 （ 122b ） + 推 断 的 内 蕴 经 济 资 源 量 （ 333 ） × 可 信 度 系 数
=55,497+47,953+46,462×0.8=140,619.60 （万吨）
    ②全井田可采储量
    A、全井田永久及设计损失量
    评估人员根据“储量核实报告”储量估算图及“开发利用方案”的开拓图，按照
《建筑物、水体、铁路及主要井巷煤柱留设与压煤开采规程》中留设煤柱的规定，
对“开发利用方案”计算的永久及设计损失量进行核实，认为基本计算合理、可靠，
并予以利用。其中“开发利用方案”中断层煤柱为 2070.00 万吨，由于“开发利用方
案”依据的“2012 年储量核实报告”与本次评估利用的“2016 年储量核实报告”中由
于井田范围内断层发生了变化，本次评估对断层煤柱重新进行了估算，断层及陷
落柱煤柱为 2,096.50 万吨。
    经计算，全井田永久及设计损失量为 19,678.50 万吨。
    B、全井田开采损失量
    评估的开采损失量是指采矿过程中损失的储量。根据《煤炭工业矿井设计规
范》（GB50215-2005）和《煤矿安全规程》的规定，煤炭矿井开采的（正常块段、
非压覆区）采区回采率按以下规定执行：薄煤层（＜1.3m）采区回采率不应小于
85%，中厚煤层（1.3—3.5m）采区回采率不应小于 80%，厚煤层（＞3.5m）采
区回采率不应小于 75%。又根据国家发展和改革委员会《特殊和稀缺煤类开发利
用管理暂行规定》（第 16 号），特殊和稀缺煤类矿井采区回采率：薄煤层不低于
88%，中厚煤层不低于 83%，厚煤层不低于 78%。开采损失量=（评估利用资源
储量-永久及设计损失量）×（1-采矿回采率）。经计算，王家岭煤矿的开采损失
量为 25,887.85 万吨。
    C、可采储量
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    可采储量是评估利用的资源储量扣除各种损失后可采的储量。其计算公式
为：
    可采储量=评估利用资源储量-永久及设计损失量-开采损失量
=140,619.60-19,678.50 -25,887.85 =95,053.25 （万吨）
    D、全井田可回收的大巷煤柱
       根据《建筑物、水体、铁路及主要井巷煤柱留设与压煤开采规程》（煤行管
字[2000]第 81 号）的规定，各生产矿井在安全情况允许条件下，必须回收即将
报废的平硐、石门、大巷及上下山保护煤柱和护巷煤柱。经计算，回收的大巷煤
柱和工业场地煤柱为 8,137.50 万吨。
       E、全井田可采储量
       可 采 储 量 = 正 常 块 段 的 可 采 储 量 + 回 收 的 大 巷 煤 柱
=95,053.25+8,137.50=103,190.75（万吨）
    ③已核定采矿权价款资源储量
    根 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》（ 二 ）《 矿 业 权 转 让 评 估 应 用 指 南 》
（CMVS20200-2010），对作价出资、企业改制设立公司等经济行为涉及的矿业
权转让评估，应当根据现行矿业权转让的有关规定，进行矿业权价款评估并处置，
以有偿处置后矿业权所对应的（或者批准可动用的）矿产资源储量为基础进行评
估，为确定出资非货币性资产价值提供参考依据。
    因此，本次评估利用的资源储量为采矿权相对应的截至评估基准日已核定采
矿权价款的保有资源储量。
    根据《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿
权价款处置有关问题的通知》（晋国土资函[2015]784 号），依据《国土资源部采
矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]214 号），核定山西中煤华晋能源
有限责任公司王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款 154,629.60 万元；
根据北京海地人矿业权评估事务所、北京中锋资产评估有限责任公司《华晋焦煤
有限责任公司王家岭矿采矿权评估报告书》（海地人中锋联评报字[2005]第 01
号 总第 30 号），王家岭煤矿 30 年拟动用的可采储量为 23,400 万吨。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    根据“储量核实报告”，“王家岭煤矿”自开采至 2015 年 12 月 31 日，累计消
耗量 2,112 万吨；2013 年 1 月至 2015 年 12 月，回采率 75.14%，经计算王家岭
煤矿累计动用可采储量为 1,586.96（2,112×75.14%）万吨。
    截 至 评 估 基 准 日 已 核 定 采 矿 权 价 款 的 可 采 储 量 =23,400.00-1,586.96
=21,813.04（万吨）
    （2）生产能力
    王家岭煤矿《采矿许可证》批准生产规模为 600 万吨/年，《安全生产许可证》
许可生产能力 600 万吨/年，“开发利用方案”设计生产规模为 600 万吨/年，且该
矿井已达到 600 万吨/年的生产能力。
    2016 年 3 月 30 日山西省人民政府办公厅发布《关于加强全省煤矿依法合规
安全生产的紧急通知》，自通知下发之日起，要求重新确定现有合规生产煤矿的
生产能力。2016 年 4 月 5 日山西省煤炭工业厅《关于全省煤矿依法合规严格按
照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267 号），要求全省所有煤
矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排生产，要充分保证职工节假日正常休
假休息，严格按照以 276 个工作日规定重新确定的生产能力组织生产，即按照不
超过公告生产能力的 84%组织生产，王家岭煤矿重新核定生产能力为 504 万吨/
年。
    根据《中国矿业权评估准则》（CMVS20200-2010），对于国家进行开采总量
宏观调控的矿种或者国家保护性开采的特定矿种，确定生产能力不应超过相关管
理部门下达的生产指标折算的生产能力。考虑到全国煤炭产能过剩，行业发展面
临困难，贯彻国家全面降低煤炭产能，故本次评估王家岭煤矿 2016 年 1-3 月生
产能力按 600 万吨/年考虑，2016 年 4 月至评估计算期结束生产能力按 504 万吨/
年计算，即 2016 年生产能力 528 万吨/年（600÷12×3+504÷12×9），2017 年至评
估计算期结束生产能力按 504 万吨/年计算。
    （3）服务年限
    矿井服务年限按下列公式计算：
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                Q
                                       T 
                                               A K
    式中：T —矿井服务年限；A —生产能力（600 万吨/年）；Q —可采储量（23,667
万吨）；K —储量备用系数
    井田构造复杂程度为简单类型、水文地质条件为复杂型、工程地质条件属中
等类、环境地质条件中等且本矿属于高瓦斯矿井，“开发利用方案”储量备用系数
取 1.4。依据《中国矿业权评估准则》的规定，并结合矿井实际生产情况，经综
合考虑，本次评估储量备用系数取 1.4。
    经计算，全井田服务年限=（98,119.00 ÷1.4-528）÷504+1=139.01 年；与采
矿权相对应的截至评估基准日已核定采矿权价款的保有资源储量对应的服务年
限=（21,813.04 ÷1.4-528）÷504+1=30.87 年。
    （4）评估计算期
    该矿井现处于正常生产期，评估计算期为 30.87 年。
    2、主要经济参数
    （1）产品方案、产品价格及销售收入
    　①产品方案
    中煤华晋建有煤矿、选煤厂、电厂、铁路专用线等。王家岭煤矿实际销售产
品方案为原煤、精煤，若产品方案为精煤，选煤利润会包含到采矿权价值中，不
能合理的体现采矿权价值。因此，本次评估产品方案为原煤。
    　②产品销售价格
    A、价格选取方法
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》矿产品价格确定应遵循以下基本原则：
    a)确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；
    b)确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价
格；
                      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               c)不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市
           场价格的判断结果；
               d)矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动
           趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
            矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。定性分析是在获
           取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判
           断的方法。定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方
           法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析的方法通常有：
               a) 回归分析预测法：市场价格与其影响因素之间一般存在某种因果关系。
           回归分析是通过对价格监测数据的统计分析和处理，研究、确定价格和其影响因
           素之间相关关系的方法。
               b) 时间序列分析预测法是：根据历史价格监测数据，寻找其随时间变化的
           规律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。其基本思想
           是，过去变化的规律会持续到未来，即未来是过去的延伸。
               B、原煤售价
               a)中国煤炭资源网销售价格
               评估人员查询了中国煤炭资源网（网址：http://www.sxcoal.com/）2006 年至
           2015 年乡宁地区 2 号焦煤价格（坑口不含税）如下：
                                                                                                     单位：元/吨
  年份      2006 年     2007 年    2008 年   2009 年   2010 年     2011 年   2012 年   2013 年   2014 年    2015 年   均价
平均售价    274.34       401.04    911.01     773.5     811.62     889.39    789.78    578.12     411.37     343.50   618.37
   煤质特征：灰分(%):12-15;挥发分(%):16-20;硫分(%):0.5;粘结指数(G):60-70;
           中国煤炭资源网原煤售价价格走势图：
                       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   从以上原煤销售价格走势图可以看出，原煤销售价格从 2006 年的 274.34 元
               /吨经历 10 年的涨跌后恢复到了 2015 年的 343.50 元/吨，基本可以反映煤炭行业
               的原煤销售趋势。
                   b) 王家岭煤矿原煤售价
                   根据《王家岭 2013-2015 年销量统计》，2015 年 12 月原煤平均售价 228.75
               元/吨，不含税价 195.51 元/吨。由于中国煤炭资源网原煤售价为乡宁地区 2 号焦
               煤平均售价，与王家岭煤矿煤质有差异，本次评估不能直接利用。因此，评估人
               员以王家岭煤矿 2014 年原煤售价为基数，根据中国煤炭资源网乡宁地区 2 号焦
               煤 2006 年至 2013 年价格变动比例，推算“王家岭煤矿”2006 年至 2013 年原煤平
               均不含税售价如下：
    年份          2006 年     2007 年     2008 年   2009 年    2010 年    2011 年   2012 年   2013 年   2014 年   2015 年      均价
中国煤炭资源
                  274.34       401.04     911.01      773.5     811.62    889.39    789.78     578.12    411.37       343.50   618.37
网平均售价
中国煤炭资源
                 -31.59%      -55.98%     17.78%     -4.70%     -8.74%    12.61%    36.61%    40.54%
网变动比例
王家岭煤矿平
                  242.12      353.92      804.00     682.63     716.30    784.90    697.01     510.22    363.04       274.53   542.87
  均售价
                   以 2013 年 为 例 ， 中 国 煤 炭 资 源 网 2013 年 与 2014 年 价 格 变 动 比 例
               （578.12-411.37）÷411.37=40.54%，推算“ 王家岭煤矿”2014 年售价=363.04×
               （1+40.54%）=510.22 元/吨，其余年份以此类推。
                   C、价格取值分析
                   “王家岭煤矿”目前开采 2 号煤层，本次评估计算期内主要可采煤层为 2 号煤
               层，属低灰、低硫、高发热量、弱粘结的瘦煤、贫瘦煤和贫煤，本井田的煤经候
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西线候马北站转候月线运往上海宝钢及华东、华中地区大型钢铁厂作炼焦配煤，
其余煤种供给配套电厂，煤质优良，煤层连续性好，开采条件好，具有市场竞争
力。
       侯（马）—西（安）铁路线从王家岭煤矿中心西南方 27km 处通过，矿井铁
路专用线于侯—西线上的清涧站接轨，煤矿工业场地 8.66km。王家岭煤矿生产
的煤炭通过侯西线→侯月线→新焦线→兖新线→兖石线直达日照港，转输东南沿
海和国际市场，铁路运距约 1050km，同时亦可通过同蒲、石太、京山、陇海等
铁路干线运抵秦皇岛港、天津新港、青岛港及连云港，故本矿井铁路运输十分方
便。
    今年以来，按照党中央、国务院部署，以钢铁煤炭行业为重点推进去产能政
策的落实，在各方共同努力下，全年钢铁煤炭行业化解过剩落后产能的任务基本
完成，市场供需趋于平衡，产业结构得到优化，煤炭产量回落，煤炭价格逐步回
升。
    目前在看到去产能工作取得积极成效的同时，近期，市场煤价出现了过快上
涨势头，个别地区和一些电力、钢铁企业供应出现偏紧的情况。为统筹兼顾煤炭
行业去产能，保障稳定供应，促进市场价格保持在合理水平，国家发改委今年已
经召开了多次会议，与有关地区、有关行业和企业，保持密切联系，召开专题会
议了解煤炭生产、运输、需求、价格等情况，认真分析出现的问题，加紧对煤炭
供需形势和价格走势进行会商和研判，促进煤炭和相关行业持续健康发展。
    随着煤炭产量的下降，煤炭价格上涨，但山西未投入生产的矿井还会增加，
煤炭价格将会理性回归，近期煤炭价格过快上涨缺少市场基础，也不可持续，煤
炭供应不会出现大的问题。
    考虑到煤炭价格变动大、本次评估服务年限长等因素，本次评估采用时间序
列预测法中的加权序时平均数法估算原煤售价。
    结合目前的煤炭供求关系和市场分析，2006 年至 2015 年的历史 10 年平均
售价 530.21 元/吨，从未来煤炭市场的发展来看，价格明显偏高；2015 年全年原
煤平均售价 274.53 元/吨、评估基准日 2015 年 12 月的原煤平均售价 195.51 元/
吨，对于煤质好、开采条件好、运输条件便利的矿井而言，煤炭价格明显偏低；
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
随着去产能政策的落实，从 2016 年 6 月开始煤炭价格开始上涨，根据《王家岭
矿原煤价格表》，王家岭矿 2016 年 6-10 月原煤不含税销售价格，分别为 298.05
元/吨、306.84 元/吨、337.61 元/吨、418.51 元/吨、514.62 元/吨，2016 年 1-10 月
原煤平均售价 317.70 元/吨。
    考虑到评估基准日前 10 年原煤售价偏高，评估基准日原煤售价偏低，2016
年 6 月以后原煤售价急剧上涨，2016 年 10 月，本地区 2 号煤层原煤售价 514.62
元/吨，经综合分析，本次评估对评估基准日前 10 年平均原煤售价、评估基准日
原煤售价、2016 年 1-10 月原煤售价进行加权平均，作为对未来原煤售价的预测
值。计算过程如下：
  名称       10 年平均价      评估基准日价格        2016 年 1-10 月价格           评估取值
  权重                 40%                  30%                       30%                      -
  价格              542.87               195.51                     317.70               371.11
    综上分析，本次评估原煤销售价格（不含税）按 371.11 元/吨估算。
    假设本矿井生产的产品当年全部销售并当年收回货款，则：正常年原煤销售
收入=煤炭产品产量×平均销售价格=504×371.11 =187,039.44 （万元）
    （2）固定资产及无形资产投资
    根 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》（ 二 ）《 矿 业 权 转 让 评 估 应 用 指 南 》
（CMVS20200-2010）：“涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评
估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评
估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。”
    ①固定资产投资
    在本次山西焦化拟发行股份及支付现金购买中煤华晋 49%股权的项目中，同
时进行了资产评估，王家岭煤矿为正常生产矿井，因此，本次采矿权评估中的固
定资产投资利用资产评估结果。
    王家岭煤矿现为正常生产矿井，建有入选原煤 600 万吨/年的选煤厂，另外
核算内容还包括电厂、铁路专运线、北京办事处等，资产评估报告中的固定资产
包括矿井、选煤厂、电厂等的固定资产，考虑到本次采矿权评估的产品方案为原
煤，评估利用的固定资产应为矿井对应的固定资产。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    ②无形资产投资
    王家岭煤矿采矿权评估的无形资产投资指土地使用权。
    截至评估基准日，中煤华晋取得工业用地且实际用途为工业用地、采矿用地、
护坡、边角地的《国有土地使用权证》的土地使用权面积共 1,083,446.93m2，本
次评估只考虑矿井工业用地的土地使用权，扣除铁路专用线（含站台）、科教用
地的土地使用权，结合国昇元出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股
权项目涉及国有土地使用权估价（山西省河津市）》 晋国昇元地评字(2016)第 001
号）、《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司
所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价
（山西省乡宁县）》（晋国昇元地评字(2016)第 002 号），王家岭煤矿共占地
1,110,597.48m2，土地使用权价值共计 19,441.88 万元。
    （3）更新改造资金
    ①固定资产投资
    更新改造资金以固定资产投资为基数，按不变价原则，并考虑不同资产的折
旧年限进行计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，分类计算更新改造资
金。
    井巷工程按财政部门的规定，以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全
费用，直接列入总成本费用，不计提更新改造资金。
    房屋建（构）筑物折旧年限 20—40 年，本次评估按 30 年对房屋建（构）筑
物提取折旧，折旧期满按期初不含税投资原值投入更新改造资金，经计算，评估
期内房屋建（构）筑物更新改造资金为 72,441.63 万元。
       设备购置及安装工程按照 12 年计提折旧，折旧期满按期初不含税的投资原
值投入更新改造资金，经计算，评估期内设备购置及安装工程更新改造资金为
305,821.26 万元。
       综上所述，本项目更新改造资金为 378,262.89 万元。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    ②无形资产投资
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）无形资产（土
地使用权）的摊销年限：土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确
定，当土地使用年限大于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销
年限。王家岭煤矿评估计算期为 30.87 年，工业用地使用年限为 50 年，由于全
井田服务年限为 146.20 年，长于土地使用权剩余年限，故无形资产（土地使用
权）按土地剩余使用年限进行摊销，摊销期满考虑矿井服务年限投入更新改造资
金，经计算，评估期内无形资产更新改造资金为 0 万元。
    （4）固定资产进项税
    根据国务院 2008 年 11 月 5 日第 34 次常务会议修订通过，2009 年 1 月 1 日
起施行的中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》，
固定资产可按 17%增值税估算进项税额，产品销项增值税抵扣当期材料、燃料及
动力、维修费（41%）进项增值税后的余额，抵扣固定资产进项增值税，当期未
抵扣完的进项税额结转下期继续抵扣。
    根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税
改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等
全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。据此，房屋
建筑物进项税额以房屋建筑物投资额及其分摊计入的工程建设其他费用之和为
基数计算，按进项税率按 11%计算，分 2 年抵扣，第一年抵扣 60%，第二年抵
扣 40%。
    本次评估，对 2016 年 5 月 1 日起投入的房屋建筑物投资额的进项税进行了
抵扣，进项税率按 11%计算，分 2 年抵扣，第一年抵扣 60%，第二年抵扣 40%。
经计算，本项目固定资产进项税为 59,958.20 万元。
    （5）流动资金
    流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营
活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次评估流动资金估算按扩大指标估算法，流动资金额为年销售收入总额乘以销
售收入资金率，煤矿一般为 20—25％，本次评估取 22％。流动资金额=年销售收
入总额×销售收入资金率= =187,039.44 ×22％= 41,148.68 （万元)
    流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
    （6）总成本费用及经营成本
    王家岭煤矿于 2013 年 9 月通过竣工验收，现为正常生产矿井， 采矿许可证》
批准生产规模为 600 万吨/年、《安全生产许可证》许可生产能力为 600 万吨/年，
与本次评估生产规模 504 万吨/年不一致，故本次评估依据 2015 年企业生产成本
并参考《采矿工程设计手册》（下册），原煤成本中固定成本、可变成本参考比例，
根据矿业权评估有关规定进行取值，确定各项成本费用。
                        原煤成本中固定成本、可变成本参考比例
                                                                                 其中
  序号              项目名称                  原煤成本
                                                                  固定成本（%）             可变成本
   1                  材料                                               57
   2                  动力                                               67
   3                  工资                                               50
   4                 福利费                                              50
   5                 修理费
   6                地面塌陷
   7                其他支出                                             67
   8                  折旧
   9              井巷工程费
   10                维简费
   11                摊销费
   12               利息支出
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估总成本费用采用“制造成本
法”估算，总成本费用由生产成本、管理费用、财务费用和销售费用构成。其中：
生产成本包括材料、燃料及动力、职工薪酬、折旧费、摊销费、维修成本、外包
矿务工程费、生产工程及复垦费、塌陷治理与补偿费、维简费、井巷工程基金、
煤炭生产安全费用、其它支出。正常生产年份各项成本费用确定过程如下：
    A、生产成本
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       a）材料、燃料及动力
       i 正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费=504×14.35= 7，232.40（万
元）
    ⅱ正常生产年份燃料及动力费=年原煤产量×单位燃料及动力费=504×8.68
=4,374.72（万元）
    b）职工薪酬
    正常生产年份人工费用=年原煤产量×单位人工费用=504×20.67 =10,417.68
（万元）
    c）折旧费
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，固定资
产折旧采用年限平均法。对于不同的经济行为，或委托方的特殊目的，可以按其
他方法估算折旧。年限平均法按固定资产原值及各类固定资产年综合折旧率计
算，本次评估按年限平均法计算固定资产折旧。
    王家岭煤矿采矿权评估计算折旧费以固定资产原值为基数，采用连续折旧方
法对评估计算期内固定资产进行计算，即固定资产按折旧年限计提完折旧后，下
一时点（下一年或下一月）开始按其上一时点（上一年或上一月）相等折旧额连
续计入各年总成本费用中。
    井巷工程不再按原值计提折旧。房屋建（构）筑物按 30 年提取折旧，残值
率为 3%，正常生产年份折旧费为 2,339.86 万元，根据《矿业权评估参数确定指
导意见》（CMVS30800-2008）规定，折旧年限折旧结束年回收残值并连续折旧。
设备购置及安装工程按 12 年提取折旧，残值率为 3%，正常生产年份折旧费为
12,355.18 万元，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）规
定，折旧年限折旧结束年回收残值并连续折旧。
    经计算，正常生产年份折旧费用合计为 14,695.04 万元，单位原煤折旧费用
为 29.16 元/吨。
    d）摊销费
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    本次评估土地使用权按土地剩余使用年限进行摊销，正常生产年份摊销费合
计为 440.21 万元，原煤单位摊销费为 0.87 元/吨。
    e）维修成本
    根据《煤炭工业建设项目经济评价方法与参数》及“煤炭行业原煤成本计算
方法”，维修费按综采设备的 5%和其他设备的 2.5%提取。考虑该矿山实际情况
无法区分综采设备和其他设备，本次评估维修费按机器设备投资额的 3%提取，
经计算维修费为 4,587.32 万元，单位维修费为 9.10 元/吨。
    f）外包矿务工程费
    经计算，单位外包矿务工程费为 11.18 元/吨，评估人员认为合理，评估予以
利用，则：正常生产年份外包矿务工程费=年原煤产量×单位外包矿务工程费
=504×11.18 = 5,634.72（万元）
    g）生产工程及复垦费
    根据《原煤成本表》，经计算，单位生产工程及复垦费为 4.48 元/吨。
    根 据 《 土 地 复 垦 方 案 评 审 表 》， 王 家 岭 煤 矿 土 地 复 垦 工 程 静 态 总 投 资
30,416.62 万元，动态总投资 49,976.09 万元，土地复垦方案服务年限为 31.09 年；
根据《土地复垦费用监管协议》，2015 年 12 月 31 日前存储金额为 13,359.19 万
元，2016 年 12 月 31 日前存储金额 688.97 万元，2017 年 12 月 31 日前存储金额
723.42 万元，按生产原煤吨数提取复垦基金。
    h）塌陷治理与补偿费
    根据“开发利用方案”，井田涉及 3 个乡镇、11 个行政村，井田内村庄分布十
分分散，多以户为单位的，砖木结构瓦房、土坯平房和窑洞，抗变形能力极差。
若村庄都留设煤柱，资源浪费太大，因此设计对分散的村庄原则上不留煤柱，按
迁村考虑。对乡镇府所在地及较大的村庄按留设煤柱考虑。根据采矿权人提供的
《王家岭煤矿搬迁费用估算表》，预计 2016 年至 2043 年共投入村庄搬迁费
57,725.16 万元。
    i）维简费
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》、财政部、国家发展改革委国家煤矿
安全监察局（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范
煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知）（财建[2004]119 号文）和山西省财政
厅、山西省煤炭工业局文件（关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》
和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知）（晋财建[2004]320 号）
中的有关规定,维简费按 6.00 元/吨计取。其中：折旧性质的维简费 3.00 元/吨，
更新性质的维简费 3.00 元/吨。正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费
=504×6.00=3,024.00（万元）
    j）井巷工程基金
    依据《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿
维简费管理问题的若干规定>的通知》（财建[2004]119 号文）、《<关于规范煤矿维
简费管理问题的若干规定>的通知》、《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使用
管理办法>和《<关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定>的通知》（晋财建
[2004]320 号文）的规定,井巷工程基金按 2.50 元/吨计取。井巷工程基金全部为
折旧性质，不进入经营成本。正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井
巷工程基金=504×2.50=1,260.00（万元）
    k）煤炭生产安全费用(安全费用)
    根据《中国矿业权评估准则》、财政部、安全监管总局发布的 2012 年 2 月
24 日起执行的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号），“煤
炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用提取
标准如下：(一)煤(岩)与瓦斯(二氧化碳)突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元；(二)
其他井工矿吨煤 15 元；(三)露天矿吨煤 5 元”。王家岭矿为高瓦斯矿井，安全费
用按 30.00 元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。正常生产年份安全费用=年
原煤产量×单位安全费用=504×30.00=15,120.00 （万元）
    l）其他支出
    其他支出主要包括办公费、通讯费、差旅费、租赁费、低值易耗品及摊销、
保险费、试验检验费、班中餐、造育林费、车辆使用费、印刷宣传费等费用。经
计算，单位其他支出为 4.86 元/吨，评估人员认为合理，评估予以利用，则：正
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
常生产年份其他支出=年原煤产量×单位其他支出=504×4.86 = 2,449.44（万元）
    B、管理费用
    根据《成本费用情况表》，经计算，单位管理费用为 21.90 元/吨，由于财务
报表核算的内容包括矿井、选煤厂、电厂、铁路等，本次评估的产品方案为原煤，
为了保持成本费用与产品方案的口径一致，评估采用管理费用应为矿井的管理费
用，经调查，企业无法划分矿井的管理费用，评估人员按原煤销售收入占企业总
销售收入的比例，估算矿井管理费用的比例。根据《营业收入、营业成本》和《煤
炭产销存平衡表》，2015 年原煤销售收入占企业总销售收入的 74.67%，因此，评
估利用单位管理费用为 16.35 元/吨。正常生产年份管理费用=年原煤产量×单位
管理费用=504×16.35=8,240.40（万元）
    C、销售费用
    根据《成本费用情况表》，计算单位销售费用为 3.16 元/吨，经评估人员调
研，企业销售部门不仅负责原煤和精煤的销售，还负责电厂、铁路专用线的相关
销售工作，本次评估的产品方案为原煤，为了保持成本费用与产品方案的口径一
致，评估采用销售费用应为矿井的销售费用，经调查，企业无法划分矿井的销售
费用，评估人员按原煤销售收入占企业总销售收入的比例，估算矿井销售费用的
比例，根据上述计算，原煤销售收入占企业总销售收入的 74.67%，因此，评估
利用单位销售费用为 2.36 元/吨。则：正常生产年份销售费用=年原煤产量×单位
销售费用=504×2.36 =1,189.44（万元）
    D、财务费用
    本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照《矿业权评估
参数确定指导意见》规定，采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动
资金为 41,148.68 万元，流动资金中的 70%按银行借款计算，流动资金贷款利息
按中国人民银行 2015 年 10 月 24 日执行的一年期贷款年利率 4.35％计算，则正
常生产年份流动资金贷款利息为：
    正常生产年份财务费用=流动资金×贷款比例×贷款利率
                                    =41,148.68×70%×4.35%=1,252.98 （万元）
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    折合单位财务费用为 2.49 元/吨。
    综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
    正常生产年份总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
    正常生产年份经营成本=总成本费用－折旧费－摊销费-维简费（折旧性质）
-井巷工程基金-财务费用
    （7）税金及附加
    销售本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加和资源税。城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税
基。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发[1985]19 号），城市
维护建设税税率如下：纳税人所在地在市区的，税率为 7%；纳税人所在地在县
城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为 1%；
    该矿实际生产场地在山西省河津市樊村镇固镇村，其城市维护建设税率应为
1%；经现场调研,其城市维护建设税率为 1%。根据《关于教育附加征收问题的
紧急通知》（国发明电[1994]2 号）及财政部《关于统一地方教育附加政策有关问
题的通知》（综[2010]98 号）教育附加费率为 3%。根据《中华人民共和国教育法》、
财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综[2010]98 号)和《关
于同意山西省开征地方教育附加的复函》(财综函[2011]10 号)，地方教育附加费
费率为 2%。
    根据山西省财政厅、山西省地方税务局《山西省财政厅、山西省地方税务局
关于我省实施煤炭资源税改革的通知》（晋财税[2014]37 号），自 2014 年 12 月 1
日起，山西省煤炭资源税实行从价定率计征，资源税适用税率为 8%。
    根据国务院 2008 年 11 月 5 日第 34 次常务会议修订通过，2009 年 1 月 1 日
起施行的中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》，
应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为 17%（以煤炭产品销售收入为税
基），进项税率为 17%（以外购材料费、燃料及动力费、修理费（41%）为税基），
根据煤炭工业出版社《采矿工程设计手册》（下册）中矿井技术经济 P3876-3877，
经济评价时为了简化计算修理费中增值税应纳税额，其中 41%的费用可作为外购
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
材料、动力费用等，作为允许扣减项目金额处理。
    （8）所得税
    根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号），
所得税税率按 25%计算。
    正常生产年份具体计算如下：
    正常生产年份利润总额=年销售收入-年销售税金及附加-年总成本费用
    正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率
    （9）折现率
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将
预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
    ①无风险报酬率
    无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议无风险报酬率，
可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的
长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5
年期定期存款利率等作为无风险报酬率。2015 年银行存款利率调整频繁，且利
率逐步市场化，存款利率不宜再作为无风险报酬率的取值依据。本次评估计算期
为 30.87 年，本次评估按评估基准日前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均
值确定无风险报酬率为 4.36%。
    ②风险报酬率
    风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越
高。风险的种类:矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。《矿业权评估参数确定
指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通
过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
    风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报酬率
    勘查开发阶段风险，本评估对象 2013 年 9 月已正式投产，现处于正常生产
期，因此，勘查开发阶段风险相对较小，经综合分析，最后确定勘查开发阶段风
险取 0.50 %；行业风险，本项目评估对象属煤炭行业，且属于高危行业。2015
年煤炭销售价格降幅大，2016 年 4 月，国家去产能政策取得了一定的效果，煤
价开始回升，经综合分析，确定行业风险报酬率选取 1.70%；财务经营风险包括
产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个
方面。经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取 1.40 %。
    据此，风险报酬率=0.50 %+1.70 %+1.40 %=3.60 %。
    综上所述：折现率=4.36%+3.60 %=7.96%，折现率取 7.96%。
    3、评估结论
    经过评估，中煤华晋王家岭矿（煤矿）采矿权（对应截至评估基准日已核定
采矿权价款的可采储量 21,813.04 万吨）于 2015 年 12 月 31 日的评估价值为人民
币 559,841.87 万元。
    （三）华宁煤矿
    1、主要技术参数
    (1) 全井田可采储量
    ①全井田评估利用资源储量
    根据“储量核实报告”，截至 2015 年 12 月 31 日，华宁煤矿全井田累计查明
资源储量（111b+122b+333）34,338 万吨，其中动用资源储量 1,288 万吨，保有
资源储量（111b+122b+333）33,050 万吨。保有的资源储量中，探明的经济基础
储量(111b)为 18,506 万吨、控制的经济基础储量(122b)为 5,605 万吨、推断的内
蕴经济资源量(333)为 8,897 万吨（其中 1 号煤层蹬空资源量 42 万吨）。
    根据“开发利用方案”中对各煤层的实际赋存情况进行分析，推断的内蕴经济
资源量（333）可信度系数取值情况如下：
    该井田 2 号、10 号煤层赋存稳定，属于全区可采煤层，其（333）资源量可
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信系数取 0.8；3 号煤层赋存较稳定，属于大部可采煤层，其不可采区域和（333）
资源量块段主要分布在井田西南部，可信系数取 0.7；其余 1 号、7 号、12 号煤
层赋存不稳定、属于局部可采煤层，可信系数取 0.7。评估人员认为合理，予以
利用。
    全井田评估利用资源储量=探明的经济基础储量（111b）+控制的经济基础储
量（122b）+（推断的内蕴经济资源量（333）-蹬空区储量）×可信度系数=30,694.20
（万吨）
    ②全井田可采储量
    A、全井田永久及设计损失量
    矿井需要留设的永久及设计损失量主要包括断层煤柱、防水煤柱、井田境界
煤柱和已有的地面建筑物需要留设的保护煤柱。评估人员根据“储量核实报告”
储量估算图、“开发利用方案”的井田开拓平面图、矿井采掘工程平面图，按照《建
筑物、水体、铁路及主要井巷煤柱留设与压煤开采规程》中留设煤柱的规定，对
“开发利用方案”计算的永久及设计损失量进行核实，认为基本计算合理、可靠，
予以利用。全井田永久及设计损失量为 5,762.80 万吨。
    B、全井田开采损失量
    经计算，开采损失量为 4,715.76 万吨。
    C、可采储量
    可采储量=评估利用资源储量-永久及设计损失量-开采损失量
=30,694.20-5,762.80-4,715.76 =20,215.64（万吨）
    ③已核定采矿权价款的保有资源储量和可采储量
    A、已核定采矿权价款的资源储量
    根据乡宁县国土资源局《山西省煤炭资源储量整合兼并重组采矿权价款缴纳
核定通知书》，已核定采矿权价款的保有资源储量为 19,182.4 万吨。根据“储量核
实报告”，2010 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日累计动用资源储量 695 万吨。
截止评估基准日已核定采矿权价款的保有资源储量=19,182.4-695=18,487.40（万
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
吨）
    B、已核定价款的可采储量
    根据全区计算的可采储量与保有储量的比例，计算求得已核定价款的保有资
源储量的可采储量为 11,308.16 万吨（可采储量=全井田可采储量/全井田评估基
准日保有资源储量×评估基准日保有的已核定价款的保有资源储量=20,215.64
/33,050.00 ×18,487.40 )。
    （2）生产能力
    华宁煤矿《采矿许可证》批准生产规模为 300 万吨/年，《安全生产许可证》
许可生产能力 300 万吨/年，“开发利用方案”设计生产规模为 300 万吨/年，且该
矿井已达到 300 万吨/年的生产规模。
       2016 年 3 月 30 日山西省人民政府办公厅发布《关于加强全省煤矿依法合规
安全生产的紧急通知》，自通知下发之日起，要求重新确定现有合规生产煤矿的
生产能力。故本次评估华宁煤矿 2016 年 1-3 月生产能力按 300 万吨/年计算，2016
年 4 月至评估计算期结束生产能力按 252 万吨/年计算，即 2016 年生产能力 264
万吨/年（300÷12×3+252÷12×9）,2017 年至评估计算期结束按 252 万吨/年计算。
    （3）服务年限
    参考王家岭矿矿井服务年限计算方法。全井田资源储量服务年限=
（20,212.99÷1.4-264）÷252+1=57.25 年；与采矿权相对应的截至评估基准日已核
定 采 矿 权 价 款 的 保 有 资 源 储 量 对 应 的 服 务 年 限 = （ 11,308.16
÷1.4-264÷252+1=32.01 年。
    （4）评估计算期
    该矿井现处于正常生产期，评估计算期为 32.01 年。
    2、主要经济参数
    （1）产品方案、产品价格及销售收入
    ①产品方案
                       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   本次评估产品方案为原煤。
                   A、价格选取方法
                   销售价格选取遵循的基本原则以及价格确定的基本方法参照王家岭矿。
                   B、原煤售价
                   a）中国煤炭资源网价格
                   详细分析参考王家岭矿此项的分析。
                   b) 华宁煤矿原煤售价
                   根据《主要产品量价销售情况表》,华宁煤矿 2015 年 12 月原煤平均售价
               262.95 元/吨、2015 年全年原煤平均售价 294.52 元/吨。由于中国煤炭资源网原煤
               售价为乡宁地区 2 号焦煤平均售价，与华宁煤矿煤质有差异，本次评估不能直接
               利用。因此，评估人员以华宁煤矿 2015 年原煤售价为基数，根据中国煤炭资源
               网乡宁地区 2 号焦煤 2006 年至 2015 年价格变动比例，推算华宁煤矿 2006 年至
               2015 年原煤不含税平均售价如下：
                                                                                                      单位：元/吨
    年份         2006 年    2007 年    2008 年    2009 年   2010 年    2011 年   2012 年    2013 年   2014 年    2015 年   均价
中国煤炭资源
                  274.34     401.04     911.01     773.5     811.62    889.39     789.78    578.12     411.37    343.50    618.37
网平均售价
中国煤炭资源
                 -31.59%    -55.98%     17.78%    -4.70%     -8.74%    12.61%    36.61%     40.54%    19.76%
网变动比例
华宁煤矿平均
                  235.23     343.86     781.14    663.22     695.93    762.58     677.19    495.71     352.72    294.52    530.21
    售价
                   以 2014 年 为 例 ， 中 国 煤 炭 资 源 网 2014 年 与 2015 年 价 格 变 动 比 例
               （411.37-343.5）÷343.5=19.76%，推算华宁煤矿 2014 年售价=294.52×（1+19.76%）
               =352.72，其余年份以此类推。
                   c) 价格取值分析
                   结合华宁矿原煤销售价格以及市场煤炭价格，本次评估对历史 10 年平均售
               价、评估基准日售价、2016 年 1-10 月原煤售价进行加权，求出原煤平均售价，
               作为对未来原煤售价的预测值。计算过程如下：
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       名称            10 年平均价        评估基准日价格         2016 年 1-10 月         评估取值
       权重                        40%                   30%                   30%                      -
       价格                    530.21                 262.95               274.78              373.40
    综上分析，本次评估原煤销售价格（不含税）按 373.40 元/吨估算。根据《中
国矿业权评估准则》，假设本矿井生产的产品当年全部销售并当年收回货款，则：
    正常年原煤销售收入=原煤产量×平均销售价格=252×373.40 =94,096.80 （万
元）
    （2）固定资产及无形资产投资
    ①固定资产投资
    本次评估利用固定资产投资根据中企华《山西焦化股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司
49%股权项目评估报告》（中企华评报字[2016]第 3846 号）：山西中煤华晋能源有
限责任公司长期投资-山西华宁焦煤有限责任公司评估说明（以下简称“资产评估
报告”）的固定资产评估结果。
    ②无形资产投资
    华宁煤矿采矿权评估的无形资产投资指土地使用权。
    截至评估基准日，华宁煤矿未办理用地手续，未取得土地使用权证。根据《山
西国土资源厅关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目用地预审
的复函》（晋国土函[2014]24 号），华宁焦煤矿井兼并重组项目申请用地总面积
21.3367 公顷，建设内容按功能分区划分为：工业广场占地 15.20 公顷、消防站
占地 0.40 公顷、煤矸石周转场占地 5 公顷、单身职工宿舍占地 0.7367 公顷，均
为矿井申请占地面积。
    本次评估按工业用地最高出让年限 50 年估算土地使用权价值，将国昇元《山
西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有
山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省
乡宁县）》（晋国昇元地评字(2016)第 002 号）（以下简称“土地估价报告”）的 47.27
年的单位地价修正为 50 年期的单位地价，修正后的单位地价为 107.91 元/m2。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    因此，本次评估按山西省国土资源厅批复的用地面积 21.3367 公顷作为华宁
煤矿的占用土地总面积，按“土地估价报告”修正后单位地价元/m2 计算征地费用。
经计算，华宁煤矿土地使用权价值为 2,302.44 万元。
    （3）更新改造资金
    ①固定资产投资
    房屋建（构）筑物折旧年限 20—40 年，本次评估按 30 年对房屋及建筑物提
取折旧，折旧期满按期初投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内房屋及
建筑物更新改造资金为 44,498.29 万元。设备购置及安装工程按照 12 年计提折
旧，折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内机
器设备更新改造资金为 78,938.44 万元。本项目更新改造资金为 123,436.73 万元。
    ②无形资产投资
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）无形资产（土
地使用权）的摊销年限：土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确
定，当土地使用年限大于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销
年限。华宁煤矿评估计算期为 32 年，工业用地最高使用年限为 50 年，由于该矿
山服务年限为 57.25 年，长于土地使用权剩余年限，故土地使用权按 50 年进行
摊销；村庄搬迁费按已核定采矿权价款的资源储量剩余服务年限进行摊销，摊销
期满考虑矿井服务年限投入更新改造资金，经计算，评估期内无形资产更新改造
资金为 0 万元。
    （4）固定资产进项税
    参考王家岭矿的分析。经计算，本项目固定资产进项税为 18,314.35 万元。
    （5）流动资金
    流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营
活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
本次评估流动资金估算按扩大指标估算法，流动资金额为年销售收入总额乘以销
售收入资金率，煤矿一般为 20—25％，本次评估取 22％。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       流动资金额=年销售收入总额×销售收入资金率
       =94,096.80 ×22％=20,701.30 （万元)
       流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
       （6）总成本费用及经营成本
       华宁煤矿于 2014 年 10 月基建完成，2014 年 10 月 13 日进入联合试运转期，
于 2015 年 4 月 15 日至 17 日进行了现场检查验收，2015 年 6 月 16 日山西省煤
炭工业厅下发文件同意通过竣工验收，2015 年 7 月 16 日取得《安全生产许可证》，
现为正常生产矿井。华宁煤矿《采矿许可证》批准生产规模为 300 万吨/年，《安
全生产许可证》许可生产能力为 300 万吨/年，2015 年原煤产量为 260.04 万吨，
本次评估利用生产能力为 252 万吨/年，考虑到华宁煤矿 2015 年前半年属于联合
试运转期，后半年正式投产，不属于正常生产期，因此，本次评估依据 2015 年
企业生产成本并参考《采矿工程设计手册》（下册），原煤成本中固定成本、可变
成本参考比例，根据矿业权评估有关规定进行取值，确定各项成本费用。
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估总成本费用采用“制造成本
法”估算，总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用和财务费用构成。其中：
生产成本包括材料费、燃料及动力费、职工薪酬、折旧费、摊销费、维修费、生
产工程及复垦费、塌陷治理与补偿费、维简费、井巷工程基金、煤炭生产安全费
用、其它费用。
    正常生产年份各项成本费用确定过程如下：
    A、生产成本
    a）材料、燃料及动力
    正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费=252×10.77 =2,714.04 （万
元）
    b）燃料及动力
    正常生产年份燃料及动力费=年原煤产量×单位燃料及动力费=252×5.58
=1,406.16（万元）
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    c）职工薪酬
    正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬=252×21.05=5,304.60
（万元）
    d）折旧费
    折旧费分析同王家岭矿。经计算，房屋建（构）筑物正常生产年份折旧费为
1,437.29 万元，设备购置及安装工程正常生产年份折旧费为 3,189.11 万元。折
旧费合计为 4,626.40 万元，原煤单位折旧费为 18.36 元/吨。
    e）摊销费
    本次评估土地使用权按 50 年进行摊销，正常生产年份摊销费合计为 46.05
万元，原煤单位摊销费为 0.18 元/吨。
    f）维修成本
    根据《煤炭工业建设项目经济评价方法与参数》及“煤炭行业原煤成本计算
方法”，维修费按综采设备的 5%和其他设备的 2.5%提取。考虑该矿山实际情况
无法区分综采设备和其他设备，因此本次评估维修费按机器设备投资额的 3%提
取，经计算维修费为 1,184.08 万元，单位维修费为 4.70 元/吨。
    g）生产工程及复垦费
    根据《土地复垦方案评审表》、《土地复垦费用监管协议》，华宁煤矿土地复
垦工程静态总投资 8,732.06 万元，动态总投资 45,072.26 万元。华宁煤矿前 21
年（2013 年至 2033 年）每年预存土地复垦费用 1,350 万元，后 14 年（2033 年
至 2047 年）每年预存土地复垦费用 1,200 万元，，预存土地复垦费合计 45，150
万元，按当年原煤产量计算吨矿土地复垦资金。
    h）塌陷治理与补偿费
    根据《自产原煤生产成本表》，2015 年的塌陷治理与补偿费为 9,202,212.88
元，主要为矿井生产所涉及的的村庄塌陷治理补偿费、拆迁补偿款等，即村庄搬
迁费。
    根据开发利用方案，由于矿井井田范围内地面村庄较多，分布零散、且住户
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不集中，业主已与地方签订了村庄搬迁方案，井田内村庄不再留设永久保护煤柱。
根据采矿权人提供的《华宁煤矿搬迁费用》，预计共投入村庄搬迁费 4,451.95 万
元，计入当年生产成本，评估人员认为合理，予以利用。
    i）维简费
    维简费参考王家岭矿的分析。
    正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费=252×6.00=1,512.00（万元）
    j）井巷工程基金
    井巷工程基金取费标准参见王家岭矿的相关说明。
    正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金
=252×2.50=630.00（万元）
    k）煤炭生产安全费用(安全费用)
    参考王家岭矿的分析。华宁矿为低瓦斯矿井，安全费用按 15.00 元/吨计取。
    正 常 生 产 年 份 安 全 费 用 = 年 原 煤 产 量 × 单 位 安 全 费 用
=252×15.00=3,780.00（万元）
    l）其他费用
    其他支出主要包括办公费、差旅费、班中餐等费用。根据《自产原煤生产成
本表》，2015 年的其他支出中固定成本占原煤成本的 67%，变动成本占原煤成本
的 33%，经计算，计算单位其他支出为 8.16 元/吨。评估人员认为合理，予以利
用。则：正常生产年份其他支出=年原煤产量×单位其他支出=252×8.16 =2,056.32
（万元）
    B、管理费用
    为了保持成本费用与产品方案的口径一致，评估采用管理费用应为矿井的管
理费用，按原煤销售收入占企业总销售收入的比例，估算矿井管理费用的比例。
根据《煤量产销存变化》，经计算，原煤销售收入占企业总销售收入的 91.24%，
因此，评估利用单位管理费用为 18.81 元/吨。则：正常生产年份管理费用=年原
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煤产量×单位管理费用=252×18.81= 4,740.12（万元）
    C、销售费用
    根据《销售费用明细表》计算单位销售费用为 0.09 元/吨，评估人员认为可
以反映该矿井实际生产成本水平，予以利用。则：正常生产年份销售费用=年原
煤产量×单位销售费用=252×0.09=22.68（万元）
    D、财务费用
    本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照《矿业权评估
参数确定指导意见》规定，采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动
资金为 20,701.30 万元，流动资金中的 70%按银行借款计算，流动资金贷款利息
按中国人民银行 2015 年 10 月 24 日执行的一年期贷款年利率 4.35％计算，则正
常生产年份流动资金贷款利息为：
    正常生产年份财务费用=流动资金×贷款比例×贷款利率
=20,701.30 ×70%×4.35%=630.35 （万元）。折合单位财务费用为 2.50 元/吨。
    综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
    正常生产年份总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
    正常生产年份经营成本=总成本费用－折旧费－摊销费-维简费（折旧性质）
-井巷工程基金-财务费用
    （7）税金及附加
    本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
和资源税。城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。
该矿注册地在山西省乡宁县西坡镇，山西省地方税务局核定城市维护建设税税率
为 5%。根据《关于教育附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2 号）及财
政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（综[2010]98 号）教育附加
费率为 3%。根据《中华人民共和国教育法》、财政部《关于统一地方教育附加政
策有关问题的通知》(财综[2010]98 号)和《关于同意山西省开征地方教育附加的
复函》(财综函[2011]10 号)，地方教育附加费费率为 2%。根据山西省财政厅、
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西省地方税务局《山西省财政厅、山西省地方税务局关于我省实施煤炭资源税
改革的通知》（晋财税[2014]37 号）自 2014 年 12 月 1 日起，山西省煤炭资源税
实行从价定率计征，资源税适用税率为 8%。
    根据国务院 2008 年 11 月 5 日第 34 次常务会议修订通过，2009 年 1 月 1 日
起施行的中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》，
应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为 17%（以煤炭产品销售收入为税
基），进项税率为 17%（以外购材料费、燃料及动力费、41%的修理费为税基），
根据煤炭工业出版社《采矿工程设计手册》（下册）中矿井技术经济 P3876-3877，
经济评价时为了简化计算修理费中增值税应纳税额，其中 41%的费用可作为外购
材料、动力费用等，作为允许扣减项目金额处理。
    （8）所得税
    根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号），
所得税税率按 25%计算。
    正常生产年份具体计算如下：
    正常生产年份利润总额=年销售收入-年销售税金及附加-年总成本费用
    正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率
    （9）折现率
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将
预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
    ①无风险报酬率
    无风险报酬率的确定参考王家岭矿中此项分析。
    ②风险报酬率
    风险报酬率各项取值情况参考王家岭矿之风险报酬率。
    据此，风险报酬率=0.50%+1.70%+1.40%=3.60%
    综上所述：折现率=4.36%+3.60%=7.96%
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    3、评估结论
    经评估，华宁焦煤（煤矿）采矿权（对应截至评估基准日已核定采矿权价款
的保有资源储量 18,487.40 万吨）于 2015 年 12 月 31 日的评估价值为人民币
402,321.17 万元。
    （四）韩咀煤矿
    1、主要技术参数
    (1) 全井田可采储量
    ①全井田保有资源储量
    根据“储量核实报告”和“备案证明”，截至 2015 年 12 月 31 日，韩咀煤矿 2、
3 号煤层，累计查明资源储量 22,881 万吨，其中保有资源储量（111b+122b+333）
20,588.00 万吨，其中探明的经济基础储量(111b)13,009 万吨，控制的经济基础储
量(122b)2,840 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）4,739 万吨。
    ②评估利用资源储量
    根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300—2010）规定：
探明的经济基础储量属经济可行的，全部参与评估计算。 “开发利用方案”中推
断的内蕴经济资源量（333）可信度系数为 0.8，评估认为合理，予以利用。
    评估利用资源储量=探明的经济基础储量（111b）+控制的经济基础储量
（122b）+推断的内蕴经济资源量（333）×可信度系数=19,640.20（万吨）。
    据此，评估利用资源储量为 19,640.20 万吨。
    ③全井田可采储量
    A、全井田永久及设计损失量
    评估人员根据“储量核实报告”储量估算图及“开发利用方案”的开拓图，按照
《建筑物、水体、铁路及主要井巷煤柱留设与压煤开采规程》中留设煤柱的规定，
对“开发利用方案”计算的永久及设计损失量进行核实，认为基本计算合理、可靠，
并予以利用。故全井田永久及设计损失量为 2,933.00 万吨。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    B、全井田开采损失量
    经计算，开采损失量为 3,612.32 万吨。
    C、全井田可采储量
    可采储量=评估利用资源储量-永久及设计损失量-开采损失量=13,094.88（万
吨）。
    ④已核定采矿权价款的保有资源储量和可采储量
    A、已核定采矿权价款的保有资源储量
    根据乡宁县国土资源局《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司缴纳采矿权价
款的情况补充说明》（乡国土资函[2012]181 号），山西华晋韩咀煤业有限责任公
司资源整合前缴纳价款对应的储量为 1,730.03 万吨，2012 年核定 30 年动用资源
储 量 7,668.60 万 吨 。 已 核 定 采 矿 权 价 款 的 保 有 资 源 储 量 共 计 9,398.63
（1,730.03+7,668.60）万吨。
    由于“储量核实报告”的储量核实基准日与本次评估基准日一致，故本次评估
利用的资源储量以经评审备案的储量为准。截至评估基准日，已核定采矿权价款
的保有资源储量共计 9,398.63 万吨。
    B、已核定采矿权价款的可采储量
    已核定采矿权价款的保有资源储量为 9,398.63 万吨，其可采储量按全区可采
储量占评估基准日保有资源储量的比例计算求得，
    即 13,094.88÷20,588.00×9,398.63=5,977.95（万吨）。故已核定采矿权价款的
可采储量为 5,977.95 万吨。
    （2）生产能力
    韩咀煤矿《采矿许可证》批准生产规模为 120 万吨/年。
    根据山西省人民政府办公厅《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通
知》（晋政办发电〔2016〕8 号）及山西省煤炭工业厅《关于全省煤矿依法合规
严格按照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267 号），按照以 276
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个工作日规定重新确定的生产能力组织生产，即该矿正常生产后应按照不超过批
准生产能力 120 万吨/年的 84%组织生产，经计算，生产规模约为 101 万吨
（120×84%）。
    根据《中国矿业权评估准则》（CMVS20200-2010），对于国家进行开采总量
宏观调控的矿种或者国家保护性开采的特定矿种，确定生产能力不应超过相关管
理部门下达的生产指标折算的生产能力。考虑到全国煤炭产能过剩，行业发展面
临困难，贯彻国家全面降低煤炭产能，本次评估按 101 万吨/年的生产能力计算。
    （3）服务年限
    参考王家岭矿矿井服务年限计算方法。经计算，全矿井服务年限为 92.61 年；
与采矿权相对应的截至评估基准日已核定采矿权价款的保有资源储量对应的服
务年限为 42.28 年。
    韩咀煤矿于 2016 年 2 月通过竣工验收并于 2016 年 4 月取得《安全生产许可
证》，预计 2016 年 12 月初投产，故评估计算期为 43.20（42.28+11/12）年，即
2016 年 1 月至 2059 年 2 月。
    2、主要经济参数
    （1）产品方案、产品价格及销售收入
    ①产品方案
    本次评估产品方案为原煤（煤类为瘦煤）。
    ②产品销售价格
    A、原煤销售价格选取方法
    原煤销售价格选取遵循的基本原则以及价格确定的基本方法参照王家岭矿。
    B、原煤售价取值
    韩咀煤矿尚未正式投产，故无销售价格资料。
    a)中国煤炭资源网销售价格
    参考王家岭矿之中国煤炭资源网销售价格。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    b）邻近矿井企业实际售价
    邻近矿井华宁焦煤为山西中煤华晋能源有限责任公司的控股子公司，位于韩
咀煤矿的东北方向，华宁煤矿于 2015 年 6 月通过竣工验收并正式投产，现主采
煤层为 2 号煤层，煤质与韩咀煤矿接近。评估人员收集了邻近矿井华宁煤矿的销
售价格。相关价格情况参见华宁矿的售价情况。
    c）价格取值分析
    考虑到韩咀煤矿本次评估对应的主要为 2 号煤层，煤类为瘦煤。且与华宁煤
矿相邻、煤层、煤质接近，结合交通位置等情况，本次评估销售价格取值参考华
宁煤矿的销售价格进行取值。综合考虑，结合本项目 2 号煤层的灰分、挥发分、
硫分、发热量以及本矿井的实际情况，本次评估原煤销售价格（不含税）按 373.40
元/吨估算。
    假设本矿井生产的产品全部销售并收回货款，则：
    正常年销售收入=煤炭产品产量×销售价格=101.00×373.40=37,713.40（万元）
    （2）固定资产及无形资产投资
    ① 固定资产投资
    在本项目中，同时进行了资产评估，且资产评估与本次矿业权评估基准日一
致，韩咀煤矿为整合矿井，还未投产，因此，本次采矿权评估中的固定资产投资
利用资产评估结果。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次测算按照生产
规模指数法调整固定资产投资。
    根据采矿权人提供的《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司固定资产投资概
算情况的说明》附件 23），截止 2015 年 12 月 31 日，矿井实际完成投资 160718.92
万元，已达到年产 300 万吨/年的投资规模。故经分析判断资产评估报告书中固
定资产评估结果为 300 万吨/年的矿井固定资产投资规模。本次评估矿井生产规
模按《采矿许可证》批准的标准井型 120 万吨/年进行折算，则需要把实际完成
的 300 万吨/年的矿井投资折算成生产能力为 120 万吨/年需要的投资。根据《矿
业权评估参数确定指导意见》，本次评估按照生产规模指数法调整固定资产投资。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    生产规模指数法是通过已建成矿山（产能 300 万吨/年）的投资额，间接估
算同类而不同规模项目（120 万吨/年）固定资产投资的方法。公式：
                    I 1  I 0  S 1 / S 0    1   2
                                                        n
    式中：I1——评估对象矿山固定资产投资；I0——参照矿山固定资产投资额；
S1——评估对象矿山生产能力；S0——参照矿山生产能力；n——生产能力指数；
η1——评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系数；η2——评估对象矿山相对
参照矿山地域差异调整系数。
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》，若参照矿山的生产能力与评估对象
的生产能力相差不大于 50 倍，且评估对象的生产能力的扩大仅靠增大设备规模
来达到时，则 n 的取值约在 0.6-0.7 之间；若是靠增加相同规格设备的数量达到
时，n 的取值约在 0.8-0.9 之间。本次评估根据实际情况生产能力指数 n 按
0.75[（0.6+0.9）/2]进行估算。本次评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系
数 η1、地域差异调整系数 η2 取值均为 1。
    将截止评估基准日在建工程投资额按上述公式调整后，在建工程 72273.78
万元，其中井巷工程 27328.91（54657.82×（120/300）0.75×1×1）万元，土建工程
24585.23[（49327.52-157.06）×（120/300）0.75×1×1）]万元，设备购置及安装工
程 19403.79（38807.58×（120/300）0.75×1×1）万元，其他费用
955.85[（13532.26-11620.56）×（120/300）0.75×1×1）]万元。
    按照矿业权评估准则，将工程建设其他费用分摊至井巷工程、土建工程、设
备购置及安装工程费用中。分摊其他费用后的固定资产投资原值 75,416.80 万元，
其中井巷工程 27,695.19 万元，土建工程 26,802.50 万元，设备购置及安装工程费
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用 20,919.11 万元。固定资产投资净值 74,201.94 万元，其中井巷工程 27,695.19
万元，土建工程 26,328.88 万元，设备购置及安装工程费用 20,177.87 万元。
    经计算，韩咀煤矿吨煤投资为 628.47（75,416.80÷120）元/吨，评估人员认
为该投资符合当地煤矿矿井的投资水平。
    ②无形资产投资
    截至评估基准日，韩咀煤矿未办理用地手续，未取得土地使用权证。根据山
西省国土资源厅《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目用
地预审的复函》（晋国土资函[2014]13 号）和《关于乡宁县矿业存量土地整合利
用实施方案（第二批）的批复》（晋国土资函[2013]236 号），经山西省国土资源
厅批复，同意韩咀煤矿申请 15.0872 公顷土地。因此，本次评估根据“晋国土资
函[2014]13 号”确定评估用建设用地面积为 15.0872 公顷，按“土地估价报告”修正
后单位地价 107.91 元/m2 计算土地使用权价值。经计算，韩咀煤矿土地使用权价
值为 1,628.06（15.0872×107.91）万元。韩咀煤矿无形资产投资 1,628.06 万元。
考虑到截止评估报告日，该费用还未发生，经调查矿方将于 2017 年办理土地使
用手续，故本次评估无形资产投资于 2017 年一次性投入。
    （3）更新改造资金
    井巷工程按财政部门的规定，以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全
费用，直接列入总成本费用，不计提更新改造资金。房屋及建筑物折旧年限
20—40 年，本次评估按 30 年对房屋及建筑物提取折旧，折旧期满按期初投资原
值投入更新改造资金，经计算，评估期内土建工程更新改造资金为 26,802.50 万
元。机器设备按照 12 年计提折旧，折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新
改造资金，经计算，评估期内机器设备更新改造资金为 62,757.33 万元。综上所
述，本项目更新改造资金为 89,559.83 万元。经计算，评估期内无形资产递延资
金为 0 万元。
    （4）固定资产进项税
    相关规定参考王家岭矿之固定资产进项税的分析。经计算本项目固定资产进
项税为 16,989.86 万元。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （5）流动资金
    流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营
活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估流动资金估
算按扩大指标估算法，流动资金额为年销售收入总额乘以销售收入资金率，煤矿
一般为 20—25％，本次评估取 22%。
    流动资金额=年销售收入总额×销售收入资金率=8,296.95（万元）。
    流动资金在投产第一年投入，评估计算期末回收全部流动资金。
    （6）总成本费用及经营成本
    韩咀煤矿现已基建完成，计划 2016 年 12 月投产。评估总成本费用是根据《矿
业权评估参数确定指导意见》有关规定，参照“初步设计修改”相关技术参数及本
地区同类矿井生产成本，采用“费用要素法”估算。
    总成本费用采用“费用要素法”计算，由外购原材料费、外购燃料及动力费、
职工薪酬、维修费、折旧费、摊销费、维简费、井巷工程基金、煤炭生产安全费
用、利息支出和其它费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质
的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出确定。
    正常生产年份各项成本费用确定过程如下：
    A、外购原材料
    结合周边生产矿山王家岭煤矿及华宁煤矿的情况,综合考虑，本次评估外购
原材料取 15.00 元/吨。正常生产年份外购原材料=年原煤产量×单位外购原材料
=101×15.00=1,515.00（万元）
    B、外购燃料及动力
    根据“初步设计修改”，吨煤电耗 27.10kWh，生产用电单价 0.60 元/kWh，燃
油费按 2 元/吨，评估人员认为“初步设计修改”中的外购燃料及动力费认为合理，
予以利用。故本次评估单位外购燃料及动力按 15.61 元/吨（不含税价）估算，则：
正常生产年份外购燃料及动力=年原煤产量×单位外购燃料及动力
=101×15.61=1,576.61（万元）
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    C、职工薪酬
    根据“初步设计修改”，职工薪酬为 54.75 元/吨，“职工薪酬”包括项目：工资、
福利、住房公积金、养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、工会经费、职
工教育经费及其他。由于截至评估基准日韩咀煤矿为联合试运转期，未正常投产，
则职工人数依据“初步设计修改”进行确定。“初步设计修改”参照原煤炭部颁发的
《煤炭工业矿井设计规范》进行计算，全矿人数应为 471 人。根据设计人数、参
照华宁煤矿工资水平及各项计提标准计算韩咀煤矿职工薪酬：4.44×（1+63%）
×471=3,408.72（万元）。本次评估确定吨煤职工薪酬为 33.75 元/吨。
    D、维修费
    “初步设计修改”中维修费为 16.59 元/吨。根据《煤炭工业建设项目经济评价
方法与参数》及“煤炭行业原煤成本计算方法”，维修费按综采设备的 5%和其他
设备的 2.5%提取。本次评估维修费按机器设备及工器具购置投资额的 3%提取，
经计算单位维修费为 6.21 元/吨，则：正常生产年份维修费=年原煤产量×单位维
修费=101×6.21=627.57（万元）
     E、折旧费
    固定资产折旧根据固定资产类别和有关部门的规定以及《矿业权评估参数确
定指导意见》，采用直线法分类计算折旧费。
    韩咀煤矿采矿权评估计算折旧费采用投资额以固定资产投资为基数，按不变
价原则，并考虑不同资产的折旧年限进行计算。本次评估设备折旧的计算以设备
不含税价投资为基数。其中，井巷工程不再按原值计提折旧；土建工程按 30 年
提取折旧，残值率为 3%，机器设备按 12 年提取折旧，残值率为 3%，正常生产
年份折旧费分别为 865.72 万元、1,690.26 万元，根据《矿业权评估参数确定指导
意见》相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
    经计算，正常生产年份折旧费用合计为 2,555.98 万元，单位原煤折旧费用为
25.31 元/吨。
    F、土地摊销费
    本次评估无形资产（征地费用）按 50 年进行摊销，正常生产年份土地摊销
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
费合计为 32.56 万元，原煤单位摊销费为 0.32 元/吨。
    G、搬迁费
    预计在评估计算期（2016 年至 2059 年 2 月）共投入搬迁费 10,215.00 万元，
    H、维简费
    参考王家岭矿的分析。
    正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费=101×6.00=606.00（万元）
    I、井巷工程基金
    参考王家岭矿的分析。
    正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金
=101×2.50=252.50（万元）
    J、煤炭生产安全费用(安全费用)
    根据财政部、安全监管总局发布的 2012 年 2 月 24 日起执行的《企业安全生
产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号），本矿为低瓦斯矿井，安全费用
按 15.00 元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。则
    正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用=101×15.00=1,515.00（万
元）
    K、利息支出
       主要为流动资金贷款利息支出。流动资金中的 70%按银行借款计算，流动资
金贷款利息按中国人民银行 2015 年 10 月 24 日发布的六个月至一年期贷款年利
率 4.35%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
       正常生产年份流动资金贷款利息=8,296.95×70%×4.35%=252.64（万元）。
    折合单位利息支出 2.50 元/吨。
    L、复垦费
    根据《土地复垦方案评审表》、《土地复垦费用监管协议》，韩咀煤矿土地复
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
垦工程静态总投资 4,794.53 万元，动态总投资 13,597.19 万元，开采年限（或建
设周期）25.5 年，土地复垦方案服务年限 31.02 年，复垦项目资金从 2012 年开
始预存。
    M、其它费用
       “初步设计修改”中其它费用为 28.00 元/吨。
       其他费用估算明细表
    项             目       单   位      金额             项                目   单    位    金额
  水土流失补偿费、防         元/吨           0.80               排污费            元/吨        0.20
                                                      税金(印花税、房产税、
  残疾人就业保障金           元/吨           0.31                                 元/吨        0.30
                                                          车船使用税等)
  采矿排水水资源费           元/吨           3.00           业务招待费            元/吨        0.30
          办公费             元/吨           0.50         中介机构服务费          元/吨        0.20
          差旅费             元/吨           0.40                消防费           元/吨        0.20
          绿化费             元/吨           0.20              咨询诉讼费         元/吨        0.20
   低值易耗品摊销            元/吨           0.80                其他             元/吨        4.45
                                      合计                                        元/吨       11.86
    正常生产年份其它费用=年原煤产量×单位其它费用=101×11.86=1,197.86（万
元）
    L、单位总成本费用和单位经营成本
    综上所述，单位总成本费用=外购原材料+外购燃料及动力+职工薪酬+维修
费+折旧费+摊销费+维简费+井巷工程基金+煤炭生产安全费用(安全费用)+利息
支出+其它费用。
    单位经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-利息
支出-土地摊销费。
    经计算，单位总成本费用从 2016 年的 134.06 元/吨到 2059 年的 170.38 元/
吨不等（由于搬迁费用投入时间导致每年摊销费不一样以及每年复垦费用不一
样）。单位经营成本从 2016 年的 100.43 元/吨到 2059 年的 136.75 元/吨不等（由
于搬迁费用投入时间导致每年摊销费不一样以及每年复垦费用不一样）。
    （7）税金及附加
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    参考华宁煤矿之税金及附加的分析。
    （8）所得税
    根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号），
所得税税率按 25%计算。
    正常生产年份具体计算如下：
    正常生产年份利润总额=年销售收入-年销售税金及附加-年总成本费用
    正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率
    （9）折现率
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将
预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
    ①无风险报酬率
    本次评估计算期为 43.20 年，评估按评估基准日前五年发布的 30 年、50 年
长期国债票面利率的平均值确定为 4.37%
    ②风险报酬率
    本评估对象于评估基准日处于联合试运转，勘查开发阶段风险取 0.50%。行
业风险报酬率选取 1.70%，财务经营风险报酬率选取 1.40%。
    据此，风险报酬率=0.50%+1.70%+1.40%=3.60%。
    综上所述：折现率=4.37%+3.60%=7.97%
    3、评估结论
    经评估，韩咀煤业（煤矿）采矿权（对应已核定采矿权价款的保有资源储量
9,398.63 万吨）于 2015 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 113,954.47 万元。
 四、 补充评估情况
    鉴于原有评估报告自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年内有效，为再次
验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，山西焦化董事会根据 2016 年第
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请前述各评估机构，以 2016 年
12 月 31 日为基准日，对标的资产进行了补充评估。
    （一）资产评估的补充评估情况
    中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋除王家岭矿采矿权
以外的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司
49%股权价值核实项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3212 号），根据该评估
报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，标的资产中煤华晋全部股东权益的补
充评估价值为 599,919.40 万元，补充评估与原评估值的变化情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                                           补充评
                     2015.12.31        2015.12.31       2016.12.31        2016.12.31       估较原
     项目
                     账面价值          评估价值         账面价值          评估价值         评估值
                                                                                           的变化
流动资产              201,147.41        201,530.88        287,442.76       288,573.42       43.19%
非流动资产            805,630.57        808,874.33        796,994.40       814,712.27        0.72%
其中：长期股权投
                      158,863.57        244,142.65        188,991.76       288,022.09       17.97%
资
固定资产              477,093.43        392,133.24        442,666.90       357,610.65        -8.80%
在建工程                 1,498.25          1,505.20         7,473.18          7,535.07      400.60%
无形资产                32,498.24        35,417.07         31,713.19         35,396.00       -0.06%
其中：土地使用权        31,798.78        34,545.43         31,106.68         34,550.75       0.02%
其他非流动资产        135,677.08        135,676.17        126,149.37       126,148.46        -7.02%
   资产总计         1,006,777.98      1,010,405.20      1,084,437.16     1,103,285.70        9.19%
流动负债              242,875.15        242,875.15        230,010.50       230,010.50        -5.30%
非流动负债            300,432.62        300,432.62        273,355.80       273,355.80        -9.01%
   负债总计           543,307.77        543,307.77        503,366.30       503,366.30        -7.35%
    净资产            463,470.20        467,097.43        581,070.86       599,919.40       28.44%
    本次资产评估的补充评估值 599,919.40 万元较以 2015 年 12 月 31 日为基准
日的评估值 467,097.43 增长了 132,821.97 万元，主要是因为中煤华晋 2016 年度
经营效益良好，实现归属于母公司股东的净利润 127,104.16 亿元，从而在 2016
年度大幅提升了公司的净资产，同时长期股权投资中韩咀矿和华宁矿的采矿权评
估值有一定程度上升，从而导致评估价值的上升。
          中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （二）采矿权评估的补充评估情况
    山西儒林以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了《山西中煤华晋能源
有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 51
号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字
［2017］第 52 号）、《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林
矿评字［2017］第 53 号），对王家岭矿、韩咀矿和华宁矿进行了补充评估。补充
评估与原评估值的变化情况如下：
                                                                                            单位：万元
                2015.12.31         2015.12.31            2016.12.31       2016.12.31        补充评估
 采矿权                                                                                     较原评估
                账面价值            评估价值             账面价值          评估价值         值的变化
王家岭矿          153,824.03          559,841.87           148,749.70        594,830.02         6.25%
  韩咀矿            96,506.38         113,954.47            96,330.15        142,987.82        25.48%
  华宁矿            60,625.05         402,321.17            58,773.11        421,309.89         4.72%
    三项采矿权资产的补充评估价值较 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估值均
有所上升，主要是因为 2016 年以来，特别是下半年度煤炭市场价格出现较大幅
度上涨，评估假设中煤炭产品销售价格取价进行了必要的调整，同时根据市场无
风险利率的变化调整了折现率，根据相关煤矿 2016 年度经营情况调整了吨煤成
本等因素，导致采矿权评估值的上升。
    （三）补充评估对本次交易作价和交易方案的影响
    由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定，扣除了王家岭矿
采矿权资产，因此在最终计算中煤华晋 49%股权完整评估价值时，需要在中企华
出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上，
总儒林对王家岭矿采矿权资产的补充评估价值，加总后得到中煤华晋完整的股权
补充评估价值为 1,194,779.42 万元，较 2016 年末中煤华晋归属于母公司股东的
净资产账面值 722,742.90 万元，增值 65.31%。
    本次汇总后的总体股权评估价值较以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评
估值上升了 167,810.12 万元，上升幅度为 16.34%。
    经 2017 年 4 月 14 日召开的山西焦化第七届董事会第十九次会议审议通过，
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西焦化董事会认为：
    1、通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价值的公允
性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公
司及公司中小股东利益的变化。
    2、公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做
出了有利于上市公司及中小投资者的安排，补充评估结果不会对本次交易构成实
质性影响。
    因此，公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案
将继续按公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。同时，本次交易的交
易对方山焦集团于 2017 年 4 月 14 日召开董事会，同意本次交易的方案继续按公
司此前交易方案执行。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 第六节 独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法
律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
 一、假设前提
    独立财务顾问对本次交易发表的意见基于以下主要假设：
    （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
    （二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
    （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
准确、可靠；
    （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
    （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
    （六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
    （七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
    1、国家产业政策
    本次交易有助于提升国有资本配置效率，符合国务院 2016 年 2 月发布的《国
务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所要求的“推进企业改革
重组。稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济，完善现代企业制
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
度，提高国有资本配置和运行效率”的政策导向。
    通过本次交易，有利于提升上市公司盈利能力和企业整体价值，支持上市公
司长期发展战略目标的实现，符合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》（证监发[2015]61 号）文件关于“鼓励国有控股上市公司依托资本
市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国
有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条
件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”的要求。
    本次交易符合《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发〔2005〕
18 号)、国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批
复》(国函〔2006〕52 号)、《煤炭产业政策》(国家发展改革委公告 2007 年第 80
号)、《煤炭工业发展“十二五”规划》、《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼
并重组的实施意见》（晋政发[2008]23 号）等国家及山西省大力推动煤炭企业兼
并整合重组的政策要求。
    综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
    2、环境保护法规
    标的资产在生产经营中注重环境保护，已制定了完善的规章制度及各项环境
保护管理标准和环境技术经济考核，确保运营达到《中华人民共和国环境保护
法》、《中华人民共和国节约能源法》等国家有关节能环保法律法规要求。
    标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规
范性文件的规定，标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过
重大环境污染事件。报告期内，交易标的存在由于环境保护原因受到处罚的情况，
相关处罚对标的公司业绩的影响较小，对标的公司的生产经营不构成重大不利影
响，符合国家关于环境保护的要求。当地环保监管部门对标的公司及下属子公司
不存在涉及环境保护的重大违法违规行为出具了证明。
    中煤华晋及下属子公司的项目建设均履行了必要的环境影响批复。截至本报
告书出具日，中煤华晋王家岭煤矿及华宁焦煤已完成环保竣工验收，韩咀煤业已
获得环保部的环境影响报告书的批复，正在依照规定程序办理环保竣工验收。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    报告期内，中煤华晋不存在因环保方面的违法违规行为受到监管部门重大行
政处罚的情况。
    3、土地管理规定
    标的公司及下属子公司存在占用的部分土地尚未取得使用权证的情况，尚未
办理使用权证书的占用土地的相关用地手续正在办理之中，报告期内标的公司及
下属子公司未因违反土地管理规定而受到重大行政处罚的情况，根据中煤华晋出
具的相关说明，未办理土地使用权证书的土地办理相关权属证明不存在实质性障
碍。
    同时，本次交易对方山焦集团承诺，山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动
无证房产、土地的办证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给
上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    4、《反垄断法》规定
    本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。
    综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
       （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
    按照本次交易拟发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份数额计
算，本次交易完成后，社会公众股东将持有 568,787,267 股，占公司总股本的
37.40%。山西焦化公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%。
    同时，最近三年来，上市公司无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记
载之情形；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规
定。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
       （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
    本次交易已聘请具备证券业务资格的中企华进行资产评估，聘请具备采矿权
评估资格的儒林进行采矿权评估，中企华、儒林及其经办评估师与公司、标的公
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司以及交易对方均没有现实的及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。资产评估结果经山西省国资
委核准，采矿权评估结果经焦煤集团核准，标的资产的购买价格以经核准的评估
结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
    同时，经补充评估，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日
之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司本次交易具体方案中的
交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者
的安排，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。公司董事会确认无需对
本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案将继续按公司此前董事会和股东大
会审议通过的方案执行。
    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
    本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，资产权属清
晰，不存在任何争议或潜在纠纷。
    中煤华晋的另一方股东中煤能源已经就本次股权转让事项放弃优先认购权，
标的资产亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形，不存在
信托安排、股权代持，没有被采取司法强制措施，亦不存在对其存续产生重大影
响的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产不涉及债权债务的处理，标的资
产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，本次交易标的资产过户不
存在法律障碍。
    因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    通过本次交易，公司将获得中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公司的联
营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有良好的盈利能力， 2015
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年和 2016 年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6.19 亿元和 12.71 亿元。
通过本次资产收购，中煤华晋将为上市公司提供可观的投资收益，有利于增强上
市公司的持续经营能力，同时本次注入资产为长期股权投资，公司原有业务、资
产不受影响，公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务
的情形。
    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    1、有利于公司业务和资产独立
    上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,拥有独立的采购、生产和销售系统，
独立制定、执行和完成业务计划，做到了业务独立、资产独立。
    2、有利于公司财务独立
    公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核
算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在山焦
集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与山焦集团共
用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳
税现象。
    3、有利于公司人员独立
    公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团，公司设有独立的劳动、人
事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规
定产生。
    4、有利于公司机构独立
    公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督
机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与山焦集团分开，
不存在混合经营的状况。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
     （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
     本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
     经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
 三、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规
定
     （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
     1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
     通过本次交易，公司将获得中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公司的联
营企业。中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。
     2、本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
     本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易新增关联交易，且本次收购股
权为联营企业股权，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关
联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
     （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
       上市公司 2015 年及 2016 年财务会计报告均经致同审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
       （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
    截止至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
       （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易拟购买的标的资产为中煤华晋 49%股权，该股权权属清晰，不存在
禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手
续。
       经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
 四、本次交易配套融资部分符合《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》的规定
       （一）本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%
       以标的资产的评估价值为依据，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格为 429,205.78 万元，本次募集的配套资金为 65,000 万元，其比例不超过上
述交易对价的 100%，因此本次重组交易由并购重组委员会予以审核。
       （二）本次重大资产重组不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集配套资金的相关问题与解答》规定的上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的要求
     本次交易中，募集配套资金过程中不存在上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人拟认购募集配套资金的情况；亦不存在上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益
的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为
山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，因此本次交易不适用《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定的上市公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权
益巩固控制权的要求。
     （三）本次交易的募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求
     本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元，募集资金净额中的 60,000
万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过 5,000 万元用于支付本次
交易的税费和中介机构费用。本次募集资金仅用于支付本次并购交易中的现金对
价及支付本次并购的中介机构费用及交易税费，未用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务。
     经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的配套融资部分符合《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》的规定。
 五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定
     《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
     （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在以上违法违规情形。
六、本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，上市公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
    因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
七、本次交易定价合理性的核查意见
    （一）上市公司发行股份定价的合理性核查
    1、本次发行定价的情况
    本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日为公司第七届董事会
第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
    在公司召开第七届董事会第九次会议首次审议发行方案时，采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作
为发行价格。自公司股票于 2016 年 4 月 27 日复牌以来，截至本次停牌前，受各
方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到 39.14%，高于同期间内
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然
气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次价格
调整事项的董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的
资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与
交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
    根据上述定价原则，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七
届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）前 120 个交易日公
司股票均价（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告
日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总
量）的 90%，按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/
股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）
前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的
发行价格为 6.44 元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前
120 个交易日均价的 90%（6.44 元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会
调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价的 90%（6.23
元/股）。
    本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等
法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
    2、本次发行定价对应的市盈率水平
    以本次发行价格 6.44 元/股及上市公司 2015 年度财务数据计算，本次发行价
格对应的上市公司市盈率为负数，市净率为 2.15 倍。
    以中煤华晋整体股权评估值 1,026,939.30 万元以及中煤华晋 2015 年度财务
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
数据计算，中煤华晋本次评估值对应的市盈率为 16.60 倍，市净率为 1.68 倍。
    本次交易标的估值所对应的市盈率和市净率水平均低于上市公司平均水平。
    经核查，本独立财务顾问认为发行股份定价合理，符合《重组管理办法》
等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
    （二）本次重组标的中煤华晋 49%股权交易估值的合理性分析
    本独立财务顾问通过与同行业上市公司市盈率、可比交易的估值情况进行比
较的方法对中煤华晋 49%股权定价的合理性进行分析。
    1、本次交易的估值水平
    标的公司中煤华晋的全部权益账面价值为 610,260.40 万元，股东全部权益评
估价值为 1,026,939.30 万元，增值额为 416,678.90 万元，增值率为 68.28%。按照
中煤华晋经审计的 2015 年度归属于母公司股东的净利润和本次交易的评估值计
算，本次交易标的市盈率水平为 16.60 倍。
    2、同行业上市公司估值情况
    中煤华晋从事行业为煤炭开采行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（证监会公告[2012]31 号），中煤华晋属于“B 采矿业”下的“06 煤炭开
采和洗选业”。在此选用证监会“煤炭开采和洗选业”进行比较，其估值情况如下：
       证券代码                     证券简称               市盈率 PE(TTM)
      000552.SZ                     靖远煤电                     49.03
      000571.SZ                     新大洲 A                     93.02
      000937.SZ                     冀中能源                     53.56
      002128.SZ                     露天煤业                     28.35
      600157.SH                     永泰能源                     79.39
      600188.SH                     兖州煤业                     60.51
      601088.SH                     中国神华                     18.58
                    平均值                                       54.63
注：上述市盈率以 2016 年 6 月 30 日收盘价计算；已经剔除负数和超过 100 倍的异常数据情
况。数据来源 wind 资讯。
    煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的平均市盈率为 54.63 倍。本
次交易中，中煤华晋评估价值对应的市盈率为 16.60 倍，显著低于行业平均水平。
    参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的中煤华晋的 49%
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市
公司及其现有股东合法权益的情形。
     3、可比交易的估值情况
     通过选取近年来 A 股市场部分煤炭行业并购重组的案例，对可比交易估值
情况分析如下：
                                                                                       单位：万元
序   收购/出售                             评估基准                                      评估增值
                       交易标的                           账面价格        评估价格
号       方                                  日                                            率
     新疆百花    新疆大黄山豫新煤
                                          2015 年 12
1    村股份有    业有限责任公司                              7,130.19      12,739.32         78.67%
                                           月 31 日
     限公司      51%的股权
     山西美锦    山西美锦集团东于
                                           2014 年 6
2    能源股份    煤业有限公司东于                           19,999.73     193,259.62       866.31%
                                           月 30 日
     有限公司    煤业 100%的股权
     山西美锦    山西汾西太岳煤业
                                           2014 年 6
3    能源股份    股 份 有 限 公 司                          16,709.60     290,286.21     1,637.24%
                                           月 30 日
     有限公司    76.96%的股权
     辽宁红阳
     能源投资    沈阳焦煤股份有限          2014 年 9
4                                                         305,429.56      595,137.74         94.85%
     股份有限    公司 100%的股权           月 30 日
     公司
     永泰能源    山西沁源康伟森达
                                          2012 年 12
5    股份有限    源煤业有限公司                             57,600.62      97,306.37         68.93%
                                           月 31 日
     公司股权    49%的股权
     永泰能源    山西灵石银源华强
                                          2012 年 12
6    股份有限    煤业有限公司 49%                           14,678.80     106,494.80       625.50%
                                           月 31 日
     公司        股权
平均估值增值率                                         561.92%
                                                                         （数据来源:wind 资讯）
     本次交易标的中煤华晋 49%股权的总体评估增值率为 68.28%，低于行业平
均水平及所有被选择案例的评估增值率。
     经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的的评估价值合理，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情况。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 八、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性的核查意见
    本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司、山西儒林资产评估事务
所（普通合伙）和山西国昇元土地估价有限公司具有相关从业资格，除正常的业
务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本
次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工
作。
    上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据，其中收购资产所涉及的采矿权资产由山西儒林资产评
估事务所（普通合伙）进行评估，其他资产及负债由北京中企华资产评估有限公
司进行评估，总体来看，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、山西省相关国有资产评估的监管要
求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
       本次重组涉及的收购资产的评估价值是以具有相关业务资质的评估机构评
定的并经山西省国资委或其授权主体核准的评估结果汇总之后得出，评估价值具
有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合
公司和全体股东的利益。
       经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重组事项中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上
市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
       假设公司本次重大资产重组事项已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，根据致同
出具的《山西焦化股份有限公司 2015 年度及 2016 年度备考审阅报告》，上市公
司 2016 年 12 月 31 日的财务情况如下：
       （一）资产构成
                                                                                         单位：万元
                                            交易前                                 交易后
           项目
                                    金额               占比                 金额              占比
流动资产：
货币资金                           325,318.53             30.38%            325,318.53        19.64%
应收票据                             36,494.82             3.41%             36,494.82         2.20%
应收账款                             61,879.39             5.78%             61,879.39         3.74%
预付款项                              4,015.31             0.37%              4,015.31         0.24%
其他应收款                            2,756.46             0.26%              2,756.46         0.17%
存货                                 38,420.47             3.59%             38,420.47         2.32%
其他流动资产                            927.42             0.09%                927.42         0.06%
流动资产合计                       469,812.40             43.87%            469,812.40        28.37%
非流动资产：
可供出售金融资产                        250.00             0.02%                250.00         0.02%
长期股权投资                          1,206.19             0.11%            586,591.42        35.42%
固定资产                           389,732.87             36.39%            389,732.87        23.53%
在建工程                           172,175.02             16.08%            172,175.02        10.40%
无形资产                             16,485.36             1.54%             16,485.36         1.00%
递延所得税资产                          209.11             0.02%                209.11         0.01%
其他非流动资产                       21,008.15             1.96%             21,008.15         1.27%
非流动资产合计                    601,066.69              56.13%          1,186,451.92        71.63%
资产总计                         1,070,879.09           100.00%           1,656,264.32      100.00%
       本次重组为山西焦化购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，在本次重组结
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
束后，其持有中煤华晋 49%的股权将计入长期股权投资科目，除长期股权投资科
目外，山西焦化资产构成不发生变化。
    （二）负债构成
                                                                                    单位：万元
                                             交易前                           交易后
             项目
                                      金额             占比              金额         占比
流动负债：
    短期借款                        144,840.00           17.91%         144,840.00          16.67%
    应付票据                        301,603.22           37.29%         301,603.22          34.72%
    应付账款                         46,250.81            5.72%           46,250.81          5.32%
    预收款项                           7,306.46           0.90%            7,306.46          0.84%
    应付职工薪酬                       9,709.33           1.20%            9,709.33          1.12%
    应交税费                           5,515.81           0.68%            5,515.81          0.63%
    应付利息                            837.14            0.10%              837.14          0.10%
    其他应付款                       31,289.07            3.87%           91,289.07         10.51%
    一年内到期非流动负债            103,241.48           12.76%         103,241.48          11.88%
    流动负债合计                    650,593.31          80.44%          710,593.31          81.79%
非流动负债：                                                                       -                  -
    长期借款                        108,293.90           13.39%         108,293.90          12.46%
    长期应付款                       37,349.17            4.62%           37,349.17          4.30%
    递延收益-非流动负债              12,552.89            1.55%           12,552.89          1.44%
    非流动负债合计                  158,195.96          19.56%          158,195.96          18.21%
    负债合计                        808,789.27         100.00%          868,789.27        100.00%
    本次重组为山西焦化购买山焦集团持有中煤华晋 49%的股权，在本次重组结
束后，其持有中煤华晋 49%的股权将计入长期股权投资科目，在备考财务报告中，
除将本次重组拟支付的 6 亿现金对价计入其他应付款外，山西焦化负债构成不发
生变化。
    （三）资产负债率变化
    根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次重组完成前后公司资产、负债
及资产负债率的变化情况如下：
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                         单位：万元
                             2016 年 12 月 31 日                       2015 年 12 月 31 日
                         交易前               交易后                交易前               交易后
总资产                   1,070,879.09         1,656,264.32         1,060,133.66         1,579,923.40
总负债                     808,789.27           868,789.27           802,613.74           862,613.74
净资产                     262,089.82          787,475.04            257,519.92           717,309.67
资产负债率                    75.53%               52.45%               75.71%                54.60%
    本次交易完成前山西焦化 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的资产负
债率分别为 75.71%和 75.53%，接近焦化行业上市公司平均水平，根据备考财务
报告，本次交易完成后，山西焦化 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的资
产负债率分别为 54.60%和 52.45%，较交易完成前有所下降。本次交易完成后，
中煤华晋 49%的股权将计入上市公司的长期股权投资，提高了上市公司资产的整
体质量，能够提升公司的资本实力和净资产规模。
    （四）本次交易后上市公司财务安全性分析
    根据备考审阅报告，2015 年末和 2016 年末，公司账面货币资金余额分别为
283,426.17 万元和 325,318.53 万元。公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，
财务安全系数较高。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司短期借款为 144,840.00
万元，长期借款为 108,293.90 万元，公司所获得的银行授信额度为 496,500.00
万元，尚未使用的银行授信额度为 125,272.50 万元。
    上市公司在本次交易前后均有较好的财务安全性。
    （五）本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销
售，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，山西焦化所属行业为制
造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
    通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不
因本次交易而发生重大变化，投资收益将有较大幅度增加。
    （六）交易前后盈利能力变动分析
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    假设上市公司本次重大资产重组事项已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，根据
致同出具的《山西焦化股份有限公司 2015 年度、2016 年度审阅报告》，上市公
司 2015 年、2016 年盈利情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                      2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
           项 目
                                        交易前          交易后          交易前             交易后
营业收入                            403,815.02          403,815.02      336,584.10         336,584.10
营业成本                            355,604.71          355,604.71      364,161.39         364,161.39
营业税金及附加                        2,358.88            2,358.88           864.43            864.43
销售费用                              6,382.91            6,382.91         5,944.28          5,944.28
管理费用                             15,282.02           15,282.02       19,478.82          19,478.82
财务费用                             19,276.15           19,276.15       19,644.89          19,644.89
资产减值损失                            694.14             694.14          3,968.08          3,968.08
投资收益                                  94.96          58,860.58           176.69         31,885.75
营业利润                              4,311.17           63,076.79       -77,301.09        -45,592.03
利润总额                              4,624.88           63,390.49       -80,414.40        -48,705.33
净利润                                4,552.53           63,318.15       -83,062.99        -51,353.93
归属母公司股东净利润                  4,421.64           63,187.26       -83,020.68        -51,311.61
基本每股收益/元                            0.06               0.44             -1.08             -0.36
    因本次收购股权为联营企业股权，本次交易完成后，公司营业收入、销售费
用、管理费用、财务费用等均不因本次交易而发生变化，由于新增联营企业，使
得公司投资收益大幅增加，其中 2015 年度新增投资收益 31,709.06 万元，2016
年度新增投资收益 58,765.62 万元，进而使得公司扭亏为盈。
    （七）交易前后盈利能力指标变动分析
                                        2016年度                               2015年度
           指标
                                 交易前             交易后            交易前              交易后
毛利率                               11.94%             11.94%             -8.19%              -8.19%
销售净利率                            1.13%             15.68%           -24.68%             -15.26%
加权平均净资产收益率                  2.19%              9.10%           -34.43%               -7.48%
总资产收益率                          0.43%              3.91%             -7.79%              -3.25%
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    因本次收购标的资产中煤华晋 49%股权带来较大金额的投资收益，根据备考
审阅报告，公司 2015 年度增加投资收益增加至 31,885.75 万元，2016 年度增加
投资收益增加至 58,860.58 万元，因此公司的毛利率不发生变化，而销售净利率、
加权平均净资产收益率和总资产收益率等盈利能力指标均显著改善提升。
       经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于增强上市公司的盈利能
力和财务状况以及上市公司的持续发展，不存在损害股东权益的情况。
 十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
       （一）交易完成后上市公司的市场地位
    中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座
煤矿，年设计生产能力合计 1,020 万吨。其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常
务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦
精煤。作为新建的现代煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先
地位。上市公司为集炼焦生产、煤焦油及苯类加工、化肥、甲醇、精细化工的煤
炭综合利用企业。通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优
质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业
联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水
平。
       （二）本次交易对上市公司的经营业绩及持续经营能力的分析
    目前，上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，形成了以
焦炭为主导，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。
公司主导产品为冶金焦炭，副产品包括硫酸铵、工业萘、蒽油等。公司是全国首
批 82 户循环经济试点企业和山西省重点发展的优势企业。公司主导产品冶金焦
被评为“中华国货精品”、“山西标志性名牌产品”，公司是国内焦化产业的龙头企
业之一。最近三年，公司主营业务未发生变更。
    近年来，受我国经济增速放缓、钢铁企业产能过剩影响，焦炭下游需求萎缩，
焦炭价格连续下跌，焦化行业持续低迷。在严峻的市场形势下，公司依然面临较
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为严重的经营困局。
    本次交易完成后，上市公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成
为上市公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、
高产高效的特大型现代化矿区。2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元
和 49.10 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。本次
交易完成后，上市公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行
股份及支付现金购买资金及配套募集资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产
质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风
险能力，符合上市公司全体股东的利益。
    （三）对公司治理的影响
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东
大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方
面保持了应有的独立性，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
    经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的市场地位、经营业
绩、持续发展能力将得到增强，同时将继续保持良好的公司治理机制。
 十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效的核查意见
    （一）标的股权的交割安排
    根据山西焦化与山焦集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，资产过户安排情况如下：
    1、双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付
现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
    2、双方一致同意，以本次标的资产全部过户至山西焦化名下的工商登记变
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
更之日为交割日。除本协议约定的山焦集团应当继续履行的义务之外，自交割日
起，山西焦化成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义
务。
    3、双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至
山西焦化名下的工商变更登记手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊情况，
经双方书面同意，可以另行约定。
    4、自交割日起 30 日内，山西焦化应当完成向山焦集团发行股份事宜。如有
特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
    5、本次重组募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，山西焦化向山焦集团
一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由山西焦化以自筹
资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在山西焦化确定募集配套资
金无法实施之日起 20 个工作日内，山西焦化以自筹资金向山焦集团一次性支付
全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金
对价之间的差额。
       （二）过渡期损益安排
    根据山西焦化与山焦集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，过渡期损益安排情况如下：
    自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
    双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会
或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生
的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦
集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式
向上市公司补足。
       （三）违约责任约定情况
    根据山西焦化与山焦集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，关于违
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
约责任约定情况如下：
    若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：①一方不履行本协议项下
义务，并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效弥补
措施；②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。③违
反本协议规定的其他情形。
    若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：①一方出现上述违约
行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目无法实
现。②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或
有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准
确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方
产生严重不利影响。
    若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履
行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；③
要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可
预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用。④违约方
因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。 ⑤若任何一方（违约
方）严重违约，守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日
起生效。⑥法律法规或本协议规定的其他救济方式。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排有利于
标的资产及时登记过户至上市公司名下，相关的违约责任切实有效，不存在上
市公司发行股票或交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
十二、关于本次交易构成关联交易的核查
    （一）本次交易构成关联交易
    上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为山焦集团，山焦集团作为公司
控股股东，是上市公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
    （二）本次交易的必要性
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱
    上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传
统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为
焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过
剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业
结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国
家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发
展，出台了一些列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦
炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦炭行业全
行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
    面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜
等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑
战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015 年，公司实现销售收入
33.66 亿元，实现净亏损 8.31 亿元，2016 年末，公司方扭亏为赢，实现销售收入
40.38 亿元，实现净利润 0.46 亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和
内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产
质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好
的回报股东。
    2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
    公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%
的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤
下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计 1,020 万吨。
其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型
煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿，王家岭煤
矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
    近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能
力。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元，实
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。中煤华晋盈利能力突出，
竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效
开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而
出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价
格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
    本次交易完成后，公司将持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋成为公司重要
的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利
能力和资产质量。
    （三） 本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
    1、严格履行相关信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告公告后，公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次
交易的进展情况。
    2、严格执行有关决策程序
    本次交易中公司标的资产由具有相关业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已经对本次交易出具了独立财
务顾问报告和法律意见书。
    针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法
定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，
独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对
本次交易回避表决。并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东
表决通过。
    3、网络投票安排
    公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关规定，为给参加股东大会的股东提供了便利，就本次重组方案的表决提供了网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股
东参与表决提供了便利条件。
    4、确保本次交易标的资产定价公允
    上市公司已聘请具有相关资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
截止至独立财务顾问报告出具日，标的资产的上述审计、评估工作已经完成并经
公司董事会审议通过，同时在本报告中予以披露，本次交易涉及的资产定价事宜
已经公司股东大会审议通过。
    5、利润补偿安排
    为保证上市公司及其全体股东的利益，进一步明确山焦集团对标的资产的利
润承诺的保证责任，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山西焦化与山焦集团签署了《山西
焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，该等标
的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审
计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿
股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿：
    （1）业绩指标
    各方同意，预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕，则本次重大资产
重组之业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。依据《采矿权评估报
告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承
诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下
承诺业绩指标的实现承担保证责任：
    预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕，依据儒林出具的相关采矿权
评估报告的预测，2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 91,593.74 万
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元，2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 94,303.61 万元，2019 年度
中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,456.43 万元。
    据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2019 年
合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 136,883.35 万元。
    （2） 实现业绩情况的确定方式
    ①山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应
的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺
利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
    ②山西焦化应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计
并出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现
情况。
    （3）利润补偿实施方案
    ①各方同意，如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本
协议第二条约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行
补偿。
    ②各方同意，山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时，应当优
先采取股份补偿方式：
    标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润×49%
    山焦集团应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润
数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
    山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每
股发行价格
    ③山焦集团应补偿股份数量，以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股
份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
    ④在盈利补偿期间内，若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量
不足以补偿应补偿股份数的，则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山
西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
    山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（山
焦集团应补偿的股份数－山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数）
    ⑤双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的资
产的交易价格。
    ⑥ 在业绩承诺期届满的会计年度期末，山西焦化还应当聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
    若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额
的情况，山焦集团将向山西焦化另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产
期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
    具体情形及补偿安排如下：
    A 若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部
分进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩
承诺标的资产减值，山焦集团将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
    山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；
    B 山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标
的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股
份数量的计算公式如下：
    山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买
资产的每股价格；
    C 山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因
业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额
的计算公式如下：
    山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－山焦集团已补偿股份数量
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－山焦集团需另
行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
    （4）利润补偿程序
    山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内
就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大
会。
    若山西焦化股东大会审议通过该议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知山焦集团，山西焦化将按照总价人民币 1.00 元的价格定
向回购上述应补偿股份并予以注销；若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议
案，则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团，山
焦集团在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山
西焦化其他股东，其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回
购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。
    山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成《盈
利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金
支付手续等相关手续。
    如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，山焦
集团应按照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
    6、股份锁定承诺
    本次交易对方山焦集团承诺：
    “根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上
市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
    根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
    本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
    与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤
电承诺：
    “根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守
上述有关锁定期的约定。
    若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监
管部门的有关法律法规执行。”
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易事项，公司将按照
关联交易决策制度履行决策程序，本次关联交易事项定价公允，符合相关法律
法规的规定，交易对方签署了切实可行的利润补偿承诺。
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    十三、关于本次重大资产重组涉及所预计的即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相
关承诺事项的核查
    （一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数
量为666,468,600股，上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股份数量约
88,555,858股，公司股本规模将由目前的765,700,000股增加至1,520,724,458股。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
    基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产
重组在2017年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
   （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
   （2）假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不
构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时
间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
   （3）假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化；
   （4）假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为755,024,458股（其中募集
配套资金部分按照底价发行）；
   （5）标的公司2016年、2017年度的盈利情况按照儒林出具的采矿权评估报告
对标的公司采矿权的盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
   （6）根据上市公司2016年三季度报告财务数据，假设上市公司在2016年四季
度的单季度经营情况与2016年三季度的单季度经营情况相同，据此形成对上市公
司2016年度全年度经营业绩的假设，并进一步假设公司2017年度经营业绩与2016
年度假设的数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
   （7）假设2016年、2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他
对股份数有影响的事项；
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （8）公司经营环境未发生重大不利变化；
   （9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等影响。
   经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：
                                                                              2017 年度
                 项 目                          2016 年
                                                                  不考虑重组           重组完成后
本次重组前股份数量 （单位：股）                 765,700,000         765,700,000          765,700,000
本次重组增发股份数量（单位：股）                            0                   0         755,024,458
本次重组完成后股份数（单位：股）                765,700,000         765,700,000        1,520,724,458
归属于母公司股东的净利润（单位：              24,634,837.72       24,634,837.72       473,444,163.72
元）
扣除非经常性损益后的归属于母公司              19,674,167.01       19,674,167.01       468,483,493.01
净利润（单位：元）
基本每股收益（单位：元/股）                           0.0322              0.0322               0.3113
稀释每股收益（单位：元/股）                           0.0322              0.0322               0.3113
扣除非经常性损益后的基本每股收益                      0.0257              0.0257               0.3081
（单位：元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益                      0.0257              0.0257               0.3081
（单位：元/股）
    本次重组完成后，公司总股本增加，公司基本每股收益和稀释每股收益、扣
除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升。
       （二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
    根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除
非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但鉴于上述假设条件依
赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营
状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本
次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即
期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
    公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年度和 2017
年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
    （三）公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性
    1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱
    上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传
统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为
焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过
剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业
结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国
家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发
展，出台了一些列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦
炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦炭行业全
行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
    面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜
等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑
战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015 年，公司实现销售收入
33.66 亿元，实现净亏损 8.31 亿元，直至 2016 年末，公司方扭亏为赢，实现销
售收入 40.38 亿元，实现净利润 0.46 亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源
整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司
的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进
而更好的回报股东。
    2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
    公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%
的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤
下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计 1,020 万吨。
其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型
煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿，王家岭煤
矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能
力。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元，实
现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。中煤华晋盈利能力突出，
竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效
开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而
出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价
格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
    本次交易完成后，公司将持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋成为公司重要
的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利
能力和资产质量。
   （四）本次重组标的资产与公司现有业务的关系
    重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营
业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为
山西焦化所属焦化行业的上游行业。
    通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的
长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行
业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。
    （五）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采
取的具体措施
    1、加快完成本次重大资产重组工作，提高公司可持续发展能力
    中煤华晋资源禀赋优异、设备工艺先进，具有较强的盈利能力。本次重组完
成后，中煤华晋将成为公司持股49%的重要联营企业，公司将从中煤华晋获得丰
厚投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力，改善公司资产质量。
    2、公司主营业务加强日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力
    公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战，公司所处的
焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善。面对这一严峻的挑战，公司从各方
面积极采取措施，加强日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力：
    在采购方面，公司在“拓煤源、压价格、提库存、调结构、控质量”上采取措
施，加强与供煤户的沟通，通过煤款全额支付、预付款等方式，有效降低原料煤
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采购成本；化工产品销售方面，公司坚持以“保价差”为目标，积极开发新用户，
充分利用“化工宝”网络平台，加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度，适时调价，
均衡供销；焦炭产品销售方面，公司紧抓市场回暖时机，制定量、价、款相结合
的销售策略，在“拓市场、调价格、降库存、抓回款、清陈欠、降运费”等方面下
功夫、抓落实；绩效考核方面，公司对经营系统、生产系统、辅助生产保障单位
实行“一厂一策、独立核算”考核管理，量化目标，强化责任，细化考核，逐月兑
现，在生产费用控制、工艺管控、调负荷调结构、均衡购销增效、适时调价等方
面不断强化措施。
    3、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
    公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和
市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行
的透明度，维护公司全体股东利益。
    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    （六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
    为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取
的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉
地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理
人员出具承诺如下：
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
         中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况挂钩；
    （5）承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （七）公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
    公司的控股股东山焦集团承诺：
    “山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活
动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山
西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公司承诺
将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定，严格执行利润承诺及
利润补偿的相关安排。”
    公司的间接控股股东焦煤集团承诺：
    “本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动，不得侵
占山西焦化股份有限公司的利益。”
    （八）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披
露情况
    董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关
承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并提交公司
2016 年第一次临时股东大会表决通过。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：山西焦化股份有限公司所预计的即期回报
摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和
支持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，
主动积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中小投资者的合法权益。
十四、对就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议的中补偿安排的可行性、合理性
    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参
考依据的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
    本次交易中评估机构对标的资产整体选取了资产基础法评估结果作为最终
的评估结论，其中对中煤华晋王家岭矿、韩咀煤业及华宁焦煤三个矿权采用了涉
及利润预测的折现现金流量法作为定价依据，交易对方山焦集团与上市公司就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，若标的资产实际盈利数
不足利润预测数，山焦集团将采取以优先股份补偿方式的利润利润补偿实施方案
（详情见本节“十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见”之“（三） 本次交易不存在损害上市公司和非关联股
东利益的情况”之“5、利润补偿安排” ）。
    此外，本次交易对方山焦集团依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定，作出股份锁定承诺，承诺本次交易中获得的股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。山焦集团在本次重组之前已经持有的上市公司股
份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。详情见本节“十二、对本次交易是否
构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见”之“（三） 本
次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况”之“6、股份锁定承诺”
    经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于股份补偿的安排
是可行、合理的。
十五、关于补充评估相关事项的核查
    鉴于原有评估报告自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年内有效，为再次
验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，山西焦化董事会根据 2016 年第
一次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请前述各评估机构，以 2016 年
       中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
12 月 31 日为基准日，对标的资产进行了补充评估。
    中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋不包括王家岭矿采
矿权无形资产的资产负债进行了补充评估，出具了《山西焦化股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责
任公司 49%股权价值核实项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3212 号）。扣
除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截
止评估基准日山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
1,084,437.16 元，评估价值为 1,103,285.70 万元，增值额为 18,848.54 万元，增值
率为 1.74 %；总负债账面价值为 503,366.30 万元，评估价值为 503,366.30 万元，
无增减值情况；净资产账面价值为 581,070.86 万元，净资产评估价值为 599,919.40
万元，增值额为 18,848.54 万元，增值率为 3.24%。
    同时，儒林以 2016 年 12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿
采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了补充评估。根据儒林
出具的“儒林矿评字［2017］第 51 号”、“儒林矿评字［2017］第 52 号”和“儒
林矿评字［2017］第 53 号”资产评估报告，截止至 2016 年 12 月 31 日，王家岭
煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 594,830.02 万元，较王家岭
矿采矿权无形资产账面价值 148,749.70 万元增值 299.89%，韩咀煤业煤矿采矿权
核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 142,987.82 万元，较韩咀煤业煤矿采矿
权无形资产账面价值 96,330.15 万元增值 48.44%，华宁焦煤采矿权核定价款的保
有的煤炭资源的评估价值为 421,309.89 万元，较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账
面价值 58,773.11 万元增值 616.84%。
    由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定，扣除了王家岭矿
采矿权资产，因此在最终计算中煤华晋 49%股权完整评估价值时，需要在中企华
出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上，
汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的补充评估价值，加总后得到中煤华晋完整的股
权补充评估价值为 1,194,749.42 万元，较 2016 年末中煤华晋归属于母公司股东
的净资产账面值 722,742.90 万元，增值 65.31%。
    本次汇总后的总体股权评估价值较以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评
      中国银河证券关于山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估值上升了 167,810.12 万元，上升幅度为 16.34%。
    经 2017 年 4 月 14 日召开的山西焦化第七届董事会第十九次会议审议通过，
山西焦化董事会认为：通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资
产价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未
发生不利于公司及公司中小股东利益的变化；公司本次交易具体方案中的交易定
价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，
补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。
    因此，公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案
将继续按公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。同时，本次交易的交
易对方山焦集团于 2017 年 4 月 14 日召开董事会，同意本次交易的方案继续按公
司此前交易方案执行。
    针对补充评估报告和以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估报告的差异，经
核查相关评估报告，除采矿权资产之外其他资产评估差异主要来源于标的公司
2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 127,104.16 万元，从而在 2016 年度大
幅提升了公司的账面净资产，同时 2016 年度实施营改增对补充评估结果有一定
影响，采矿权评估结果变化主要是因为 2016 年下半年度煤炭市场价格出现较大
幅度上涨，评估中煤炭产品销售价格取价进行了必要的调整，同时根据市场无风
险利率的变化调整了折现率，根据相关煤矿 2016 年度经营情况调整了吨煤成本
等因素，导致采矿权评估值的上升。除上述情况外，补充评估过程中不存在重大
参数变化或假设条件调整的情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次补充评估安排符合相关法律法规要求，
补充评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估的主要参数及假设
条件与前次评估相比不存在重大差异，评估方法与评估目的相关性一致。通过
补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性，本次交
易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司
中小股东利益的变化，公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间
的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，上市公司董事会及
交易对方董事会均同意按照原定交易方案继续推进本次重大资产重组，本次补
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充评估事项不对本次交易构成实质性影响。公司关于本次补充评估的相关安排，
符合法律法规及规范性文件的要求，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
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                第七节 独立财务顾问的结论性意见
     一、银河证券的内核程序及内核意见
    （一）银河证券内核程序简介
    银河证券对重大资产重组项目的内部核查实行包括项目负责人、业务团队负
责人、质量控制部和内核小组的四级复核制度。
    上述人员和部门负责根据有关法律、法规、行政规章和公司规定，通过文件
审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行核查。
    1、项目负责人审核
    项目申请文件制作完毕后，财务顾问主办人、项目负责人负责对全套申请文
件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作
质量进行审核。
    2、业务团队负责人审核
    项目组将经项目负责人审核通过的项目全套申请文件和工作底稿报业务团
队负责人审核。
    业务团队负责人审核通过后，项目组向质量控制部申请内核，提交项目内核
文件。
    3、质量控制部审核
    质量控制部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核。对于文件齐备的
项目，质控专员于 5 个工作日内申请召开质量控制部初审会议。特殊情况下，质
量控制部可在初审会议前安排现场核查。
    初审会议后形成初审意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请
文件。质量控制部可根据项目组回复情况再次出具审核意见。质量控制部认为符
合召开内核会议条件的，报经内核小组组长同意后安排内核会议。
    4、内核小组审核
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       质控专员向内核小组组长提名参加本次项目审核的内核小组成员名单。重大
资产重组项目，需至少 5 名内核小组成员审核。原则上，每次参与审核的内核小
组成员至少包括风险管理部、法律合规部各一名，且投资银行总部成员不得超过
二分之一。
       经内核小组组长同意后，质控专员于会议召开前 5 个工作日将会议通知、全
套申请文件、初审意见及项目组回复发送至各参会内核小组成员，并通知项目组。
特殊情况下，经内核小组组长同意，可不受上述时间限制，但应在会议通知中说
明。
    内核小组对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报进行
表决。
    内核会议审核通过的项目，项目组根据内核会议反馈意见修改后形成正式申
报文件，报公司法律合规部审核，并经公司领导批准后，对外报出。
       （二）银河证券内核意见
    银河证券在内核小组成员认真审阅本次山西焦化重大资产重组申请材料的
基础上，质量控制部门组织召开内核会议。经内核小组审议，发表内核意见如下：
       “中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“我公司”）受聘担任
山西焦化股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据有关规
定，银河证券对上市公司本次交易的申请文件进行了尽职调查。
    根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规
定，我公司先由项目现场负责人及项目负责人、业务团队负责人对申请文件进行
核查，其后又分别由我公司投资银行总部质量控制部和我公司内核小组逐级实施
了必要的审核程序。
       本次参与内核工作的有 5 人。经过内核会议严格审查，我公司认为申请文件
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障
碍，同意为上市公司本次交易出具专业意见并提请申报。”
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    二、独立财务顾问的结论性意见
       经核查《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
       1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体符合《重组管理办法》
规定的发行条件；
       2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
       3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
       4、本次交易价格以具有相关业务资格的评估机构评估并经有权国资监管部
门或其授权机构核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公平、合理。
本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，
有效地保证了交易价格的公平性；
    5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
    6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展；
    7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
    8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
    9、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、
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合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
    10、截至本报告出具日，本次交易标的中煤华晋的现有股东及其关联方不存
在对中煤华晋非经营性资金占用的情形。
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